SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Sep 30, 2011

中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表

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中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表

（自查期间：2011 年 1 月 1 日至 2011 年 8 月 31 日）

公司简称		三变科技
股票代码		002112
内部控制相关情况	是/否/不适用	说明（如选择否或不适用，请说明具 体原因；如果包含两个以上事项，如 有一项不符，请选“否”，并加以说明。）
一、组织机构建设情况
1、董事会各专门委员会是否由不少于三名董 事组成。	是
2、独立董事是否占审计委员会、薪酬与考核 委员会、提名委员会等委员会成员半数以上， 并担任召集人。	是
3、审计委员会的召集人是否为会计专业人士。	是
4、公司是否设立独立于财务部门的内部审计 部门。	是
二、内部控制制度建设
1、公司是否已针对销售及收款、采购和费用 及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理 （包括投融资管理）、财务管理、信息披露、人 力资源管理和信息系统管理制定相应的管理制 度。	是
2、公司是否建立内部审计制度，内部审计制 度是否经公司董事会审议通过。	是
三、内部审计部门和审计委员会工作情况
1、内部审计部门是否配置三名以上（含三名） 专职人员从事内部审计工作。	是
2、内部审计部门负责人是否为专职，是否由 审计委员会提名，董事会任免。	否	内审部经理兼董事兼董事会秘书，由 审计委员会提名，董事会任免。
3、内部审计部门是否至少每季度向审计委员 会报告一次（报告内容包括内部审计计划的执 行情况以及内部审计工作中发现的问题等）。	是
4、内部审计部门是否在审计委员会的督导下， 至少每季度对关联交易、对外担保、证券投资、 风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资 产、对外投资等重大事项实施情况、公司大额 资金往来以及关联方资金往来情况进行一次检 查，出具检查报告并提交董事会。	是
5、内部审计部门是否按时向审计委员会提交 年度内部审计工作计划和报告。	是

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中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表

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6、内部审计部门的工作底稿、审计报告及相 关资料保存时间是否遵守有关档案管理规定。 7、内部审计部门是否至少每季度对募集资金 的存放和使用情况进行审计，并对募集资金使 用的真实性和合规性发表意见。

8、审计委员会是否至少每季度召开一次会议， 审议内部审计部门提交的的工作计划和报告， 是否保存有会议纪要。

9、审计委员会是否至少每季度向董事会报告 一次（报告内容包括内部审计工作进度、质量 以及发现的重大问题）。

是 不适用 募集资金已于 2009 年 5 月使用完毕。

是 是

四、重点核查事项

1、信息披露的内部控制

6、内部审计部门的工作底稿、审计报告及相 关资料保存时间是否遵守有关档案管理规定。	是
7、内部审计部门是否至少每季度对募集资金 的存放和使用情况进行审计，并对募集资金使 用的真实性和合规性发表意见。	不适用	募集资金已于2009年5月使用完毕。
8、审计委员会是否至少每季度召开一次会议， 审议内部审计部门提交的的工作计划和报告， 是否保存有会议纪要。	是
9、审计委员会是否至少每季度向董事会报告 一次（报告内容包括内部审计工作进度、质量 以及发现的重大问题）。	是
四、重点核查事项
1、信息披露的内部控制
（1）公司是否建立《信息披露管理制度》。	是
（2）公司的信息披露管理制度或其他制度中是 否包括内部保密、重大信息内部报告等制度。	是
（3）公司是否明确各相关部门（包括公司控 股子公司）的重大信息报告责任人。	是
（4）公司是否建立《内幕信息知情人管理制 度》。	是
（5）公司是否在年度报告披露后十个交易日 内举行年度报告说明会。	是
（6）公司是否指派或授权董事会秘书或者证 券事务代表负责查看投资者关系互动平台，并 即时处理相关信息。	是
（7）公司是否在相关制度中规定与特定对象 直接沟通前应要求特定对象签署承诺书。	是
（8）公司与特定对象直接沟通，特定对象是 否均已签署承诺书。	是
（9）公司开展投资者关系活动，是否每次在 活动结束后向本所报备了投资者关系管理档 案。	是
2、募集资金管理的内部控制
（1）公司是否建立募集资金管理制度	是
（2）公司是否明确董事会、股东大会对募集 资金使用的审批权限。	是
（3）募集资金的使用是否履行了相应的审批 程序和披露义务，监事会、独立董事、保荐机 构是否对募集资金使用发表明确意见。	是
（4）公司是否签订并披露《募集资金三方监 管协议》，《募集资金三方监管协议》内容是否 符合本所规定。	是

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（5）公司签订《募集资金三方监管协议》补 充协议后，是否履行披露或报备义务。	不适用	公司未签订补充协议
（6）公司及其子公司的会计部门是否设立了 募集资金使用情况的台帐，详细记录了募集资 金的支出和募投项目投入情况。	是
3、关联交易的内部控制。
（1） 《公司章程》是否明确划分公司股东大会、 董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联 交易事项的审议程序和回避表决要求。	是
（2）公司与关联交易管理相关的制度是否健 全。	是
（3）公司是否已按照本所《股票上市规则》 及其他规定，确定且及时更新真实、准确、完 整的关联人名单，并向我所报备。	是
（4）审议关联交易事项时，关联董事或关联 股东是否回避表决。	是
（5）公司董事、监事、高级管理人员、控股 股东、实际控制人及其关联人是否存在占用上 市公司资金的情况。	否	公司董监高、控股股东、实际控制人 及其关联人不存在占用上市公司资金 的情况。
（6）公司独立董事、监事是否至少每季度查 阅一次公司与关联人之间的资金往来情况。	是
4、对外担保的内部控制
（1）公司与对外担保相关的制度是否健全。	是
（2）公司是否明确划分股东大会、董事会对 对外担保事项的审批权限。	是
（3）公司所有对外担保是否都已履行相关审 批程序和信息披露义务。	是
5、重大投资的内部控制
（1）公司是否明确股东大会、董事会对风险 投资的审批权限，制定相应的审议程序。	是
6、对控股子公司的管理
(1)公司是否建立对各控股子公司的控制制 度。	是
（2）各控股子公司是否已建立重大事项报告 制度。	不适用	因公司无控股子公司
（3）各控股子公司是否及时向公司董事会秘 书报送董事会决议、股东大会决议以及可能对 公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响 的事项。	不适用	因公司无控股子公司
五、内部控制的检查和披露
1、公司是否与上一年年度报告同时披露内部 控制自我评价报告。	是
2、公司每两年是否至少一次聘请会计师事务	是

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中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表

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所对内部控制设计与运行的有效性进行一次审 计。

所对内部控制设计与运行的有效性进行一次审 计。
3、会计师事务所最近一年对公司内部控制设 计与运行的有效性出具非标准审计报告或指出 公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公 司董事会、监事会是否针对所涉及事项出具专 项说明。	不适用	会计师事务所最近一年对公司内部控 制设计与运行的有效性未出具过非标 准审计报告或指出公司非财务报告内 部控制存在重大缺陷的情况
4、独立董事、监事会是否对内部控制自我评 价报告出具明确同意意见（如为异议意见，请 说明）	是
六、其他
1、上市后6个月内是否与具有从事代办股份 转让券商业务资格的证券公司签署了《委托代 办股份转让协议》	是
2、公司章程中是否包含“股票被终止上市后， 公司股票进入代办股份转让系统继续交易“的 内容。	是
3、独立董事除参加董事会会议外，是否每年 利用不少于十天的时间对公司进行现场检查。	是
4、公司控股股东、实际控制人是否已签署《控 股股东、实际控制人声明及承诺书》并报本所 和公司董事会备案。	是
5、公司董事、监事、高级管理人员买卖股票 前是否向董事会秘书报备。	是

三变科技股份有限公司

董事会

2011 年 9 月 30 日

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