SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. — Audit Report / Information 2010

Apr 13, 2011

三变科技股份有限公司

独立董事对公司相关事项发表的独立意见

一、关于续聘公司2011年度审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》、《独立董事制度》等相关规章制度的 有关规定，作为三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司续 聘2011年度审计机构发表独立意见如下：

经认真核查，我们认为：天健会计师事务所有限公司制订的2010 年度年报审计 策略及具体审计计划符合审计规程，符合公司的实际情况，天健会计师事务所有限 公司出具的审计规程遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，为公司出具的各期审 计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请天健会 计师事务所有限公司为公司2011 年度的财务审计机构。

二、关于2010年度内部控制自我评价报告的独立意见

按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，三变科技 股份有限公司（以下简称“公司”）拟披露《2010年度内部控制自我评价报告》。作 为公司独立董事，我们认真阅读了报告，并与公司经营层和有关职能部门进行了沟 通，检查了公司相关内部控制制度，我们认为：

经核查，公司已经建立起较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合相 关法律法规和规范性文件的要求。公司内部控制体系有效保障了公司生产经营的有 效性及合法合规性、财务报告的真实完整性以及公司资产的安全性。公司内部控制 自我评价报告比较客观的反应了公司内部控制制度的建设及运作情况

三、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况发表的独立意见

根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监 发[2005]120号）等的规定和要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度， 按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况 进行了认真的核查，具体情况如下：

（一）对外担保情况：

1、与浙江三门浦东电工电器有限公司提供互保情况：经公司三届十八次董事

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会和2010 年第一次临时股东大会审议批准，2010 年3 月公司与浙江三门浦东电工 电器有限公司（以下简称三浦公司）续签《贷款互保协议书》，约定在2010 年3 月24 日至2012 年3 月24 日期间三浦公司以自身信用为公司提供不超过人民币 11,000 万元的融资业务保证，公司以自身信用为三浦公司提供不超过人民币8,000 万元的融资业务提供保证。截至2010 年12 月31 日，三浦公司为公司提供担保余 额为11342.40 万元（其中短期借款8000 万元，应付票据3342.40 万元），公司为 三浦公司开具的商业汇票及借款8,000 万元提供保证担保。

2、与亚达科技集团有限公司提供互保情况：经公司三届二十二次董事会批准， 2010年8月公司和亚达科技集团有限公司续签互保协议，公司承诺为亚达科技集团有 限公司在金融机构的融资业务提供3,000万元(含)额度的担保，亚达科技集团有限公 司则为公司在金融机构总额不少于12,000万元(含) 的融资业务提供担保，担保期限 为2010年8月23日至2011年6月23日，公司董事会和保荐机构均发表了意见，同意公 司和亚达科技集团有限公司提供互保。截止2010年12月31日，公司实际为亚达科技 集团有限公司融资业务担保额为3000万元，亚达科技集团有限公司为公司融资业务 担保额为0。

3、为三门县三变小额贷款股份有限公司提供担保情况：经公司三届十七次董事 会和2009年第一次临时股东大会审议批准，2009年11月公司为关联方三门县三变小 额贷款股份有限公司提供了授信额度为人民币4000万元的贷款担保。截至2010年12 月31日，公司实际为三门县三变小额贷款股份有限公司融资业务担保额为3500万元。

截至 2010 年12 月31 日，公司的对外担保额度合计为15,000 万元，实际担保 总额合计为14,500 万元,实际担保总额占公司净资产的30.50%，不存在逾期担保的 情况。

（二）报告期内未发生公司控股股东及其它关联方占用公司资金的情况，也不 存在将资金直接或间接提供给控股股东及其关联方使用的情形。 根据上述核查结果，我们发表如下意见：

（1）公司建立了完善的对外担保风险控制制度，发生的每笔对外担保均严格按 照相关法律法规、公司章程等规定履行审议程序，经公司董事会或股东大会审议批 准后实施；

（2）公司发生的每笔对外担保，均在充分了解被担保人的经营状况、资产质量、 偿债能力及信用资质后进行，有效控制了对外担保存在的风险；目前没有明显迹象

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表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任；

（3）2010 年度，公司为关联方三门县三变小额贷款股份有限公司提供了授信额 度为人民币4000 万元的贷款担保。截至报告期末，实际形成的担保金额为3500 万 元。公司在执行此项担保中严格按照公司《章程》等有关法律的规定，履行了法定 决策程序及信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。 四、关于日常关联交易事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事制 度》等相关规章制度的有关规定，作为三变科技股份有限公司（以下简称公司）独 立董事，现就公司2010年度日常关联交易情况发表独立意见如下：

已发生的关联交易与关联方均签订有关联交易协议，该协议内容符合有关法律、 法规和规范性文件的规定并均得到有效执行，不存在重大变更的情形；上述关联交 易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反公司《关联交易决策制度》，关联交易 定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。 五、关于董事会换届选举的独立意见

根据公司《章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》等有关规 定，我们通过认真审阅相关候选人的资料，就公司《关于提名第四届董事会非独立 董事候选人的议案》和《关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案》发表独立 意见如下：

同意公司第四届董事会董事候选人名单，候选人提名程序符合有关规定；候选 人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，没有违 反《公司法》规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除 的情况。

六、关于第四届董事会独立董事津贴的独立意见

根据公司自身经营状况及对同行业上市公司独立董事津贴水平的调查，我们认 为公司制定的独立董事津贴标准符合公司实际，并同意将上述议案提交2010 年年度 股东大会审议。

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