SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. — Audit Report / Information 2010

Apr 13, 2011

2010 年度内部控制自我评价报告

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三变科技股份有限公司

2010 年度内部控制自我评价报告

根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2010 年年度报告披露工作的通知》（深圳 上（2010）434 号）要求，我们根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号及《内部控制配套指引》（2010 年4 月）等 规定的要求，公司董事会审计委员会对公司2010 年现行内部控制情况进行了全面深入的 检查，在查阅各项内部控制制度的建立，了解内部控制执行情况的基础上，现对公司内 部控制情况进行评价，报告如下：

一、公司内部控制的目标和原则

（一）公司内部控制的目标

• 1.建立和完善符合现代企业管理制度要求的公司治理结构及内部组织结构，形成科

• 学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。

• 2.建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动正常有效运行，

• 保证经营风险的合理控制。

• 3.建立良好的公司内部经营环境，保证所有业务活动均按照适当的授权进行，促使

• 公司的经营管理活动协调、有序、高效运行；防止并及时发现、纠正各种错误、舞弊行 为，保证对资产的记录和接触、处理均经过适当的授权，确保资产的安全和完整并有效 发挥作用，防止毁损、浪费、盗窃并降低减值损失，保护公司财产的安全完整。

• 4.规范公司财务行为，保证会计资料的真实与完整，提高会计信息质量。

• 5.确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的有效贯彻执行。

• 6.规范公司运作，确保公司信息披露公平、公正、完整、准确。

（二）公司内部控制制度遵循的原则

• 1.合法性原则。内部控制符合法律、行政法规的规定和有关政府监管部门的监管要

• 求，要求全体员工必须遵照执行。

• 2.全面性原则。内部控制涵盖公司董事会、管理层和全体员工，覆盖公司各项业务

• 和管理活动，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

• 3.重要性原则。内部控制在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业务与事项、高

• 风险领域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。

• 4.有效性原则。内部控制能够为内部控制目标的实现提供合理保证。

• 5.制衡性原则。公司的机构、岗位设置和权责分配科学合理并符合内部控制的基本

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要求，确保不同部门、岗位之间权责分明和有利于相互制约、相互监督。履行内部控制 监督检查职责的部门具有良好的独立性。任何人不得拥有凌驾于内部控制之上的特殊权 力。

6.适应性原则。内部控制合理体现公司经营规模、业务范围、业务特点、风险状况 以及所处具体环境等方面的要求，并随着公司外部环境的变化、经营业务的调整、管理 要求的提高等不断改进和完善。

7.成本效益原则。内部控制在保证内部控制有效性的前提下，合理权衡成本与效益 的关系，争取以合理的成本实现更为有效的控制。 二、内部控制结构

（一）控制环境

• 1.法人治理结构。

公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所的有关法律法 规的要求，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保公司股东大会、董事会、监 事会等相应机构的规范有效运作，并将相关制度公示于证监会指定的信息披露媒体，接 受广大投资者的督导，形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各 司其职、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。

2.组织结构和“三会”运作情况

 内部组织结构

公司基本组织结构：股东大会是公司的最高权力机构，董事会是公司的决策机构， 监事会是公司的监督机构。董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与 考核委员会四个专业委员会。公司管理层负责内部控制制度的具体制定和有效执行。公 司内部下设：公司办、财务部、证券部、审计部、管理部、人力资源、质量部、研发设 计、工艺发展科、技改设备科、档案资料室、用户服务部、销售部、商务科、外贸部、 计划生产、采购、仓储、车间20 个管理部门。

 “三会”运作情况

公司建立、修订了包括“三会”议事规则、独立董事制度、专门委员会实施细则、 信息披露制度、重大信息报告制度、总经理工作细则、董事会秘书工作制度等内控制度； 公司董事会、监事会、董事会各专门委员会依法履行职责且明确各自的职责范围、权利、 义务以及工作程序。

公司能够按照有关法律法规和公司章程的规定按期召开“三会”，董事会、监事会 的换届选举符合有关法律、法规和公司章程的规定，“三会”文件完备并已归档保存，

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“三会”决议的实际执行情况良好；所表决事项涉及关联董事、关联股东或其他利益相 关者应当回避的，该等人员均回避表决；重大投资、对外担保等事项的经营及公司财务 决策履行了公司章程和相关议事规则的程序；监事会基本能够正常发挥作用，具备一定 的监督手段。“三会”决议的实际执行情况良好。

3.独立董事制度及其执行情况

公司已制定《独立董事工作制度》并根据相关新的法律法规的要求不断更新，目前 公司现行有效的《独立董事工作制度》合法合规，其中关于独立董事任职资格、职权范 围等的规定符合中国证监会的有关要求。目前公司的独立董事均已获得《上市公司独立 董事培训结业证》，公司的独立董事具备履行其职责所必需的知识基础，符合证监会的 有关规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，包括在重大关联交易与对外担保、 公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等事项上发表独立意见，发挥独立 董事作用。

4.内部审计

公司设立专门的内部审计部门，配备专职审计人员，负责公司的内部审计工作。审 计部直接对董事会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和 个人的干涉。审计部主要对公司财务、重大项目、成本费用、经济效益、内部控制制度 的建立和执行情况及公司业绩快报等进行内部审计，保证了公司日常生产经营的合法化 和规范化。

5.人力资源政策

公司实行的全员劳动合同制，建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖 惩、晋升和淘汰等人事管理制度，按规定为员工购买了养老保险、失业保险、医疗保险、 工伤及生育保险等社会保险，未发生过劳资纠纷，培养和留住了优秀人才，为公司今后 进一步发展提供了人力资源方面的保障。

6.企业文化

公司致力于企业文化的建设，制定了《员工手册》，规范员工的日常行为，加强员工 对企业价值观的教育，提高员工对企业的归属感和企业凝聚力。加强员工职业生涯的规 划，为员工创造良好的工作、生活氛围，使员工充分发挥个人专长与智慧。 （二）风险评估与防范

本公司虽然没有设置专门的风险管理部门对风险进行管理，但在内部控制的实际执 行过程中已对各个环节可能出现的经营风险、财务、市场风险、政策法规风险和道德风 险等进行持续有效的识别、计量、评估和监控，对已识别可接受的风险，本公司要求量

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化风险，制定控制和减少风险的方法，并进行持续监测、定期评估；对于已识别不可接 受的风险，本公司要求必须制定风险处理计划，落实处理计划负责人和完成日期。 （三）控制活动

公司根据业务的性质和工作要求，实施不同的控制方法，保证日常运转正常有序。

1. 职责分工控制：公司合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及制 衡机制。总经理负责公司全面工作，副总经理协助总经理负责某一方面工作，具体职能 部门各负其责。通过职责分工，明确了各自的权利和义务，各部门相互协调、互相配合、 互相监督。

2. 授权控制：公司明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容。公司内部各 级管理层必须在授权范围内行使相应的职权。经办人员也必须在授权范围内办理经济业 务。

3. 会计系统控制：公司财务部按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法 规及其补充规定，制订并完善了财务管理的相关制度，制定了较为完善的凭证与记录的 控制程序，明确了会计凭证、会计账薄和财务报告的处理程序，在财务管理方面和财务 核算方面设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财务工作的顺 利进行。

4. 资产保护控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记 录、账实核对、财产保险等措施进行控制。

5. 绩效考评控制：建立了较为完善的绩效管理制度，各系统、部门及全体员工按照年初 公司制定的营运目标，确定工作计划，每月开展绩效考核，并将绩效考核结果作为员工 薪酬、职务晋升、淘汰等依据。

6. 独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对内部控制制度、货币资金、有价证券、凭 证和账薄记录、物资采购、消耗定额、付款、委托加工材料、账实相符的真实性、准确 性、手续的完备程度进行审查、考核。

（四）信息系统与沟通

在与投资者的信息沟通方面，公司制订《信息披露管理制度》及《投资者关系管理办 法》，按照法律法规和证券监管部门，及上述本公司制度的要求进行对外信息披露与沟通， 并按照制度要求规范公司的内部信息沟通。通过月度办公会议、季度业绩回顾、预算执 行反馈等多种渠道进行公司内部信息沟通，确保各类信息在公司内及时、有效传递；对 公司高级管理人员、各部门负责人进行了信息披露事务培训，使管理层明确了解了信息 披露的相关政策和信息保密的重要性。

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在信息化建设方面，公司运用ERP、PDM 等信息管理系统，保证公司基础业务信息和 财务信息的及时传递，公司通过内部刊物、内外网络和邮件系统，保证公司的制度更新、 重大业务信息、企业文化信息等及时、有效传递，帮助提高公司管理效率。 （五）内部监督

公司监事会对股东大会负责，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。 发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作。

董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责内部审计与外部审计之间 的沟通；审核财务信息及其披露；审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计等。

公司审计部监督检查本公司及分、子公司所属部门的投资经营、财务收支、营销活动、 物流循环以及薪酬管理等贯彻执行国家方针、政策、法令和财务制度的情况，以促进部 门严格遵守财经法纪；监督、检查和评价公司内部控制制度（包括内部管理控制制度和 内部会计控制制度）的严密程度和执行情况。

另外，公司经常通过开展部门间自查、互查、抽查等方式，强化制度的执行和效果验 证，通过组织培训学习提高员工特别是董监高的守法意识，依法经营，通过深入推进公 司治理专项活动、防止大股东占用资金自查等活动，完善内部控制，提升公司治理水平。 三、公司内部控制制度的执行情况

为保证公司经营业务活动的正常进行，公司根据资产结构、经营方式，并结合公司 自身的具体情况，采取了包括制定并不断完善企业内部控制制度等活动，确保企业的有 序经营。

1.资金的内部管理。制定了包括《财务管理制度》、《各类资金审批权限规定》、《资 金预算和控制制度》、《成本管理制度》、《票据要求及审核规范》等控制制度，在资金的 使用范围、审批权限和审批程序等方面作了详细的规定，办理货币资金业务的不相容岗 位实行相互分离、制约和监督，在管理方面未出现坐支现金、违规支付和账实不符的现 象。

2.日常经营控制制度。公司制定了涵盖产品销售（如市场开发、客户资信评估、合 同评审、业务承接、货款回笼、应收账款管理等）、生产管理（如合同排产、材料领用、 现场管理、操作规程、质量检验、设备管理、技术档案等）、材料采购（如合格供应商考 评、供应商的选择与评价、供应商资料收集、采购控制、应付账款支付流程等），人力资 源（如人事管理、培训管理、人员编制与工资、企业文化建议等）、行政管理（公文处理、 会议记录、来人接待、安全卫生、档案管理等）、财务管理等一系列制度，确保各项工作

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都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。

3.投资管理。公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议议事规则》、 《总经理工作细则》等制度中明确规定了股东大会、董事会、董事长、总经理对内对外 投资的决策权限和决策程序，同时公司制定《投资决策制度》，对内投资和对外投资均需 有关部门提供可行性研究报告，经调研、论证、评估认为可行后，按审批权限做出决定， 加强投资管理和科学投资决策，公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。

4.信息披露内部控制管理。公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》及深交所《股票上市规则》的规定制定了《信息披露制度》，明确了公司信息披 露的基本规则、内容、披露流程、披露权限和责任的划分以及相应的保密措施。

5.关联交易管理。根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司 制定了《关联交易决策制度》，明确了关联交易的内容、定价原则、决策程序和审批权限， 做到了关联交易的公平和公允性，有效地维护股东和公司的利益。

6.对外担保管理。公司制定了《对外担保管理办法》，严格规定了对外担保的审批程 序和审批权限，明确规定“未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保”，公 司对担保合同订立的管理较为严格，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况， 以防范公司对外担保风险，避免和减少可能发生的损失。

7.内部审计管理。公司制定了《内部审计制度》，设有审计部，对董事会负责并报告 工作，独立行使审计职权，不受其他部门和个人干涉。

8.募集资金使用管理。公司募集资金的使用遵循规范、安全、高效、透明的原则， 遵守承诺，注重使用效益。公司制定并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、 审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司对募集资金进行专户存 储管理，与开户银行及保荐机构签订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账 户的资金动态，制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股 说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目，并跟踪项目进度和募集 资金的使用情况，确保资金使用安全。

9.分、子公司管理。公司制定了《分、子公司管理制度》，由总部职能部门对对应分、 子公司的对口部门进行专业指导及监督，从公司治理、日常经营及财务管理等各方面对 分、子公司实施了有效的管理。明确要求分、子公司按照《公司法》的有关规定规范运 作，并严格遵守《公司章程》等相关规定，通过定期报告制度及时掌握分、子公司经营 管理情况。建立了对分、子公司的绩效综合考核体系，有效实施了内控管理。 四、加强公司内部控制的建议

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公司按照《公司法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等要求，加强内部控 制制度建设，并取得了一定成效，为公司内部控制的有效运行提供了良好的制度保障。 针对目前公司内部控制上存在的薄弱环节或应继续加强的方面，公司还需做以下工作：

1.根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本 规范》及《内部控制配套指引》的相关要求，对现有的内部控制体系进行重新梳理，以 财务管理内控为核心，进一步建立健全企业全方位的内部控制体系。

2.逐步建立预算制度，并及时做好预算实施情况的分析、检查、考核工作，以实现 对公司经营活动的监督，更好的落实成本费用控制。

3.进一步加强对内部控制建立、健全和运行情况的审计监督作用，保障公司按经营 管理层的决策运营。

五、总体评价

公司董事会审计委员会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司现行 的内部控制制度较为完善、合理、有效，能够随着企业发展的要求不断进行完善，现有 控制体系和控制制度能够得到有效执行，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要， 能够保证公司经营活动的有序开展和公司发展战略、经营目标的全面实施。公司内部控 制的各个方面规范、严格、充分、有效，发挥了较好的控制与防范作用。随着国家法律 法规的逐步深化完善和不断发展的需要，公司还需要进一步建立健全和深化内控制度， 并在实际中行到有效的执行和实施。

三变科技股份有限公司

董事会

二○一一年四月十一日

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