SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. — Audit Report / Information 2008

Apr 10, 2009

年度募集资金存放与使用情况鉴证报告

浙天会审〔2009〕1529 号

三变科技股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的三变科技股份有限公司（以下简称三变科技公司）2008 年度《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供三变科技公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目 的。我们同意将本鉴证报告作为三变科技公司年度报告的必备文件，随其他文件 一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

三变科技公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳 证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关格式指引编制《关 于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整， 不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对三变科技公司管理层编制的上述 报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。执业准则要求我 们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。 在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要 的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表 意见提供了合理的基础。

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五、鉴证结论

我们认为，三变科技公司管理层编制的《关于年度募集资金存放与使用情况 的专项报告》符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关格式指引的 规定，如实反映了三变科技公司2008 年度募集资金实际存放与使用情况。

浙江天健东方会计师事务所有限公司 中国注册会计师

中国·杭州 中国注册会计师

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三变科技股份有限公司

关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告

深圳证券交易所：

现根据贵所印发的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关格式指引的规定， 将本公司2008 年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]12 号文核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司由主承销商中国民族证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统采用网下询价配售 和网上资金申购定价相结合的方式，向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票2,000 万股， 发行价为每股人民币9.80 元。截至2007 年2 月1 日，本公司实际募集资金19,600.00 万元， 坐扣尚未支付的承销费、保荐费等相关费用1,000.00 万元后的募集资金为18,600.00 万元， 已由主承销商中国民族证券有限责任公司于2007 年2 月1 日汇入上海浦东发展银行台州支 行人民币账户（账号81010158000000134）。另扣除审核费、律师费、审计费、法定信息披 露费等其他发行费用640.00 万元后，本公司首发募集资金净额为人民币17,960.00 万元。 上述资金到位情况业经浙江天健会计师事务所有限公司(现更名为浙江天健东方会计师事务 所)验资，并由其出具浙天会验[2007]第12 号《验资报告》。

(二) 以前年度已使用金额

截至2007 年12 月31 日，公司以募集资金直接投入募投项目为124,566,712.96 元(其 中归还募投项目专项贷款本息49,175,760.00 元)，经公司董事会二届十七次会议审议同意， 利用暂时闲置募集资金补充流动资金1,700 万元，未使用的募集资金余额为38,033,287.04 元。募集资金账户余额为40,193,545.36 元，差异2,160,258.32 元，系尚未支付的上市费 用1,670,000.00 元及应归还其他资金账户串户款项490,258.32 元。

• (三) 本年度使用金额及当前余额

• 以募集资金直接投入募投项目46,943,099.48 元。

• 支付上年度尚未支付的上市费用1,670,000.00 元、归还上年末其他资金账户串户款

项490,258.32 元。

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3. 利用暂时闲置募集资金补充流动资金情况

(1) 2007 年11 月，经公司董事会二届十七次会议审议同意，利用暂时闲置募集资金补 充流动资金1,700 万元，该项资金已于2008 年5 月9 日全部归还。

(2) 2008 年5 月，经公司董事会三届五次会议审议同意，利用暂时闲置募集资金补充 流动资金1,700 万元，该项资金已于2008 年11 月10 日全部归还。

(3) 2008 年11 月，经公司董事会三届十次会议审议同意，利用暂时闲置募集资金补充 流动资金900 万元，使用期限至2009 年5 月14 日。截至2008 年12 月31 日，该项资金已 于2008 年12 月22 日归还100 万元，剩余800 万元尚未归还。

综上，截至2008 年12 月31 日，尚未使用的募集资金余额为90,187.56 元 （38,033,287.04+17,000,000.00-46,943,099.48-8,000,000.00），募集资金账户实际余额 为90,187.56 元（40,193,545.36+17,000,000.00-8,000,000.00-46,943,099.48 -2,160,258.22），无差异。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，本公司依 照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和贵所《中小企业板上市公 司募集资金管理细则》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，于2006 年4 月制订了 《三变科技股份有限公司募集资金管理制度》，并于2008 年7 月修订了《三变科技股份有限 公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度）。根据《管理制度》的要求并结合公司经营需 要，公司对募集资金实行专户存储，并于2007 年3 月1 日与中国民族证券有限责任公司及 上海浦发银行台州支行签定了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方 监管协议的履行与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行 不存在问题。

• (二)截至2008 年12 月31 日，公司募集资金专户存储情况：

金额单位：人民币元

			金额单位：人民币元
开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
上海浦东银行台州支行	81010158000000134	募集资金专户	90,187.56
合 计			90,187.56

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三、本年度募集资金的实际使用情况

• (一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

• (二) 用闲置募集资金暂时补充流资金情况说明

• 2007 年11 月，根据公司董事会二届十七次会议审议通过的《关于使用部分募集资 金暂时补充流动资金的议案》，将暂时闲置的募集资金用于补充流动资金1,700 万元，使用 期限至2008 年5 月15 日。该项资金已于2008 年5 月9 日全部归还。

• 2008 年5 月，根据公司董事会三届五次会议审议通过《关于暂时使用募集资金暂时 补充流动资金的议案》，将暂时闲置的募集资金用于补充流动资金1,700 万元，使用期限至 2008 年11 月13 日。该项资金已于2008 年11 月10 日全部归还。

• 2008 年11 月，根据公司董事会三届十次会议审议通过《关于暂时使用募集资金补 充流动资金的议案》，将暂时闲置的募集资金用于补充流动资金900 万元，使用期限至2009 年5 月14 日。该项资金已于2008 年12 月22 日归还100 万。

截至2008 年12 月31 日，公司实际使用募集资金补充流动资金余额为800 万元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2008 年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2008 年度，本公司已按贵所《关于中小板上市公司募集资金管理细则（2008 年修订）》 和本公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准备、完整披露募集资金的使用及 存在情况。

附件：募集资金使用情况对照表

三变科技股份有限公司

2009 年4 月8 日

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附件 募集资金使用情况对照表

2008 年度

编制单位：三变科技股份有限公司

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	17,960.00	17,960.00	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	4,694.31	4,694.31
变更用途的募集资金总额				无		已累计投入募集资金总额					17,150.98
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资 项目	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金承诺投 资总额	调整后投资 总额	截至期末承诺投 入金额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末累计投入 金额与承诺投入金 额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投入进 度(%) (4)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
年产1,000 万kVA 电力 变压器及箱式变电站 固定资产投资项目	否	27,704[注1]	27,704	24,710.47	4,694.31	19,728.68[注3]	-4,981.79	79.84	2009.08	5,844.65 [注2]	［注2］	否
合计		27,704	27,704	24,710.47	4,694.31	19,728.68	-4,981.79	79.84
未达到计划进度原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目实施地点变更情况					无
募集资金投资项目实施方式调整情况					无
募集资金投资项目先期投入及置换情况					无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					详见本报告三之(二)之说明
项目实施出现募集资金结余的金额及原因					项目尚未结束
募集资金其他使用情况					无

• [注1]：投资总额中包括铺底流动资金3,054 万元。

• [注2]：本年度实现的效益按实现的新增销售毛利填列，招股说明书未预计本年度效益。

• [注3]：含募集资金到账前用自筹资金先期投入部分2,577.70 万元。

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