SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. — Audit Report / Information 2008

Apr 10, 2009

中国民族证券有限责任公司关于三变科技股份有限公司 《2008 年度内部控制自我评价报告》的核查意见

中国民族证券有限责任公司（以下简称“本公司”）作为三变科技股份有限公 司（以下简称“三变科技”）首次公开发行股票的保荐人，根据中国证券监督管理 委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐 工作指引》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等有关法 律、法规和规范性文件的要求，对三变科技《2008 年度内部控制自我评价报告》 进行了核查，并发表如下核查意见：

一、本公司对三变科技《2008 年度内部控制自我评价报告》的核查工作

本公司保荐代表人通过与三变科技董事、监事、高级管理人员及内部审计人 员的交流，通过查阅三变科技股东大会、董事会、监事会、总经理办公会等会议 文件及各项业务和管理规章制度，从三变科技的内部控制目标和原则、内部控制 制度及执行情况、改进和完善内部控制制度及实施的有关措施等多个方面对其内 部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、三变科技内部控制的基本情况

（一）内部控制环境

三变科技根据国家有关法律、法规的要求，本着规范法人治理和成本效益的 原则，积极健全和完善内部控制制度，及时检查和监督内部控制制度的运行情况， 促进公司的规范运作和健康发展。

三变科技依法完善股东大会、董事会、监事会相应的议事规则和管理层工作 制度，形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、 相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。公司建立并完善了内部组织结 构和内部审计制度，形成了积极的内部控制环境，保证了公司生产经营活动有序 进行。

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（二）内部控制制度

三变科技建立了比较完善的管理制度体系，主要包括公司章程、三会议事规 则、专门委员会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则以及资金管理、 销售与收款管理、采购与付款管理、生产环节与仓储管理、固定资产和在建工程 管理、投资管理、合同管理、信息披露管理、关联交易管理、对外担保管理、内 部审计管理、募集资金使用管理、人力资源管理和工资福利管理等制度和规则。 这些制度和规则适合三变科技公司治理、生产经营的实际情况，有效地防范和控 制了风险。

（三）内部控制程序

三变科技各部门对日常经营活动包括销售和收款、购买和付款、经营与投资 等业务遵循制定的各项规章制度，经营业务的处理有明确的授权和核准，及时汇 总到财务及相关部门，进行记录与核对，并妥善保管原始凭证。在内部稽核方面， 实行内部审计制度，对经济运行质量、经济效益、内控制度等进行有效监督。为 加强对公司业务的内部控制，公司还对投资、担保、资产减值处理、关联交易等 重要事项实施严格的内部控制程序。

（四）内部控制的监督

三变科技内部审计部在审计委员会的直接领导下独立开展内部控制的检查和 监督工作，对公司经营运作、内控制度、费用支出、资产保护、对外投资、关联 交易等各方面进行检查监督，对经济效益的真实性、合法性、合理性作出合理评 价。

三、本公司对三变科技《2008 年度内部控制自我评价报告》的核查意见

通过对三变科技内部控制制度的建立和实施情况的核查，本公司认为：三变 科技现有的内部控制制度基本符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，内 部控制制度建立健全，在所有重大方面基本保持了与公司业务及管理相关的有效 内部控制，并得到有效实施；三变科技《2008 年度内部控制自我评价报告》真实、 客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

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（此页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于三变科技股份有限公司 〈2008 年度内部控制自我评价报告〉的核查意见》之签署页）

保荐代表人： 姜勇 张杏超

中国民族证券有限责任公司

2009 年3 月30 日

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