SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. — Audit Report / Information 2006

Jan 17, 2007

浙江天健会计师事务所 Zheilang Pan-China Certified Public Accountants

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内部控制鉴证报告

浙天会审[2006]第1705号

三变科技股份有限公司全体股东:

我们接受委托, 审核了贵公司管理当局对 2006年9月 30日与会计报表相关 的内部控制有效性的认定。贵公司管理当局的责任是建立健全内部控制并保持其 有效性,我们的责任是对贵公司内部控制的有效性发表意见。

我们的审核是依据《内部控制审核指导意见》进行的。在审核过程中,我们 实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性,以及我们 认为必要的其他程序。我们相信,我们的审核为发表意见提供了合理的基础。

内部控制具有固有限制,存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的 可能性。此外, 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当, 或降低对控制政 策、程序遵循的程度, 根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定 的风险。

我们认为,根据财政部颁发的《内部会计控制规范一基本规范(试行)》及相 关具体规范标准的规定,贵公司 2006年9月 30日与会计报表相关的内部控制在 所有重大方面是有效的。

报告日期: 2006年10月16日

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三变科技股份有限公司

关于内部会计控制制度有关事项的说明

一、公司基本情况

三变科技股份有限公司(以下简称公司或本公司)系经浙江省人民政府上市 工作领导小组批准,由浙江三变集团有限公司、台州市电力开发有限公司(现更 名为"台州市能源开发有限公司")、乐清市电力实业有限总公司、嵊州市光宇实 业有限公司、宁海县电力建设有限公司(现更名为"宁海县雁苍山电力建设有限 公司")、台州宏兴电力发展有限公司、宁波理工监测设备有限公司及自然人张兴 祥、卢旭日、朱峰、沈民干、叶光雷、章初阳、郑采莲和何镇浩共同发起设立, 干 2001 年 12 月 29 日在浙江省工商行政管理局登记注册, 取得注册号为 3300001008388 的《企业法人营业执照》。2005年 12月,本公司原股东台州市能 源开发有限公司将所持股份全部转让给宁波保税区剑源物资有限公司;原股东宁 海县雁苍山电力建设有限公司将持有的股份全部转让给宁波鸿翔投资有限责任公 司。公司已于 2005年12月31日办妥工商变更手续。现有注册资本 6,000万元, 折 6,000 万股(每股面值1元)。

本公司属工业制造行业。经营范围: 变压器、电机、化工产品(不含危险品) 制造,工程安装,技术咨询,经营进出口业务。

公司的基本组织架构: 股东大会是公司的权力机构, 董事会是股东大会的执行 机构, 总经理负责公司的日常经营管理工作, 监事会是公司的内部监督机构。公 司下设总经理办公室、管理部、财务部、证券投资部、技术中心、技改设备科、 工艺科、生产部、质量部、商务科、销售部、用户服务部、设杭州分公司、北京 分公司及驻各地办事处。

二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则

(一) 公司内部会计控制制度的目标

1. 规范公司会计行为, 保证会计资料真实、完整。

2. 堵塞漏洞、消除隐患, 防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为, 保护公司 资产的安全、完整。

3. 确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

(二) 公司内部会计控制制度的建立遵循了以下基本原则:

1. 内部会计控制符合国家有关法律法规和财政部《内部会计控制规范 ---基 本规范(试行)》,以及公司的实际情况。

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1. 内部会计控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员,任何个人都不得拥 有超越内部会计控制的权力。

2. 内部会计控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位,并 针对业务处理过程中的关键控制点, 落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

3. 内部会计控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职 责权限的合理划分, 坚持不相容职务相互分离, 确保不同机构和岗位之间权责分 明、相互制约、相互监督。

4. 内部会计控制遵循成本效益原则,以合理的控制成本达到最佳的控制效果。

5. 内部会计控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提 高,不断修订和完善。

三、公司内部会计控制制度的有关情况

公司 2006年9月30日与会计报表相关的内部控制制度的设置和执行情况如 $\top$ :

(一)公司的内部控制结构

1. 控制环境

(1) 管理制度

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和有关监管 部门的要求及《三变科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定, 建 立了以《公司治理纲要》为基础的内部控制体系。公司已经制定了《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》等规则,并 制定了重大事项的决策制度。公司董事会制定年度经营计划, 明确各主要指标。管理 当局制定各项具体工作计划,并及时取得经营、财务信息,以对计划执行情况进行考 核并提请董事会对计划作出适当修订。建立的决策机制能较正确、及时、有效地对待 和控制经营风险及财务风险, 重视企业的管理及会计信息的准确性。

(2) 组织结构

公司为有效地计划、协调和控制经营活动,已合理地确定了组织单位的形式 和性质,并贯彻不相容职务相分离的原则,比较科学地划分了每个组织单位内部 的责任权限,形成相互制衡机制。公司下设生产部、质量部和七个生产车间等生 产制造机构, 设商务科、销售部、用户服务部、杭州分公司、北京分公司和驻各 地办事处等销售管理机构, 设总经理办公室、管理部、财务部、证券投资部、技 术中心、技改设备科、工艺科等组织管理单位。各部门权责明确, 定期互通信息, 以保证相关控制措施能得到切实有效的贯彻实施。公司已指定专门的人员具体负 责内部的稽核, 保证相关会计控制制度的贯彻实施。同时, 切实做到与公司的控 股股东"五独立"。

(3) 人事政策与实际运作

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公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰 等"以人为本"的人事管理制度,根据公司的经营情况,已聘用了足够的人员,使 公司能完成预定计划。同时积极引进人才,努力提高员工素质。

(4) 管理控制的方法

为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督, 公司逐步建立了 预算控制制度, 能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。

(5) 外部影响

影响公司的外部环境主要是有关管理监督机构的监督、审查,经济形势及行 业动态等。公司能话时地根据外部环境的行动及变化不断提高控制意识,强化和 改讲内部控制政策及程序。

1. 会计系统

公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等法律 法规及其补充规定的要求制定了适合公司业务特点的会计核算制度和财务管理制 度,并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序,以达到以下目的:

(1) 较合理地保证业务活动按照适当的授权进行。

(2) 较合理地保证交易和事项能以正确的金额, 在恰当的会计期间, 较及时 地记录于话当的账户, 使会计报表的编制符合会计准则的相关要求。

(3) 较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权。

(4) 较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。

公司切实实行会计人员岗位责任制,并已聘用了较充足的会计人员并给予足 够的资源, 使其能完成所分配的任务。

1. 控制程序

为合理保证各项目标的实现,公司建立了相关的控制程序,主要包括: 交易 授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽 杳控制、电子信息系统控制等。

(1) 交易授权控制: 明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容, 单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权,经办人员也必须在授 权范围内办理经济业务。

(2) 责任分工控制: 合理设置分工, 科学划分职责权限, 贯彻不相容职务相 分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则,形成相互制衡机 制。不相容的职务主要包括:授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计 记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

(3) 凭证与记录控制: 合理制定了凭证流转程序, 经营人员在执行交易时能 及时编制有关凭证, 编妥的凭证及早送交会计部门以便记录, 已登账凭证依序归 档。各种交易必须作相关记录(如:员工工资记录、永续存货记录、销售发票等), 并且将记录同相应的分录独立比较。

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(4)资产接触与记录使用控制:严格限制未经授权的人员对财产的直接接触, 采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施,以使各种财产安全完整。

(5) 独立稽查控制: 公司已指定专人负责对货币资金、有价证券、凭证和账 簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真 实性、准确性和手续的完备程度进行审查、考核。

(6) 电子信息系统控制: 公司已制定了较为完善的电子信息系统控制制度, 在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多 的工作。

(二) 公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题

本公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估,现对公司 主要内部会计控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下:

1. 公司确立了明确的企业宗旨,并坚持以变压器和电机产品为主业,形成企 业的核心竞争能力。公司制订了较为完善的员工岗位职责,并注重对各级员工的 培训,向全体员工传达公司经营理念。公司建立了较为合理且符合公司实际的组 织结构, 控制环境对企业自身发展和人员素质提高较为有利。

2. 公司已建立了股东大会、董事会和监事会制度及其议事规则。在公司生产 经营决策中上述机构较好地按权限履行了职责,对公司重大经济事项进行决策和 监督,决策程序和权限设置均遵守《公司章程》及相关议事规则的规定。公司法 人治理结构等比较完善,为建立现代企业制度和规范运作奠定了较好的基础。

3. 公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序,办理 货币资金业务的不相容岗位已作分离,相关机构和人员存在相互制约关系。公司 已按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《内部会计控制规范——货币资金(试 行)》,明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人 民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司没有影响 货币资金安全的重大不适当之处。

4. 公司已初步形成了筹资业务的管理制度,能较合理地确定筹资规模和筹资 结构, 选择恰当的筹资方式, 较严格地控制财务风险, 以降低资金成本。公司筹 措的资金没有严重背离原计划使用的情况。但公司为降低资金成本, 报告期内曾 经存在票据贴现融资的情况。

5. 公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货 的请购、审批、采购、验收程序。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐 备后才能办理。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。

6. 公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度, 能对实物资产的验收入库、 领用发出、保管及处置等关键环节进行控制,采取了职责分工、实物定期盘点、 财产记录、账实核对及财产保险等措施,能够较有效地防止各种实物资产的被盗、 偷拿、毁损和重大流失。

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1. 公司已建立了成本费用控制系统及全面的预算体系, 明确了费用的开支标 准,能做好成本费用管理和预算管理的各项基础工作并能及时对比实际业务和计 划目标, 将对比结果作用于实际工作。

2. 公司已制定了比较可行的销售政策,已对定价原则、信用标准和条件、收 款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定, 实 行催款回笼责任制, 对账款回收的管理力度较强, 并将销售货款回收率列作主要 考核指标之一,有力地加强了账款回收力度。

3. 公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。固定资产 实行"统一管理、统一调度、分级使用、分级核算"的办法。固定资产及工程项 目的款项必须在相关资产已经落实,手续齐备下才能支付。工程项目中不存在造 价管理失控和重大舞弊行为。

4. 为严格控制投资风险, 公司建立了较科学的对外投资决策程序, 实行重大 投资决策的责任制度,相应对外投资的权限集中于公司董事会,非权力机构不得 擅自决定对外投资。对外投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投 资处置等环节的管理较强。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。

5. 公司能够较严格地控制对外抵押或担保行为, 建立了对外担保决策制度, 对担保原则、担保标准和条件等相关内容已作了明确规定,对抵押或担保合同订 立的管理较为严格,能够及时了解和掌握被抵押资产的实物状态,以防范潜在的 风险, 避免和减少可能发生的损失。但公司的对外担保制度尚需制定具体的细则, 以便能更加有效地控制对外担保风险, 实现科学决策。

6. 在内部审计控制方面, 根据《上市公司治理准则》和《公司章程》等规定, 公司在董事会中设立了审计委员会,并制定了《董事会审计委员会实施细则》。但尚 未设立负责日常工作的内部审计机构,由管理部具体负责内审工作的实施,公司内部 审计工作未能完全发挥应有的功能。

7. 公司能较严格地按照关联交易决策程序来控制关联交易行为。与关联方之间 发生的交易均能签订合同或协议,并按权限审批制度来进行审批。但公司仍需通过细 化完善关联交易决策制度来进行更有力地制约,决策过程应做到及时、有效。

四、公司准备采取的措施

公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求,能够对编制真实、 公允的财务报表提供合理的保证,能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有 关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。对于目前公司在内部会计 控制制度方面存在的缺陷和弱点,公司拟采取下列措施加以改进提高:

(一) 完善法人治理结构, 规范三会运作

公司将进一步细化《公司章程》和《议事规则》的权限设置及审批制度, 使重大 经营决策能在三会运作下合法有效的运行。在日常工作中特别是重大经济决策如对外

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担保、对外投资和关联交易决策中,充分发挥董事会职能,尤其是独立董事的作用, 做到科学民主决策。

(二)规范筹资行为, 化解资金风险

公司将制订融资行为的具体细则,以规范资金的筹集和运用。在对公司现有资金 需求进行充分调研的基础上合理安排筹资计划、调配资金结构,实现资金的有效运用, 在规范运作的情况下尽量降低资金成本。

公司报告期内(2006年前)存在着票据融资情况,为规范公司票据行为, 公司承 诺 2006年起不再发生该项融资业务。我们将完善现有资金管理制度,采取措施切实 杜绝控制该等经济业务的发生。

公司将尽快完善对外担保和对外投资的管理细则,做好该等经济行为的可行性研 究和权限审批,加强对其的动态管理,提高资金效益,降低资金风险。

(三) 落实责任制, 加快货款回笼

公司将严格执行货款回收责任制。对业务人员切实根据资金回笼情况根据相关制 度进行考核奖惩。特别是对重点客户和长期拖欠的客户的资金回收应加强监管,力争 控制应收账款规模,提高资金周转效率,使公司经营性现金流量能及时得到改善,实 现持续增长。

(四) 完善关联交易决策制度, 规范关联交易

公司已制订了《公司治理纲要》和《关联方决策制度》,并根据制度对关联交易 履行决策程序。公司将进一步完善关联交易决策程序中的权限审批制度, 对重大关联 交易应及时履行必要程序,特别是应根据《独立董事制度》的要求,充分尊重独立董 事的意见,确保关联交易的公允性。

(五) 加强内部审计工作, 规范经营行为

公司将设立独立的内部审计机构,并对董事会负责。完善内部审计制度,加强内 部审计人员的配备, 有效开展内部审计工作, 使内部审计制度化、日常化, 以便切实 监督公司经济行为,规范财务核算。

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