SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. — Annual Report 2016

Apr 21, 2016

三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

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三变科技股份有限公司

2015 年年度报告

2016 年 04 月

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三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

第一节 重要提示、目录和释义

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。

公司负责人卢旭日、主管会计工作负责人俞尚群及会计机构负责人 ( 会计主 管人员 ) 章日江声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

未亲自出席董事姓名	未亲自出席董事职务	未亲自出席会议原因	被委托人姓名
徐妙风	董事	因工作原因	羊静

本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的前瞻性陈述内容，均不 构成本公司对任何投资者的实质承诺。投资者均应对此保持足够的风险认识， 并应当理解计划、预测与承诺之间的差异，请投资者注意投资风险。

公司在本报告第四节 “ 管理层讨论与分析 ” 中有详细阐述公司未来可能发生 的有关风险因素，敬请投资者认真阅读和分析这些可能发生的风险事项并注意 投资风险。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2015 年 12 月 31 日公司 总股本 201,600,000 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.1 元（含税）， 送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。

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目录

第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 9 第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 11 第四节 管理层讨论与分析 .............................................................................................................. 21 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 31 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 36 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 36 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 37 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 43 第十节 财务报告 .............................................................................................................................. 49 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................ 116

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释义

释义项	指	释义内容
公司、本公司、三变科技	指	三变科技股份有限公司
三变小额贷款公司、贷款公司	指	三门县三变小额贷款股份有限公司
三变集团、控股股东	指	浙江三变集团有限公司
三变进出口公司、进出口公司	指	浙江三变进出口有限公司
台州正鑫能源公司、正鑫能源公司	指	台州正鑫能源有限公司
变压器	指	一种把电压和电流转变成另一种（或几种）不同电压电流的电气设备
南方银谷	指	南方银谷科技有限公司

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第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称	三变科技	股票代码	002112
股票上市证券交易所	深圳证券交易所
公司的中文名称	三变科技股份有限公司
公司的中文简称	三变科技
公司的外文名称（如有）	SAN BIAN SCIENCE& TECHNOLOGY Co.，LTD.
公司的外文名称缩写（如有）	SAN BIAN SCI-TECH
公司的法定代表人	卢旭日
注册地址	浙江三门西区大道369号
注册地址的邮政编码	317100
办公地址	浙江三门西区大道369号
办公地址的邮政编码	317100
公司网址	www.sanbian.cn
电子信箱	sbkj002112@163.com

二、联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	羊静	杨群
联系地址	浙江省三门县西区大道369号	浙江省三门县西区大道369号
电话	0576-83381688	0576-83381318
传真	0576-83381921	0576-83381921
电子信箱	sbkj002112@163.com	sbkj002112@163.com

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称	《中国证券报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点	公司证券部

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三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

四、注册变更情况

组织机构代码	73452792-8
公司上市以来主营业务的变化情况（如
	无变化
有）
历次控股股东的变更情况（如有）	无变更

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址	杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10F
签字会计师姓名	向晓三、蒋舒媚

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□ 适用 √ 不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□ 适用 √ 不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否

	2015年	2014年	本年比上年增减	2013年
营业收入（元）	928,482,689.59	923,825,119.05	0.50%	921,134,082.43
归属于上市公司股东的净利润	9,661,892.44	16,709,709.19
			-42.18%	19,534,683.06
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
	5,679,425.45	12,972,028.19	-56.22%	17,380,886.33
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额	-15,341,612.00	94,881,683.61
			-116.17%	66,266,416.54
（元）
基本每股收益（元/股）	0.05	0.08	-37.50%	0.10
稀释每股收益（元/股）	0.05	0.08	-37.50%	0.10
加权平均净资产收益率	2.01%	3.56%	-1.55%	4.31%
	2015年末	2014年末	本年末比上年末增减	2013年末
总资产（元）	1,433,783,242.66	1,300,881,859.70	10.22%	1,080,606,332.80
归属于上市公司股东的净资产	484,406,585.17	476,760,692.73
			1.60%	462,066,983.54
（元）

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七、境内外会计准则下会计数据差异

1 、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2 、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
营业收入	144,060,638.70	236,172,353.96	242,757,927.83	305,491,769.10
归属于上市公司股东的净利润	1,456,816.85	4,294,485.72	489,033.19	3,421,556.68
归属于上市公司股东的扣除非经
	1,497,815.40	4,249,649.69	-706,984.69	638,942.05
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额	-8,609,955.82	29,125,831.97	43,784,029.36	-79,641,517.51

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

九、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目	2015年金额	2014年金额	2013年金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减	-137,394.18
		-61,713.34	10,511.61
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密	4,505,810.41
切相关，按照国家统一标准定额或定量享		3,711,812.00	2,306,187.00
受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保	-736,370.72
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及		348,627.79	483,296.56
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	350,421.48	-265,271.64	-646,198.44

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其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额（税后）		-4,226.19
合计	3,982,466.99	3,737,681.00	2,153,796.73	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。

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第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

1、公司主要业务

公司主要经营变压器、电机、电抗器、低压成套电器设备、输变电设备的生产、维修、保养和销售，主要产品有油浸式 电力变压器、树脂绝缘和H级浸渍干式变压器、防腐型石化专用变压器、组合式变电站、地埋式变压器、风电场组合式变压 器、非晶合金变压器、单相自保护变压器、电缆分支箱、环网柜、开关柜、特种变压器等12大类1600多个规格品种，公司产 品主要用于电力转换、传输等。2015年公司营业收入92,848.27万元,归属上市公司股东的净利润966.19万元，分别较去年同期 增长0.5%，-42.18%，公司将继续发展品牌、服务优势，加大重点客户开拓力度，不断加强营销团队建设，加强内控，持续 提升公司治理水平。

2、所属行业发展特点

公司所处行业为电力行业的电气设备制造板块，电力行业是支撑国民经济和社会发展的基础性产业和公用事业，公司经 营业绩与电力消费水平及电网投资规模密切相关。本行业是资金密集型和技术密集型行业,产品品种规格多,成套性和系统性 强,随着经济发展和科技水平的提高,其产品技术含量和附加值越来越高,具有高投入高产出的特点。

随着我国经济发展进入新常态，电力供应结构持续优化，电力消费增长主要动力由高耗能向新兴产业、服务业和居民 生活用电转换，电力供需形势由偏紧转为宽松；但变压器制造行业产能过剩严重，市场恶性竞争加剧，预计2016年变压器行 业的过剩状况仍将持续。

二、主要资产重大变化情况

1 、主要资产重大变化情况

主要资产	重大变化说明
	报告期内，公司新增国泰君安格隆并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）
股权资产
	40%股权。
固定资产	无重大变化
无形资产	无重大变化
在建工程	无重大变化

2 、主要境外资产情况

□ 适用 √ 不适用

三、核心竞争力分析

• 1、应对市场变化的营销管理机制

公司已经建立起覆盖全国的市场销售网络体系并跟随市场变化而及时调整，主营产品已经销售到全国各地，并积极开 拓海外市场。公司已成为国家电网和南方电网的供应商之一。

• 2、技术优势

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三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

公司具有500kV级以下电力变压器的研究开发能力，与国内众多知名高校和科研院所、建立了长期、紧密的合作关系。 公司不断围绕节能化、环保型、高性能方向开展项目研究，在消化吸收引进技术的基础上通过自主研发形成专有技术诀窍和 专利技术，依托核心技术优势形成了产品“低损耗、低噪声、低局放、高抗短路能力”的技术特点，截止报告期末，公司已获 取68项国家专利，有了大量的自主知识产权，技术竞争优势明显。

3、行业地位优势

公司参加了国家、行业多个标准的修订工作，公司企业研究院被列为浙江省省级企业研究院，公司的影响力和竞争力 日益增强。

4、生产能力优势

公司拥有先进的工艺技术及试验装备、生产设施，前后投入9000多万元从德国、美国、日本等国引进大批具有国际先进 水平的生产和检测关键设备，有从德国乔格公司引进的铁心剪切生产线和西安启源公司的20t立绕机，芬兰SOLVING公司引 进的280t气垫车，美国A/G公司的卷铁心生产线，瑞士泰迪斯公司的局放测试系统，美国尼可罗公司的高压脉冲波型分析系 统等。公司具有二级计量保证能力，“浙江省方圆变压器质量检测中心” 在我公司落户，计量标准器和配套设备完好，人员 操作熟练，能独立对外开展试验检测业务，承担第三方公正性检验。

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第四节 管理层讨论与分析

一、概述

2015年，公司管理层在董事会的领导下，以国内电网需求为根本，以国外新业务拓展为突破，以产品优化和研发为主力 点，以管理推进为着力点，以全体员工为立足点，务实拼搏，紧密围绕本年度经营计划积极开展各项工作，实现营业收入 92,848.27万元，基本与上年持平；归属上市公司股东的净利润966.19万元,公司整体运行基本正常。

2015年公司继续加强营销的内部管理与协调，增强营销力量，调整营销策略进一步拓展营销市场，提高国网集中招标中 标率；同时，拓展省网业务，积极开拓地方优质大客户。在自主创新方面，2015年公司加大产品和新技术创新力度，不断加 强新技术、新工艺的开发与研究。完成了智能电力变压器、变频干式变压器、高过载配电变压器、调容量农网配电变压器等 的产品研发；完成风电、太阳能组合式箱变等优化设计开发，自主创新能力得到巩固和提高，满足了公司经营目标和持续发 展的需求，提升了市场核心竞争力。

在切实抓好主业的同时，公司积极探索转型方向，在通过反复分析、研究和探讨之后，2015年9月15日，公司确定了策 划重大资产重组事项，拟通过重大资产重组的方式，重组后公司将切入移动互联网领域，有利于完善产业布局，增强公司抗 风险能力，并为下一步的转型升级打好基础。目前，该重大资产重组正在有效推进中。

二、主营业务分析

1 、概述

参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2 、收入与成本

（ 1 ）营业收入构成

单位：元

	2015年	2015年	2014年	2014年
					同比增减
	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重
营业收入合计	928,482,689.59	100%	923,825,119.05	100%	0.50%
分行业
输配电及控制设备	919,630,713.48	99.05%	911,828,377.13	98.70%	0.86%
其他业务收入	8,851,976.11	0.95%	11,996,741.92	1.30%	-26.21%
分产品
油浸式变压器	445,040,407.60	47.93%	422,695,762.51	45.75%	5.29%
干式变压器	94,095,079.27	10.13%	105,946,672.98	11.47%	-11.19%
组合变压器	372,150,814.45	40.08%	372,460,580.44	40.32%	-0.08%
其他	8,344,412.16	0.90%	10,725,361.20	1.16%	-22.20%

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三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

其他业务收入	8,851,976.11	0.95%	11,996,741.92	1.30%	-26.21%
分地区
国内销售	912,283,017.28	98.26%	877,415,246.37	94.98%	3.97%
国外销售	16,199,672.31	1.74%	46,409,872.68	5.02%	-65.09%

（ 2 ）占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

				营业收入比上年	营业成本比上年	毛利率比上年同
	营业收入	营业成本	毛利率
				同期增减	同期增减	期增减
分行业
输配电及控制设
	919,630,713.48	722,203,222.07	21.47%	0.86%	3.46%	-1.98%
备
分产品
油浸式变压器	445,040,407.60	337,634,648.14	24.13%	5.29%	4.42%	0.63%
干式变压器	94,095,079.27	73,934,946.48	21.43%	-11.19%	-1.42%	-7.78%
组合变压器	372,150,814.45	303,710,794.44	18.39%	-0.08%	3.63%	-2.93%
其他	8,344,412.16	6,922,833.01	17.04%	-22.20%	4.62%	-21.26%
分地区
国内销售	903,431,041.17	708,217,028.30	21.61%	4.39%	6.72%	-1.71%
国外销售	16,199,672.31	13,986,193.77	13.66%	-65.09%	-59.38%	-12.15%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

（ 3 ）公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

行业分类	项目	单位	2015年	2014年	同比增减
	销售量	KVA	15,193,678	14,931,304	1.76%
输配电及控制设备
	生产量	KVA	13,495,069	14,778,417	-8.68%
（KVA）
	库存量	KVA	1,864,195	3,562,804	-47.68%

相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明

√ 适用 □ 不适用

公司销售是以销定产，适度保有库存，为节约库存资金占用，本年度减少库存量。

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三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

（ 4 ）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

（ 5 ）营业成本构成

行业和产品分类

单位：元

		2015年	2015年	2014年	2014年
行业分类	项目					同比增减
		金额	占营业成本比重	金额	占营业成本比重
输配电及控制设
	人工费用	30,925,734.68	4.28%	32,700,428.88	4.68%	-0.40%
备
输配电及控制设
	原材料	638,415,309.02	88.40%	613,749,721.70	87.93%	0.47%
备
输配电及控制设
	制造费用	45,939,345.36	6.36%	44,969,605.89	6.44%	-0.08%
备
其他	原材料	6,922,833.01	0.96%	6,617,055.40	0.95%	0.01%

单位：元

		2015年	2015年	2014年	2014年
产品分类	项目					同比增减
		金额	占营业成本比重	金额	占营业成本比重
油浸式变压器	主营业务成本	337,634,648.14	46.75%	323,352,058.61	46.32%	0.43%
干式变压器	主营业务成本	73,934,946.48	10.24%	74,998,656.36	10.74%	-0.50%
组合变压器	主营业务成本	303,710,794.44	42.05%	293,069,041.47	41.98%	0.07%
其他	其他业务成本	6,922,833.01	0.96%	6,617,055.40	0.95%	0.01%

说明

（ 6 ）报告期内合并范围是否发生变动

□ 是 √ 否

（ 7 ）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

（ 8 ）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元）	156,747,318.80
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例	17.19%

公司前 5 大客户资料

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序号	客户名称	销售额（元）	占年度销售总额比例
1	客户1	38,831,769.23	4.26%
2	客户2	37,092,900.00	4.07%
3	客户3	29,788,376.07	3.27%
4	客户4	27,150,427.35	2.98%
5	客户5	23,883,846.15	2.62%
合计	--	156,747,318.80	17.19%

主要客户其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司主要供应商情况

公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元）	166,347,526.54
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例	27.34%

公司前 5 名供应商资料

序号	供应商名称	采购额（元）	占年度采购总额比例
1	供应商1	54,587,814.26	8.97%
2	供应商2	36,183,366.88	5.95%
3	供应商3	26,678,540.44	4.39%
4	供应商4	25,279,300.75	4.16%
5	供应商5	23,618,504.21	3.88%
合计	--	166,347,526.54	27.34%

主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用

3 、费用

单位：元

	2015年	2014年	同比增减	重大变动说明
销售费用	90,489,963.21	101,726,832.15	-11.05%
管理费用	65,168,026.38	66,137,775.86	-1.47%
财务费用	23,111,158.13	27,087,548.30	-14.68%

4 、研发投入

√ 适用 □ 不适用

2015年，公司基于市场需求和可持续性发展要求，围绕高电压、节能降耗、新能源方面开展了SFZ11-H-150000/220并联 三相组合有载调压电力变压器、S13农网10kV高过载油浸式配变研发设计、高低压成套产品研发、S13型有载调容调压油浸 式配变研发设计等26个项目的研发工作，共有24个项目实行了成果转化，当前已投入市场运行，性能稳定可靠。这些产品的

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研发和投入市场，促进公司市场占有率的提高，提供了丰富的产品类别，赢得了用户赞誉。

公司研发投入情况

	2015年	2014年	变动比例
研发人员数量（人）	140	145	-3.45%
研发人员数量占比	15.82%	16.35%	-0.53%
研发投入金额（元）	31,886,615.07	30,312,002.33	5.19%
研发投入占营业收入比例	3.43%	3.28%	0.15%
研发投入资本化的金额（元）	0.00	0.00	0.00%
资本化研发投入占研发投入
	0.00%	0.00%	0.00%
的比例

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□ 适用 √ 不适用

5 、现金流

单位：元

项目	2015年	2014年	同比增减
经营活动现金流入小计	1,017,972,053.05	1,156,956,666.20	-12.01%
经营活动现金流出小计	1,033,313,665.05	1,062,074,982.59	-2.71%
经营活动产生的现金流量净	-15,341,612.00	94,881,683.61
			-116.17%
额
投资活动现金流入小计	5,483,634.05	17,103,183.93	-67.94%
投资活动现金流出小计	112,474,213.53	40,767,145.34	175.89%
投资活动产生的现金流量净	-106,990,579.48	-23,663,961.41
			-352.12%
额
筹资活动现金流入小计	1,153,201,386.00	583,107,310.00	97.77%
筹资活动现金流出小计	1,030,009,391.12	637,569,331.54	61.55%
筹资活动产生的现金流量净	123,191,994.88	-54,462,021.54
			326.20%
额
现金及现金等价物净增加额	1,102,658.87	16,562,805.52	-93.34%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

√ 适用 □ 不适用

1、2015年度，公司经营活动现金流量净额比2014年度减少11,022.33万元，下降116.17%，主要原因是：公司本年度资 金回笼较上年有所下降所致。

2、2015年度，投资活动现金流量净额比2014年度减少8,332.66万元，下降352.12%，主要原因是：公司投资国泰君安

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15

三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

格隆并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）导致投资活动现金流出增加所致。

3、2015年度，公司筹资活动现金流量净额比2014年度增加17,765.40万元，增长326.20%，主要原因是：公司本年度银 行贷款新增导致筹资活动现金流入增加所致。

4、2015年度，现金及现金等价物增加额比2014年度减少1,546.01万元，下降93.34%，主要原因是：本年经营活动现金 流量净额与投资活动现金流量净额同比下降较多所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□ 适用 √ 不适用

三、非主营业务分析

√ 适用 □ 不适用

单位：元

	金额	占利润总额比例	形成原因说明	是否具有可持续性
投资收益	3,644,210.50	37.20%	参股公司分红款	是
			应收账款总额较大，计提坏
资产减值	16,057,158.08	163.93%		否
			账准备较多
营业外收入	5,522,433.67	56.38%	收到政府补助	否
营业外支出	1,876,137.29	19.15%	缴纳水利建设专项资金	是

四、资产及负债状况分析

1 、资产构成重大变动情况

单位：元

	2015年末	2015年末	2014年末	2014年末
		占总资产比		占总资产比	比重增减	重大变动说明
	金额		金额
		例		例
	213,577,929.0 9		188,069,552.69
货币资金		14.90%		14.46%	0.44%
	608,323,707.7 1		503,447,771.07
应收账款		42.43%		38.70%	3.73%
	142,372,302.7 5		235,306,614.39
存货		9.93%		18.09%	-8.16%
长期股权投资	18,973,879.71	1.32%	18,575,048.49	1.43%	-0.11%
	219,786,630.6 1		228,557,145.97
固定资产		15.33%		17.57%	-2.24%
在建工程			410,256.41	0.03%	-0.03%
	304,879,170.0 0		208,162,862.00
短期借款		21.26%		16.00%	5.26%

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三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

	332,000,000.0 0
应付票据		23.16%	280,500,000.00	21.56%	1.60%
可供出售金融资	104,125,000.0
		7.26%	4,125,000.00	0.32%	6.94%
产	0

2 、以公允价值计量的资产和负债

□ 适用 √ 不适用

五、投资状况分析

1 、总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额（元）	上年同期投资额（元）	变动幅度
100,000,000.00	5,100,000.00	1,860.78%

2 、报告期内获取的重大的股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

									单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
									截至资
被投资									产负债		本期		披露日	披露索
	主要业	投资	投资金	持股比	资金		投资 期限	产品		预计 收益		是否 涉诉
公司名						合作方			表日的		投资		期（如	引（如
	务	方式	额	例	来源			类型
称									进展情		盈亏		有）	有）
									况
国泰君	股权投
安格隆	资管理					上海格隆创业投 资有限公司、国泰 君安创新投资有 限公司、北京绵世 投资集团股份有 限公司、北京安琪 凯特科技发展有 限公司等
														巨潮资
并购股	和咨
									已完成					讯网
权投资	询，创
									出资，并				2014年	（www.
基金	业投资		100,000,
		新设		40.00%	自筹		7年	投资	完成相	0.00	0.00	否	12月25	cninfo.c
（上	管理和		000.00
									关工商				日	om.cn）
海）合	咨询，
									登记					2014-06
伙企业	资产管
														3（临）。
（有限	理和咨
合伙）	询
			100,000,
合计	--	--		--	--	--	--	--	--	0.00	0.00	--	--	--
			000.00

3 、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

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三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

4 、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

5 、募集资金使用情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

六、重大资产和股权出售

1 、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。

2 、出售重大股权情况

□ 适用 √ 不适用

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

单位：元

公司名称	公司类型	主要业务	注册资本	总资产	净资产	营业收入	营业利润	净利润
三门县三
		办理各项小额贷款，
变小额贷			80,000,000.0	122,353,296.	109,993,505.	24,460,874.7	18,549,727.4	15,112,065.0
	参股公司	办理小企业发展、管
款股份有			0	34	57	5	7	4
		理、财务等咨询业务
限公司
		吸收公众存款；发放
		短期、中期和长期贷
		款；办理国内结算；
浙江三门
		办理票据承兑贴现；
银座村镇			100,000,000.	2,119,817,12	222,516,718.	185,001,675.	82,336,626.6	63,137,973.0
	参股公司	代理发行、代理兑
银行股份			00	9.14	55	62	4	4
		付、承销政府债券；
有限公司
		从事同业拆借；代理
		收付款项及代理保
		险业务

报告期内取得和处置子公司的情况

√ 适用 □ 不适用

公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响

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18

三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

台州正鑫能源有限公司 工商注销 影响较小

主要控股参股公司情况说明

无

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

1 、行业格局和趋势

当前，我国经济发展进入“新常态”，国家深化经济结构调整和产业转型升级，推进“一带一路”、“中国制造2025”、能源 革命、“互联网+”及全球能源互联网战略，新形势为我国电力设备企业的发展提供了有利的宏观环境；国家电网公司推进能 源“清洁发展”，实施“两个替代”，加快建设特高压骨干网架，全面加强配电网建设，实现电网发展现代化，为加快企业发展 创造了条件；系统外市场中，新能源发电、轨道交通、工业智能化、智慧城市、军工全电化等发展态势，为装备制造企业提 供了难得的市场机会。但同时，全球制造业正处于新一轮变革和发展时期，电力行业全行业产能过剩严重，市场竞争加剧持 续，公司发展同样面临竞争。

2 、公司发展战略

公司自成立以来，一直坚持自主创新，以市场需求为导向、以技术创新和质量提升为支撑加快海外市场拓展，完善服 务体系，积极探索智能制造，拓展产品链，增强企业综合实力。

3 、公司经营计划

2016年是“十三五”发展的起始年，对于三变科技而言是机遇与挑战并存的一年, 公司将继续以市场为导向、技术创新和 管理创新为依托,加强内部控制,规范运作，为公司突破发展瓶颈,实现持续发展走好路,迈好步。根据公司实际情况，将重点抓 好以下几方面工作：

1)、完善营销策略，变革销售机制。

策划实现2016年销售目标具体方案和措施，提出目标实现所需模式、政策、制度、流程变更相配套的组织、人员、流程、 考核激励制度的调整。

2)、继续做好技术创新，提升企业的发展后劲

公司继续做好产品的技术创新，围绕节能化、环保型、高电压、高性能方向开展项目研究，进一步加强技术创新能力， 围绕着市场和技术发展，超前谋划部署技术发展。继续推进产品标准化提高。完成产品的技术转型升级，取得当前市场同比 产品的竞争优势。对公司主变、干变和风电、太阳能光伏箱变等传统、常规产品要进一步提出优化的目标推进产品标准化、 通用化、节材等优化改进，完善35KV及以上主变及干变和箱变产品质量评价指标。

3)、推进两化深度融合，加快信息化在管理、制造与服务过程中的运用。

以建立集中规划基础数据管理平台为核心，整合现有多个系统，进行信息整合集成，打通信息孤岛，并为其它业务提升 信息化水平搭建统一的平台；实现业务驱动财务并一体化的核算模式；运用互联网思维，以U9-ERP和技术PLM信息化管理、 数字化制造、智能化技术应用为核心，推进信息化与制造、服务的融合。按U9-ERP项目实现目标做好采购管理、库存管理、 生产管理和车间管理信息化的实施。提升企业管理标准化、规范化、精细化水平，推动管理与信息化的融合。

4)、控制运营成本，提升产品市场竞争力

强化生产运营成本的控制，科学产能分析，合理配置生产资源，强化产销协同管理，不断提高生产效能。 继续开展全员降本增效活动，提高原材料利用率，降低原材料价格波动对公司经营的风险。

5)、加大人才开发培养，深化企业文化建设

加强人才队伍建设。大力培育专业人才与年轻干部，建立专业人才全面发展平台；激活内部人才资源，建立多元化用工

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19

三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

与各领域人才共享制度，大力推进国际化与创新性人才队伍建设。深化人才开发与激励。加大培训投入力度，建立人才快速 成长与能力高效复制的实践培养体系；完善绩效薪酬体系，创新考核、激励与约束机制。

• 4 、可能面对的风险

• 1)、行业和竞争风险

公司产品所服务的输变电设备制造行业为国家的基础产业，2016年国家经济复苏依旧缓慢，并且存在诸多不确定因素， 输变电行业过剩的产能造成的竞争加剧的趋势持续，市场恶性竞争造成价格下降，公司市场开拓、维护压力加大，盈利能力 受到挑战。因此，公司存在行业和竞争风险。

2)、原材料风险

公司产品生产所用的主要原材料包括铜线、钢材、硅钢片等，材料成本占主营业务成本的比重较大，原材料的价格波动 直接影响公司的生产成本，进而影响公司的盈利水平，因此，公司存在主要原材料价格波动风险。

3)、汇率风险

公司部分产品出口美国、非洲、欧洲等国家，但由于对国外相关政策不熟悉，存在贸易风险；同时，受国际金融环境的 变化影响，汇率波动较大。

• 4)、行业特定风险

公司为输配电设备制造商，客户主要为国家电网公司和南方电网公司及其下属公司，客户相对强势，输配电设备制造商 在商务谈判中处于弱势，在一定程度上导致公司应收账款和产成品（含发出商品）存货较大。

• 客户具有良好的商业信用，应收账款质量良好，坏账率较低，产成品存货均有订单保证，公司将继续加强货款回笼和管

理工作，促进公司经营性现金流保持在正常水平。

针对上述风险，公司将加强对国家宏观经济和行业产业政策的研究，积极调整公司产业、产品及市场结构，大力开拓新 兴市场、抢抓优质订单，提高市场占有率；继续通过改进工艺流程、提高标准化、通用化、加强供方管理等方式削减成本， 提高产品科技附加值；增加公司的核心竞争力和抗风险能力。

• 5）重大资产重组未达预期的风险

公司本次发行股份及支付现金购买周发展等南方银谷科技有限公司的股东持有的南方银谷科技有限公司100%股权。该 事宜尚需公司董事会再次审议，浙江省国有资产监督管理机构同意并经股东大会审议通过，以及中国证监会核准，本次交易 能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，方案最终能否实施成功存在风险；如标的资产出现无法预见的 业绩大幅下滑或重组过程中股票异常波动涉嫌内幕交易，本次重组存在暂停、中止或者取消的风险；受股市波动及投资者预 期的影响，本次重组配套募集资金审批及实施存在风险。 敬请广大投资者注意风险。

十、接待调研、沟通、采访等活动

1 、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

接待时间	接待方式	接待对象类型	调研的基本情况索引
			《投资者关系活动记录表》登载于深交
			所互动易
2015年05月14日	实地调研	个人
			http://irm.cninfo.com.cn/ssessgs/S00211
			2/index.html

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20

三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

第五节 重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

√ 适用 □ 不适用

1、为进一步完善和健全公司利润分配决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念， 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 等文件精神，公司董事会结合公司实际情况，制定了《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》。

2、《未来三年（2015-2017 年）分红回报规划》符合相关法律法规和《公司章程》的规定，明确规定了利润分配的方式、 现金分红的具体条件和比例，公司发放股票股利的条件等。独立董事按要求发表独立意见，同时充分听取中小股东的意见和 诉求，维护中小股东的合法权益。如需调整规划的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表意见，并提交公司 股东大会批准通过。

报告期内，公司严格执行公司《章程》及公司《未来三年（2015-2017）股东回报规划》等利润分配政策，2013-2015年 现金分红占公司三年平均可分配利润30%以上，符合现金分红比例规定。

现金分红政策的专项说明	现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：	是
分红标准和比例是否明确和清晰：	是
相关的决策程序和机制是否完备：	是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：	是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是
	是
否得到了充分保护：
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透
	公司报告期内未进行现金分红政策的调整或变更。
明：

公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况

1、2015年度利润分配预案：母公司2015年度实现净利润966.19万元人民币，提取10%的法定盈余公积后，加上以前年度未 分配利润 17,192.93万元，本年度实际可供投资者分配的利润17,867.42万元。以2015年末公司总股本201,600,000股为基数， 每10股派现金红利0.10元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

2、2014年度利润分配预案：母公司2014年度实现净利润1,670.97万元人民币，提取10%的法定盈余公积后，加上以前年度未 分配利润 15,893.55万元，本年度实际可供投资者分配的利润 17,192.93万元。以2014年末公司总股本201,600,000股为基数， 每10股派现金红利0.10元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

3、2013年度利润分配方案：母公司2013年度实现净利润1,953.47万元人民币，提取10%的法定盈余公积后，加上以前年度未 分配利润14,358.02万元，本年度实际可供投资者分配的利润15,879.38万元。以2013年末公司总股本201,600,000股为基数，每 10股派现金红利0.10元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元

分红年度 现金分红金额（含 分红年度合并报表 占合并报表中归属 以其他方式现金分 以其他方式现金分

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21

三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

	税）	中归属于上市公司	于上市公司普通股	红的金额	红的比例
		普通股股东的净利	股东的净利润的比
		润	率
2015年	2,016,000.00	9,661,892.44	20.87%	0.00	0.00%
2014年	2,016,000.00	16,709,709.19	12.06%	0.00	0.00%
2013年	2,016,000.00	19,534,683.06	10.32%	0.00	0.00%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

√适用□不适用
每10股送红股数（股）	0
每10股派息数（元）（含税）	0.10
每10股转增数（股）	0
分配预案的股本基数（股）	201,600,000
现金分红总额（元）（含税）	2,016,000.00
可分配利润（元）	178,674,156.97
现金分红占利润分配总额的比例	100.00%
本次现金分红情况
其他
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
公司于2016年4月20日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过，以公司2015年12月31日的总股本201,600,000股
为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），共计2,016,000元。该议案尚需提交公司2015年度股东大会进
行审议。

三、承诺事项履行情况

1 、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及 截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

					承诺
承诺事由	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间		履行情况
					期限
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所
作承诺
资产重组时所作承诺

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三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

			1、三变集团自身及现
		关于同业竞	有的全资附属企业、
						严格按承
	浙江三变集	争、关联交	控股、参股企业中没	2006年03月10
首次公开发行或再融资时所作承诺					长期	诺内容履
	团有限公司	易、资金占用	有与三变科技经营业	日
						行
		方面的承诺	务构成或可能构成同
			业竞争的现象。
股权激励承诺
其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否按时履行	是
如承诺超期未履行完毕的，应当详
细说明未完成履行的具体原因及下	不适用
一步的工作计划

2 、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明

□ 适用 √ 不适用

四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期 “ 非标准审计报告 ” 的说明

□ 适用 √ 不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

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23

三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元）	60
境内会计师事务所审计服务的连续年限	14
境内会计师事务所注册会计师姓名	向晓三、蒋舒媚

当期是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□ 适用 √ 不适用

十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十一、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十二、重大诉讼、仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十三、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□ 适用 √ 不适用

十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

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24

三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

十六、重大关联交易

1 、与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2 、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3 、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4 、关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5 、其他重大关联交易

√ 适用 □ 不适用

1、经公司于2014年4月23日召开的第四届董事会第二十六次会议同意为公司的参股公司三门县三变小额贷款股份有限公 司提供最高余额不超过人民币4000万元的担保，担保期限为借款保证合同到期日起二年。该笔对外担保亦经公司于2014年5 月15日召开的2013年年度股东大会审议通过。目前，公司收到中国农业银行股份有限公司三门县支行发来的书面文件，三门 县三变小额贷款股份有限公司于2015年12月31日前全部还清贷款及相应利息，公司为三门县三变小额贷款股份有限公司在农 行的贷款保证责任自2015年12月31日后已解除。截止报告期末，该笔对外担保已履行完毕。

重大关联交易临时报告披露网站相关查询

临时公告名称	临时公告披露日期	临时公告披露网站名称
第四届董事会第二十六次会议决议公告		公告编号：2014-017；披露媒体：《中国证券
	2014年04月25日	报》、《证券时报》和巨潮资讯网
		（www.cninfo.com.cn）
2013年年度股东大会决议公告		公告编号：2014-025（临）；披露媒体：《中
	2014年05月16日	国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
		（www.cninfo.com.cn）

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25

三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

十七、重大合同及其履行情况

1 、托管、承包、租赁事项情况

（ 1 ）托管情况

□ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。

（ 2 ）承包情况

□ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。

（ 3 ）租赁情况

□ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。

2 、重大担保

√ 适用 □ 不适用

（ 1 ）担保情况

单位：万元

	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
	担保额度
			实际发生日期	实际担保金			是否履行	是否为关
担保对象名称	相关公告	担保额度			担保类型	担保期
			（协议签署日）	额			完毕	联方担保
	披露日期
浙江省三门浦东电工	2014年04		2014年08月06		连带责任保	2015年6月6
		7,200		3,000			是	否
电器有限公司	月01日		日		证	日
浙江省三门浦东电工	2014年04		2015年06月23		连带责任保	2016年3月
		7,200		3,000			否	否
电器有限公司	月01日		日		证	14日
浙江省三门浦东电工	2014年04		2014年08月20		连带责任保	2015年8月
		7,200		2,000			是	否
电器有限公司	月01日		日		证	20日
浙江省三门浦东电工	2014年04		2014年03月31		连带责任保	2016年3月
		7,200		2,000			否	否
电器有限公司	月01日		日		证	30日
浙江省三门浦东电工	2014年04		2015年08月20		连带责任保	2016年3月
		7,200		2,000			否	否
电器有限公司	月01日		日		证	30日
三门县三变小额贷款	2014年05		2014年07月25		连带责任保	2015年7月
		4,000		1,300			是	是
股份有限公司	月16日		日		证	24日

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26

三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

三门县三变小额贷款	2014年05		2014年08月07		连带责任保	2015年8月6
		4,000		1,200			是	是
股份有限公司	月16日		日		证	日
三门县三变小额贷款	2014年05		2014年08月13		连带责任保	2015年8月
		4,000		1,500			是	是
股份有限公司	月16日		日		证	11日
三门县三变小额贷款	2014年05		2015年07月27		连带责任保	2015年12月
		4,000		1,300			是	是
股份有限公司	月16日		日		证	27日
三门县三变小额贷款	2014年05		2015年08月05		连带责任保	2016年1月5
		4,000		1,200			是	是
股份有限公司	月16日		日		证	日
报告期内审批的对外担保额度合				报告期内对外担保实际发
		0				18,500
计（A1）				生额合计（A2）
报告期末已审批的对外担保额度				报告期末实际对外担保余
		11,200				7,000
合计（A3）				额合计（A4）
公司与子公司之间担保情况
	担保额度
			实际发生日期	实际担保金			是否履行	是否为关
担保对象名称	相关公告	担保额度			担保类型	担保期
			（协议签署日）	额			完毕	联方担保
	披露日期
报告期内审批对子公司担保额度				报告期内对子公司担保实
		0				0
合计（B1）				际发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担保				报告期末对子公司实际担
		0				0
额度合计（B3）				保余额合计（B4）
子公司对子公司的担保情况
	担保额度
			实际发生日期	实际担保金			是否履行	是否为关
担保对象名称	相关公告	担保额度			担保类型	担保期
			（协议签署日）	额			完毕	联方担保
	披露日期
报告期内审批对子公司担保额度				报告期内对子公司担保实
		0				0
合计（C1）				际发生额合计（C2）
报告期末已审批的对子公司担保				报告期末对子公司实际担
		0				0
额度合计（C3）				保余额合计（C4）
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计				报告期内担保实际发生额
		0				18,500
（A1+B1+C1）				合计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度合计				报告期末实际担保余额合
		11,200				7,000
（A3+B3+C3）				计（A4+B4+C4）
实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例				14.45%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D）				0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务
				0
担保金额（E）

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27

三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

担保总额超过净资产50%部分的金额（F）	0
上述三项担保金额合计（D+E+F）	0
对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿
	无
责任的情况说明（如有）
违反规定程序对外提供担保的说明（如有）	无

采用复合方式担保的具体情况说明

无

（ 2 ）违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

3 、委托他人进行现金资产管理情况

（ 1 ）委托理财情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

（ 2 ）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4 、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十八、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

1、并购基金事项

2014年12月24日公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于审议投资设立并购基金的议案》，并于2014年12月25 日发布了《投资设立并购基金的公告》；2015年1月13日，2015年第一次临时股东大会决议审议通过了《关于投资设立并购 基金的议案》并发布了《2015年第一次临时股东大会决议公告》；2015年4月23日发布《关于投资设立并购基金的进展公告》， 国泰君安格隆并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）于2015年4月17日成立，已经完成工商登记手续，并领取上 海市工商行政管理局颁发的营业执照；截止报告期末，该项目正在有序推进中。相关内容详见《中国证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

• 2、重大事项停牌

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28

三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

公司筹划与公司相关的重大事项，于2015年6月9日上午开市起停牌，发布了《重大事项停牌公告》，并于2015年6月16 日发布《重大事项停牌进展公告》。股票停牌后，因各方未能就相关事项达成一致，于2015年6月24日发布了《关于终止筹 划重大事项暨股票复牌公告》。相关内容详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、 土地收储事项

公司于2011年8月23日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于土地收储的议案》，同意由三门县土地储备中 心对公司位于三门县平安路167号的国有土地使用权及土上（含地面上下）的全部附着物进行收储；并于2013年11月1日、2013 年12月12日、2014年6月17日发布了进展公告； 公司2014年7月11日因三门县政府审议公司老三变厂房、设备等土地收储及 补偿有关事宜，经公司申请，公司股票自2014年7月11日开市起停牌；公司于2014年7月18日，2014年7月25日、2014年8月1 日发布了《关于停牌进展公告》、《关于继续停牌公告》；2014年8月1日经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关 于老三变厂房征收及设备搬迁补偿的议案》、《关于老三变土地征收补偿的议案》，并于2014年8月5日发布了《关于土地收 储事项公告》；2016年1月19日，公司与三门县土地储备中心签订了《国有土地使用权收购合同》（三储收字【2016】01号）； 与三门县旧城改造办公室签订了《老三变厂房征收和设备搬迁补偿及土地出让奖励协议书》并于2016年1月21日发布了《关 于土地收储事项的进展公告》。相关内容详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。2016 年2月26日，上述事项涉及的土地经公开拍卖程序后已成交，成交金额为2.62亿元。截至本报告出具日，公司尚未收到相关 补偿及奖励金额。

4、重大资产重组事项

公司因筹划重大事项于2015年7月21日发布了《重大事项停牌公告》，公司股票自2015年7月21日开市起停牌。 公司于2015年9月15日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，并于2015年10月14日、2015年11月24日发布了《关 于筹划重大资产重组延期复牌公告》。2015年11月23日公司第五届董事会第九次会议、2015年12月10日公司2015 年第二次 临时股东大会审议通过《关于筹划重大资产重组事项申请延期复牌的议案》并发布相关公告。

2016年1月17日，公司召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<三变科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》及其相关议案，并于2016年01月19日披露本次重大资产重组的董事 会决议及重大资产重组预案等相关公告。

2016年01月27日,公司收到深圳证券交易所公司管理部发出的《关于对三变科技股份有限公司的重组问询函》（中小板 重组问询函（需行政许可）【2016】第9号），根据该问询函，深圳证券交易所对公司提交的预案进行了审阅，提出了若干 反馈意见，要求公司做出书面说明。公司在收到问询函后，积极组织相关中介机构及交易各方共同对反馈意见逐项落实。并 于2016年02月02日发布了《关于重大资产重组的进展暨延期复牌的公告》。

截止目前，本次重大资产重组的相关工作仍在进行中，根据问询函的要求，交易双方就方案修改的细节正在讨论，需 签订相关协议的补充协议，公司正在组织补充相关材料。

公司股票停牌期间，公司及各方积极推进本次重大资产重组的各项工作并每五个交易日发布进展公告，具体内容详见 《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十九、公司子公司重大事项

√ 适用 □ 不适用

2015年3月13日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于注销台州正鑫能源有限公司的议案》，并于2015年3 月14日发布了《关于注销子公司的公告》，台州正鑫能源有限公司于2015年6月完成工商注销手续。相关内容详见《中国证 券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二十、社会责任情况

• √ 适用 □ 不适用

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29

三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

• 1、作为一家上市企业，公司建立健全了法人治理结构，严格按照三会议事规则运作，明确股东大会为公司最高权力机

• 构并保证所有股东同股同权，能平等享受其合法权益。

• 2、公司重视人才培养，通过为员工提供职业生涯规划，鼓励在职教育，加强内部职业素质提升培训等员工发展与深造

• 计划，提升员工素质，实现员工与企业的共同成长。

• 3、公司始终把员工的安全健康放在第一位，在日常生产经营中全面推行安全生产管理。通过落实安全生产责任，健全 完善制度，强化专项检查考核，加大安全生产隐患排查，创造企业安全的工作环境和生活环境。公司定期为员工配备必要的 劳动保护用品和保护设施。

• 4、公司高度重视环境保护工作，将环境保护作为一项重要工作来抓，将环境保护、节能减排工作纳入了重要议事日程。 公司严格按照有关环保法规及相应标准对废水、废气、废渣进行有效综合治理，多年来积极投入践行企业环保责任。

• 5、公司注重社会价值的创造，自觉把履行社会责任的重点放在积极参加社会公益活动上，积极投身社会公益慈善事业， 努力创造和谐公共关系。

上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业

□ 是 √ 否 □ 不适用

二十一、公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否

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30

三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1 、股份变动情况

单位：股

	本次变动前	本次变动前		本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动后	本次变动后
					公积金转
	数量	比例	发行新股	送股		其他	小计	数量	比例
					股
	20,643,54							20,441,94
一、有限售条件股份		10.24%				-201,600	-201,600		10.14%
	2							2
	20,643,54							20,441,94
3、其他内资持股		10.24%				-201,600	-201,600		10.14%
	2							2
其中：境内法人持股	0	0.00%				0	0	0	0.00%
	20,643,54							20,441,94
境内自然人持股		10.24%				-201,600	-201,600		10.14%
	2							2
	180,956,4							181,158,0
二、无限售条件股份		89.76%				201,600	201,600		89.86%
	58							58
	180,956,4							181,158,0
1、人民币普通股		89.76%				201,600	201,600		89.86%
	58							58
	201,600,0							201,600,0
三、股份总数		100.00%				0	0		100.00%
	00							00

股份变动的原因

√ 适用 □ 不适用

2014年8月29日至2014年9月4日叶光雷先生通过证券交易系统减持公司无限售条件流通股份共计26.88万股，2015年1月1日 起，叶光雷先生所持有的部分有限售条件股份变更为无限售条件股份。

股份变动的批准情况

□ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

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31

三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

2 、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位：股

		本期解除限售	本期增加限售
股东名称	期初限售股数			期末限售股数	限售原因	解除限售日期
		股数	股数
						每年按所持股份总数的
卢旭日	13,525,013	0	0	13,525,013	高管锁定股
						25%解除限售
						每年按所持股份总数的
朱峰	4,659,464	0	0	4,659,464	高管锁定股
						25%解除限售
						每年按所持股份总数的
叶光雷	1,297,579	201,600	0	1,095,979	高管锁定股
						25%解除限售
						每年按所持股份总数的
章初阳	1,161,486	0	0	1,161,486	高管锁定股
						25%解除限售
合计	20,643,542	201,600	0	20,441,942	--	--

二、证券发行与上市情况

1 、报告期内证券发行（不含优先股）情况

• 适用 √ 不适用

2 、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

• 适用 √ 不适用

3 、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1 、公司股东数量及持股情况

单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股
		年度报告披露 日前上一月末 普通股股东总 数				年度报告披露
				报告期末表决
						日前上一月末
				权恢复的优先
报告期末普通						表决权恢复的
	22,083		22,074	股股东总数	0		0
股股东总数						优先股股东总
				（如有）（参见
						数（如有）（参
				注8）
						见注8）
持股5%以上的股东或前10名股东持股情况

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32

三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

				报告期内	持有有限	持有无限	质押或冻结情况	质押或冻结情况
			报告期末
股东名称	股东性质	持股比例		增减变动	售条件的	售条件的
			持股数量				股份状态	数量
				情况	股份数量	股份数量
浙江三变集团有 限公司	国有法人	15.26%	30,765,93 1	0	0	30,765,93 1
卢旭日	境内自然人	8.95%	18,033,35 1	0	13,525,01 3	4,508,338
中科汇通（深圳） 股权投资基金有 限公司	境内非国有法人	5.25%	10,581,46 4	10,581,46 4	0	10,581,46 4
							质押	10,581,400
乐清市电力实业 有限公司	境内非国有法人	2.48%	4,991,364	0	0	4,991,364
朱峰	境内自然人	2.47%	4,972,635	-1,239,98 4	4,659,464	313,171
中信信托有限责 任公司－融赢新 时代1号伞形结构 化证券投资集合 资金信托计划	境内非国有法人	2.22%	4,470,676	4,470,676	0	4,470,676
蒋政一	境内自然人	1.51%	3,037,911	3,037,911	0	3,037,911
中央汇金资产管 理有限责任公司	境内非国有法人	1.19%	2,402,700	2,402,700	0	2,402,700
杨传良	境内自然人	0.81%	1,623,060	1,623,060	0	1,623,060
王翌帅	境内自然人	0.59%	1,194,600	1,194,600	0	1,194,600
		浙江三变集团有限公司和卢旭日先生存在关联关系，股东卢旭日先生在浙江三变集团
上述股东关联关系或一致行动的说
		有限公司担任董事。公司未知其余股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上
明
		市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
前10名无限售条件股东持股情况
							股份种类
股东名称		报告期末持有无限售条件股份数量
							股份种类	数量
浙江三变集团有限公司		30,765,931					人民币普通股	30,765,931
中科汇通（深圳）股权投资基金有限 公司		10,581,464
							人民币普通股	10,581,464
乐清市电力实业有限公司		4,991,364					人民币普通股	4,991,364
卢旭日		4,508,338					人民币普通股	4,508,338
中信信托有限责任公司－融赢新时 代1号伞形结构化证券投资集合资 金信托计划		4,470,676
							人民币普通股	4,470,676

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33

三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

蒋政一	3,037,911	人民币普通股	3,037,911
中央汇金资产管理有限责任公司	2,402,700	人民币普通股	2,402,700
杨传良	1,623,060	人民币普通股	1,623,060
王翌帅	1,194,600	人民币普通股	1,194,600
中国工商银行股份有限公司－新华 趋势领航混合型证券投资基金	1,176,923
		人民币普通股	1,176,923
前10名无限售流通股股东之间，以
	浙江三变集团有限公司和卢旭日先生存在关联关系，股东卢旭日先生在浙江三变集团
及前10名无限售流通股股东和前10
	有限公司担任董事。公司未知其余股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上
名股东之间关联关系或一致行动的
	市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
说明
前10名普通股股东参与融资融券业	蒋政一通过海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持3,037,911股；王翌
务情况说明（如有）（参见注4）	帅通过海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持1,194,600股。

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2 、公司控股股东情况

控股股东性质：地方国有控股

控股股东类型：法人

	法定代表人/单位
控股股东名称		成立日期	组织机构代码	主要经营业务
	负责人
				变压器，电机，化工产品（除危 险品）制造；工程安装，技术咨 询（自营出口本企业自产的变压 器，进口本企业生产、科研所需 的原辅材料、机械设备、仪器、 仪表及零配件）
浙江三变集团有限公司	叶光雷	1997年06月04日	14809018-8
控股股东报告期内控股
和参股的其他境内外上	无
市公司的股权情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3 、公司实际控制人情况

实际控制人性质：地方国资管理机构

实际控制人类型：法人

实际控制人名称 法定代表人/单位负责 成立日期 组织机构代码 主要经营业务

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34

三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

	人
三门县人民政府	邱士明	1949年10月01日	/	/
实际控制人报告期内控
制的其他境内外上市公	无
司的股权情况

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4 、其他持股在 10% 以上的法人股东

□ 适用 √ 不适用

5 、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

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35

三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

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36

三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

								本期增持	本期减持
		任职				任期终	期初持股数			其他增减	期末持股
姓名	职务		性别	年龄	任期起始日期			股份数量	股份数量
		状态				止日期	（股）			变动（股）	数（股）
								（股）	（股）
											18,033,35
卢旭日	董事长	现任	男	49	2004年12月25日		18,033,351	0	0	0
											1
朱峰	董事	现任	男	55	2004年12月25日		6,212,619	0	1,239,984	0	4,972,635
章初阳	监事	现任	男	57	2011年05月07日		1,548,648	0	387,162	0	1,161,486
叶光雷	监事会主席	现任	男	52	2011年05月07日		1,461,306	0	365,327	0	1,095,979
											25,263,45
合计	--	--	--	--	--	--	27,255,924	0	1,992,473	0
											1

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名	担任的职务	类型	日期	原因
林日磊	总经理	离任	2015年03月26日	个人原因
俞尚群	总经理	任免	2015年12月10日	公司发展需要

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1 、董事

卢旭日： 现任公司第五届董事会董事长；三门县小额贷款公司董事长；浙江三变集团有限公司董事；浙江三变进出口有 限公司董事长。曾任三变科技股份有限公司第四届董事会董事长。

徐妙风： 现任公司第五届董事会董事；乐清市电力实业资产管理中心总经理；乐清农商银行董事。曾任乐清电力实业有 限总公司总经理；三变科技股份有限公司第四届董事会董事。

朱峰： 现任公司副总经理、第五届董事会董事。曾任三变科技股份有限公司第四届董事会董事。

羊静： 现任公司董事会秘书、第五届董事会董事；浙江三变集团有限公司董事。曾任三变科技股份有限公司审计部负责 人，第四届董事会董事。

陈奎： 现任公司第五届董事会独立董事；宁波理工监测科技股份有限公司独立董事；番禺明珠电气股份有限公司独立董 事；苏州电器科学研究院股份有限公司副院长；中国电器工业协会专家/副秘书长；全国互感器标委会、全国小型变压器和 隔离变压器标委会主任委员；全国变压器标委会、变压器编委会、全国高电压技术与绝缘配合专业委员会、中国电机工程学 会高电压专委会委员；能源行业短路试验技术标委会、全国大容量试验技术标委会副主任委员；中国电力企业联合会科技成 果鉴定专家。曾任沈阳变压器研究所检验室副主任、质检中心副主任、主任和副院长等职务；三变科技股份有限公司第四届 董事会独立董事。

赵敏： 现任公司第五届董事会独立董事；浙江财经大学会计学院教授；杭州杭氧股份有限公司、浙江美大实业股份有限

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三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

公司独立董事。

李旺荣： 现任公司第五届董事会独立董事；宝业集团股份有限公司独立董事；浙江大公律师事务所管委会主任；中国国 际经济贸易仲裁委员会仲裁员；上海国际仲裁中心仲裁员；全国律协宣传委员会委员；全国律协建设工程与房地产专业委员 会委员；浙江省律师协会副会长；曾任浙江龙山律师事务所副主任、浙江大分律师事务所主任；绍兴市律师协会会长。

• 2 、监事

叶光雷： 现任公司第五届监事会主席、党委副书记；浙江三变集团有限公司董事长。曾任三变科技有限公司第四届监事 会主席、总经理。

章初阳： 现任公司第五届监事会监事、工会主席、浙江三变集团有限公司监事。曾任三变科技股份有限公司第四届监事 会监事、副总经理。

王秋潮： 现任公司第五届监事会监事；浙江天册律师事务所合伙人；浙江开山压缩机股份有限公司、浙江晶盛机电股份 有限公司、浙江汉嘉设计股份有限公司独立董事；杭州海康威视数字技术股份有限公司独立监事；中国国际经济贸仲裁易委 员会、华南国际仲裁中心、上海国际仲裁中心仲裁员；中华全国律协战略委员会、杭州市人大立法咨询委员会委员；曾任杭 州市对外经济律师事务所主任职务。

陈敏： 现任公司第五届监事会监事、销售总监兼销售管理部经理、浙江三变集团有限公司董事。曾任三变科技股份有限 公司公司办主任。

赵君芬： 现任公司第五届监事会监事、供方管理专员。

3 、高级管理人员

俞尚群：现任公司总经理。曾任三变科技股份有限公司副总工程师、总工程师、副总经理职务。 王臣文：现任公司副总经理。曾任三变科技股份有限公司销售部经理、国网销售总监。 朱峰：详见董事简介。

羊静：详见董事简介。

徐秋元：现任公司副总经理、总工程师、技术中心主任。曾任三变科技股份有限公司第三届监事会监事。

在股东单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

		在股东单位			在股东单位是否
任职人员姓名	股东单位名称		任期起始日期	任期终止日期
		担任的职务			领取报酬津贴
卢旭日	浙江三变集团有限公司	董事	2006年05月24日		否
羊静	浙江三变集团有限公司	董事	2011年12月24日		否
叶光雷	浙江三变集团有限公司	董事	2010年06月23日		否
章初阳	浙江三变集团有限公司	监事	2010年06月23日		否
陈敏	浙江三变集团有限公司	董事	2013年12月17日		否
徐妙风	乐清市电力实业有限公司	总经理	2006年10月01日	2015年12月31日	是
在股东单位任
	无
职情况的说明

在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

					在其他单位
任职人员姓		在其他单位担
	其他单位名称		任期起始日期	任期终止日期	是否领取报
名		任的职务
					酬津贴
卢旭日	三门县三变小额贷款股份有限公司	董事长	2009年02月06日		否

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三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

卢旭日	浙江三变进出口有限公司	董事长	2013年01月06日		否
李旺荣	浙江大公律师事务所	管委会主任	2013年01月01日		是
李旺荣	宝业集团股份有限公司	独立董事	2014年06月01日	2017年06月01日	是
李旺荣	中国国际经济贸易仲裁委员会	仲裁员	2014年12月01日	2017年12月01日	是
李旺荣	上海国际仲裁中心	仲裁员			否
李旺荣	全国律协宣传委员会	委员	2012年08月01日	2016年08月01日	否
李旺荣	全国律协建设工程与房地产专业委员会	委员	2012年07月01日		否
李旺荣	浙江省律师协会	副会长	2015年06月01日		否
李旺荣	绍兴市律师协会	会长	2008年01月01日	2015年09月01日	否
赵敏	浙江财经大学	教授	1987年06月01日		是
赵敏	浙江杭氧股份有限公司	独立董事	2011年12月09日	2016年04月30日	是
赵敏	浙江美大实业股份有限公司	独立董事	2010年09月29日	2016年10月11日	是
徐妙风	乐清市电力实业资产管理中心	总经理	2016年01月01日		是
徐妙风	乐清农商银行	董事	2009年04月01日		否
陈奎	沈阳变压器研究院	副院长	2002年01月01日	2015年08月31日	是
陈奎	中国电器工业协会	专家/副秘书长	2015年09月01日		否
陈奎	苏州电器科学研究院股份有限公司	副院长	2016年01月01日		是
陈奎	宁波理工监测科技股份有限公司	独立董事	2013年08月21日	2016年08月20日	是
陈奎	番禺明珠电气股份有限公司	独立董事	2015年11月20日	2018年11月19日	是
陈奎	全国互感器标委会	主任委员	2003年01月01日		否
陈奎	全国小型变压器和隔离变压器标委会	主任委员	2005年01月01日		否
陈奎	全国变压器标委会	委员	2005年01月01日		否
陈奎	全国高电压技术与绝缘配合专业委员会	委员	2006年01月01日		否
陈奎	中国电机工程学会高电压专委会	委员	2003年01月01日		否
陈奎	能源行业短路试验技术标委会	副主任委员			否
陈奎	全国大容量试验技术标委会	副主任委员			否
陈奎	变压器编委会	委员	2012年12月01日		否
		科技成果鉴定
陈奎	中国电力企业联合会		2012年12月18日		否
		专家
王秋潮	浙江天册律师事务所	合伙人	1993年01月01日		是
王秋潮	浙江开山压缩机股份有限公司	独立董事	2015年05月20日		是
王秋潮	浙江晶盛机电股份有限公司	独立董事	2015年04月10日		是
王秋潮	浙江汉嘉设计股份有限公司	独立董事	2015年07月01日		是
王秋潮	杭州海康威视数字技术股份有限公司	独立监事	2015年03月06日		是

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三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

王秋潮	中国国际经济贸仲裁易委员会	仲裁员	1994年09月01日		是
王秋潮	华南国际仲裁中心	仲裁员			是
王秋潮	上海国际仲裁中心	仲裁员			是
王秋潮	中华全国律协战略委员会	委员	2004年05月01日		否
王秋潮	杭州市人大立法咨询委员会	委员	1993年05月01日		否
在其他单位
任职情况的	三门县三变小额贷款股份有限公司为本公司的参股公司；浙江三变进出口有限公司为本公司的全资子公司。
说明

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

1、公司的高级管理人员和兼任高级管理人员的董事依据第四届董事会第十八次会议审议通过的《高级管理人员薪酬方 案及考核办法》进行考核后发放；其他董事、监事和独立董事根据2014年8月21日召开的2014年第2次临时股东大会审议通过 的《董事、监事薪酬（津贴）方案》发放。

2、独立董事的津贴按季支付，其他董事、监事、高级管理人员的报酬按月支付。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

					从公司获得的税	是否在公司关联
姓名	职务	性别	年龄	任职状态
					前报酬总额	方获取报酬
卢旭日	董事长	男	49	现任	39.71	否
朱峰	董事、副总经理	男	55	现任	22.12	否
	董事、董事会秘
羊静		女	39	现任	17.88	否
	书
陈奎	独立董事	男	53	现任	8	否
赵敏	独立董事	女	50	现任	8	否
李旺荣	独立董事	男	52	现任	8	否
王秋潮	监事	男	64	现任	6	否
叶光雷	监事	男	52	现任	23.24	否
章初阳	监事	男	57	现任	18.19	否
陈敏	监事	男	45	现任	13.85	否
赵君芬	监事	女	39	现任	7.52	否
林日磊	原总经理	男	45	离任	1.34	否
俞尚群	总经理	男	51	现任	36.46	否

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40

三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

王臣文	副总经理	男	51	现任	32.5	否
徐秋元	副总经理	男	48	现任	31.18	否
合计	--	--	--	--	273.99	--

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

五、公司员工情况

1 、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量（人）	873
主要子公司在职员工的数量（人）	12
在职员工的数量合计（人）	885
当期领取薪酬员工总人数（人）	885
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）	7
专业构成
专业构成类别	专业构成人数（人）
生产人员	546
销售人员	91
技术人员	129
财务人员	18
行政人员	101
合计	885
教育程度
教育程度类别	数量（人）
硕士及以上	22
本科（含本科在读）	110
大专	204
高中、中专及以下	549
合计	885

2 、薪酬政策

报告期内除销售人员外，公司其他员工的工资依据公司的《工资管理制度》和《员工绩效考核办法》的规定进行发放； 销售人员工资依据《销售考核办法》的规定进行发放。

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三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

3 、培训计划

为提高公司员工的整体素质和工作效率，公司每年初由人力资源根据各部门对下一年的培训需求制定年度培训计划。报 告期内，各项培训工作均已根据计划的要求顺利完成。

4 、劳务外包情况

□ 适用 √ 不适用

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三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

第九节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规及规范性文件要求，进一步完善公司 法人治理结构，健全内部控制体系，强化规范运作程序，提高信息披露质量；同时，公司也一直在借鉴其他更优秀的国内外 上市公司，不断学习，使公司的治理水平得到不断提高。截止报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关 上市公司治理的规范性文件的要求。

1 、关于股东与股东大会

报告期内公司共召开3次股东大会，公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等法律、 法规的规定和公司《章程》、《股东大会议事规则》的规定，规范股东大会召集、召开、表决程序，聘请律师列席股东大会并 对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使权利。

2 、董事与董事会

报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定召开董事会，公司各位董事能够依据《董事会议事规则》等制 度，认真负责、勤勉诚信地履行各自的职责。公司董事会下设审计委员会、战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员 会，公司现行的专门委员会其成员组成合理。专门委员会委员均严格按照相应工作条例开展工作，在公司的经营管理中充分 发挥了其专业性作用，保证公司全体董事和董事会依法依规履行有关职责。

3 、监事和监事会

报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定召开监事会，公司监事人数和人员构成符合法律、法规的要求。 全体监事能够按照法律法规和《公司章程》所赋予的职责，对公司财务状况、关联交易及董事、高级管理人员履行职责的合 法合规性进行监督，积极履行监督检查职能，参与公司重要决策会议，维护公司及股东的合法权益。

4 、关于控股股东与上市公司的关系

公司控股股东行为规范，依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动， 损害公司或其它股东的合法权益。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了分开独立，不存在控股股东 占用公司资金的情形，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

5 、关于绩效评价与激励约束机制

公司建立了完善的人力资源管理体系。公司董事会、监事会能够严格按照规定向股东大会报告履行职责的情况，公司正 在逐步建立完善董事、监事及高级管理人员绩效评价体系，高级管理人员的聘任公开、透明，符合有关法律法规的要求。

6 、关于信息披露和投资者关系管理

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》、证监会和交易所的信息披露规定等法律、法规、规则以及公司章程的规 定，认真履行公司的信息披露义务，及时公告公司在涉及重要生产经营、重大投资、重要财务决策等方面的事项。本公司董 事会负责公司信息披露和承担相应的责任；公司董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜，保证信息披露的及时性、合 法性、真实性和完整性。董事会秘书、证券事务代表同时加强与证券监管部门及证券交易所的联系，解答投资者的有关问题； 指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的媒体，为了加强与投资者的沟通， 在公司网站上设立了投资者关系栏目，并明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理工 作。对有意参观本公司的投资者和机构研究员，公司董事会秘书和证券事务代表负责统一安排和接待。

• 7 、关于内部审计制度的建立和执行情况

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三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

公司设立了内部审计部门并制定了《内部审计制度》，对内审部的人员构成、职责权限、审计工作程序等进行了详细规 定。

审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，行使审计监督权，依法检查公司会计账目及其相关资产，对财务收 支的真实性、合法性、有效性进行监督和评价，对公司的资金运作、资产利用情况及其他财务运作情况进行分析评价，保证 公司资产的真实和完整。在强化内部控制、改善经营管理、提高经济效益等方面，公司审计部发挥了重要作用。

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

□ 是 √ 否

公司治理的实际状况与中国证 监会 发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

公司具有独立完整的业务和独立面向市场自主经营的能力，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于控股股

东：

1、业务独立情况

本公司是由三变集团作为主发起人，将与主业相关的经营性资产投入，联合其他发起人共同发起设立，其他发起人均以 现金投入。公司拥有独立的采购、生产、销售、管理、研发体系，独立面向市场，自主经营，不依赖股东及其他关联方进行 生产经营，业务完全独立于股东单位和其他关联方。本公司大股东已不从事变压器生产和销售业务,目前从事对外投资的股 权管理。公司其他发起人股东所从事的业务均与本公司不同。为了进一步保障公司中小股东利益，本公司控股股东浙江三变 集团有限公司出具了《避免同业竞争的承诺函》。

2、资产独立情况

本公司设立时，公司大股东浙江三变集团有限公司将所有与变压器研发、生产、销售相关的经营性资产完整投入，并办 理了产权过户手续。股份公司设立后，本公司拥有完整而独立的资产，所有与经营性业务相关的固定资产、流动资产、无形 资产、特许经营权等均进入本公司。

3、人员独立情况

（1）本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在本公司工作并领取报酬，目前并无在持 有本公司5%以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外其他行政职务的情况，亦没有在与本公司业务相同或 相近的其他企业任职的情况。（2）本公司董事、监事及其他高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在股东单位超越本 公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情形。（3）本公司已建立独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资 管理制度，并与全体员工签订了劳动合同，由公司管理部负责公司员工的聘任、考核和奖惩，本公司在员工的社会保障、工 薪报酬等方面独立。

4、机构独立情况

公司拥有独立于控股股东的生产经营场所和生产经营机构，不存在与控股股东混合经营、合署办公的情形。公司机构设 置方案不存在受控股股东及其他任何单位或个人干预的情形。公司控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上 下级关系，股东单位依照《公司法》和公司章程的规定推举董事参与公司的管理，并不直接干预公司的生产经营活动。

5、财务独立情况

在财务方面，本公司拥有自己独立的银行账户，办理了纳税登记，独立申报纳税。公司设有独立的财务会计部门，建立 了包括《财务部工作手册》、《会计管理制度》、《会计电算化管理细则》、《资产管理细则》、《票据管理细则》、《财务人员岗位 责任制》、《资金决策管理办法》等在内的独立会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，财务人员无兼职情况。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

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三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1 、本报告期股东大会情况

		投资者参
会议届次	会议类型		召开日期	披露日期	披露索引
		与比例
					该次会议公告编号为：2015-001
					（临）；公告名称为：2015年第一
2015年第一次临时
	临时股东大会	0.09%	2015年01月13日	2015年01月14日	次临时股东大会决议公告；刊登在
股东大会
					巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和
					《中国证券报》、《证券时报》上。
					该次会议公告编号为：2015-020
					（临）；公告名称为：2014年度股
2014年度股东大会	年度股东大会	0.00%	2015年05月14日	2015年05月15日	东大会决议公告；刊登在巨潮资讯
					网(www.cninfo.com.cn)和《中国证
					券报》、《证券时报》上。
					该次会议公告编号为：2015-065；
					公告名称为：2015年第二次临时股
2015年第二次临时
	临时股东大会	0.05%	2015年12月10日	2015年12月11日	东大会决议公告；刊登在巨潮资讯
股东大会
					网(www.cninfo.com.cn)和《中国证
					券报》、《证券时报》上。

2 、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1 、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况
	本报告期应参加		以通讯方式参加			是否连续两次未
独立董事姓名		现场出席次数		委托出席次数	缺席次数
	董事会次数		次数			亲自参加会议
李旺荣	7	2	5	0	0	否
陈奎	7	2	5	0	0	否
赵敏	7	1	5	1	0	否
独立董事列席股东大会次数		2

连续两次未亲自出席董事会的说明

2 、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

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三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3 、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

公司三名独立董事勤勉尽责，严格按照中国证监会的相关规定及《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事制度》 开展工作，关注公司运作,独立履行职责,对公司内部控制建设、管理体系建设、人才梯队建设和重大决策等方面提出了很多 宝贵的专业性建议，对公司财务及生产经营活动进行了有效监督，提高了公司决策的科学性，为完善公司监督机制，维护公 司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

1、战略决策委员会

战略决策委员会由三名成员组成。本报告期，各委员积极履行战略决策委员会的各项职责，为公司经营管理献计献策。

2、审计委员会

审计委员会由三名成员组成。审计委员会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《审计委员会工作细 则》及《内部审计制度》等有关规定，积极履行职责。报告期内，审计委员会审查了公司内部控制制度及执行情况，审核了 公司所有重要的会计政策，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导内审部门对公司财务管理运行情况进行定期和不 定期的检查和评估，委员会认为公司内控制度体系符合法律、法规及《公司章程》的要求，适应当前公司生产经营实际情况 的需要，并能够得到有效的执行。同时，审计委员会还就下列事项展开工作：1、与会计师事务所就年度审计报告编制进行 沟通与交流；2、与公司审计部就公司的内部控制制度的完善与执行保持沟通。

3、薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会由三名成员组成。薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为其薪酬 标准和年度薪酬总额的确定符合公司相关薪酬管理制度的规定。同时，薪酬与考核委员会不断探讨绩效考核体系的进一步完 善。

4、提名委员会

提名委员会由三名成员组成。报告期内，提名委员会认真履行职责，召开提名委员会工作会议，提名俞尚群先生为公司 总经理，对人员任职资格进行审查。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□ 是 √ 否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司建立了完善的绩效考评体系，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。公司董事会薪酬与考核委员会对高级管 理人员上一年的履职情况、责任目标完成情况、工作绩效和工作能力等进行综合考核，并根据考核结果拟定相应的薪酬方案。

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三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

九、内部控制评价报告

1 、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2 、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期	内部控制评价报告全文披露日期	2016年04月22日	2016年04月22日
		2016年4月22日《2015年度内部控制自我评价报告》全文刊登于巨潮资讯网
内部控制评价报告全文披露索引
		（http://www.cninfo.com.cn）上。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并
		100.00%
财务报表资产总额的比例
纳入评价范围单位营业收入占公司合并
		100.00%
财务报表营业收入的比例
	缺陷认定标准
类别	财务报告		非财务报告
	重大缺陷：一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合
	理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的
			出现下列情形之一的，认定为重大缺陷：1) 违
	重大错报。如：1) 公司董事、监事和管理层对财务报告
			反国家法律、法规或规范性文件；2)缺乏民主决
	构成重大影响的舞弊行为；2)公司更正已公布的财务
			策程序、决策程序不科学导致重大决策失误；3)
	报告；3)公司聘请的会计师事务所注册会计师发现的却
			重要业务制度性缺失或系统性失效；4) 重
	未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；4)
			大或重要缺陷不能得到有效整改；5)安全、环保事
定性标准	公司审计委员会和内部审计机构的对外财务报告和
			故对公司造成重大负面影响的情形。出现下列情形
	对财务报告内部控制的监督无效； 出现下列情况之一的，
			之一的，认定为重要缺陷：1)重要业务制度或系
	认定为重要缺陷：1)未按照公认会计准则选择和应用会
			统存在的缺陷；2)内部控制内部监督发现的重
	计政策；2) 未建立反舞弊程序和控制措施；3) 财
			要缺陷未及时整改；3) 重要业务系统运转效率
	务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷
			低下。 一般缺陷：一般业务制度或系统存在缺陷。
	认定标准，但影响到财务报告的真实、准确目标。一般缺
	陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。
	内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以
	营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能
	导致的财务报告错报金额小于营业收入的0.5%，则认定为
	一般缺陷；如果超过营业收入的0.5%但小于1%，则为重
	要缺陷；如果超过营业收入的1%，则认定为重大缺陷。		非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务
定量标准
	内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，		报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
	以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可
	能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定
	为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1%认定为
	重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。
财务报告重
	0
大缺陷数量

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47

三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

（个）
非财务报告
重大缺陷数	0
量（个）
财务报告重
要缺陷数量	0
（个）
非财务报告
重要缺陷数	0
量（个）

十、内部控制审计报告或鉴证报告

内部控制审计报告

内部控制审计报告中的审议意见段	内部控制审计报告中的审议意见段
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，三变科技公司按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》规定
于2015年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
内控审计报告披露情况	披露
内部控制审计报告全文披露日期	2016年04月22日
	2016年4月22日《2015年度内部控制审计报告》全文刊登于巨潮资讯网
内部控制审计报告全文披露索引
	（http://www.cninfo.com.cn）上。
内控审计报告意见类型	标准无保留意见
非财务报告是否存在重大缺陷	否

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□ 是 √ 否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

√ 是 □ 否

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48

三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

第十节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型	标准无保留审计意见
审计报告签署日期	2016年04月20日
审计机构名称	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号	天健审〔2016〕3788号
注册会计师姓名	向晓三、蒋舒媚

审计报告正文

审 计 报 告

天健审〔2016〕3788号

三变科技股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的三变科技股份有限公司（以下简称三变科技公司）财务报表，包括2015年12月31日的合并及母公司 资产负债表，2015年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表 附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是三变科技公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表， 并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审 计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存 在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见

我们认为，三变科技公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了三变科技公司2015年12 月31日的合并及母公司财务状况，以及2015年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：向晓三

中国·杭州 中国注册会计师：蒋舒媚

二〇一六年四月二十日

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49

三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：人民币元

1 、合并资产负债表

编制单位：三变科技股份有限公司

2015 年 12 月 31 日

单位：元

项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	213,577,929.09	188,069,552.69
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据	10,111,400.00	500,000.00
应收账款	608,323,707.71	503,447,771.07
预付款项	13,084,566.40	4,518,569.27
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	18,070,556.00	26,200,009.94
买入返售金融资产
存货	142,372,302.75	235,306,614.39
划分为持有待售的资产	26,616,718.88	26,616,718.88
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	15,004,278.70	18,550,956.75
流动资产合计	1,047,161,459.53	1,003,210,192.99
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产	104,125,000.00	4,125,000.00
持有至到期投资

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50

三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

长期应收款
长期股权投资	18,973,879.71	18,575,048.49
投资性房地产
固定资产	219,786,630.61	228,557,145.97
在建工程		410,256.41
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	43,691,144.62	44,804,517.34
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产	45,128.19	1,199,698.50
非流动资产合计	386,621,783.13	297,671,666.71
资产总计	1,433,783,242.66	1,300,881,859.70
流动负债：
短期借款	304,879,170.00	208,162,862.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据	332,000,000.00	280,500,000.00
应付账款	211,346,899.64	201,719,906.95
预收款项	17,335,780.12	59,355,042.24
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	10,935,186.52	13,046,969.95
应交税费	17,792,922.51	5,203,914.56
应付利息	733,580.97	487,622.54
应付股利

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51

三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

其他应付款	48,053,117.73	44,217,013.71
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	943,076,657.49	812,693,331.95
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益	6,300,000.00	7,200,000.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	6,300,000.00	7,200,000.00
负债合计	949,376,657.49	819,893,331.95
所有者权益：
股本	201,600,000.00	201,600,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	69,150,900.00	69,150,900.00
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积	34,981,528.20	34,080,515.47
一般风险准备

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52

三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

未分配利润	178,674,156.97	171,929,277.26
归属于母公司所有者权益合计	484,406,585.17	476,760,692.73
少数股东权益		4,227,835.02
所有者权益合计	484,406,585.17	480,988,527.75
负债和所有者权益总计	1,433,783,242.66	1,300,881,859.70

法定代表人：卢旭日 主管会计工作负责人：俞尚群 会计机构负责人：章日江

2 、母公司资产负债表

单位：元

项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	213,504,715.02	184,464,539.69
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据	10,111,400.00	500,000.00
应收账款	606,359,847.28	500,007,466.68
预付款项	12,607,166.40	4,041,169.27
应收利息
应收股利
其他应收款	18,070,556.00	22,656,655.41
存货	142,372,302.75	235,306,614.39
划分为持有待售的资产	26,616,718.88	26,616,718.88
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	15,001,320.13	18,162,500.00
流动资产合计	1,044,644,026.46	991,755,664.32
非流动资产：
可供出售金融资产	104,125,000.00	4,125,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	28,973,879.71	33,675,048.49
投资性房地产
固定资产	219,786,630.61	228,557,145.97
在建工程		410,256.41

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53

三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	43,691,144.62	44,804,517.34
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产	45,128.19	1,199,698.50
非流动资产合计	396,621,783.13	312,771,666.71
资产总计	1,441,265,809.59	1,304,527,331.03
流动负债：
短期借款	304,879,170.00	208,162,862.00
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据	332,000,000.00	280,500,000.00
应付账款	211,346,899.64	201,506,625.34
预收款项	17,335,780.12	59,355,042.24
应付职工薪酬	10,935,186.52	13,046,969.95
应交税费	17,739,781.54	5,053,312.97
应付利息	733,580.97	487,622.54
应付股利
其他应付款	56,092,317.73	52,305,930.18
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	951,062,716.52	820,418,365.22
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债

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54

三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益	6,300,000.00	7,200,000.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	6,300,000.00	7,200,000.00
负债合计	957,362,716.52	827,618,365.22
所有者权益：
股本	201,600,000.00	201,600,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	69,150,900.00	69,150,900.00
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积	34,981,528.20	34,080,515.47
未分配利润	178,170,664.87	172,077,550.34
所有者权益合计	483,903,093.07	476,908,965.81
负债和所有者权益总计	1,441,265,809.59	1,304,527,331.03

3 、合并利润表

	单位：元	单位：元
项目	本期发生额	上期发生额
一、营业总收入	928,482,689.59	923,825,119.05
其中：营业收入	928,482,689.59	923,825,119.05
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	925,978,147.53	915,003,734.65
其中：营业成本	726,439,846.32	704,981,606.15
利息支出

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55

三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	4,711,995.41	3,872,689.93
销售费用	90,489,963.21	101,726,832.15
管理费用	65,168,026.38	66,137,775.86
财务费用	23,111,158.13	27,087,548.30
资产减值损失	16,057,158.08	11,197,282.26
加：公允价值变动收益（损失以
		-165,600.00
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
	3,644,210.50	5,208,642.59
列）
其中：对联营企业和合营企业
	2,606,831.22	2,838,164.80
的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	6,148,752.56	13,864,426.99
加：营业外收入	5,522,433.67	4,103,430.65
其中：非流动资产处置利得	47,169.51	11,821.24
减：营业外支出	1,876,137.29	1,696,525.42
其中：非流动资产处置损失	184,563.69	73,534.58
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	9,795,048.94	16,271,332.22
减：所得税费用	16,778.26	233,788.01
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	9,778,270.68	16,037,544.21
归属于母公司所有者的净利润	9,661,892.44	16,709,709.19
少数股东损益	116,378.24	-672,164.98
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益
的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其
他综合收益
1.重新计量设定受益计划净
负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不

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56

三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

能重分类进损益的其他综合收益中享
有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他
综合收益
1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
2.可供出售金融资产公允价
值变动损益
3.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效
部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额	9,778,270.68	16,037,544.21
归属于母公司所有者的综合收益
	9,661,892.44	16,709,709.19
总额
归属于少数股东的综合收益总额	116,378.24	-672,164.98
八、每股收益：
（一）基本每股收益	0.05	0.08
（二）稀释每股收益	0.05	0.08

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。

法定代表人：卢旭日 主管会计工作负责人：俞尚群 会计机构负责人：章日江

4 、母公司利润表

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
一、营业收入	928,482,689.59	913,142,151.01
减：营业成本	726,439,846.32	698,364,550.75
营业税金及附加	4,711,995.41	3,856,475.31
销售费用	90,418,380.59	98,006,818.28
管理费用	65,139,191.02	65,530,838.72
财务费用	23,264,867.98	27,045,532.50

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57

三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

资产减值损失	16,210,315.99	10,829,091.22
加：公允价值变动收益（损失以
		-165,600.00
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
	3,065,738.60	5,208,642.59
列）
其中：对联营企业和合营企
	2,606,831.22	2,838,164.80
业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	5,363,830.88	14,551,886.82
加：营业外收入	5,522,433.67	4,103,430.65
其中：非流动资产处置利得	47,169.51	11,821.24
减：营业外支出	1,876,137.29	1,655,604.15
其中：非流动资产处置损失	184,563.69	73,534.58
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
	9,010,127.26	16,999,713.32
列）
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	9,010,127.26	16,999,713.32
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益
1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其
他综合收益
1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他

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58

三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

六、综合收益总额	9,010,127.26	16,999,713.32
七、每股收益：
（一）基本每股收益	0.05	0.08
（二）稀释每股收益	0.05	0.08

5 、合并现金流量表

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	723,723,059.76	984,934,936.69
客户存款和同业存放款项净增加
额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加
额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还	1,945,429.42	4,736,658.99
收到其他与经营活动有关的现金	292,303,563.87	167,285,070.52
经营活动现金流入小计	1,017,972,053.05	1,156,956,666.20
购买商品、接受劳务支付的现金	517,737,418.91	542,426,408.80
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加
额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现
	62,397,683.70	61,218,808.14
金

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

59

三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

支付的各项税费	37,810,800.40	58,206,422.14
支付其他与经营活动有关的现金	415,367,762.04	400,223,343.51
经营活动现金流出小计	1,033,313,665.05	1,062,074,982.59
经营活动产生的现金流量净额	-15,341,612.00	94,881,683.61
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	1,263,629.28	12,912,967.06
取得投资收益收到的现金	3,981,750.00	4,064,250.00
处置固定资产、无形资产和其他
	238,254.77	125,966.87
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	5,483,634.05	17,103,183.93
购建固定资产、无形资产和其他
	10,474,213.53	28,368,406.07
长期资产支付的现金
投资支付的现金	102,000,000.00	12,398,739.27
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	112,474,213.53	40,767,145.34
投资活动产生的现金流量净额	-106,990,579.48	-23,663,961.41
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		4,900,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资
		4,900,000.00
收到的现金
取得借款收到的现金	480,581,386.00	559,207,310.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	672,620,000.00	19,000,000.00
筹资活动现金流入小计	1,153,201,386.00	583,107,310.00
偿还债务支付的现金	383,865,078.00	580,544,448.00
分配股利、利润或偿付利息支付
	16,165,821.74	31,704,883.54
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	629,978,491.38	25,320,000.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

60

三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

筹资活动现金流出小计	1,030,009,391.12	637,569,331.54
筹资活动产生的现金流量净额	123,191,994.88	-54,462,021.54
四、汇率变动对现金及现金等价物的
	242,855.47	-192,895.14
影响
五、现金及现金等价物净增加额	1,102,658.87	16,562,805.52
加：期初现金及现金等价物余额	47,162,497.74	30,599,692.22
六、期末现金及现金等价物余额	48,265,156.61	47,162,497.74

6 、母公司现金流量表

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	722,697,381.91	976,383,117.75
收到的税费返还	1,760,444.82	4,383,367.76
收到其他与经营活动有关的现金	292,308,698.21	167,277,491.79
经营活动现金流入小计	1,016,766,524.94	1,148,043,977.30
购买商品、接受劳务支付的现金	517,660,953.77	536,683,756.10
支付给职工以及为职工支付的现
	62,397,683.70	61,044,136.70
金
支付的各项税费	38,075,009.06	57,544,753.10
支付其他与经营活动有关的现金	415,266,276.44	390,972,610.50
经营活动现金流出小计	1,033,399,922.97	1,046,245,256.40
经营活动产生的现金流量净额	-16,633,398.03	101,798,720.90
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	1,263,629.28	12,912,967.06
取得投资收益收到的现金	3,981,750.00	4,064,250.00
处置固定资产、无形资产和其他
	238,254.77	125,966.87
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
	4,521,528.10
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金		33,600.00
投资活动现金流入小计	10,005,162.15	17,136,783.93
购建固定资产、无形资产和其他
	10,474,213.53	28,368,406.07
长期资产支付的现金
投资支付的现金	102,000,000.00	17,498,739.27

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

61

三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	112,474,213.53	45,867,145.34
投资活动产生的现金流量净额	-102,469,051.38	-28,730,361.41
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金	480,581,386.00	559,207,310.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	672,620,000.00	19,000,000.00
筹资活动现金流入小计	1,153,201,386.00	578,207,310.00
偿还债务支付的现金	383,865,078.00	580,544,448.00
分配股利、利润或偿付利息支付
	16,165,821.74	31,700,083.54
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金	629,728,491.38	25,320,000.00
筹资活动现金流出小计	1,029,759,391.12	637,564,531.54
筹资活动产生的现金流量净额	123,441,994.88	-59,357,221.54
四、汇率变动对现金及现金等价物的
	215,314.45	-190,269.05
影响
五、现金及现金等价物净增加额	4,554,859.92	13,520,868.90
加：期初现金及现金等价物余额	43,637,082.62	30,116,213.72
六、期末现金及现金等价物余额	48,191,942.54	43,637,082.62

7 、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

					本期	本期	本期	本期
					归属于母公司所有者权益
													所有者
项目		其他权益工具										少数股
													权益合
	股本	优先	永续	其他	资本公	减：库	其他综	专项储	盈余公	一般风	未分配	东权益
					积	存股	合收益	备	积	险准备	利润		计
		股	债
	201,60
					69,150,				34,080,		171,929	4,227,8	480,988
、上年期末余额	0,000.
					900.00				515.47		,277.26	35.02	,527.75
	00
加：会计政策
变更

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

62

三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

前期差
错更正
同一控
制下企业合并
其他
	201,60
					69,150,				34,080,		171,929	4,227,8	480,988
二、本年期初余额	0,000.
					900.00				515.47		,277.26	35.02	,527.75
	00
三、本期增减变动
									901,012		6,744,8	-4,227,8	3,418,0
金额（减少以“－”
									.73		79.71	35.02	57.42
号填列）
（一）综合收益总											9,661,8	116,378	9,778,2
额											92.44	.24	70.68
（二）所有者投入												-4,900,0	-4,900,0
和减少资本												00.00	00.00
1．股东投入的普												-4,900,0	-4,900,0
通股												00.00	00.00
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他
									901,012		-2,917,0		-2,016,0
（三）利润分配
									.73		12.73		00.00
									901,012		-901,01
1．提取盈余公积
									.73		2.73
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或											-2,016,0		-2,016,0
股东）的分配											00.00		00.00
4．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

63

三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
												555,786	555,786
（六）其他
												.74	.74
	201,60												484,406 ,585.17
					69,150,				34,981,		178,674
四、本期期末余额	0,000.
					900.00				528.20		,156.97
	00

上期金额

单位：元

					上期	上期	上期	上期
					归属于母公司所有者权益
													所有者
项目		其他权益工具										少数股
													权益合
	股本	优先	永续		资本公	减：库	其他综	专项储	盈余公	一般风	未分配	东权益
				其他	积	存股	合收益	备	积	险准备	利润		计
		股	债
	201,60
					69,150,				32,380,		158,935		462,066
一、上年期末余额	0,000.
					900.00				544.14		,539.40		,983.54
	00
加：会计政策
变更
前期差
错更正
同一控
制下企业合并
其他
	201,60
					69,150,				32,380,		158,935		462,066
二、本年期初余额	0,000.
					900.00				544.14		,539.40		,983.54
	00
三、本期增减变动
									1,699,9		12,993,	4,227,8	18,921,
金额（减少以“－”
									71.33		737.86	35.02	544.21
号填列）
（一）综合收益总											16,709,	-672,16	16,037,
额											709.19	4.98	544.21
（二）所有者投入												4,900,0	4,900,0
和减少资本												00.00	00.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

64

三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

1．股东投入的普												4,900,0	4,900,0
通股												00.00	00.00
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他
									1,699,9		-3,715,9		-2,016,0
（三）利润分配
									71.33		71.33		00.00
									1,699,9		-1,699,9
1．提取盈余公积
									71.33		71.33
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或											-2,016,0		-2,016,0
股东）的分配											00.00		00.00
4．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
	201,60
					69,150,				34,080,		171,929	4,227,8	480,988
四、本期期末余额	0,000.
					900.00				515.47		,277.26	35.02	,527.75
	00

8 、母公司所有者权益变动表

本期金额

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

单位：元

65

三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

					本期	本期
项目		其他权益工具				减：库存	其他综合			未分配	所有者权
	股本				资本公积			专项储备	盈余公积
		优先股	永续债	其他		股	收益			利润	益合计
	201,600,				69,150,90				34,080,51	172,077	476,908,9
一、上年期末余额
	000.00				0.00				5.47	,550.34	65.81
加：会计政策
变更
前期差
错更正
其他
	201,600,				69,150,90				34,080,51	172,077	476,908,9
二、本年期初余额
	000.00				0.00				5.47	,550.34	65.81
三、本期增减变动
									901,012.7	6,093,1	6,994,127
金额（减少以“－”
									3	14.53	.26
号填列）
（一）综合收益总										9,010,1	9,010,127
额										27.26	.26
（二）所有者投入
和减少资本
1．股东投入的普
通股
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他
									901,012.7	-2,917,0	-2,016,00
（三）利润分配
									3	12.73	0.00
									901,012.7	-901,01
1．提取盈余公积
									3	2.73
2．对所有者（或										-2,016,0	-2,016,00
股东）的分配										00.00	0.00
3．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

66

三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
	201,600,				69,150,90				34,981,52	178,170	483,903,0 93.07
四、本期期末余额
	000.00				0.00				8.20	,664.87

上期金额

单位：元

					上期	上期
项目		其他权益工具				减：库存	其他综合			未分配	所有者权
	股本				资本公积			专项储备	盈余公积
		优先股	永续债	其他		股	收益			利润	益合计
	201,600,				69,150,90				32,380,54	158,793	461,925,2
一、上年期末余额
	000.00				0.00				4.14	,808.35	52.49
加：会计政策
变更
前期差
错更正
其他
	201,600,				69,150,90				32,380,54	158,793	461,925,2
二、本年期初余额
	000.00				0.00				4.14	,808.35	52.49
三、本期增减变动
									1,699,971	13,283,	14,983,71
金额（减少以“－”
									.33	741.99	3.32
号填列）
（一）综合收益总										16,999,	16,999,71
额										713.32	3.32
（二）所有者投入
和减少资本
1．股东投入的普
通股
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

67

三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

额
4．其他
									1,699,971	-3,715,9	-2,016,00
（三）利润分配
									.33	71.33	0.00
									1,699,971	-1,699,9
1．提取盈余公积
									.33	71.33
2．对所有者（或										-2,016,0	-2,016,00
股东）的分配										00.00	0.00
3．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
	201,600,				69,150,90				34,080,51	172,077	476,908,9
四、本期期末余额
	000.00				0.00				5.47	,550.34	65.81

三、公司基本情况

三变科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经浙江省人民政府上市工作领导小组批准，由浙江三变集团有限 公司、台州市能源开发有限公司、乐清市电力实业有限总公司、嵊州市光宇实业有限公司、宁海县雁苍山电力建设有限公司、 台州宏兴电力发展有限公司、宁波理工监测科技股份有限公司及自然人张兴祥、卢旭日、朱峰、沈民干、叶光雷、章初阳、 郑采莲和何镇浩共同发起设立，于2001年12月29日在浙江省工商行政管理局登记注册，总部位于浙江省台州市。公司现持有 注册号为330000000007187的营业执照。注册资本20,160万元，股份总数20,160万股（每股面值1元），其中有限售条件的股份 20,441,942股，无限售条件股份181,158,058股。公司股票已于2007年2月8日在深圳证券交易所挂牌交易。

本公司属工业制造行业。经营范围：许可经营项目：对外承包工程。一般经营项目：变压器、电机、电抗器、低压成 套电器设备、输变电设备的生产、维修、保养和销售，化工产品（不含危险品）制造，工程安装，技术咨询，自有房屋租赁， 国内货运代理及咨询服务，经营进出口业务。主要产品：油浸式变压器、组合变压器、干式变压器。

本财务报表业经公司2016 年4月20日第五届董事会第十五次会议批准对外报出。

本公司将浙江三变进出口有限公司（以下简称三变进出口）和台州正鑫能源有限公司（以下简称正鑫公司）等两家子 公司纳入本期合并财务报表范围，详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

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68

三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

四、财务报表的编制基础

1 、编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

2 、持续经营

本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

无

1 、遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有 关信息。

2 、会计期间

会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3 、营业周期

公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。

4 、记账本位币

采用人民币为记账本位币。

5 、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1. 同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被 合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调 整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

1. 非同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值 以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入 当期损益。

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69

三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

6 、合并财务报表的编制方法

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根 据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。

7 、现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

8 、外币业务和外币报表折算

外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债 表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差 额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公 允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。

9 、金融工具

1. 金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和在 初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融 资产。

金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和在 初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。

1. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量； 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融 资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外： (1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能 可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将 以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第 13号——或有事项》确定的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后 的余额。

金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1) 以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所 取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调 整公允价值变动收益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入 投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与 账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。

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当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金 融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。

1. 金融资产转移的确认依据和计量方法

公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；

• (2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

• 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产的账面价值；(2) 因

• 转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转 移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金 额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变 动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

• 金融资产和金融负债的公允价值确定方法

• 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价

• 值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：

• (1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；

• (2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或

• 负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察 的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；

• (3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股

• 票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。

• 金融资产的减值测试和减值准备计提方法

• (1) 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观

• 证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。

• (2) 对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进行减值测试；对单项金额不

• 重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发 生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值 测试。测试结果表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。

• (3) 可供出售金融资产

• 1) 表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：

• ① 债务人发生严重财务困难；

• ② 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；

• ③ 公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

• ④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

• ⑤ 因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；

• ⑥ 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。

• 2) 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，以及被投

• 资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收回投资成本。

本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计量的权益工具投资，若其于资产 负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过12个月（含12个月）的，则表明其发生减值； 若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，或低于其成本持续时间超过6个月（含6 个月）但未超过12个月的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。对于 以成本计量的权益工具投资，公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化， 判断该权益工具是否发生减值。

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以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出 并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事 项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直 接计入其他综合收益。

以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未 来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。

10 、应收款项

（ 1 ）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额 500 万元以上(含 500 万元)且占应收款项账面余额 单项金额重大的判断依据或金额标准 10%以上的款项。 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 值的差额计提坏账准备。

（ 2 ）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称	坏账准备计提方法
账龄组合	账龄分析法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

√ 适用 □ 不适用

账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
1年以内（含1年）	5.00%	5.00%
1－2年	10.00%	10.00%
2－3年	20.00%	20.00%
3－4年	30.00%	30.00%
4－5年	50.00%	50.00%
5年以上	100.00%	100.00%

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的：

□ 适用 √ 不适用

（ 3 ）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应 单项计提坏账准备的理由 收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价 坏账准备的计提方法 值的差额计提坏账准备。

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11 、存货

1. 存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用 的材料和物料等。

1. 发出存货的计价方法

发出存货采用月末一次加权平均法。

1. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。 直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净 值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的 销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合 同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

1. 存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

1. 低值易耗品和包装物的摊销方法

2. (1) 低值易耗品

按照一次转销法进行摊销。

• (2) 包装物

按照一次转销法进行摊销。

12 、划分为持有待售资产

公司将同时满足下列条件的非流动资产（不包含金融资产）划分为持有待售的资产：1. 该组成部分必须在其当前状况 下仅根据出售此类组成部分的通常和惯用条款即可立即出售；2. 已经就处置该组成部分作出决议；3. 与受让方签订了不可 撤销的转让协议；4. 该项转让很可能在一年内完成。

13 、长期股权投资

1. 共同控制、重要影响的判断

按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策， 认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策 的制定，认定为重大影响。

1. 投资成本的确定

(1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资 初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留 存收益。

“ ” 公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于 一揽子交易 。

属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根 据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的 初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整 资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

• (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。

公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关

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会计处理：

1) 在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成

本。

“ ” 2) 在合并财务报表中，判断是否属于 一揽子交易 。

属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之 前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益； 购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期 收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

(3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取 得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12号——债务重 组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资 成本。

3. 后续计量及损益确认方法

对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。

1. 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的的处理方法

2. (1) 个别财务报表

对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影 响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，确认为金 融资产，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。

• (2) 合并财务报表

• 1) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的

在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之 间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。

丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与 剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差 额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时 转为当期投资收益。

2) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的

将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置 投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权 当期的损益。

14 、固定资产

（ 1 ）确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在 同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。

（ 2 ）折旧方法

类别	折旧方法	折旧年限	残值率	年折旧率
房屋及建筑物	年限平均法	8-35	3-5	12.125-2.714

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通用设备	年限平均法	5-10	3-5	19.400-9.500
专用设备	年限平均法	7-11	3-5	13.857-8.636
运输工具	年限平均法	6-10	3-5	16.167-9.500

15 、在建工程

1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用

状态前所发生的实际成本计量。

1. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，

先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

16 、借款费用

1. 借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其 他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。

• 2．借款费用资本化期间

• (1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使资产达到预

• 定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

• (2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的

• 资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

• (3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。

• 3．借款费用资本化率以及资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定 的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额， 确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的 资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

17 、无形资产

（ 1 ）计价方法、使用寿命、减值测试

1. 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。

2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无

法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：

项 目	摊销年限(年)
土地使用权	50
管理软件	5

（ 2 ）内部研究开发支出会计政策

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的， 确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售

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的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场， 无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

18 、长期资产减值

对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的， 估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测 试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。

19 、长期待摊费用

长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期 或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转 入当期损益。

20 、职工薪酬

（ 1 ）短期薪酬的会计处理方法

在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

（ 2 ）离职后福利的会计处理方法

离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。

• (1) 在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产

• 成本。

• (2) 对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：

1) 根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定 受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划 义务的现值和当期服务成本；

2) 设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一 项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益 计划净资产；

3) 期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计 量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期 损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许 转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。

（ 3 ）辞退福利的会计处理方法

向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：(1) 公司不能单方面 撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；(2) 公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

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（ 4 ）其他长期职工福利的会计处理方法

向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其 他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、 其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的 总净额计入当期损益或相关资产成本。

21 、收入

1. 收入确认原则

(1) 销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；(2) 公司不再保 留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；(3) 收入的金额能够可靠地计量；(4) 相关的 经济利益很可能流入；(5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

• (2) 提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流 入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的 收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够 可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转 劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

• (3) 让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利 息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算 确定。

2. 收入确认的具体方法

公司主要销售变压器等产品。内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品 销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外 销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关、离港，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收 回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。

22 、政府补助

（ 1 ）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助， 确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期 损益。

（ 2 ）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间 的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直 接计入当期损益。

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23 、递延所得税资产 / 递延所得税负债

1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税 基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产 或递延所得税负债。

2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表

明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。

1. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵

扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

1. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1) 企业合

并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

24 、租赁

（ 1 ）经营租赁的会计处理方法

公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用， 直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资 本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

六、税项

1 、主要税种及税率

税种	计税依据	税率
增值税	销售货物或提供应税劳务	17%
营业税	应纳税营业额	5%
城市维护建设税	应缴流转税税额	5%
企业所得税	应纳税所得额	15%、25%
	从价计征的，按房产原值一次减除30%
房产税	后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租	1.2%、12%
	金收入的12%计缴
教育费附加	应缴流转税税额	3%
地方教育附加	应缴流转税税额	2%

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

纳税主体名称	所得税税率
浙江三变进出口有限公司	25%
台州正鑫能源有限公司	25%

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78

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2 、税收优惠

根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发的国科火字[2015]31号《关于浙江省2014 年第二批高新技术 企业备案的复函》，公司于2014年10月通过高新技术企业复审，有效期三年。企业所得税优惠期为2014年1月1日至2016年12 月31日。本公司2015年企业所得税按15%税率计缴。

七、合并财务报表项目注释

1 、货币资金

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
库存现金	19,954.07	9,735.31
银行存款	48,245,202.54	47,152,762.43
其他货币资金	165,312,772.48	140,907,054.95
合计	213,577,929.09	188,069,552.69

其他说明

其他货币资金期末余额包含用于开具银行承兑汇票的保证金存款为126,700,083.33元、保函保证金存款为22,007,887.28 元、信用证保证金16,600,600.00元，期货保证金存款为4,201.87元。

2 、应收票据

（ 1 ）应收票据分类列示

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
银行承兑票据	10,111,400.00	500,000.00
合计	10,111,400.00	500,000.00

（ 2 ）期末公司已质押的应收票据

单位： 元

项目	期末已质押金额
银行承兑票据	2,589,360.00
合计	2,589,360.00

（ 3 ）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位： 元

项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额

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79

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银行承兑票据	128,116,494.08
合计	128,116,494.08

3 、应收账款

（ 1 ）应收账款分类披露

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别
				计提比	账面价值					账面价值
	金额	比例	金额			金额	比例	金额	计提比例
				例
按信用风险特征组				7.71%
	659,118,		50,794,4		608,323,7	541,319		37,872,04		503,447,77
合计提坏账准备的		100.00%					100.00%		7.00%
	168.61		60.90		07.71	,812.80		1.73		1.07
应收账款
	659,118,		50,794,4	7.71%	608,323,7 07.71	541,319		37,872,04		503,447,77 1.07
合计		100.00%					100.00%		7.00%
	168.61		60.90			,812.80		1.73

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额
账龄
	应收账款	坏账准备	计提比例
1年以内分项
1年以内	508,196,749.94	25,409,837.50	5.00%
1年以内小计	508,196,749.94	25,409,837.50	5.00%
1至2年	98,077,355.11	9,807,735.51	10.00%
2至3年	39,181,613.13	7,836,322.63	20.00%
3年以上	13,662,450.43	7,740,565.26	56.66%
3至4年	4,440,537.35	1,332,161.21	30.00%
4至5年	5,627,018.06	2,813,509.03	50.00%
5年以上	3,594,895.02	3,594,895.02	100.00%
合计	659,118,168.61	50,794,460.90	7.71%

确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

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80

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组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

（ 2 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 12,595,419.17 元；本期收回或转回坏账准备金额 327,000.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位： 元

单位名称 收回或转回金额 收回方式

（ 3 ）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位名称	账面余额	占应收账款余额的比例(%)	坏账准备
客户1	32,304,500.00	4.90	2,038,567.50
客户2	22,549,626.00	3.42	1,127,481.30
客户3	18,979,680.00	2.88	948,984.00
客户4	18,972,476.50	2.88	948,623.83
客户5	17,925,812.30	2.72	896,290.62
小 计	110,732,094.80	16.80	5,959,947.25

4 、预付款项

（ 1 ）预付款项按账龄列示

单位： 元

	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
账龄
	金额	比例	金额	比例
1年以内	12,402,675.35	94.79%	4,000,694.76	88.54%
1至2年	171,491.05	1.31%	511,001.70	11.31%
2至3年	510,400.00	3.90%
3年以上			6,872.81	0.15%
合计	13,084,566.40	--	4,518,569.27	--

账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：无

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（ 2 ）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

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其他说明：无

5 、其他应收款

（ 1 ）其他应收款分类披露

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别
				计提比	账面价值					账面价值
	金额	比例	金额			金额	比例	金额	计提比例
				例
按信用风险特征组				13.41%
	20,868,4		2,797,89		18,070,55	29,735,		3,535,179		26,200,009.
合计提坏账准备的		100.00%					100.00%		11.89%
	49.86		3.86		6.00	189.12		.18		94
其他应收款
	20,868,4		2,797,89	13.41%	18,070,55 6.00	29,735,		3,535,179		26,200,009. 94
合计		100.00%					100.00%		11.89%
	49.86		3.86			189.12		.18

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额
账龄
	其他应收款	坏账准备	计提比例
1年以内分项
1年以内	15,425,996.18	771,299.81	5.00%
1年以内小计	15,425,996.18	771,299.81	5.00%
1至2年	3,429,178.36	342,917.84	10.00%
2至3年	190,180.80	38,036.16	20.00%
3年以上	1,823,094.52	1,645,640.05	90.27%

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82

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3至4年	187,358.72	56,207.62	30.00%
4至5年	92,606.74	46,303.37	50.00%
5年以上	1,543,129.06	1,543,129.06	100.00%
合计	20,868,449.86	2,797,893.86	13.41%

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额-737,285.32 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位： 元

单位名称 转回或收回金额 收回方式

（ 3 ）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
押金保证金	14,755,232.37	19,626,825.22
应收暂付款	6,113,217.49	10,108,363.90
合计	20,868,449.86	29,735,189.12

（ 4 ）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元

				占其他应收款期末
单位名称	款项的性质	期末余额	账龄		坏账准备期末余额
				余额合计数的比例
国网福建省电力有
限公司宁德供电公	投标保证金	1,500,000.00	1年以内	7.19%	75,000.00
司
中国电能成套设备
有限公司北京分公	投标保证金	1,050,000.00	1年以内	5.03%	52,500.00
司
国网物资有限公司	投标保证金	1,022,900.00	1-2年	4.90%	51,365.35
三门方都大酒店	应收暂付款	850,000.00	5年以上	4.07%	850,000.00
河南电力物资公司	投标保证金	800,000.00	1年以内	3.83%	40,000.00

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合计 -- 5,222,900.00 -- 25.02% 1,068,865.35

6 、存货

（ 1 ）存货分类

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额
项目
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	28,798,368.78		28,798,368.78	30,932,019.88		30,932,019.88
在产品	24,996,425.63		24,996,425.63	29,862,371.74		29,862,371.74
库存商品	95,193,701.96	6,616,193.62	88,577,508.34	182,126,006.32	7,613,783.55	174,512,222.77
合计	148,988,496.37	6,616,193.62	142,372,302.75	242,920,397.94	7,613,783.55	235,306,614.39

（ 2 ）存货跌价准备

单位： 元

		本期增加金额	本期增加金额	本期减少金额	本期减少金额
项目	期初余额					期末余额
		计提	其他	转回或转销	其他
库存商品	7,613,783.55	4,199,024.23		5,196,614.16		6,616,193.62
合计	7,613,783.55	4,199,024.23		5,196,614.16		6,616,193.62

可变现净值按扣除销售费用净额后的销售合同价格或近似产品最近一期的销售价格确定（销售费用净额为扣除运费后的销售 费用）；转销的存货跌价准备系上年度已提跌价准备的存货在本期实现销售后的转销金额。

7 、划分为持有待售的资产

单位： 元

项目	期末账面价值	公允价值	预计处置费用	预计处置时间
土地收储事项资产处置
	26,616,718.88			2016年06月15日
净值[注]
合计	26,616,718.88			--

其他说明：

[注]：详见本财务报表附注十四.2.1之说明。

8 、其他流动资产

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
预缴的企业所得税	15,001,320.13	18,162,500.00

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待抵扣增值税进项税额	2,958.57	10,094.21
预缴的水利建设专项资金		378,362.54
合计	15,004,278.70	18,550,956.75

其他说明：无

9 、可供出售金融资产

（ 1 ）可供出售金融资产情况

单位： 元

	期末余额	期末余额		期初余额	期初余额
项目
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
可供出售权益工具：	104,125,000.00		104,125,000.00	4,125,000.00		4,125,000.00
按成本计量的	104,125,000.00		104,125,000.00	4,125,000.00		4,125,000.00
合计	104,125,000.00		104,125,000.00	4,125,000.00		4,125,000.00

（ 2 ）期末按成本计量的可供出售金融资产

单位： 元

	账面余额	账面余额	账面余额	账面余额	减值准备	减值准备	减值准备
									在被投资单
被投资单位			本期 减少			本期	本期			本期现金红利
	期初	本期增加		期末	期初			期末	位持股比例
						增加	减少
浙江三门银座
	4,125,000.
村镇银行股份				4,125,000.00					4.13%	1,773,750.00
	00
有限公司
国泰君安格隆
并购股权投资
		100,000,000.0
基金（上海）合				100,000,000.00					40.00%
		0
伙企业（有限合
伙）
	4,125,000.	100,000,000.0
合计				104,125,000.00					--	1,773,750.00
	00	0

10 、长期股权投资

单位： 元

					本期增减变动	本期增减变动
被投资单				权益法下			宣告发放		其他		减值准备
	期初余额				其他综合	其他权益		计提减值		期末余额
位		追加投资	减少投资	确认的投			现金股利				期末余额
					收益调整	变动		准备
				资损益			或利润

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一、合营企业	一、合营企业	一、合营企业
二、联营企业
三门县三
变小额贷
	18,575,04			2,606,831			2,208,000			18,973,87
款股份有
	8.49			.22			.00			9.71
限公司
[注]
	18,575,04			2,606,831			2,208,000			18,973,87
小计
	8.49			.22			.00			9.71
	18,575,04			2,606,831			2,208,000			18,973,87
合计
	8.49			.22			.00			9.71

其他说明 [注]：以下简称三变小额贷款公司。

11 、固定资产

（ 1 ）固定资产情况

单位： 元

项目	房屋及建筑物	通用设备	专用设备	运输工具	合计
一、账面原值：
1.期初余额	217,398,985.56	13,267,536.51	120,134,804.70	26,544,620.20	377,345,946.97
2.本期增加金额	209,114.00	364,489.13	6,924,325.73	729,051.82	8,226,980.68
（1）购置	209,114.00	364,489.13	6,514,069.32	729,051.82	7,816,724.27
（2）在建工程
			410,256.41		410,256.41
转入
（3）企业合并
增加
3.本期减少金额		19,972.44	1,553,041.37	1,476,630.61	3,049,644.42
（1）处置或报
		19,972.44	1,553,041.37	1,476,630.61	3,049,644.42
废
4.期末余额	217,608,099.56	13,612,053.20	125,506,089.06	25,797,041.41	382,523,283.23
二、累计折旧
1.期初余额	30,481,389.11	8,402,623.55	89,881,639.03	20,023,149.31	148,788,801.00
2.本期增加金额	5,895,714.82	1,061,343.53	7,693,987.56	1,970,801.18	16,621,847.09
（1）计提	5,895,714.82	1,061,343.53	7,693,987.56	1,970,801.18	16,621,847.09

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3.本期减少金额		19,115.44	1,505,264.54	1,149,615.49	2,673,995.47
（1）处置或报
		19,115.44	1,505,264.54	1,149,615.49	2,673,995.47
废
4.期末余额	36,377,103.93	9,444,851.64	96,070,362.05	20,844,335.00	162,736,652.62
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置或报
废
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	181,230,995.63	4,167,201.56	29,435,727.01	4,952,706.41	219,786,630.61
2.期初账面价值	186,917,596.45	4,864,912.96	30,253,165.67	6,521,470.89	228,557,145.97

（ 2 ）未办妥产权证书的固定资产情况

单位： 元

项目	账面价值	未办妥产权证书的原因
厂房	10,412,895.75	相关资料正在整理中

其他说明：无

12 、在建工程

（ 1 ）在建工程情况

单位： 元

		期末余额		期初余额	期初余额
项目
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
零星工程				410,256.41		410,256.41
合计				410,256.41		410,256.41

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87

三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

（ 2 ）重要在建工程项目本期变动情况

单位： 元

				本期转			工程累			其中：本
					本期其				利息资		本期利
项目名		期初余	本期增	入固定		期末余	计投入	工程进		期利息		资金来
	预算数				他减少				本化累		息资本
称		额	加金额	资产金		额	占预算	度		资本化		源
					金额				计金额		化率
				额			比例			金额
零星工		410,256.		410,256.
												其他
程		41		41
		410,256.		410,256.
合计							--	--				--
		41		41

13 、无形资产

（ 1 ）无形资产情况

单位： 元

项目	土地使用权	专利权	非专利技术	管理软件	合计
一、账面原值
1.期初余额	49,944,509.06			736,346.16	50,680,855.22
2.本期增加金
额
（1）购置
（2）内部研
发
（3）企业合
并增加
3.本期减少金额
（1）处置
4.期末余额	49,944,509.06			736,346.16	50,680,855.22
二、累计摊销
1.期初余额	5,237,427.65			638,910.23	5,876,337.88
2.本期增加金
	1,082,603.52			30,769.20	1,113,372.72
额
（1）计提	1,082,603.52			30,769.20	1,113,372.72

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88

三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

3.本期减少金
额
（1）处置
4.期末余额	6,320,031.17			669,679.43	6,989,710.60
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金
额
（1）计提
3.本期减少金
额
（1）处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价
	43,624,477.89			66,666.73	43,691,144.62
值
2.期初账面价
	44,707,081.41			97,435.93	44,804,517.34
值

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。

14 、递延所得税资产 / 递延所得税负债

（ 1 ）未确认递延所得税资产明细

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
可抵扣暂时性差异	60,208,548.38	49,021,004.46
可抵扣亏损	7,696,726.98	16,005,746.41
合计	67,905,275.36	65,026,750.87

（ 2 ）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位： 元

年份	期末金额	期初金额	备注
2016年		5,156,749.27

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89

三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

2017年	7,696,726.98	9,737,729.59
2019年		1,111,267.55
合计	7,696,726.98	16,005,746.41	--

其他说明：

[注]：正鑫公司已于2015年6月份注销，其以前年度产生的可抵扣亏损1,111,267.55元期末已不再存在。

15 、其他非流动资产

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
预付设备款	45,128.19	1,199,698.50
合计	45,128.19	1,199,698.50

其他说明：无

16 、短期借款

（ 1 ）短期借款分类

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
抵押借款	186,879,170.00	134,456,576.00
保证借款	118,000,000.00	73,706,286.00
合计	304,879,170.00	208,162,862.00

短期借款分类的说明：无

17 、应付票据

单位： 元

种类	期末余额	期初余额
银行承兑汇票	332,000,000.00	280,500,000.00
合计	332,000,000.00	280,500,000.00

本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。

18 、应付账款

（ 1 ）应付账款列示

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

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三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

应付货款	210,476,965.15	197,736,589.91
应付工程设备款	869,934.49	3,983,317.04
合计	211,346,899.64	201,719,906.95

（ 2 ）账龄超过 1 年的重要应付账款

单位： 元

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

其他说明：期末无账龄 1 年以上重要的应付账款。

19 、预收款项

（ 1 ）预收款项列示

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
预收货款	17,335,780.12	59,355,042.24
合计	17,335,780.12	59,355,042.24

20 、应付职工薪酬

（ 1 ）应付职工薪酬列示

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、短期薪酬	12,813,010.86	56,637,302.79	58,852,138.90	10,598,174.75
二、离职后福利-设定提
	233,959.09	3,659,321.71	3,556,269.03	337,011.77
存计划
合计	13,046,969.95	60,296,624.50	62,408,407.93	10,935,186.52

（ 2 ）短期薪酬列示

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、工资、奖金、津贴和
	10,878,494.01	49,541,154.16	51,421,665.22	8,997,982.95
补贴
2、职工福利费		2,449,194.05	2,449,194.05
3、社会保险费	407,289.42	2,592,843.52	2,765,933.90	234,199.04
其中：医疗保险费	266,588.62	2,010,050.82	2,102,697.68	173,941.76

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91

三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

工伤保险费	130,373.29	457,236.84	538,223.83	49,386.30
生育保险费	10,327.51	125,555.86	125,012.39	10,870.98
4、住房公积金	386,144.00	827,974.98	996,570.48	217,548.50
5、工会经费和职工教育
	1,141,083.43	1,226,136.08	1,218,775.25	1,148,444.26
经费
合计	12,813,010.86	56,637,302.79	58,852,138.90	10,598,174.75

（ 3 ）设定提存计划列示

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、基本养老保险	188,080.70	3,328,418.00	3,212,100.62	304,398.08
2、失业保险费	45,878.39	330,903.71	344,168.41	32,613.69
合计	233,959.09	3,659,321.71	3,556,269.03	337,011.77

其他说明：无

21 、应交税费

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
增值税	15,302,522.88	3,644,000.29
营业税	22,597.86	22,010.58
企业所得税	53,140.97	150,466.59
个人所得税	44,896.98	34,307.75
城市维护建设税	793,377.22	210,950.33
房产税	531,286.27	464,258.34
土地使用税	53,433.40	85,878.35
教育费附加	475,929.44	126,473.32
地方教育附加	317,286.28	84,315.52
水利建设专项资金	198,451.21	381,253.49
合计	17,792,922.51	5,203,914.56

其他说明：无

22 、应付利息

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

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三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

短期借款应付利息	733,580.97	487,622.54
合计	733,580.97	487,622.54

重要的已逾期未支付的利息情况：

单位： 元

借款单位 逾期金额 逾期原因

其他说明：无

23 、其他应付款

（ 1 ）按款项性质列示其他应付款

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
押金保证金	9,911,563.38	1,154,424.77
业务费	17,643,665.77	23,225,085.19
运费	18,012,589.48	16,448,830.81
其他	2,485,299.10	3,388,672.94
合计	48,053,117.73	44,217,013.71

24 、递延收益

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	形成原因
政府补助	7,200,000.00		900,000.00	6,300,000.00	政府拨款
合计	7,200,000.00		900,000.00	6,300,000.00	--

涉及政府补助的项目：

单位： 元

		本期新增补助金	本期计入营业外			与资产相关/与收
负债项目	期初余额			其他变动	期末余额
		额	收入金额			益相关
年产1800万
KVA电力变压器	6,300,000.00		900,000.00		5,400,000.00	与资产相关
高效节能项目
变压器研究院项
	900,000.00				900,000.00	与资产相关
目
合计	7,200,000.00		900,000.00		6,300,000.00	--

其他说明：无

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三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

25 、股本

单位：元

			本次变动增减（+、—）	本次变动增减（+、—）	本次变动增减（+、—）
	期初余额						期末余额
		发行新股	送股	公积金转股	其他	小计
股份总数	201,600,000.00						201,600,000.00

其他说明：无

26 、资本公积

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
资本溢价（股本溢价）	67,010,900.00			67,010,900.00
其他资本公积	2,140,000.00			2,140,000.00
合计	69,150,900.00			69,150,900.00

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：无

27 、盈余公积

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
法定盈余公积	34,080,515.47	901,012.73		34,981,528.20
合计	34,080,515.47	901,012.73		34,981,528.20

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

本期增加系根据公司章程，按母公司2015年度实现净利润提取10%的法定盈余公积。

28 、未分配利润

单位： 元

项目	本期	上期
调整前上期末未分配利润	171,929,277.26	158,935,539.40
调整后期初未分配利润	171,929,277.26	158,935,539.40
加：本期归属于母公司所有者的净利润	9,661,892.44	16,709,709.19
减：提取法定盈余公积	901,012.73	1,699,971.33
应付普通股股利	2,016,000.00	2,016,000.00
期末未分配利润	178,674,156.97	171,929,277.26

调整期初未分配利润明细：

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三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

• 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。

• 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。

• 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。

• 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。

• 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。

29 、营业收入和营业成本

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
项目
	收入	成本	收入	成本
主营业务	919,630,713.48	722,203,222.07	911,828,377.13	698,036,811.84
其他业务	8,851,976.11	4,236,624.25	11,996,741.92	6,944,794.31
合计	928,482,689.59	726,439,846.32	923,825,119.05	704,981,606.15

30 、营业税金及附加

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
营业税	2,336.95	29,257.38
城市维护建设税	2,354,829.24	1,921,797.02
教育费附加	1,412,897.54	1,152,981.31
地方教育附加	941,931.68	768,654.22
合计	4,711,995.41	3,872,689.93

其他说明：无

31 、销售费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
业务费	38,865,219.37	43,276,652.68
运输费	30,645,572.49	36,800,950.27
职工薪酬	6,952,790.79	7,488,885.79
差旅费	3,567,179.58	4,212,824.20
中标服务费	4,645,282.67	5,150,303.95
质量服务费	3,313,410.66	1,452,937.42
其他	2,500,507.65	3,344,277.84
合计	90,489,963.21	101,726,832.15

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三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

其他说明：无

32 、管理费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
研究开发费	31,886,615.07	30,312,002.33
职工薪酬	13,798,700.43	14,942,649.27
折旧费及资产摊销	3,580,304.28	4,586,711.18
税费	3,558,695.48	3,636,515.95
业务招待费	1,355,350.25	1,837,273.31
差旅费	1,167,931.25	1,326,464.59
办公费	870,727.86	929,649.74
保险费	1,437,738.95	859,375.14
其他	7,511,962.81	7,707,134.35
合计	65,168,026.38	66,137,775.86

其他说明：无

33 、财务费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
利息支出	27,324,271.55	28,253,910.29
减：利息收入	4,021,459.36	2,437,179.39
汇兑损益	-1,534,481.86	192,895.14
其他	1,342,827.80	1,077,922.26
合计	23,111,158.13	27,087,548.30

其他说明：无

34 、资产减值损失

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
一、坏账损失	11,858,133.85	9,405,642.94
二、存货跌价损失	4,199,024.23	1,791,639.32
合计	16,057,158.08	11,197,282.26

其他说明：无

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三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

35 、公允价值变动收益

单位： 元

产生公允价值变动收益的来源	本期发生额	上期发生额
以公允价值计量的且其变动计入当期损
		-165,600.00
益的金融资产
合计		-165,600.00

其他说明：无

36 、投资收益

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益	2,606,831.22	2,838,164.80
可供出售金融资产在持有期间的投资收益	1,773,750.00	1,856,250.00
铜期货投资收益	-736,370.72	514,227.79
合计	3,644,210.50	5,208,642.59

其他说明：无

37 、营业外收入

单位： 元

			计入当期非经常性损益的金
项目	本期发生额	上期发生额
			额
非流动资产处置利得合计	47,169.51	11,821.24	47,169.51
其中：固定资产处置利得	47,169.51	11,821.24	47,169.51
政府补助	4,505,810.41	3,711,812.00	4,505,810.41
其他	969,453.75	379,797.41	969,453.75
合计	5,522,433.67	4,103,430.65	5,522,433.67

计入当期损益的政府补助：

单位： 元

				补贴是否
		发放			是否特	本期发生金	上期发生金	与资产相关/
补助项目	发放主体		性质类型	影响当年
		原因			殊补贴	额	额	与收益相关
				盈亏
科技项目补			因研究开发、技术更新及改
	县财政局	补助		否	否	2,165,700.00	1,520,000.00	与收益相关
助			造等获得的补助
递延收益摊	浙江省发改		因从事国家鼓励和扶持特
		补助		否	否	900,000.00	900,000.00	与资产相关
销	委		定行业、产业而获得的补助

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97

三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

			（按国家级政策规定依法
			取得）
			因研究开发、技术更新及改
税收减免	县财政局	补助		否	否	706,763.35	735,562.00	与收益相关
			造等获得的补助
			因研究开发、技术更新及改
其他	县财政局	奖励		否	否	733,347.06	556,250.00	与收益相关
			造等获得的补助
合计	--	--	--	--	--	4,505,810.41	3,711,812.00	--

其他说明：无

38 、营业外支出

单位： 元

			计入当期非经常性损益的金
项目	本期发生额	上期发生额
			额
非流动资产处置损失合计	184,563.69	73,534.58	184,563.69
其中：固定资产处置损失	184,563.69	73,534.58	184,563.69
对外捐赠	450,000.00	304,500.00	450,000.00
水利建设专项资金	1,072,541.33	977,921.79
其他	169,032.27	340,569.05	169,032.27
合计	1,876,137.29	1,696,525.42	803,595.96

其他说明：无

39 、所得税费用

（ 1 ）所得税费用表

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
当期所得税费用	16,778.26	233,788.01
合计	16,778.26	233,788.01

（ 2 ）会计利润与所得税费用调整过程

单位： 元

项目	本期发生额
利润总额	9,795,048.94
按法定/适用税率计算的所得税费用	2,448,762.24
子公司适用不同税率的影响	-901,012.73

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98

三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

非应税收入的影响	-657,087.18
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	1,089,160.01
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响	-1,089,745.76
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏
	1,662,815.79
损的影响
技术开发费加计扣除的影响	-2,391,496.13
处置对子公司的投资所产生的投资损益影响	-144,617.98
所得税费用	16,778.26

其他说明：无

40 、现金流量表项目

（ 1 ）收到的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
收回期限三个月以上的保证金存款	278,886,739.79	162,391,843.72
银行存款利息收入	4,021,459.36	2,437,179.39
收到的政府补助	3,605,810.41	2,076,250.00
其他	189,745.72	379,797.41
收回押金保证金净额	5,599,808.59
合计	292,303,563.87	167,285,070.52

收到的其他与经营活动有关的现金说明：无

（ 2 ）支付的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
支付期限三个月以上的保证金存款	309,612,457.32	263,467,368.03
支付各项经营性期间费用	100,677,281.85	128,512,289.20
支付其他经营性往来款	4,458,990.60	7,598,617.23
其他	619,032.27	645,069.05
合计	415,367,762.04	400,223,343.51

支付的其他与经营活动有关的现金说明：无

（ 3 ）收到的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元

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99

三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

项目	本期发生额	上期发生额
收回借款保证金存款	6,820,000.00	19,000,000.00
收到票据贴现融资款	657,800,000.00
收到非公开发行认购保证金	8,000,000.00
合计	672,620,000.00	19,000,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：无

（ 4 ）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
存入借款保证金存款	500,000.00	25,320,000.00
偿还票据贴现融资款	616,300,000.00
支付票据贴现利息	12,928,491.38
归还正鑫公司出资款	250,000.00
合计	629,978,491.38	25,320,000.00

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：无

41 、现金流量表补充资料

（ 1 ）现金流量表补充资料

单位： 元

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：	--	--
净利润	9,778,270.68	16,037,544.21
加：资产减值准备	16,057,158.08	11,197,282.26
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
	16,621,847.09	18,224,810.43
物资产折旧
无形资产摊销	1,113,372.72	1,373,305.27
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
	137,394.18	61,713.34
的损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）		165,600.00
财务费用（收益以“－”号填列）	27,081,416.08	27,381,502.33
投资损失（收益以“－”号填列）	-3,644,210.50	-5,208,642.59
存货的减少（增加以“－”号填列）	88,735,287.41	35,092,334.66
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填	-158,005,951.57	-233,935,734.59

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100

三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
	-13,216,196.17	224,491,968.29
列）
经营活动产生的现金流量净额	-15,341,612.00	94,881,683.61
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活
	--	--
动：
3．现金及现金等价物净变动情况：	--	--
现金的期末余额	48,265,156.61	47,162,497.74
减：现金的期初余额	47,162,497.74	30,599,692.22
现金及现金等价物净增加额	1,102,658.87	16,562,805.52

（ 2 ）现金和现金等价物的构成

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
一、现金	48,265,156.61	47,162,497.74
其中：库存现金	19,954.07	9,735.31
可随时用于支付的银行存款	48,245,202.54	47,152,762.43
三、期末现金及现金等价物余额	48,265,156.61	47,162,497.74

其他说明：无

42 、所有权或使用权受到限制的资产

单位： 元

项目	期末账面价值	受限原因
货币资金	165,312,772.48	保证金
应收票据	2,589,360.00	开立银行承兑汇票
固定资产	138,361,864.10	抵押借款
无形资产	43,237,811.28	抵押借款
应收账款	35,421,300.00	商业发票贴现融资
合计	384,923,107.86	--

其他说明：无

43 、外币货币性项目

（ 1 ）外币货币性项目

单位： 元

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101

三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

项目	期末外币余额	折算汇率	期末折算人民币余额
货币资金	--	--	210,101.14
其中：美元	32,355.11	6.4936	210,101.14
应收账款	--	--	22,911,432.39
其中：美元	3,528,309.78	6.4936	22,911,432.39

其他说明：无

（ 2 ）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

□ 适用 √ 不适用

八、合并范围的变更

1 、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

√ 是 □ 否

单位： 元

						处置价
						款与处
											丧失控	与原子
						置投资				按照公
											制权之	公司股
						对应的		丧失控	丧失控	允价值
							丧失控				日剩余	权投资
					丧失控	合并财		制权之	制权之	重新计
				丧失控			制权之				股权公	相关的
子公司	股权处	股权处	股权处		制权时	务报表		日剩余	日剩余	量剩余
				制权的			日剩余				允价值	其他综
名称	置价款	置比例	置方式		点的确	层面享		股权的	股权的	股权产
				时点			股权的				的确定	合收益
					定依据	有该子		账面价	公允价	生的利
							比例				方法及	转入投
						公司净		值	值	得或损
											主要假	资损益
						资产份				失
											设	的金额
						额的差
						额
				2015年
正鑫公					工商注
		51.00%	注销	06月17			0.00%
司					销
				日

其他说明：

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

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102

三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

九、在其他主体中的权益

1 、在子公司中的权益

（ 1 ）企业集团的构成

				持股比例	持股比例
子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质			取得方式
				直接	间接
三变进出口	浙江三门	浙江三门	商业	100.00%		设立
正鑫公司[注]	浙江三门	浙江三门	商业	51.00%		设立

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

确定公司是代理人还是委托人的依据：

其他说明：

[注]正鑫公司已于2015年6月17日注销，详细情况见本附注八之说明。

（ 2 ）重要的非全资子公司

单位： 元

		本期归属于少数股东的	本期向少数股东宣告分
	比			益
子公司名称	少数股东持股例	损益	派的股利	期末少数股东权余额
正鑫公司	49.00%	116,378.24

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明：

（ 3 ）重要非全资子公司的主要财务信息

单位： 元

			期末余额	期末余额					期初余额	期初余额	期初余额
子公司
	流动资	非流动	资产合	流动负	非流动	负债合	流动资	非流动	资产合	流动负	非流动	负债合
名称
	产	资产	计	债	负债	计	产	资产	计	债	负债	计
正鑫公							8,628,36		8,628,36 9.74
										135.00		135.00
司							9.74

单位： 元

		本期发生额	本期发生额		上期发生额	上期发生额	上期发生额
子公司名称			综合收益总	经营活动现			综合收益总 额	经营活动现
	营业收入	净利润			营业收入	净利润
			额	金流量				金流量
正鑫公司		237,506.62			8,428,953.62	-1,371,765.26

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103

三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

其他说明：无

（ 4 ）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

（ 5 ）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

其他说明：无

2 、在合营安排或联营企业中的权益

（ 1 ）重要的合营企业或联营企业

				持股比例	持股比例	对合营企业或联
合营企业或联营
	主要经营地	注册地	业务性质			营企业投资的会
企业名称				直接	间接
						计处理方法
三变小额贷款公
	浙江三门	浙江三门	金融	17.25%		权益法核算
司

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：

持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：本公司系三变小额贷款公司 的主发起人，且参与该公司的经营决策，故对该公司具有重大影响。

（ 2 ）重要联营企业的主要财务信息

单位： 元

项目	期末余额/本期发生额	期初余额/上期发生额
流动资产	122,343,894.32	148,158,599.81
非流动资产	9,402.02	11,443.70
资产合计	122,353,296.34	148,170,043.51
流动负债	12,359,790.77	40,488,602.98
负债合计	12,359,790.77	40,488,602.98
归属于母公司股东权益	109,993,505.57	107,681,440.53
按持股比例计算的净资产份额	18,973,879.71	18,575,048.49
对联营企业权益投资的账面价值	18,973,879.71	18,575,048.49
营业收入	24,460,874.75	26,059,497.49
净利润	15,112,065.04	16,453,129.25
综合收益总额	15,112,065.04	16,453,129.25
本年度收到的来自联营企业的股利	2,208,000.00	2,208,000.00

其他说明

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104

三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

十、与金融工具相关的风险

本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降至最低水平，使股东 和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险， 建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。

本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险，主要包括信用风险、流动风险及市场风险。管理层已审议并批准 管理这些风险的政策，概括如下。

• 一

• ( ) 信用风险

信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。

本公司的信用风险主要来自银行存款和应收款项。为控制上述相关风险，本公司分别采取了以下措施。

1. 银行存款

本公司将银行存款存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。

1. 应收款项

本公司定期对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司选择与经认可的且信用良好的客户进 行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会面临重大坏账风险。

由于本公司的应收账款风险点分布于多个合作方和多个客户，截至2015年12月31日，本公司应收账款的16.8% (2014年 12月31日：15.08%)源于余额前五名客户，本公司不存在重大的信用集中风险。

• (1) 本公司的应收款项中未逾期且未减值的金额，以及虽已逾期但未减值的金额和逾期账龄分析如下：

项 目	期末数	期末数	期末数
	未逾期未减值	已逾期未减值			合 计
		1年以内	1-2年	2年以上
应收票据	10,111,400.00	10,111,400.00			10,111,400.00
小 计	10,111,400.00	10,111,400.00			10,111,400.00
(续上表)
项 目			期初数
	未逾期未减值		已逾期未减值		合 计
		1年以内	1-2年	2年以上
应收票据	500,000.00	500,000.00			500,000.00
小 计	500,000.00	500,000.00			500,000.00

(二) 流动风险

流动风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。流动风险可能源 于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生预 期的现金流量。

为控制该项风险，本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，并采取长、短期融资方式适当结合，优化融 资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司已从多家商业银行取得银行授信额度以满足营运资金需求和资 本开支。

金融负债按剩余到期日分类

项 目	期末数	期末数	期末数	期末数
	账面价值	未折现合同金额	1年以内	1-3年	3年以上
银行借款	304,879,170.00	310,851,858.00	310,851,858.00
应付票据	332,000,000.00	332,000,000.00	332,000,000.00
应付利息	733,580.97	733,580.97	733,580.97

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105

三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

其他应付款	48,053,117.73	48,053,117.73	48,053,117.73
小 计	685,665,868.70	691,638,556.70	691,638,556.70
(续上表)
项 目			期初数
	账面价值	未折现合同金额	1年以内	1-3年	3年以上
银行借款	208,162,862.00	212,434,406.65	212,434,406.65
应付票据	280,500,000.00	280,500,000.00	280,500,000.00
应付利息	487,622.54	487,622.54	487,622.54
其他应付款	44,217,013.71	44,217,013.71	44,217,013.71
小 计	533,367,498.25	537,639,042.90	537,639,042.90

(三) 市场风险

市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险 和外汇风险。

1. 利率风险

利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的市场利率变动 的风险主要与本公司以浮动利率计息的借款有关。

截至2015年12月31日，本公司以浮动利率计息的银行借款人民币14,000万元(2014年12月31日：人民币7,600万元)，在其 他变量不变的假设下，假定利率变动50个基准点，不会对本公司的利润总额和股东权益产生重大的影响。

1. 外汇风险

外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司于中国内地经营，且 主要活动以人民币计价。因此，本公司所承担的外汇变动市场风险不重大。

本公司期末外币货币性资产和负债情况见本财务报表附注合并财务报表项目注释其他之外币货币性项目说明。

十一、关联方及关联交易

1 、本企业的母公司情况

				母公司对本企业的	母公司对本企业的
母公司名称	注册地	业务性质	注册资本
				持股比例	表决权比例
浙江三变集团有限 公司
	浙江三门	制造业	7,000万元	15.26%	15.26%

本企业的母公司情况的说明

本企业最终控制方是浙江省三门县人民政府。

其他说明：无

2 、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注九在其他主体中的权益 1 之说明。

3 、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注九在其他主体中的权益 2 之说明。

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106

三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系

其他说明

4 、关联交易情况

（ 1 ）关联担保情况

本公司作为担保方

单位： 元

被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
三变小额贷款公司	12,000,000.00	2015年08月05日	2016年01月05日	是

本公司作为被担保方

单位： 元

担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
浙江三变集团有限公司	11,000,000.00	2015年03月06日	2016年03月04日	否
浙江三变集团有限公司	10,000,000.00	2015年06月05日	2016年06月04日	否
浙江三变集团有限公司	15,000,000.00	2015年06月08日	2016年06月08日	否
浙江三变集团有限公司	10,000,000.00	2015年06月15日	2016年06月10日	否
浙江三变集团有限公司	24,000,000.00	2015年08月04日	2016年08月04日	否
浙江三变集团有限公司	10,000,000.00	2015年12月29日	2016年06月02日	否
浙江三变集团有限公司	20,000,000.00	2015年07月30日	2016年01月30日	否
浙江三变集团有限公司	18,000,000.00	2015年12月11日	2016年12月11日	否
浙江三变集团有限公司	5,000,000.00	2015年11月11日	2016年06月03日	否
浙江三变集团有限公司	10,000,000.00	2015年10月09日	2016年04月09日	否
浙江三变集团有限公司	10,000,000.00	2015年11月18日	2016年05月18日	否
浙江三变集团有限公司	10,000,000.00	2015年12月07日	2016年06月07日	否
浙江三变集团有限公司	10,000,000.00	2015年08月11日	2016年02月11日	否
浙江三变集团有限公司	25,000,000.00	2015年08月07日	2016年02月07日	否
浙江三变集团有限公司	10,000,000.00	2015年12月09日	2016年06月09日	否
浙江三变集团有限公司	10,000,000.00	2015年07月03日	2016年01月03日	否
浙江三变集团有限公司	8,000,000.00	2015年07月29日	2016年01月29日	否
浙江三变集团有限公司	10,000,000.00	2015年12月22日	2016年06月22日	否
浙江三变集团有限公司	50,000,000.00	2015年07月30日	2016年01月30日	否
浙江三变集团有限公司	10,000,000.00	2015年12月17日	2016年06月17日	否
浙江三变集团有限公司	10,000,000.00	2015年12月17日	2016年06月17日	否

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107

三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

浙江三变集团有限公司 10,000,000.00 2015 年 12 月 17 日 2016 年 06 月 17 日 否

关联担保情况说明

（ 2 ）关键管理人员报酬

	单位： 元 本期发生额 上期发生额 2,739,900.00 3,275,700.00	单位： 元 本期发生额 上期发生额 2,739,900.00 3,275,700.00
项目	本期发生额	上期发生额
关键管理人员报酬	2,739,900.00	3,275,700.00

（ 3 ）其他关联交易

十二、承诺及或有事项

1 、或有事项

（ 1 ）资产负债表日存在的重要或有事项

1. 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

2. (1) 为关联方提供的担保事项详见本财务报表附注关联方及关联交易之说明。

3. (2) 公司及子公司为非关联方提供的担保事项

经公司2014年第一次临时股东大会审议批准，2014年3月本公司与浙江省三门浦东电工电器有限公司（以下简称三浦公 司）继续签订《贷款互保协议书》，约定在2014年3月24日至2016年3月24日期间三浦公司以自身信用为本公司提供不超过人 民币11,000万元的融资业务保证，本公司以自身信用为三浦公司提供不超过人民币7,200万元的融资业务提供保证。

截至2015年12月31日，三浦公司为本公司提供余额为8,100万元的保证（银行借款担保2,900万元，开立信用证担保2,200

万元，开立银行承兑汇票担保3,000万元。）,本公司为三浦公司开具的商业汇票、信用证、借款7,000万元提供保证担保，具 体情况如下:

单位：万元

被担保单位	贷款金融机构	担保借款金额	借款到期日	备注
三浦公司	台州光大银行	3,000.00	2016/3/14	短期借款
	中行三门支行	650.00	2016/2/27	短期借款
		475.00	2016/1/20	短期借款
		475.00	2016/7/23	短期借款
		400.00	2016/9/21	短期借款
	浦发台州分行	500.00	2016/6/23	短期借款
		900.00	2016/6/30	短期借款
		600.00	2016/6/14	信用证
小 计		7,000.00

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三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

十三、资产负债表日后事项

1 、利润分配情况

	单位： 元
拟分配的利润或股利	2,016,000.00
经审议批准宣告发放的利润或股利	2,016,000.00

十四、其他重要事项

1 、分部信息

（ 1 ）报告分部的确定依据与会计政策

公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是指同时满足下列条件的组 成部分：

• (1) 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；

• (2) 管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；

• (3) 能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。

本公司以产品分部为基础确定报告分部，资产和负债因各产品分部之间共同使用而未进行分割。

（ 2 ）报告分部的财务信息

单位： 元

项目	油浸式变压器	干式变压器	组合变压器	其他	分部间抵销	合计
主营业务收入	445,040,407.60	94,095,079.27	372,150,814.45	8,344,412.16		919,630,713.48
主营业务成本	337,634,648.14	73,934,946.48	303,710,794.44	6,922,833.01		722,203,222.07

2 、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

1、土地收储

经公司2011年8月董事会四届四次会议审议，同意由三门县土地储备中心对公司位于三门县平安路167号的国有土地使 用权及土地上(含地面上下)的全部附着物进行收储。2014年7月 30 日，公司收到三门县政府［2014］7号《十五届县政府第 二十二次常务会议纪要》，会议原则上同意三门县旧城改造办公室提交的三旧改办 [2014]17号《关于要求明确老三变区块改 造相关政策处理问题的请示》，主要内容如下：老三变的地上建筑物、构筑物拆迁补偿及设备搬迁等补偿金额合计人民币 81,318,970.00元,土地补偿金额合计人民币36,604,700.00元, 奖励金额为土地出让金纯收益部分的60%扣除2,500万元后的金 额,以上补偿金额待土地公开出让成交之日起60日内全额一次性付清。公司已将相关土地使用权（账面净值为9,659,146.62元） 及地上建筑物、构筑物（账面净值为16,957,572.26元）划分为持有待售的资产。

2016年1月19日，三门县土地储备中心与本公司正式签订了《国有土地使用权收购合同》和《老三变厂房征收和设备搬 迁补偿及土地出让奖励协议书》。2016年2月26日，上述事项涉及的土地经公开拍卖程序后已成交，成交金额为2.62亿元。截 至本财务报告报出日，公司尚未收到相关补偿金额。

2、正在实施的并购重组交易

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三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

2016年1月董事会五届十一次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的 议案》，议案内容：公司拟发行股份及支付现金购买周发展、奇虎三六零软件（北京）有限公司、深圳市海富恒顺股权投资 合伙企业（有限合伙）、深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）、周成栋、周汉宇、陈钦奇、罗雷、汪博涵、 汤爱民、昆山分享股权投资企业（有限合伙）、廖凯和许丽红持有的南方银谷100%股权，标的资产交易价格初步定为280,000 万元；同时，公司拟向华旗盛世定增一期基金、新余正德资产管理中心（有限合伙）、中欧盛世景鑫10号资产管理计划、顾 秀娟、廖针隆、戴海永、朱峰、程中良、毅木定增凯旋2号基金、上海君彤旭璟投资合伙企业（有限合伙）等10位特定投资 者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易标的资产交易价格的100%。本次交易前，上市公司的 控股股东为浙江三变集团有限公司，持有上市公司15.26%的股权，实际控制人为三门县人民政府。本次交易完成后，公司 将不存在实际控制人。截至本财务报告报出日，上述重组计划尚在相关主管部门审批过程中。

十五、母公司财务报表主要项目注释

1 、应收账款

（ 1 ）应收账款分类披露

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别
				计提比	账面价值					账面价值
	金额	比例	金额			金额	比例	金额	计提比例
				例
按信用风险特征组	656,936, 101.47			7.70%
			50,576,2		606,359,8	537,694		37,687,16		500,007,46
合计提坏账准备的		100.00%					100.00%		7.01%
			54.19		47.28	,636.14		9.46		6.68
应收账款
	656,936, 101.47		50,576,2	7.70%	606,359,8 47.28	537,694		37,687,16		500,007,46 6.68
合计		100.00%					100.00%		7.01%
			54.19			,636.14		9.46

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额
账龄
	应收账款	坏账准备	计提比例
1年以内分项
1年以内	508,196,749.94	25,409,837.50	5.00%
1年以内小计	508,196,749.94	25,409,837.50	5.00%
1至2年	95,895,287.97	9,589,528.80	10.00%
2至3年	39,181,613.13	7,836,322.63	20.00%
3年以上	13,662,450.43	7,740,565.26	56.66%

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三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

3至4年	4,440,537.35	1,332,161.21	30.00%
4至5年	5,627,018.06	2,813,509.03	50.00%
5年以上	3,594,895.02	3,594,895.02	100.00%
合计	656,936,101.47	50,576,254.19	7.69%

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

（ 2 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 12,562,084.73 元；本期收回或转回坏账准备金额 327,000.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位： 元

单位名称 收回或转回金额 收回方式

（ 3 ）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位名称	账面余额	占应收账款余额的比例(%)	坏账准备
客户1	32,304,500.00	4.92	2,038,567.50
客户2	22,549,626.00	3.43	1,127,481.30
客户3	18,972,476.50	2.89	948,623.83
客户4	18,979,680.00	2.89	948,984.00
客户5	17,925,812.30	2.73	896,290.62
小 计	110,732,094.80	16.86	5,959,947.25

2 、其他应收款

（ 1 ）其他应收款分类披露

单位： 元

			期末余额	期末余额				期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别
				计提比	账面价值					账面价值
	金额	比例	金额			金额	比例	金额	计提比例
				例

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111

三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

按信用风险特征组	20,868,4 49.86			13.41%
			2,797,89		18,070,55	26,005,		3,348,686		22,656,655.
合计提坏账准备的		100.00%					100.00%		12.88%
			3.86		6.00	342.24		.83		41
其他应收款
	20,868,4 49.86		2,797,89	13.41%	18,070,55 6.00	26,005,		3,348,686		22,656,655. 41
合计		100.00%					100.00%		12.88%
			3.86			342.24		.83

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额
账龄
	其他应收款	坏账准备	计提比例
1年以内分项
1年以内	15,425,996.18	771,299.81	5.00%
1年以内小计	15,425,996.18	771,299.81	5.00%
1至2年	3,429,178.36	342,917.84	10.00%
2至3年	190,180.80	38,036.16	20.00%
3年以上	1,823,094.52	1,645,640.05	90.27%
3至4年	187,358.72	56,207.62	30.00%
4至5年	92,606.74	46,303.37	50.00%
5年以上	1,543,129.06	1,543,129.06	100.00%
合计	20,868,449.86	2,797,893.86	13.41%

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额-550,792.97 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位： 元

单位名称 转回或收回金额 收回方式

（ 3 ）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元

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112

三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
押金保证金	14,755,232.37	19,626,825.22
应收暂付款	6,113,217.49	6,378,517.02
合计	20,868,449.86	26,005,342.24

（ 4 ）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元

				占其他应收款期末
单位名称	款项的性质	期末余额	账龄		坏账准备期末余额
				余额合计数的比例
国网福建省电力有限
	投标保证金	1,500,000.00	1年以内	7.19%	75,000.00
公司宁德供电公司
中国电能成套设备有
	投标保证金	1,050,000.00	1年以内	5.03%	52,500.00
限公司北京分公司
国网物资有限公司	投标保证金	1,022,900.00	1-2年	4.90%	51,365.35
三门方都大酒店	应收暂付款	850,000.00	5年以上	4.07%	850,000.00
河南电力物资公司	投标保证金	800,000.00	1年以内	3.83%	40,000.00
合计	--	5,222,900.00	--	25.02%	1,068,865.35

3 、长期股权投资

单位： 元

	期末余额	期末余额		期初余额	期初余额
项目
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
对子公司投资	10,000,000.00		10,000,000.00	15,100,000.00		15,100,000.00
对联营、合营企
	18,973,879.71		18,973,879.71	18,575,048.49		18,575,048.49
业投资
合计	28,973,879.71		28,973,879.71	33,675,048.49		33,675,048.49

（ 1 ）对子公司投资

单位： 元

					本期计提减值准	减值准备期末余
被投资单位	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
					备	额
三变进出口	10,000,000.00			10,000,000.00
台州正鑫公司	5,100,000.00		5,100,000.00
合计	15,100,000.00		5,100,000.00	10,000,000.00

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三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

（ 2 ）对联营、合营企业投资

单位： 元

				本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动
				权益法下			宣告发放				减值准备
投资单位	期初余额				其他综合	其他权益		计提减值		期末余额
		追加投资	减少投资	确认的投			现金股利		其他		期末余额
					收益调整	变动		准备
				资损益			或利润
一、合营企业
二、联营企业
三变小额	18,575,04			2,606,831			2,208,000			18,973,87
贷款公司	8.49			.22			.00			9.71
	18,575,04			2,606,831			2,208,000			18,973,87
小计
	8.49			.22			.00			9.71
	18,575,04 8.49			2,606,831			2,208,000			18,973,87 9.71
合计
				.22			.00

（ 3 ）其他说明

4 、营业收入和营业成本

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
项目
	收入	成本	收入	成本
主营业务	919,630,713.48	722,203,222.07	901,103,015.93	691,419,756.44
其他业务	8,851,976.11	4,236,624.25	12,039,135.08	6,944,794.31
合计	928,482,689.59	726,439,846.32	913,142,151.01	698,364,550.75

其他说明：

5 、投资收益

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益	2,606,831.22	2,838,164.80
处置长期股权投资产生的投资收益	-578,471.90
可供出售金融资产在持有期间的投资收益	1,773,750.00	1,856,250.00
铜期货投资收益	-736,370.72	514,227.79
合计	3,065,738.60	5,208,642.59

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三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

6 、其他

十六、补充资料

1 、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

项目	金额	说明
非流动资产处置损益	-137,394.18
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享	4,505,810.41
受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及	-736,370.72
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	350,421.48
合计	3,982,466.99	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。

□ 适用 √ 不适用

2 、净资产收益率及每股收益

		每股收益	每股收益
报告期利润	加权平均净资产收益率
		基本每股收益（元/股）	稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润	2.01%	0.05	0.05
扣除非经常性损益后归属于公司
	1.18%	0.03	0.03
普通股股东的净利润

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三变科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

第十一节 备查文件目录

• 1、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。

• 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

• 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

• 4、以上备查文件的备置地点：公司证券部。

三变科技股份有限公司 法定代表人： 卢旭日 2016 年 4 月 22 日

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