SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. — Annual Report 2015

Apr 23, 2015

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [121 x 69] intentionally omitted <==

三变科技股份有限公司

2014 年年度报告

2015 年 04 月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

第一节 重要提示、目录和释义

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 201,600,000 为基数，向 全体股东每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积 金转增股本。

公司负责人卢旭日、主管会计工作负责人卢旭日及会计机构负责人 ( 会计主 管人员 ) 章日江声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的前瞻性陈述内容，均不 构成本公司对任何投资者的实质承诺。投资者均应对此保持足够的风险认识， 并应当理解计划、预测与承诺之间的差异，请投资者注意投资风险。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

目 录

第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 1 第二节 公司简介 ................................................................................................................................ 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 6 第四节 董事会报告 ............................................................................................................................ 8 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 22 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 29 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 34 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 35 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 42 第十节 内部控制 .............................................................................................................................. 48 第十一节 财务报告 .......................................................................................................................... 50 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 128

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

释义

释义项	指	释义内容
公司、本公司、三变科技	指	三变科技股份有限公司
三变小额贷款公司、贷款公司	指	三门县三变小额贷款股份有限公司
三变集团、控股股东	指	浙江三变集团有限公司
三变进出口公司、进出口公司	指	浙江三变进出口有限公司
台州正鑫能源公司、正鑫能源公司	指	台州正鑫能源有限公司
变压器	指	一种把电压和电流转变成另一种（或几种）不同电压电流的电气设备

重大风险提示

公司在本年度报告中第四节 “ 董事会报告 ” 中有详细阐述公司未来可能发生 的有关风险因素，敬请投资者认真阅读和分析这些可能发生的风险事项并注意 投资风险。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

第二节 公司简介

一、公司信息

股票简称	三变科技	股票代码	002112
股票上市证券交易所	深圳证券交易所
公司的中文名称	三变科技股份有限公司
公司的中文简称	三变科技
公司的外文名称（如有）	SAN BIAN SCIENCE& TECHNOLOGY Co.，LTD.
公司的外文名称缩写（如有）	SAN BIAN SCI-TECH
公司的法定代表人	卢旭日
注册地址	浙江三门西区大道369号
注册地址的邮政编码	317100
办公地址	浙江三门西区大道369号
办公地址的邮政编码	317100
公司网址	www.sanbian.cn
电子信箱	master@sanbin.cn

二、联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	羊静	唐倩
联系地址	浙江省三门县西区大道369号	浙江省三门县西区大道369号
电话	0576-83381688	0576-83381318
传真	0576-83381921	0576-83381921
电子信箱	sbkj002112@163.com	sbkj002112@163.com

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露报纸的名称	《中国证券报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点	公司证券部

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

四、注册变更情况

			企业法人营业执照
	注册登记日期	注册登记地点		税务登记号码	组织机构代码
			注册号
		浙江省工商行政管
首次注册	2001年12月29日		3300001008388	331022734527928	73452792-8
		理局
		浙江省工商行政管
报告期末注册	2013年10月08日		330000000007187	331022734527928	73452792-8
		理局
公司上市以来主营业务的变化情况（如
		无变化
有）
历次控股股东的变更情况（如有）		无变更

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址	杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10F
签字会计师姓名	严善明 李正卫

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□ 适用 √ 不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

• 适用 √ 不适用

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

第三节 会计数据和财务指标摘要

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否

	2014年	2013年	本年比上年增减	2012年
营业收入（元）	923,825,119.05	921,134,082.43	0.29%	838,075,893.30
归属于上市公司股东的净利润	16,709,709.19	19,534,683.06
			-14.46%	5,875,371.73
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
	12,972,028.19	17,380,886.33	-25.37%	2,359,333.04
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额	94,881,683.61	66,266,416.54
			43.18%	137,725,223.33
（元）
基本每股收益（元/股）	0.08	0.10	-20.00%	0.03
稀释每股收益（元/股）	0.08	0.10	-20.00%	0.03
加权平均净资产收益率	3.56%	4.31%	-0.75%	1.33%
	2014年末	2013年末	本年末比上年末增减	2012年末
总资产（元）	1,300,881,859.70	1,080,606,332.80	20.38%	1,046,747,630.60
归属于上市公司股东的净资产	476,760,692.73	462,066,983.54
			3.18%	444,772,300.48
（元）

二、境内外会计准则下会计数据差异

1 、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2 、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

三、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

单位：元

6

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

项目	2014年金额	2013年金额	2012年金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减	-61,713.34
		10,511.61
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密	3,711,812.00
切相关，按照国家统一标准定额或定量享		2,306,187.00	3,005,600.00
受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保	348,627.79
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及		483,296.56	206,273.98
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-265,271.64	-646,198.44	304,164.71
少数股东权益影响额（税后）	-4,226.19
合计	3,737,681.00	2,153,796.73	3,516,038.69	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

第四节 董事会报告

一、概述

2014年，国内经济外需疲弱、内需不振、政府“调结构、促改革”等多种因素的影响，增长动力不足。 在此背景下，输变电行业受基础建设投资增速下降，行业产能过剩影响，价格竞争十分激烈。公司管理层 在董事会的领导下，加强营收管理，提高管理创新、技术创新能力，生产经营各项指标较为稳定。

2014年度，公司实现营业收入92,382.51万元，营业利润1,386.44万元，利润总额1,627.13万元，归属于上 市公司股东的净利润1,670.97万元，与2013年相比分别增长了0.29%、-26.57%、-16.71%、-14.46%。

二、主营业务分析

1 、概述

利润表及现金流量表相关科目变动分析 单位：元

科目	2014 年	2013 年	变动比例（%）
营业收入	923,825,119.05	921,134,082.43	0.29%
营业成本	704,981,606.15	692,269,976.41	1.84%
销售费用	101,726,832.15	118,674,995.81	-14.28%
管理费用	66,137,775.86	70,035,465.62	-5.57%
财务费用	27,087,548.30	15,339,782.26	76.58%
资产减值损失	11,197,282.26	7,515,533.09	48.99%
经营活动产生的现金流量净额	94,881,683.61	66,266,416.54	43.18%
投资活动产生的现金流量净额	-23,663,961.41	-38,873,558.90	39.13%
筹资活动产生的现金流量净额	-54,462,021.54	-51,247,621.95	-6.27%
研发支出	30,312,002.33	29,899,293.66	1.38%

说明：

• 1、财务费用较上年增长76.58%，主要原因是：本期为满足生产需求借款规模扩大，利息支出增加所

• 致。

• 2、资产减值损失较上年增长48.99%，主要原因是：本期应收账款增加较多计提的坏账准备增加所致。 3、经营活动现金流量净额增长43.18%，主要原因是：公司本年度支付供应商货款有所减少所致。

• 4、投资活动现金流量净额增长39.13%，主要原因是：公司上年度配变厂房工程投入及购买设备导致

• 投资活动现金流出增加所致。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

报告期，公司紧绕年初制定的经营计划展开工作，具体经营工作情况如下：

1.继续加大市场拓展力度。

进一步加大市场的开拓力度，完成了电网销售目标所需相配套的组织、人员、流程、考核激励制度调 整变革，继续提高电网招标中标量，南方电网取得了订单的突破，首次实现了城市轨道变压器的试运行。

2.完成产品的技术转型升级

为了进一步提升产品的附加值与竞争力，公司不断加强新技术、新工艺的开发与研究，完成变频干式 变压器、铁道牵引变压器、地铁牵引干变的产品鉴定；针对当前城网主变的发展要求，开展主变降噪等性 能优化的研究开发；推进产品标准化、通用化、节材等优化改进，完成风电、太阳能组合式箱变等优化设 计开发；从降低劳动强度、提供产品质量和作业效率、缩短生产周期等方面做出工艺改进。

3.提升生产交付能力及计划执行能力

强化生产排产，推进精益管理，提高了组合变风电、光伏产品的生产能力；加大了自动化、机械化的 改造力度，积极提高人均效率；加强物料管理，围绕领发料、补料、退料、滞料等提出所需的指标、流程、 管理制度的完善计划，并加以实施；完成供应商管理部门人员配置及相关流程、制度的完善，年采购成本 有所下降。

4.完善体系建设

加强物料管理，提出所需的改善的指标、流程、管理制度的完善计划并加以实施；完成信息系统规划， 提高信息系统运行效率，实现业务数据和财务数据的集成应用，实现项目管理和流程管理相结合的管控。

公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用

2 、收入

说明

说明
分行业	2014年（元）	2013年（元）	同比增减（%）
输配电及控制设备	911,828,377.13	907,205,112.76	0.51%
小计	911,828,377.13	907,205,112.76	0.51%
分产品	2014年（元）	2013年（元）	同比增减（%）
油浸式变压器	422,695,762.51	557,454,897.70	-24.17%
干式变压器	105,946,672.98	103,310,331.45	2.55%
组合变压器	372,460,580.44	244,914,669.54	52.08%
其他	10,725,361.20	1,525,214.07	603.20%
小计	911,828,377.13	907,205,112.76	0.51%

公司本年收入较上年无重大变化。

公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

行业分类	项目	2014年	2013年	同比增减
	销售量	14,931,304	13,194,184	13.17%
输配电及控制设备
	生产量	14,778,417	13,547,617	9.13%
（KVA）
	库存量	3,562,804	3,715,691	-4.11%

相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明

□ 适用 √ 不适用

公司重大的在手订单情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

公司主要销售客户情况

公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元）	130,722,242.74
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例	14.34%

公司前 5 大客户资料

√ 适用 □ 不适用

序号	客户名称	销售额（元）	占年度销售总额比例
1	客户1	27,708,000.00	3.04%
2	客户2	27,089,200.00	2.97%
3	客户3	26,540,000.00	2.91%
4	客户4	26,217,521.37	2.88%
5	客户5	23,167,521.37	2.54%
合计	--	130,722,242.74	14.34%

3 、成本

行业分类

单位：元

		2014年	2014年	2013年	2013年
行业分类	项目					同比增减
		金额	占营业成本比重	金额	占营业成本比重
输配电及控制设备	人工费用	32,700,428.88	4.68%	27,939,759.61	4.06%	0.62%
输配电及控制设备	原材料	613,749,721.70	87.93%	618,109,688.47	89.87%	-1.94%
输配电及控制设备	制造费用	44,969,605.89	6.44%	40,209,626.80	5.85%	0.59%
其他	原材料	6,617,055.40	0.95%	1,487,824.74	0.22%	0.73%

产品分类

单位：元

产品分类

项目

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2014 年 2013 年 同比增减

10

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

		金额	占营业成本比重	金额	占营业成本比重
油浸式变压器	主营业务成本	323,352,058.61	46.32%	420,036,955.78	61.07%	-14.75%
干式变压器	主营业务成本	74,998,656.36	10.74%	73,879,868.33	10.74%	0.00%
组合变压器	主营业务成本	293,069,041.47	41.98%	192,342,250.77	27.97%	14.01%
其他	主营业务成本	6,617,055.40	0.95%	1,487,824.74	0.22%	0.73%

说明

无

公司主要供应商情况

公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元）	225,911,508.46
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例	33.04%

公司前 5 名供应商资料

√ 适用 □ 不适用

序号	供应商名称	采购额（元）	占年度采购总额比例
1	供应商1	68,873,289.59	10.07%
2	供应商2	54,854,788.68	8.02%
3	供应商3	46,841,888.85	6.85%
4	供应商4	27,942,907.69	4.09%
5	供应商5	27,398,633.65	4.01%
合计	--	225,911,508.46	33.04%

4 、费用

序号	项目	2014年金额（万元）	2013年金额（万元）	同比增减额（万元）	同比增减 （±％）
1	财务费用	2,708.75	1,533.98	1,174.77	76.58%
2	资产减值损失	1,119.73	751.55	368.18	48.99%
3	公允价值变动损益	-16.56	16.56	-33.12	-200.00%
4	营业外收入	410.34	283.84	126.50	44.57%

• 1、财务费用较上年增长76.58%，主要原因是本期为满足生产需求借款规模扩大，利息支出增加所致。

• 2、资产减值损失较上年增长48.99%，主要原因是本期应收账款增加较多计提的坏账准备增加所致。

• 3、公允价值变动损益较上年减少200.00%，主要原因是本期期铜套保收益减少所致。

• 4、营业外收入较上年增长44.57%，主要原因是本期收到政府补助及税收减免较多所致。

5 、研发支出

项目	2014年（元）	2013年（元）	2012年（元）
研发投入金额	30,312,002.33	29,899,293.66	26,791,132.78
研发投入占营业收入比例（%）	3.28%	3.25%	3.2%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

研发投入占净资产比例（%） 6.30% 6.47% 6.02%

6 、现金流

单位：元

项目	2014年	2013年	同比增减
经营活动现金流入小计	1,156,956,666.20	1,108,670,566.73	4.36%
经营活动现金流出小计	1,062,074,982.59	1,042,404,150.19	1.89%
经营活动产生的现金流量净	94,881,683.61	66,266,416.54
			43.18%
额
投资活动现金流入小计	17,103,183.93	20,793,802.69	-17.75%
投资活动现金流出小计	40,767,145.34	59,667,361.59	-31.68%
投资活动产生的现金流量净	-23,663,961.41	-38,873,558.90
			39.13%
额
筹资活动现金流入小计	583,107,310.00	462,500,000.00	26.08%
筹资活动现金流出小计	637,569,331.54	513,747,621.95	24.10%
筹资活动产生的现金流量净	-54,462,021.54	-51,247,621.95
			-6.27%
额
现金及现金等价物净增加额	16,562,805.52	-24,624,744.75	167.26%

相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明

√ 适用 □ 不适用

1、2014年度，公司经营活动现金流量净额比2013年度增加2,861.53万元，增长43.18%，主要原因是： 公司本年度支付供应商货款有所减少所致。

2、2014年度，投资活动现金流量净额比2013年度增加1,520.96万元，增长39.13%，主要原因是：公司 上年度配变厂房工程投入及购买设备导致投资活动现金流出增加所致。

3、2014年度，公司筹资活动现金流量净额比2013年度减少321.44万元，下降6.27%，主要原因是：公 司本年度归还到期银行贷款增加导致筹资活动现金流出增加所致。

4、2014年度，现金及现金等价物增加额比2013年度增加4,118.76万元，增长167.26%，主要原因是： 本年经营活动现金流量净额与投资活动现金流量净额同比增长较多所致。

报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用

三、主营业务构成情况

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
				营业收入比上年	营业成本比上年	毛利率比上年同
	营业收入	营业成本	毛利率
				同期增减	同期增减	期增减
分行业

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

12

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

输配电及控制设
	911,828,377.13	698,036,811.84	23.45%	0.51%	1.50%	-0.74%
备
分产品
油浸式变压器	422,695,762.51	323,352,058.61	23.50%	-24.17%	-23.02%	-1.15%
干式变压器	105,946,672.98	74,998,656.36	29.21%	2.55%	1.51%	0.72%
组合变压器	372,460,580.44	293,069,041.47	21.32%	52.08%	52.37%	-0.15%
其他	10,725,361.20	6,617,055.40	38.30%	603.20%	344.75%	35.85%
分地区
国内销售	865,418,504.45	663,605,372.04	23.32%	2.94%	3.95%	-0.74%
国外销售	46,409,872.68	34,431,439.80	25.81%	-30.24%	-30.27%	0.03%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

四、资产、负债状况分析

1 、资产项目重大变动情况

单位：元

	2014年末	2014年末	2013年末	2013年末
		占总资产比			比重增减	重大变动说明
	金额		金额	占总资产比例
		例
货币资金	188,069,552.69	14.46%	64,111,222.86	5.93%	8.53%
应收账款	503,447,771.07	38.70%	396,047,936.12	36.65%	2.05%
存货	235,306,614.39	18.09%	272,190,588.37	25.19%	-7.10%
长期股权投资	18,575,048.49	1.43%	17,944,883.69	1.66%	-0.23%
固定资产	228,557,145.97	17.57%	222,148,920.86	20.56%	-2.99%
在建工程	410,256.41	0.03%	14,720,408.10	1.36%	-1.33%

2 、负债项目重大变动情况

单位：元

	2014年	2014年	2013年	2013年
		占总资产		占总资产比	比重增减	重大变动说明
	金额		金额
		比例		例
短期借款	208,162,862.00	16.00%	219,500,000.00	20.31%	-4.31%
						本期公司多采用票据支付材料及设
应付票据	280,500,000.00	21.56%	40,002,450.00	3.70%	17.86%
						备款

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

13

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

3 、以公允价值计量的资产和负债

□ 适用 √ 不适用

五、核心竞争力分析

公司是我国大型变压器生产企业之一，产品涵盖范围广，公司的核心竞争力主要表现在以下几点： 1、应对市场变化的营销管理机制

公司已经建立起覆盖全国的市场销售网络体系并跟随市场变化而及时调整，主营产品已经销售到全国 各地，并积极开拓海外市场。公司已成为国家电网和南方电网的供应商之一。

• 2、技术优势

公司具有500kV级以下电力变压器的研究开发能力，与国内众多知名高校和科研院所、建立了长期、 紧密的合作关系。公司不断围绕节能化、环保型、高性能方向开展项目研究，在消化吸收引进技术的基础 上通过自主研发形成专有技术诀窍和专利技术，依托核心技术优势形成了产品“低损耗、低噪声、低局放、 高抗短路能力”的技术特点，截止报告期末，公司已获取53项国家专利，有了大量的自主知识产权，技术 竞争优势明显。

3、行业地位优势

公司参加了国家、行业10个标准的修订工作，形成企业标准6项，公司企业研究院被列为浙江省省级 企业研究院，公司的影响力和竞争力日益增强。

4、生产能力优势

公司拥有先进的工艺技术及试验装备、生产设施，前后投入9000多万元从德国、美国、日本等国引进 大批具有国际先进水平的生产和检测关键设备，有从德国乔格公司引进的铁心剪切生产线和西安启源公司 的20t立绕机，芬兰SOLVING公司引进的280t气垫车，美国A/G公司的卷铁心生产线，瑞士泰迪斯公司的局 放测试系统，美国尼可罗公司的高压脉冲波型分析系统等。公司具有二级计量保证能力，“浙江省方圆变 压器质量检测中心” 在我公司落户，计量标准器和配套设备完好，人员操作熟练，能独立对外开展试验检 测业务，承担第三方公正性检验。

六、投资状况分析

1 、对外股权投资情况

（ 1 ）对外投资情况

√ 适用 □ 不适用

对外投资情况	对外投资情况	对外投资情况
报告期投资额（元）	上年同期投资额（元）	变动幅度
5,100,000.00	0.00	100.00%
	被投资公司情况
公司名称	主要业务	上市公司占被投资公司权益比例
台州正鑫能源有限公司	煤炭、燃料油销售	51.00%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

14

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

（ 2 ）持有金融企业股权情况

√ 适用 □ 不适用

		最初投资	期初持股	期初持股	期末持股	期末持股	期末账面	报告期损	会计核算
公司名称	公司类别									股份来源
		成本（元）	数量（股）	比例	数量（股）	比例	值（元）	益（元）	科目
浙江三门
银座村镇		4,125,000.					4,125,000.	1,856,250.	可供出售
	商业银行		4,125,000	4.13%	4,125,000	4.13%				投资
银行股份		00					00	00	金融资产
有限公司
三门县三
变小额贷		13,800,000					18,575,048	2,838,164.	长期股权
	其他		13,800,000	17.25%	13,800,000	17.25%				投资
款股份有		.00					.49	80	投资
限公司
		17,925,000					22,700,048	4,694,414.
合计			17,925,000	--	17,925,000	--			--	--
		.00					.49	80

（ 3 ）证券投资情况

□ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。

（ 4 ）持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未持有其他上市公司股权。

2 、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况

（ 1 ）委托理财情况

□ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。

（ 2 ）衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。

（ 3 ）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托贷款。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

15

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

3 、募集资金使用情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

4 、主要子公司、参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司、参股公司情况

单位：元

			主要产品或
公司名称	公司类型	所处行业		注册资本	总资产	净资产	营业收入	营业利润	净利润
			服务
浙江三变进
			变压器及商	10000000.0	10,186,183.	9,822,435.5	2,296,407.5
出口有限公	子公司	外贸企业						275,595.55	9,511.14
			贸	0	75	5	8
司
台州正鑫能				10000000.0	8,628,369.7	8,628,234.7	8,428,953.6	-1,363,140.	-1,371,765.
	子公司	商业	商贸
源有限公司				0	4	4	2	39	26
			办理各项小
			额贷款，办
三门县三变
			理小企业发	80000000.0	148,170,043	107,681,440	26,059,497.	21,020,028.	16,453,129.
小额贷款股	参股公司	金融行业
			展、管理、	0	.51	.53	49	41	25
份有限公司
			财务等咨询
			业务

主要子公司、参股公司情况说明 无

报告期内取得和处置子公司的情况

√ 适用 □ 不适用

	报告期内取得和处置子公司	报告期内取得和处置子公司
公司名称			对整体生产和业绩的影响
	目的	方式
	有利于公司在新生市场上的
台州正鑫能源有限公司		设立取得	影响较小
	业务拓展

5 、非募集资金投资的重大项目情况

□ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。

七、公司控制的特殊目的主体情况

□ 适用 √ 不适用

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

16

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

八、公司未来发展的展望

（一）行业竞争格局和发展趋势。

从整个市场情况来看，我国输配电设备行业内企业数量众多，行业市场集中度较低。超特高压等级由 于技术壁垒、行业准入和资金门槛的限制，行业竞争呈现几大寡头充分竞争的格局。中低压产品市场企业 间竞争非常激烈。随着近年来国家电网和南方电网普遍采用集中招标采购，行业集中度不断提高，各厂家 之间价格竞争更加激烈，并且大型跨国集团也加大了中国市场拓展力度，导致行业竞争格局更趋于复杂化。 由于国内各变压器厂家的产能过剩情况持续存在，市场供需矛盾将进一步加深，价格竞争激烈局面不会改 变。公司将不断强化市场开拓、技术创新、降本增效、提高核心竞争力以应对日趋激烈的市场竞争。 （二）公司发展战略。

面对所处行业的发展趋势和竞争格局给公司带来的机遇和挑战，公司将以市场需求为导向，加强企业 的核心竞争力，以技术创新和质量提升为支撑，抓好管理创新、市场开拓和项目建设，全面增强核心竞争 力。

（三）公司2015年度的经营计划

2015 年，结合国内外宏观形势以及公司发展战略，将重点做好以下几个方面工作：

• 1、加大市场拓展力度

加强营销的内部管理与协调，增强营销力量，完善市场销售体系，强化内部管理和人员培训，进一步 提高工作能力和水平。在此基础上，进一步完善市场情报的收集及分析制度，完善应收账款管理，加强营 销队伍建设，加快发展国际业务，发展海外总承包业务，完成项目专项人员的配备并取得订单突破。

• 2、进一步加强技术创新，支持企业转型升级

公司继续做好产品的技术创新，围绕节能化、环保型、高性能方向开展项目研究，在消化吸收引进技 术的基础上通过自主研发形成专有技术诀窍和专利技术，推进产品标准化、通用化、节材等优化改进，完 成产品的技术转型升级。

3、不断提升管理水平

进行信息整合集成，打通信息孤岛实现业务和财务集成一体化，加强内部管理，同时结合内部控制体 系建设，推动管理体系的持续优化和基础管理水平的稳步提升，继续夯实基础管理。

• 4、狠抓质量管理，提升品牌口碑

加强质量品牌建设，做到以质量保产量、以质量保交货期、以质量保品牌，努力打造一流的产品。

（四）资金需求

公司将根据经营规划、业务发展的需要，合理安排资金，采取自身积累、银行信贷、利用资本市场直 接融资等多种形式筹资，实际资金渠道多元化，满足公司生产经营、项目建设、战略投资等资金需求，保 障公司健康长远可持续发展。

（五）可能面对的风险

• 1、行业和竞争风险

公司产品所服务的输变电设备制造行业为国家的基础产业，2015年国家经济复苏依旧缓慢，并且存在 诸多不确定因素，输变电行业过剩的产能造成的竞争加剧的趋势持续，市场恶性竞争造成价格下降，公司 市场开拓、维护压力加大，盈利能力受到挑战。因此，公司存在行业和竞争风险。

2、原材料风险

公司产品生产所用的主要原材料包括铜线、钢材、硅钢片等，材料成本占主营业务成本的比重较大， 原材料的价格波动直接影响公司的生产成本，进而影响公司的盈利水平，因此，公司存在主要原材料价格 波动风险。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

17

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

3、汇率风险

公司部分产品出口美国、非洲、欧洲等国家，但由于对国外相关政策不熟悉，存在贸易风险；同时， 受国际金融环境的变化影响，汇率波动较大。

4、行业特定风险

公司为输配电设备制造商，客户主要为国家电网公司和南方电网公司及其下属公司，客户相对强势， 输配电设备制造商在商务谈判中处于弱势，在一定程度上导致公司应收账款和产成品（含发出商品）存货 较大。

客户具有良好的商业信用，应收账款质量良好，坏账率较低，产成品存货均有订单保证，公司将继续 加强货款回笼和管理工作，促进公司经营性现金流保持在正常水平。

针对上述风险，公司将加强对国家宏观经济和行业产业政策的研究，积极调整公司产业、产品及市场 结构，大力开拓新兴市场、抢抓优质订单，提高市场占有率；继续通过改进工艺流程、提高标准化、通用 化、加强供方管理等方式消减成本，提高产品科技附加值；增加公司的核心竞争力和抗风险能力。

九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期 “ 非标准审计报告 ” 的说明

□ 适用 √ 不适用

十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

根据财政部2014年修订或新制定发布的企业会计准则-基本准则和8项具体准则，自2014年7月1日 或文件规定的施行日起在所执行企业会计准则的企业内部实施的要求，经公司第五届董事第三次会议 审议，同意对公司现行企业会计政策进行相应变更，本次会计政策变更对公司的具体影响详见于2014 年12月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关 于会计政策变更的公告》。

十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

2014年3月4日公司新增设立台州正鑫能源有限公司，本报告期纳入公司合并报表范围。

十三、公司利润分配及分红派息情况

报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况

√ 适用 □ 不适用

报告期内公司严格执行公司《章程》及公司《未来三年（2012-2014）股东回报规划》等利润分配政策，2012-2014年 现金分红占公司三年平均可分配利润 44.67%以上，符合现金分红比例规定。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

18

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

现金分红政策的专项说明	现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：	是
分红标准和比例是否明确和清晰：	是
相关的决策程序和机制是否完备：	是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：	是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是
	是
否得到了充分保护：
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透
	公司报告期内未进行现金分红政策的调整或变更。
明：

公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况

1、2014年度利润分配预案：母公司2014年度实现净利润1,670.97万元人民币，提取10%的法定盈余公 积后，加上以前年度未分配利润 15,893.55万元，本年度实际可供投资者分配的利润 17,192.93万元。以2014 年末公司总股本201,600,000股为基数，每10股派现金红利0.10元（含税）。

2、2013年度利润分配方案：母公司2013年度实现净利润1,939.30万元人民币，提取10%的法定盈余公 积后，加上以前年度未分配利润14,358.02万元，本年度实际可供投资者分配的利润15,879.38万元。以2013 年末公司总股本201,600,000股为基数，每10股派现金红利0.10元（含税）。

3、2012年度利润分配方案：母公司2012年度实现净利润587.54万元人民币，提取10%的法定盈余公积 后，加上以前年度未分配利润13,829.23万元，本年度实际可供投资者分配的利润14,358.02万元。以2012年 末公司总股本112,000,000股为基数，每10股派现金红利0.20元(含税)，以资本公积转增股本每10股转增8股。

公司近三年现金分红情况表

单位：元

		分红年度合并报表中归属于上市公司	占合并报表中归属于上市公司股东
分红年度	现金分红金额（含税）
		股东的净利润	的净利润的比率
2014年	2,016,000.00	16,709,709.19	12.06%
2013年	2,016,000.00	19,534,683.06	10.32%
2012年	2,240,000.00	5,875,371.73	38.13%

公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

√适用□不适用
每10股送红股数（股）	0
每10股派息数（元）（含税）	0.10
每10股转增数（股）	0
分配预案的股本基数（股）	201,600,000
现金分红总额（元）（含税）	2,016,000.00
可分配利润（元）	171,929,277.26

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

19

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

现金分红占利润分配总额的比例	100.00%
本次现金分红情况：
其他
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
公司于2015年4月22日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，以公司2014年12月31日的总股本201,600,000股为
基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），共计2,016,000元。该议案尚需提交公司2014年度股东大会进行
审议。

十五、社会责任情况

√ 适用 □ 不适用

（一）作为一家上市企业，公司建立健全了法人治理结构，严格按照三会议事规则运作，明确股东大 会为公司最高权力机构并保证所有股东同股同权，能平等享受其合法权益。

（二）公司重视人才培养，通过为员工提供职业生涯规划，鼓励在职教育，加强内部职业素质提升培 训等员工发展与深造计划，提升员工素质，实现员工与企业的共同成长。

（三）公司始终把员工的安全健康放在第一位，在日常生产经营中全面推行安全生产管理。通过落实 安全生产责任，健全完善制度，强化专项检查考核，加大安全生产隐患排查，创造企业安全的工作环境和 生活环境。公司定期为员工配备必要的劳动保护用品和保护设施。

（四）公司高度重视环境保护工作，将环境保护作为一项重要工作来抓，将环境保护、节能减排工作 纳入了重要议事日程。公司严格按照有关环保法规及相应标准对废水、废气、废渣进行有效综合治理，多 年来积极投入践行企业环保责任。

（五）公司注重社会价值的创造，自觉把履行社会责任的重点放在积极参加社会公益活动上，积极投 身社会公益慈善事业，努力创造和谐公共关系。

上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业

□ 是 √ 否 □ 不适用

上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题

□ 是 √ 否 □ 不适用

报告期内是否被行政处罚

• 是 √ 否 □ 不适用

十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

					谈论的主要内容及提供的
接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象
					资料
					介绍公司对外合作及生产
2014年05月15日	公司三楼会议室	实地调研	机构	兴业证券 柳江赋
					经营相关方面的情况，未

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

20

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

					提供资料
					介绍公司对外合作及生产
				上海互码投资管理
2014年05月15日	公司三楼会议室	实地调研	机构		经营相关方面的情况，未
				事务所 陈凌
					提供资料

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

21

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

第五节 重要事项

一、重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

二、媒体质疑情况

□ 适用 √ 不适用

本报告期公司无媒体普遍质疑事项。

三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

四、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

五、资产交易事项

1 、收购资产情况

□ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。

2 、出售资产情况

□ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。

3 、企业合并情况

□ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。

六、公司股权激励的实施情况及其影响

□ 适用 √ 不适用

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

22

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

公司报告期无股权激励计划及其实施情况。

七、重大关联交易

1 、与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2 、资产收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。

3 、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4 、关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5 、其他关联交易

√ 适用 □ 不适用

1、经公司于2014年4月23日召开的第四届董事会第二十六次会议同意为公司的参股公司三门县三变小额贷 款股份有限公司提供最高余额不超过人民币4000万元的担保，担保期限为借款保证合同到期日起二年。该 笔对外担保亦经公司于2014年5月15日召开的2013年年度股东大会审议通过。截止报告期末该笔对外担保 尚未履行完毕。

2、公司于2012年4年23日召开的第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于增加三门县三变小额贷款股 份有限公司注册资本暨关联交易的议案》同意公司增加贷款公司注册资本2,000万元。目前，由于部分股东 增资意愿不强，拟增资的资金无法全部到位，经研究决定终止贷款公司注册资本增加计划。详情见公司2014 年7月17日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于关联交易的进展公告》（公告编 号：2014-031（临））。

关联交易临时报告披露网站相关查询

临时公告名称	临时公告披露日期	临时公告披露网站名称
第四届董事会第二十六次会议决议公告		公告编号：2014-017；披露媒体：《中国证券
	2014年04月25日	报》、《证券时报》和巨潮资讯网
		（www.cninfo.com.cn）
关于增加三门县三变小额贷款股份有限公	2012年04月25日	公告编号：2012-032；披露媒体：《中国证券

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

23

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

司注册资本暨关联交易公告/关于关联交易 的进展公告		报》、《证券时报》和巨潮资讯网
		（www.cninfo.com.cn）
		公告编号：2014-031（临）；披露媒体：《中
	2014年07月17日	国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
		（www.cninfo.com.cn）

八、重大合同及其履行情况

1 、托管、承包、租赁事项情况

（ 1 ）托管情况

□ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。

（ 2 ）承包情况

□ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。

（ 3 ）租赁情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2 、担保情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

		公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
	担保额度		实际发生日期
							是否履行	是否为关
担保对象名称	相关公告	担保额度	（协议签署	实际担保金额	担保类型	担保期
							完毕	联方担保
	披露日期		日）
浙江省三浦电工电	2012年03		2013年07月		连带责任保
		8000		3,000		2014-7-14	是	否
器有限公司	月25日		15日		证
浙江省三浦电工电	2012年03		2012年08月		连带责任保
		8000		2,000		2014-8-20	是	否
器有限公司	月25日		20日		证
浙江省三浦电工电	2012年03		2012年08月		连带责任保
		8000		2,000		2014-3-24	是	否
器有限公司	月25日		31日		证
浙江省三浦电工电	2014年04		2014年08月		连带责任保
		7,200		3,000		2015-6-5	否	否
器有限公司	月01日		06日		证

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

24

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

浙江省三浦电工电	2014年04		2014年08月		连带责任保
		7,200		2,000		2015-8-20	否	否
器有限公司	月01日		20日		证
浙江省三浦电工电	2014年04		2014年03月		连带责任保
		7,200		2,000		2016-3-30	否	否
器有限公司	月01日		31日		证
三门县小额贷款股	2011年11		2013年08月		连带责任保
		4,000		500		2014-8-4	是	是
份有限公司	月04日		09日		证
三门县小额贷款股	2011年11		2013年08月		连带责任保
		4,000		2,000		2014-8-13	是	是
份有限公司	月04日		14日		证
三门县小额贷款股	2011年11		2013年08月		连带责任保
		4,000		1,500		2014-8-18	是	是
份有限公司	月04日		20日		证
三门县小额贷款股	2014年05		2014年07月		连带责任保
		4,000		1,300		2015-7-24	否	是
份有限公司	月16日		25日		证
三门县小额贷款股	2014年05		2014年08月		连带责任保
		4,000		1,200		2015-8-6	否	是
份有限公司	月16日		07日		证
三门县小额贷款股	2014年05		2014年08月		连带责任保
		4,000		1,500		2015-8-11	否	是
份有限公司	月16日		13日		证
报告期内审批的对外担保额度				报告期内对外担保实际发生
		11,200				22,000
合计（A1）				额合计（A2）
报告期末已审批的对外担保额				报告期末实际对外担保余额
		11,200				11,000
度合计（A3）				合计（A4）
公司对子公司的担保情况
	担保额度		实际发生日期
							是否履行	是否为关
担保对象名称	相关公告	担保额度	（协议签署	实际担保金额	担保类型	担保期
							完毕	联方担保
	披露日期		日）
报告期内审批对子公司担保额				报告期内对子公司担保实际
		0				0
度合计（B1）				发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担				报告期末对子公司实际担保
		0				0
保额度合计（B3）				余额合计（B4）
公司担保总额（即前两大项的合计）
报告期内审批担保额度合计				报告期内担保实际发生额合
		11,200				22,000
（A1+B1）				计（A2+B2）
报告期末已审批的担保额度合				报告期末实际担保余额合计
		11,200				11,000
计（A3+B3）				（A4+B4）
实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例				23.07%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）				4,000
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债
				0
务担保金额（D）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

25

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

担保总额超过净资产50%部分的金额（E）	0
上述三项担保金额合计（C+D+E）	4,000
未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有）	无
违反规定程序对外提供担保的说明（如有）	无

采用复合方式担保的具体情况说明

（ 1 ）违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

3 、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

4 、其他重大交易

√ 适用 □ 不适用

公司于2011年8月23日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于土地收储的议案》，并于2013 年11月1日、2013年12月12日、2014年6月17日发布了进展公告。

公司2014年7月11日因三门县政府审议公司老三变厂房、设备等土地收储及补偿有关事宜，经公司申请， 公司股票自2014年7月11日开市起停牌。公司于2014年7月18日，2014年7月25日、2014年8月1日发布了《关 于停牌进展公告》、《关于继续停牌公告》。

2014年8月1日经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于老三变厂房征收及设备搬迁补偿 的议案》、《关于老三变土地征收补偿的议案》，并于8月2日发布了《关于土地收储事项的公告》。 相关公告内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

九、承诺事项履行情况

• 1 、公司或持股 5% 以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承
诺
资产重组时所作承诺
	浙江三变集团	三变集团自身	2006年03月10
首次公开发行或再融资时所作承诺				长期	履行中
	有限公司	及现有的全资	日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

26

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

		附属企业、控
		股、参股企业中
		没有与三变科
		技经营业务构
		成或可能构成
		同业竞争的现
		象。
其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否及时履行	是
未完成履行的具体原因及下一步计划
	不适用
（如有）

• 2 、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明

□ 适用 √ 不适用

十、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元）	58.3
境内会计师事务所审计服务的连续年限	13年
境内会计师事务所注册会计师姓名	严善明、李正卫

当期是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□ 适用 √ 不适用

十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期 “ 非标准审计报告 ” 的说明

□ 适用 √ 不适用

十二、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

27

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

十四、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

1、2014年12月24日三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议审议通过了《关 于审议投资设立并购基金的议案》，并于2014年12月25日发布了《投资设立并购基金的公告》，相关内容 详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号2014-063（临）。

目前，国泰君安格隆并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）于2015年4月17日成立。

2、根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发的国科火字[2015]31 号《关于浙江省 2014 年第二批高新技术企业备案的复函》，公司于2014 年10 月通过高新技术企业复审，有效期三年。企 业所得税优惠期为2014 年1 月1 日至2016 年12 月31 日。本公司2014 年企业所得税按15%税率计缴。

十五、公司子公司重要事项

√ 适用 □ 不适用

公司于2014年3月4日发布了《关于合资公司完成工商注册的公告》，为优化运营结构，提高运营效率， 降低管理成本，2015年3月13日经公司第五届董事会第五次会议审议，通过了《关于注销台州正鑫能源有 限公司的议案》，具体公告内容详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

目前合资公司的相关注销手续正在办理中。

十六、公司发行公司债券的情况

□ 适用 √ 不适用

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

28

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

单位：股

	本次变动前	本次变动前		本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动后	本次变动后
					公积金转
	数量	比例	发行新股	送股		其他	小计	数量	比例
					股
	14,531,04							20,643,54
一、有限售条件股份		7.21%				6,112,500	6,112,500		10.24%
	2							2
	14,531,04							20,643,54
3、其他内资持股		7.21%				6,112,500	6,112,500		10.24%
	2							2
	14,531,04							20,643,54
境内自然人持股		7.21%				6,112,500	6,112,500		10.24%
	2							2
	187,068,9							180,956,4
二、无限售条件股份		92.79%				-6,112,500	-6,112,500		89.76%
	58							58
	187,068,9							180,956,4
1、人民币普通股		92.79%				-6,112,500	-6,112,500		89.76%
	58							58
	201,600,0							201,600,0
三、股份总数		100.00%				0	0		100.00%
	00							00

股份变动的原因

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司董事长卢旭日先生增持公司股份8,150,000股，其中6,112,500股自动转为限售流通股（高管锁定股）。 股份变动的批准情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动的过户情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

二、证券发行与上市情况

1 、报告期末近三年历次证券发行情况

□ 适用 √ 不适用

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

29

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

2 、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□ 适用 √ 不适用

3 、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1 、公司股东数量及持股情况

单位：股

				年度报告披露日前	年度报告披露日前	年度报告披露日前				报告期末表决权恢	报告期末表决权恢
报告期末普通股股
		12,039		第5个交易日末普			13,322			复的优先股股东总		0
东总数
				通股股东总数						数（如有）
			持股5%以上的股东或前10名股东持股情况
						报告期内		持有有限			质押或冻结情况
					报告期末				持有无限售条件
股东名称	股东性质		持股比例			增减变动		售条件的
					持股数量				的股份数量		股份状态		数量
						情况		股份数量
浙江三变集团有 限公司	国有法人		15.26%		30,765,931			0	30,765,931
卢旭日	境内自然人		8.95%		18,033,351			13,525,01 3	4,508,338
朱峰	境内自然人		3.08%		6,212,619			4,659,464	1,553,155
乐清市电力实业 有限公司	境内非国有法人		2.48%		4,991,364			0	4,991,364
中国工商银行股 份有限公司－新 华优选消费股票 型证券投资基金	境内非国有法人		1.26%		2,540,000			0	2,540,000
中国工商银行股 份有限公司－新 华趋势领航股票 型证券投资基金	境内非国有法人		0.96%		1,930,744			0	1,930,744
徐虎林	境内自然人		0.79%		1,600,000			0	1,600,000
章初阳	境内自然人		0.77%		1,548,648			1,161,486	387,162
叶光雷	境内自然人		0.72%		1,461,306			1,297,579	163,727
齐建丽	境内自然人		0.61%		1,239,700			0	1,239,700
战略投资者或一般法人因配售新			无

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

30

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

股成为前 10 名股东的情况（如有）

股成为前10名股东的情况（如有）
	浙江三变集团有限公司和卢旭日先生、叶光雷先生、章初阳先生存在关联关系，股东卢
上述股东关联关系或一致行动的	旭日先生和叶光雷先生在浙江三变集团有限公司担任董事，股东章初阳先生在浙江三变
说明	集团有限公司担任监事。公司未知其余股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上
	市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
	前10名无限售条件股东持股情况
		股份种类
股东名称	报告期末持有无限售条件股份数量
		股份种类	数量
浙江三变集团有限公司	30,765,931	人民币普通股	30,765,931
乐清市电力实业有限公司	4,991,364	人民币普通股	4,991,364
卢旭日	4,508,338	人民币普通股	4,508,338
中国工商银行股份有限公司-新华 优选消费股票型证券投资基金	2,540,000
		人民币普通股	2,540,000
中国工商银行股份有限公司-新华 趋势领航股票型证券投资基金	1,930,744
		人民币普通股	1,930,744
徐虎林	1,600,000	人民币普通股	1,600,000
朱峰	1,553,155	人民币普通股	1,553,155
齐建丽	1,239,700	人民币普通股	1,239,700
辛志宏	1,125,286	人民币普通股	1,125,286
潘振泉	999,929	人民币普通股	999,929
前10名无限售流通股股东之间，
	浙江三变集团有限公司和卢旭日先生存在关联关系，股东卢旭日先生在浙江三变集团有
以及前10名无限售流通股股东和
	限公司担任董事。公司未知其余股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公
前10名股东之间关联关系或一致
	司收购管理办法》中规定的一致行动人。
行动的说明
前10名普通股股东参与融资融券
	无
业务股东情况说明（如有）

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2 、公司控股股东情况

法人

	法定代表人/单位
控股股东名称		成立日期	组织机构代码	注册资本	主要经营业务
	负责人
					变压器，电机，化工产
浙江三变集团有限公		1997年06月04			品（除危险品）制造；
	叶光雷		14809018-8	7000万
司		日			工程安装，技术咨询（自
					营出口本企业自产的变

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

31

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

					压器，进口本企业生产、
					科研所需的原辅材料、
					机械设备、仪器、仪表
					及零配件）。
未来发展战略	不适用
经营成果、财务状况、	截止2014年12月31日，浙江三变集团有限公司总资产为184,918,229.91元， 净资产92,095,331.71
现金流等	元，实现营业收入537,000元，净利润-2,805,056.15元。
控股股东报告期内控
股和参股的其他境内
	无
外上市公司的股权情
况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3 、公司实际控制人情况

法人

	法定代表人/单位
实际控制人名称		成立日期	组织机构代码	注册资本	主要经营业务
	负责人
		1949年10月
三门县人民政府	邱士明
		01日
未来发展战略	不适用
经营成果、财务状况、
	不适用
现金流等
实际控制人报告期内
控制的其他境内外上	无
市公司的股权情况

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

32

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [294 x 290] intentionally omitted <==

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4 、其他持股在 10% 以上的法人股东

□ 适用 √ 不适用

四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

□ 适用 √ 不适用

在公司所知的范围内，没有公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

33

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

34

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

								本期增持	本期减持
					任期起始	任期终止	期初持股			期末持股
姓名	职务	任职状态	性别	年龄				股份数量	股份数量
					日期	日期	数（股）			数（股）
								（股）	（股）
					2014年08
卢旭日	董事长	现任	男	48			9,883,351	8,150,000	0	18,033,351
					月22日
					2014年08
朱峰	董事	现任	男	54			6,212,619	0	0	6,212,619
					月22日
	监事会主				2014年08
叶光雷		现任	男	51			1,730,106	0	268,800	1,461,306
	席				月22日
					2014年08
章初阳	监事	现任	男	56			1,548,648	0	0	1,548,648
					月22日
合计	--	--	--	--	--	--	19,374,724	8,150,000	268,800	27,255,924

二、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历

董事最近5年主要工作经历

卢旭日 ：现任公司第五届董事会董事长；三门县小额贷款公司董事长；浙江三变集团有限公司董事； 浙江三变进出口有限公司董事长。曾任三变科技股份有限公司第四届董事会董事长。

徐妙风 ：现任公司第五届董事会董事；乐清市电力实业有限公司总经理；乐清农商银行董事。曾任乐 清电力实业限总公司副总经理；三变科技股份有限公司第四届董事会董事。

朱峰 ：现任公司副总经理、第五届董事会董事。曾任三变科技股份有限公司第四届董事会董事。

羊静 ：现任公司董事会秘书、第五届董事会董事；浙江三变集团有限公司董事。曾任三变科技股份有 限公司审计部负责人，第四届董事会董事。

陈奎 ：现任公司第五届董事会独立董事；宁波理工监测科技股份有限公司独立董事；沈阳变压器研究 所副院长；全国互感器标委会、全国小型变压器和隔离变压器标委会主任委员；全国变压器标委会、全国 高电压技术与绝缘配合专业委员会委员、中国电机工程学会、能源行业短路试验技术标委会副主任委员； 变压器编委会委员。曾任沈阳变压器研究所检验室副主任、质检中心副主任、主任和副所长等职务；三变 科技股份有限公司第四届董事会独立董事。

赵敏： 现任公司第五届董事会独立董事；浙江财经大学会计学院教授；杭州杭氧股份有限公司、浙江 美大实业股份有限公司独立董事。

李旺荣： 现任公司第五届董事会独立董事；宝业集团股份有限公司独立董事；浙江大公律师事务所管 委会主任；中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员；上海国际仲裁中心仲裁员；全国律协宣传委员会委员； 全国律协建设工程与房地产专业委员会委员；浙江省律师协会副会长；绍兴市律师协会会长；曾任浙江龙 山律师事务所副主任、浙江大分律师事务所主任。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

35

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

监事最近5年主要工作经历

叶光雷 ：现任公司第五届监事会主席、党委副书记；浙江三变集团有限公司董事长。曾任三变科技有 限公司第四届监事会主席、总经理。

章初阳 ：现任公司第五届监事会监事、工会主席、浙江三变集团有限公司监事。曾任三变科技股份有 限公司第四届监事会监事、副总经理。

王秋潮 ：现任公司第五届监事会监事；浙江天册律师事务所合伙人；浙江省律师协会会长、法学会副 会长、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员和该会第十五届专家咨询委员会上海分会成员、中华全国律协 常务理事；全国律协、业务规则委员会和外事委员会委员、杭州市人大常委会立法咨询委员会委员，三变 科技股份有限公司第四届董事会独立董事。曾任杭州市对外经济律师事务所主任职务。

陈敏： 现任公司第五届监事会监事、销售总监兼销售管理部经理、浙江三变集团有限公司董事。曾任 三变科技股份有限公司公司办主任。

赵君芬 ：现任公司第五届监事会监事、商务科主管。

高经管理人员最近5年主要工作经历

林日磊： 现任公司总经理。曾任三变科技股份有限公司副总经理

王臣文： 现任公司副总经理。曾任三变科技股份有限公司销售部经理、国网销售总监。 朱峰： 详见董事简介。

俞尚群： 现任公司副总经理。曾任三变科技股份有限公司副总工程师、总工程师职务。 羊静： 详见董事简介。

徐秋元： 现任公司副总经理、总工程师、技术中心主任。曾任三变科技股份有限公司第三届监事会监 事。

在股东单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

		在股东单位			在股东单位是否领
任职人员姓名	股东单位名称		任期起始日期	任期终止日期
		担任的职务			取报酬津贴
			2006年05月
卢旭日	浙江三变集团有限公司	董事			否
			24日
			2011年12月
羊静	浙江三变集团有限公司	董事			否
			24日
			2010年06月
叶光雷	浙江三变集团有限公司	董事			否
			23日
			2010年06月
章初阳	浙江三变集团有限公司	监事			否
			23日
			2013年12月
陈敏	浙江三变集团有限公司	董事			否
			17日
			2006年10月
徐妙风	乐清市电力实业有限公司	总经理			是
			01日
在股东单位任
	无
职情况的说明

在其他单位任职情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

36

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

√ 适用 □ 不适用

任职人员姓		在其他单位			在其他单位是否领
	其他单位名称		任期起始日期	任期终止日期
名		担任的职务			取报酬津贴
			2002年01月
陈奎	沈阳变压器研究院	副院长			是
			01日
			2013年08月	2016年08月20
陈奎	宁波理工监测科技股份有限公司	独立董事			是
			21日	日
			2003年01月
陈奎	全国互感器标委会	主任委员			否
			01日
			2005年01月
陈奎	全国小型变压器和隔离变压器标委会	主任委员			否
			01日
			2005年01月
陈奎	全国变压器标委会	委员			否
			01日
			2006年01月
陈奎	全国高电压技术与绝缘配合专业委员会	委员			否
			01日
			2003年01月
陈奎	中国电机工程学会	委员			否
			01日
陈奎	能源行业短路试验技术标委会	副主任委员			否
陈奎	变压器编委会	委员			否
			1987年06月
赵敏	浙江财经大学	教授			是
			01日
			2011年12月	2017年12月18
赵敏	浙江杭氧股份有限公司	独立董事			是
			09日	日
			2010年09月	2016年10月11
赵敏	浙江美大实业股份有限公司	独立董事			是
			29日	日
			2013年01月
李旺荣	浙江大公律师事务所	管委会主任			是
			01日
			2014年06月	2017年06月01
李旺荣	宝业集团股份有限公司	独立董事			是
			01日	日
			2014年12月	2017年12月01
李旺荣	中国国际经济贸易仲裁委员会	仲裁员			是
			01日	日
李旺荣	上海国际仲裁中心	仲裁员			否
			2012年08月	2016年08月01
李旺荣	全国律协宣传委员会	委员			否
			01日	日
			2012年07月
李旺荣	全国律协建设工程与房地产专业委员会	委员			否
			01日
			2012年05月	2015年06月01
李旺荣	浙江省律师协会	副会长			否
			01日	日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

37

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

			2008年01月	2015年09月01
李旺荣	绍兴市律师协会	会长			否
			01日	日
			2009年02月
卢旭日	三门县三变小额贷款股份有限公司	董事长			否
			06日
			2013年01月
卢旭日	浙江三变进出口有限公司	董事长			否
			06日
			2009年04月
徐妙风	乐清农商银行	董事			否
			01日
			1993年01月
王秋潮	浙江天册律师事务所	合伙人			是
			01日
			2008年04月
王秋潮	中控科技股份有限公司	独立董事			是
			01日
			1994年09月
王秋潮	中国国际经济贸易委员会	仲裁员			是
			01日
王秋潮	华南国际仲裁中心	仲裁员			否
王秋潮	上海国际仲裁中心	仲裁员			否
			2004年05月
王秋潮	全国律协、业务规则委员会和战略委员会	委员			否
			01日
			1993年05月
王秋潮	杭州市人大常委会立法咨询委员会	委员			否
			01日
在其他单位
任职情况的	三门县三变小额贷款股份有限公司为本公司的参股公司；浙江三变进出口有限公司为本公司的全资子公司。
说明

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据

公司的高级管理人员和兼任高级管理人员的董事依据第四届董事会第十八次会议审议通过的《高级管 理人员薪酬议案及考核办法》进行考核后，提交公司董事会审议；其他董事、监事和独立董事根据2014年 8月21日召开的2014年第2次临时股东大会审议通过的《董事、监事薪酬（津贴）方案》发放。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

					从公司获得的	从股东单位获	报告期末实际
姓名	职务	性别	年龄	任职状态
					应付报酬总额	得的报酬总额	获得报酬
卢旭日	董事长	男	48	现任	45.26	0	45.26
朱峰	董事、副总经理	男	54	现任	25.3	0	25.3
羊静	董事、董事会秘书	女	38	现任	18.83	0	18.83
陈奎	独立董事	男	52	现任	8	0	8
赵敏	独立董事	女	49	现任	8	0	8

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

38

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

李旺荣	独立董事	男	51	现任	3.33	0	3.33
王秋潮	原独立董事、监事	男	63	现任	7.17	0	7.17
叶光雷	监事	男	51	现任	24.83	0	24.83
章初阳	监事	男	56	现任	19.21	0	19.21
陈敏	监事	男	44	现任	13.8	0	13.8
赵君芬	监事	女	38	现任	7.74	0	7.74
林日磊	总经理	男	44	现任	37.52	0	37.52
王臣文	副总经理	男	50	现任	36.76	0	36.76
俞尚群	副总经理	男	50	现任	37.23	0	37.23
徐秋元	副总经理	男	47	现任	31.68	0	31.68
曹小龙	原财务总监	男	37	离任	2.91	0	2.91
合计	--	--	--	--	327.57	0	327.57

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名	担任的职务	类型	日期	原因
邢志锋	董事	离任	2014年02月24日	个人原因
许怀东	董事	任期满离任	2014年08月22日	董事会换届
王秋潮	独立董事	任期满离任	2014年08月22日	董事会换届
邢曼琍	监事	离任	2014年02月24日	个人原因
李 琳	监事	任期满离任	2014年08月22日	监事会换届
陆云华	监事	任期满离任	2014年08月22日	监事会换届
王秋潮	监事	聘任	2014年08月22日	监事会换届、公司发展需要
王臣文	副总经理	聘任	2014年04月23日	公司发展需要
曹小龙	财务总监	离任	2014年03月10日	个人原因

五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

报告期内，无核心技术团队或关键技术人员变动情况。

六、公司员工情况

截止本报告期末，公司在职员工为881人，没有需要承担费用的离退休员工。 一、员工专业结构

一、员工专业结构
专业类别	员工人数（人）	占总人数比例%
生产	537	60.95%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

39

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

销售	85	9.65%
财务	18	2.04%
技术	119	13.51%
行政管理人员	122	13.85%
合计	881	100.00%

==> picture [363 x 219] intentionally omitted <==

学历类别	员工人数（人）	占总人数比例
硕士及以上	16	1.82%
本科（含本科在读）	133	15.10%
大专	209	23.72%
高中、中专及以下	523	59.36%
合计	881	100.00%

==> picture [363 x 220] intentionally omitted <==

三、薪酬政策

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

40

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

报告期内除销售人员外，公司其他员工的工资依据公司的《工资管理制度》和《员工绩效考核办法》 的规定进行发放；销售人员工资依据《销售考核办法》的规定进行发放。

四、培训计划

为提高公司员工的整体素质和工作效率，公司每年初由人力资源根据各部门对下一年的培训需求制定 年度培训计划。报告期内，各项培训工作均已根据计划的要求顺利完成。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

41

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

第九节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会、深圳证券交易所有关 法律法规及规范性文件要求，进一步完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，强化规范运作程序，提 高信息披露质量外，公司也一直在借鉴其他更优秀的国内外上市公司，不断学习，使公司的治理水平得到 不断提高。截止报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件 的要求。

报告期内，公司根据上述相关法律法规的规定，对下列制度进行了制订或修订：

制度名称	修订时间	审议会议	披露媒体
《公司章程》	2014.3.31	2014年第一次临时股东大 会	巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
《对外提供财务资助管理办法》	2014.4.4	第四届董事会第二十五次 会议	巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
《公司章程》	2014.9.11	2014年第三次临时股东大 会	巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
《股东大会议事规则》	2014.9.11	2014年第三次临时股东大 会	巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
《董事、监事薪酬（津贴）方案》	2014.9.11	22014年第三次临时股东 大会	巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
《董事会议事规则》	2014.11.18	2014年第四次临时股东大 会	巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
《监事会议事规则》	2014.11.18	2014年第四次临时股东大 会	巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

1、关于股东与股东大会

报告期内公司共召开5次股东大会，公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市 公司治理准则》等法律、法规的规定和公司《章程》、《股东大会议事规则》的规定，规范股东大会召集、 召开、表决程序，聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，确保所有股东 特别是中小股东享有平等地位，充分行使权利。

2、关于董事与董事会

公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，报告期内由于部分董事提出 辞职，且董事会换届选举，经公司2014年第二次临时股东大会审议通过后，董事会成员由原来的九名改为 七名，其中董事长一人，独立董事三人。董事任期届满，连选可以连任。董事会设董事会秘书，董事会秘

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

42

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

书是公司高级管理人员，对董事会负责。公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，报告期内 公司共召开9次董事会，本公司董事会按照《公司法》、公司《章程》、《董事会议事规则》等有关规定 召开并审议相关议案，规范运作。

报告期内，公司董事长积极推动公司内部各项制度的制定和完善，加强董事会建设，确保董事会会议 依法正常召集和召开。董事长没有从事过超越其职权范围的行为，积极督促董事会决议的执行，及时将有 关情况告知其他董事，保证独立董事和董事会秘书的知情权，为他们提供了发挥作用的平台，为其行使职 能和发挥作用提供了保障。健全了公司的风险防范机制，为公司稳健发展提供了有力的保障。

3、关于监事与监事会

报告期内，因监事会换届选举，经公司2014年第二次临时股东大会审议通过后，监事会成员由原来的 七名改为五名，其中股东代表两名，职工代表三名。

报告期内公司共召开了6次监事会，公司监事会严格按照《公司法》、公司《章程》和《监事会议事 规则》的选任程序选举监事，监事会的人数和人员构成符合法律、法规要求，公司监事能够认真履行自己 的职责，本着对股东负责的精神，对公司财务状况、关联交易、重大事项以及董事、总经理和其它高级管 理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，并发表意见。

4、关于控股股东与上市公司的关系

公司控股股东行为规范，依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的 决策和经营活动，损害公司或其它股东的合法权益。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方 面做到了分开独立，不存在控股股东占用公司资金的情形，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

5、关于绩效评价与激励约束机制

公司建立了完善的人力资源管理体系。公司董事会、监事会能够严格按照规定向股东大会报告履行职 责的情况，公司正在逐步建立完善董事、监事及高级管理人员绩效评价体系，高级管理人员的聘任公开、 透明，符合有关法律法规的要求。

6、关于信息披露和投资者关系管理

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》、证监会和交易所的信息披露规定等法律、法规、规 则以及公司章程的规定，认真履行公司的信息披露义务，及时公告公司在涉及重要生产经营、重大投资、 重要财务决策等方面的事项。本公司董事会负责公司信息披露和承担相应的责任；公司董事会秘书负责协 调和组织公司信息披露事宜，保证信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。

董事会秘书、证券事务代表同时加强与证券监管部门及证券交易所的联系，解答投资者的有关问题； 指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的媒体，为了加 强与投资者的沟通，在公司网站上设立了投资者关系栏目，并明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责 人，组织实施投资者关系的日常管理工作。对有意参观本公司的投资者和机构研究员，公司董事会秘书和 证券事务代表负责统一安排和接待，报告期内兴业证券和上海互码投资管理事务所对本公司进了调研。

7、关于内部审计制度的建立和执行情况

公司设立了内部审计部门并制定了《内部审计制度》，对内审部的人员构成、职责权限、审计工作程 序等进行了详细规定。

审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，行使审计监督权，依法检查公司会计账目及其相 关资产，对财务收支的真实性、合法性、有效性进行监督和评价，对公司的资金运作、资产利用情况及其

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

43

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

他财务运作情况进行分析评价，保证公司资产的真实和完整。在强化内部控制、改善经营管理、提高经济 效益等方面，公司审计部发挥了重要作用。

公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异

□ 是 √ 否

公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。

公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况

报告期内，公司根据《内幕信息知情人登记备案制度》。在发生涉及内幕信息的第一时间，组织相关 内幕知情人填写《内幕信息知情人员档案》，经有关人员对该档案进行审核后，向其告知作为内幕知情人 的权利和义务。

二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1 、本报告期年度股东大会情况

会议届次	召开日期	会议议案名称	决议情况	披露日期	披露索引
		《2013年度报告及其摘要》、
		《2013年度董事会工作报
		告》、《2013年度监事会工作报
					该次会议公告编号
		告》、《2013年财务决算报告》、
					为：2014-025（临）；
		《2014年度财务预算报告》、
					公告名称为：2013
		《2013年度利润分配预案》、	会议以记名投票表
					年度股东大会决议
		《关于2014年度向金融机构	决与网络投票表决
2013年度股东				2014年05月	公告；于2014年5
	2014年05月15日	申请不超过8亿元综合授信额	相结合的方式审议
大会				16日	月16日刊登在巨潮
		度的议案》、《关于续聘公司	通过了上述所有议
					资讯网
		2014年度审计机构的议案》、	案。
					(www.cninfo.com.cn
		《关于继续为三门县三变小额
					)和《中国证券报》、
		贷款股份有限公司提供担保的
					《证券时报》上。
		议案》、《关于董事会延迟换届
		的议案》、《关于监事会延迟换
		届的议案》

2 、本报告期临时股东大会情况

会议届次	召开日期	会议议案名称	决议情况	披露日期	披露索引
					该次会议公告编号
					为：2014-014（临）；
		《关于继续与浙江省三门浦	会议以记名投票表决		公告名称为：2014
2014年第一次临	2014年03月31	东电工电器有限公司签订互	与网络投票表决相结	2014年04月	年第一次临时股东
时股东大会	日	保协议的议案》、《关于修改	合的方式审议通过了	01日	大会决议公告；于
		公司章程的议案》	上述所有议案。		2014年4月1日刊
					登在巨潮资讯网
					(www.cninfo.com.cn

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

44

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

					)和《中国证券报》、
					《证券时报》上。
		《关于选举第五届董事会非			该次会议公告编号
		独立董事候选人的议案》、			为：2014-042（临）；
		《关于选举第五届董事独立			公告名称为：2014
		董事候选人的议案》、《关于	会议以记名投票表决		年第二次临时股东
2014年第二次临	2014年08月21	选举第五届监事会非职工监	与网络投票表决相结	2014年08月	大会决议公告；于
时股东大会	日	事等候人的议案》、《关于独	合的方式审议通过了	22日	2014年8月22日刊
		立董事津贴的议案》《关于征	上述所有议案。		登在巨潮资讯网
		收老三变厂房及设备搬迁等			(www.cninfo.com.cn
		补偿的议案》、《关于收购老			)和《中国证券报》、
		三变土地补偿的议案》			《证券时报》上。
					该次会议公告编号
					为：2014-051（临）；
		《关于修改<公司章程>的议
					公告名称为：2014
		案》、《关于修改<股东大会议
			会议以记名投票表决		年第三次临时股东
		事规则>的议案》、《关于制定
2014年第三次临	2014年09月11		与网络投票表决相结	2014年09月	大会决议公告；于
		<董事、监事薪酬（津贴）方
时股东大会	日		合的方式审议通过了	12日	2014年9月12日刊
		案>的议案》、 《关于调整2014
			上述所有议案。		登在巨潮资讯网
		年经营计划及财务预算报告
					(www.cninfo.com.cn
		的议案》
					)和《中国证券报》、
					《证券时报》上。
					该次会议公告编号
					为：2014-056（临）；
					公告名称为：2014
			会议以记名投票表决		年第四次临时股东
		《关于修改<董事会议事规
2014年第四次临	2014年11月18		与网络投票表决相结	2014年11月	大会决议公告；于
		则>的议案》、《关于修改,<监
时股东大会	日		合的方式审议通过了	19日	2014年11月19日
		事会议事规则>的议案》
			上述所有议案。		刊登在巨潮资讯网
					(www.cninfo.com.cn
					)和《中国证券报》、
					《证券时报》上。

3 、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

三、报告期内独立董事履行职责的情况

1 、独立董事出席董事会及股东大会的情况

	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况
独立董事姓名	本报告期应参加	现场出席次数	以通讯方式参加	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

45

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

	董事会次数		次数			亲自参加会议
陈奎	9	2	7	0	0	否
赵敏	9	1	7	1	0	否
李旺荣	3	1	2	0	0	否
王秋潮	6	2	4	0	0	否
独立董事列席股东大会次数		1

连续两次未亲自出席董事会的说明

无

2 、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3 、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

公司三名独立董事勤勉尽责，严格按照中国证监会的相关规定及《公司章程》、《董事会议事规则》 和《独立董事制度》开展工作，关注公司运作,独立履行职责,对公司内部控制建设、管理体系建设、人才 梯队建设和重大决策等方面提出了很多宝贵的专业性建议，对公司财务及生产经营活动进行了有效监督， 提高了公司决策的科学性，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

（一）战略决策委员会

战略决策委员会由三名成员组成。本报告期，各委员积极履行战略决策委员会的各项职责，为公司经 营管理献计献策。

（二）审计委员会

审计委员会由三名成员组成。本报告期，各委员积极履行审计委员会的各项职责，定期召开审计委员 会工作会议，对公司年度内部审计工作总结，外部审计机构的审计工作日程安排，审计意见，年度及半年 度报告、季度财务报表、内部审计报告、会计政策变更的议案等进行了审议。

（三）薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会由三名成员组成。报告期内，薪酬与考核委员会依照法律、法规以及《公司章程》、 《董事会专门委员会实施细则》的规定，对上一年公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，召开 会议审议通过了《关于董事、监事薪酬（津贴）方案的议案》。

（四）提名委员会

提名委员会由三名成员组成。报告期内，召开提名委员会工作会议，提名王臣文先生为公司副总经理， 并就公司董事会换届选举，对董事候选人资格进行审查、提名。顺利完成董事会换届工作。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

46

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

五、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□ 是 √ 否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

公司具有独立完整的业务和独立面向市场自主经营的能力，在业务、资产、人员、机构、财务等方面 均独立于控股股东：

1、业务独立情况 本公司是由三变集团作为主发起人，将与主业相关的经营性资产投入，联合其他 发起人共同发起设立，其他发起人均以现金投入。公司拥有独立的采购、生产、销售、管理、研发体系， 独立面向市场，自主经营，不依赖股东及其他关联方进行生产经营，业务完全独立于股东单位和其他关联 方。本公司大股东已不从事变压器生产和销售业务,目前从事对外投资的股权管理。公司其他发起人股东所 从事的业务均与本公司不同。为了进一步保障公司中小股东利益，本公司控股股东浙江三变集团有限公司 出具了《避免同业竞争的承诺函》。

2、资产独立情况 本公司设立时，公司大股东浙江三变集团有限公司将所有与变压器研发、生产、 销售相关的经营性资产完整投入，并办理了产权过户手续。股份公司设立后，本公司拥有完整而独立的资 产，所有与经营性业务相关的固定资产、流动资产、无形资产、特许经营权等均进入本公司。

3、人员独立情况 （1）本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在本 公司工作并领取报酬，目前并无在持有本公司5%以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外 其他行政职务的情况，亦没有在与本公司业务相同或相近的其他企业任职的情况。（2）本公司董事、监 事及其他高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在股东单位超越本公司董事会和股东大会作出人事 任免决定的情形。（3）本公司已建立独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制度， 并与全体员工签订了劳动合同，由公司管理部负责公司员工的聘任、考核和奖惩，本公司在员工的社会保 障、工薪报酬等方面独立。

4、机构独立情况 公司拥有独立于控股股东的生产经营场所和生产经营机构，不存在与控股股东混 合经营、合署办公的情形。公司机构设置方案不存在受控股股东及其他任何单位或个人干预的情形。公司 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系，股东单位依照《公司法》和公司章程 的规定推举董事参与公司的管理，并不直接干预公司的生产经营活动。

5、财务独立情况 在财务方面，本公司拥有自己独立的银行账户，办理了纳税登记，独立申报纳税。 公司设有独立的财务会计部门，建立了包括《财务部工作手册》、《会计管理制度》、《会计电算化管理 细则》、《资产管理细则》、《票据管理细则》、《财务人员岗位责任制》、《资金决策管理办法》等在 内的独立会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，财务人员无兼职情况。

七、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司建立了完善的绩效考评体系，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。公司董事会薪酬与考 核委员会对高级管理人员上一年的履职情况、责任目标完成情况、工作绩效和工作能力等进行综合考核， 并根据考核结果拟定相应的薪酬方案。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

47

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

第十节 内部控制

一、内部控制建设情况

公司按《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》等 相关法律法规和公司规章制度的要求，积极健全和完善内部控制制度，优化业务和管理流程，及时根据公 司的实际情况和相关法律法规的要求不断制订和修订各项内部控制制度，进一步健全和完善公司内部控制 体系。

依据《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等有关 规定，根据公司审计部出具的相关资料，通过全面深入检查，公司董事会审计委员会出具了《2014年度内 部控制自我评价报告》，认为公司已经建立了较为完善的法人治理结构，公司的内部控制制度基本健全， 实施情况良好，公司内部控制在所有重大方面是有效的。

公司独立董事关于内部控制自我评价报告发表了如下独立意见：

公司已经建立起较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合相关法律法规和规范性文件的要求。 公司内部控制体系有效保障了公司生产经营的有效性及合法合规性、财务报告的真实完整性以及公司资产 的安全性。公司2014年度的内部控制自我评价报告真实、客观地反应了公司内部控制制度的建设及运作情 况。

二、董事会关于内部控制责任的声明

公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件的要求， 且符合公司的实际情况，能够有效防范和控制公司内部的经营风险，保证公司各项业务的有序开展。公司 内部控制的各个方面规范、严格、充分、有效，发挥了较好的控制与防范作用。公司将继续按照《内部控 制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等相关规范的要求逐步建立健全内部控制体系，提高公司风险 防范能力和规范运作水平，保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高 经营效率和效果，促进公司发展战略的实现。

三、建立财务报告内部控制的依据

公司财务部按照《公司法》、《会计法》、和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定，制订并完 善了财务管理的相关制度。

报告期内，公司财务报告内部控制不存在重大缺陷。

四、内部控制评价报告

内部控制评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况	内部控制评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
报告期内未发现内部控制重大缺陷。
内部控制评价报告全文披露日期	2015年04月24日
	2015年4月24日《2014年度内部控制自我评价报告》全文刊登于巨潮资讯网
内部控制评价报告全文披露索引
	（http://www.cninfo.com.cn）上。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

48

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

五、内部控制审计报告或鉴证报告

不适用

六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

公司于2010年4月19日经第三届董事会第十九次会议审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制 度》。该制度明确了年报信息披露重大差错的责任追究程序及处罚办法。 报告期内，公司未发生重大差错情形。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

49

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

第十一节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型	标准无保留审计意见
审计报告签署日期	2015年04月22日
审计机构名称	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号	天健审〔2015〕3188号
注册会计师姓名	严善明、李正卫

审计报告正文

审 计 报 告

天健审〔2015〕3188号

三变科技股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的三变科技股份有限公司（以下简称三变科技公司）财务报表，包括2014 年12月31日的合并及母公司资产负债表，2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现 金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是三变科技公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业 会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控 制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见

我们认为，三变科技公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允 反映了三变科技公司2014年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2014年度的合并及母公 司经营成果和现金流量。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：严善明

==> picture [451 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

50

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：人民币元

1 、合并资产负债表

编制单位：三变科技股份有限公司

单位：元

项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	188,069,552.69	64,111,222.86
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当
		165,600.00
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据	500,000.00
应收账款	503,447,771.07	396,047,936.12
预付款项	4,518,569.27	12,099,844.17
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	26,200,009.94	18,513,853.58
买入返售金融资产
存货	235,306,614.39	272,190,588.37
划分为持有待售的资产	26,616,718.88
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	18,550,956.75	3,101,105.82
流动资产合计	1,003,210,192.99	766,230,150.92
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产	4,125,000.00	4,125,000.00
持有至到期投资
长期应收款

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

51

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

长期股权投资	18,575,048.49	17,944,883.69
投资性房地产
固定资产	228,557,145.97	222,148,920.86
在建工程	410,256.41	14,720,408.10
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	44,804,517.34	55,436,969.23
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产	1,199,698.50
非流动资产合计	297,671,666.71	314,376,181.88
资产总计	1,300,881,859.70	1,080,606,332.80
流动负债：
短期借款	208,162,862.00	219,500,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据	280,500,000.00	40,002,450.00
应付账款	201,719,906.95	234,702,677.99
预收款项	59,355,042.24	40,081,068.01
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	13,046,969.95	13,426,664.32
应交税费	5,203,914.56	2,920,294.63
应付利息	487,622.54	2,987,898.89
应付股利
其他应付款	44,217,013.71	46,818,295.42

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

52

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债		10,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计	812,693,331.95	610,439,349.26
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益	7,200,000.00	8,100,000.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	7,200,000.00	8,100,000.00
负债合计	819,893,331.95	618,539,349.26
所有者权益：
股本	201,600,000.00	201,600,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	69,150,900.00	69,150,900.00
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积	34,080,515.47	32,380,544.14
一般风险准备
未分配利润	171,929,277.26	158,935,539.40

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

53

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

归属于母公司所有者权益合计	476,760,692.73	462,066,983.54
少数股东权益	4,227,835.02
所有者权益合计	480,988,527.75	462,066,983.54
负债和所有者权益总计	1,300,881,859.70	1,080,606,332.80

法定代表人：卢旭日 主管会计工作负责人：卢旭日 会计机构负责人：章日江

2 、母公司资产负债表

单位：元

项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	184,464,539.69	63,466,800.36
以公允价值计量且其变动计入当
		165,600.00
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据	500,000.00
应收账款	500,007,466.68	395,987,638.24
预付款项	4,041,169.27	9,022,444.17
应收利息
应收股利
其他应收款	22,656,655.41	18,513,853.58
存货	235,306,614.39	272,190,588.37
划分为持有待售的资产	26,616,718.88
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	18,162,500.00	3,001,016.50
流动资产合计	991,755,664.32	762,347,941.22
非流动资产：
可供出售金融资产	4,125,000.00	4,125,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	33,675,048.49	27,944,883.69
投资性房地产
固定资产	228,557,145.97	222,148,920.86
在建工程	410,256.41	14,720,408.10
工程物资

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

54

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	44,804,517.34	55,436,969.23
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产	1,199,698.50
非流动资产合计	312,771,666.71	324,376,181.88
资产总计	1,304,527,331.03	1,086,724,123.10
流动负债：
短期借款	208,162,862.00	219,500,000.00
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据	280,500,000.00	40,002,450.00
应付账款	201,506,625.34	234,473,282.87
预收款项	59,355,042.24	40,081,068.01
应付职工薪酬	13,046,969.95	13,426,664.32
应交税费	5,053,312.97	2,920,294.63
应付利息	487,622.54	2,987,898.89
应付股利
其他应付款	52,305,930.18	53,307,211.89
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债		10,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计	820,418,365.22	616,698,870.61
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

55

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益	7,200,000.00	8,100,000.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	7,200,000.00	8,100,000.00
负债合计	827,618,365.22	624,798,870.61
所有者权益：
股本	201,600,000.00	201,600,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	69,150,900.00	69,150,900.00
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积	34,080,515.47	32,380,544.14
未分配利润	172,077,550.34	158,793,808.35
所有者权益合计	476,908,965.81	461,925,252.49
负债和所有者权益总计	1,304,527,331.03	1,086,724,123.10

3 、合并利润表

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
一、营业总收入	923,825,119.05	921,134,082.43
其中：营业收入	923,825,119.05	921,134,082.43
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	915,003,734.65	907,487,126.19
其中：营业成本	704,981,606.15	692,269,976.41
利息支出
手续费及佣金支出

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

56

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	3,872,689.93	3,651,373.00
销售费用	101,726,832.15	118,674,995.81
管理费用	66,137,775.86	70,035,465.62
财务费用	27,087,548.30	15,339,782.26
资产减值损失	11,197,282.26	7,515,533.09
加：公允价值变动收益（损失以
	-165,600.00	165,600.00
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
	5,208,642.59	5,067,893.31
列）
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	13,864,426.99	18,880,449.55
加：营业外收入	4,103,430.65	2,838,354.77
其中：非流动资产处置利得	11,821.24	379,301.03
减：营业外支出	1,696,525.42	2,184,121.26
其中：非流动资产处置损失	73,534.58	368,789.42
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	16,271,332.22	19,534,683.06
减：所得税费用	233,788.01
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	16,037,544.21	19,534,683.06
归属于母公司所有者的净利润	16,709,709.19	19,534,683.06
少数股东损益	-672,164.98
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益
的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其
他综合收益
1.重新计量设定受益计划净
负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合收益中享

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

57

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他
综合收益
1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
2.可供出售金融资产公允价
值变动损益
3.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效
部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额	16,037,544.21	19,534,683.06
归属于母公司所有者的综合收益
	16,709,709.19	19,534,683.06
总额
归属于少数股东的综合收益总额	-672,164.98
八、每股收益：
（一）基本每股收益	0.08	0.10
（二）稀释每股收益	0.08	0.10

法定代表人：卢旭日 主管会计工作负责人：卢旭日 会计机构负责人：章日江

4 、母公司利润表

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
一、营业收入	913,142,151.01	919,453,544.03
减：营业成本	698,364,550.75	690,780,083.29
营业税金及附加	3,856,475.31	3,651,373.00
销售费用	98,006,818.28	118,673,460.18
管理费用	65,530,838.72	70,027,308.89
财务费用	27,045,532.50	15,306,002.80
资产减值损失	10,829,091.22	7,512,359.51

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

58

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

加：公允价值变动收益（损失以
	-165,600.00	165,600.00
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
	5,208,642.59	5,067,893.31
列）
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	14,551,886.82	18,736,449.67
加：营业外收入	4,103,430.65	2,838,354.77
其中：非流动资产处置利得	11,821.24	379,301.03
减：营业外支出	1,655,604.15	2,181,852.43
其中：非流动资产处置损失	73,534.58	368,789.42
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
	16,999,713.32	19,392,952.01
列）
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	16,999,713.32	19,392,952.01
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益
1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其
他综合收益
1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额	16,999,713.32	19,392,952.01

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

59

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

七、每股收益：
（一）基本每股收益	0.08	0.10
（二）稀释每股收益	0.08	0.10

5 、合并现金流量表

单位：元

项目	本期发生额	上期金额发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	984,934,936.69	1,050,629,867.48
客户存款和同业存放款项净增加
额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加
额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还	4,736,658.99	4,253,189.28
收到其他与经营活动有关的现金	167,285,070.52	53,787,509.97
经营活动现金流入小计	1,156,956,666.20	1,108,670,566.73
购买商品、接受劳务支付的现金	542,426,408.80	732,799,885.39
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加
额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现
	61,218,808.14	55,374,590.81
金
支付的各项税费	58,206,422.14	38,832,413.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

60

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

支付其他与经营活动有关的现金	400,223,343.51	215,397,260.99
经营活动现金流出小计	1,062,074,982.59	1,042,404,150.19
经营活动产生的现金流量净额	94,881,683.61	66,266,416.54
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	12,912,967.06	15,068,751.44
取得投资收益收到的现金	4,064,250.00	4,270,500.00
处置固定资产、无形资产和其他
	125,966.87	454,551.25
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金		1,000,000.00
投资活动现金流入小计	17,103,183.93	20,793,802.69
购建固定资产、无形资产和其他
	28,368,406.07	45,158,006.71
长期资产支付的现金
投资支付的现金	12,398,739.27	14,509,354.88
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	40,767,145.34	59,667,361.59
投资活动产生的现金流量净额	-23,663,961.41	-38,873,558.90
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	4,900,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金	559,207,310.00	347,500,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	19,000,000.00	115,000,000.00
筹资活动现金流入小计	583,107,310.00	462,500,000.00
偿还债务支付的现金	580,544,448.00	448,800,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
	31,704,883.54	20,947,621.95
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	25,320,000.00	44,000,000.00
筹资活动现金流出小计	637,569,331.54	513,747,621.95

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

61

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

筹资活动产生的现金流量净额	-54,462,021.54	-51,247,621.95
四、汇率变动对现金及现金等价物的
	-192,895.14	-769,980.44
影响
五、现金及现金等价物净增加额	16,562,805.52	-24,624,744.75
加：期初现金及现金等价物余额	30,599,692.22	55,224,436.97
六、期末现金及现金等价物余额	47,162,497.74	30,599,692.22

6 、母公司现金流量表

	单位：元	单位：元
项目	本期发生额	上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	976,383,117.75	1,049,012,800.54
收到的税费返还	4,383,367.76	4,253,189.28
收到其他与经营活动有关的现金	167,277,491.79	59,276,426.44
经营活动现金流入小计	1,148,043,977.30	1,112,542,416.26
购买商品、接受劳务支付的现金	536,683,756.10	728,361,898.07
支付给职工以及为职工支付的现
	61,044,136.70	55,374,590.81
金
支付的各项税费	57,544,753.10	38,829,463.53
支付其他与经营活动有关的现金	390,972,610.50	214,227,837.96
经营活动现金流出小计	1,046,245,256.40	1,036,793,790.37
经营活动产生的现金流量净额	101,798,720.90	75,748,625.89
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	12,912,967.06	15,068,751.44
取得投资收益收到的现金	4,064,250.00	4,270,500.00
处置固定资产、无形资产和其他
	125,966.87	454,551.25
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	33,600.00	1,000,000.00
投资活动现金流入小计	17,136,783.93	20,793,802.69
购建固定资产、无形资产和其他
	28,368,406.07	45,158,006.71
长期资产支付的现金
投资支付的现金	17,498,739.27	14,509,354.88
取得子公司及其他营业单位支付

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

62

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	45,867,145.34	59,667,361.59
投资活动产生的现金流量净额	-28,730,361.41	-38,873,558.90
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金	559,207,310.00	347,500,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	19,000,000.00	115,000,000.00
筹资活动现金流入小计	578,207,310.00	462,500,000.00
偿还债务支付的现金	580,544,448.00	448,800,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
	31,700,083.54	20,947,621.95
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金	25,320,000.00	44,000,000.00
筹资活动现金流出小计	637,564,531.54	513,747,621.95
筹资活动产生的现金流量净额	-59,357,221.54	-51,247,621.95
四、汇率变动对现金及现金等价物的
	-190,269.05	-735,668.29
影响
五、现金及现金等价物净增加额	13,520,868.90	-15,108,223.25
加：期初现金及现金等价物余额	30,116,213.72	45,224,436.97
六、期末现金及现金等价物余额	43,637,082.62	30,116,213.72

7 、合并所有者权益变动表

本期金额

==> picture [483 x 219] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

单位：元
本期
归属于母公司所有者权益
所有者
项目 其他权益工具 少数股
资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益合
股本 优先 永续 东权益
其他 积 存股 合收益 备 积 险准备 利润 计
股 债
201,60
69,150, 32,380, 158,935 462,066
一、上年期末余额 0,000.
900.00 544.14 ,539.40 ,983.54
00
加：会计政策
变更
前期差
----- End of picture text -----

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

63

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

错更正
同一控
制下企业合并
其他
	201,60
					69,150,				32,380,		158,935		462,066
二、本年期初余额	0,000.
					900.00				544.14		,539.40		,983.54
	00
三、本期增减变动
									1,699,9		12,993,	4,227,8	18,921,
金额（减少以“－”
									71.33		737.86	35.02	544.21
号填列）
（一）综合收益总											16,709,	-672,16	16,037,
额											709.19	4.98	544.21
（二）所有者投入												4,900,0	4,900,0
和减少资本												00.00	00.00
1．股东投入的普												4,900,0	4,900,0
通股												00.00	00.00
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他
									1,699,9		-3,715,9		-2,016,0
（三）利润分配
									71.33		71.33		00.00
									1,699,9		-1,699,9
1．提取盈余公积
									71.33		71.33
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或											-2,016,0		-2,016,0
股东）的分配											00.00		00.00
4．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

64

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
	201,60												480,988 ,527.75
					69,150,				34,080,		171,929	4,227,8
四、本期期末余额	0,000.
					900.00				515.47		,277.26	35.02
	00

上期金额

单位：元

					上期	上期	上期	上期
					归属于母公司所有者权益
													所有者
项目		其他权益工具										少数股
													权益合
	股本	优先	永续		资本公	减：库	其他综	专项储	盈余公	一般风	未分配	东权益
				其他	积	存股	合收益	备	积	险准备	利润		计
		股	债
	112,00
					158,750				30,441,		143,580		444,772
一、上年期末余额	0,000.
					,900.00				248.94		,151.54		,300.48
	00
加：会计政策
变更
前期差
错更正
同一控
制下企业合并
其他
	112,00
					158,750				30,441,		143,580		444,772
二、本年期初余额	0,000.
					,900.00				248.94		,151.54		,300.48
	00
三、本期增减变动	89,600
					-89,600,				1,939,2		15,355,		17,294,
金额（减少以“－”	,000.0
					000.00				95.20		387.86		683.06
号填列）	0
（一）综合收益总											19,534,		19,534,
额											683.06		683.06
（二）所有者投入
和减少资本
1．股东投入的普
通股
2．其他权益工具

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

65

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他
									1,939,2		-4,179,2		-2,240,0
（三）利润分配
									95.20		95.20		00.00
									1,939,2		-1,939,2
1．提取盈余公积
									95.20		95.20
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或											-2,240,0		-2,240,0
股东）的分配											00.00		00.00
4．其他
	89,600
（四）所有者权益					-89,600,
	,000.0
内部结转					000.00
	0
	89,600
1．资本公积转增					-89,600,
	,000.0
资本（或股本）					000.00
	0
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
	201,60
					69,150,				32,380,		158,935		462,066
四、本期期末余额	0,000.
					900.00				544.14		,539.40		,983.54
	00

8 、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

项目

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

本期

66

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

		其他权益工具	其他权益工具	其他权益工具		减：库存	其他综合			未分配	所有者权
	股本				资本公积			专项储备	盈余公积
		优先股	永续债	其他		股	收益			利润	益合计
	201,600,				69,150,90				32,380,54	158,793	461,925,2
一、上年期末余额
	000.00				0.00				4.14	,808.35	52.49
加：会计政策
变更
前期差
错更正
其他
	201,600,				69,150,90				32,380,54	158,793	461,925,2
二、本年期初余额
	000.00				0.00				4.14	,808.35	52.49
三、本期增减变动
									1,699,971	13,283,	14,983,71
金额（减少以“－”
									.33	741.99	3.32
号填列）
（一）综合收益总										16,999,	16,999,71
额										713.32	3.32
（二）所有者投入
和减少资本
1．股东投入的普
通股
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他
									1,699,971	-3,715,9	-2,016,00
（三）利润分配
									.33	71.33	0.00
									1,699,971	-1,699,9
1．提取盈余公积
									.33	71.33
2．对所有者（或										-2,016,0	-2,016,00
股东）的分配										00.00	0.00
3．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

67

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
	201,600,				69,150,90				34,080,51	172,077	476,908,9 65.81
四、本期期末余额
	000.00				0.00				5.47	,550.34

上期金额

单位：元

					上期	上期
项目		其他权益工具				减：库存	其他综合			未分配	所有者权
	股本				资本公积			专项储备	盈余公积
		优先股	永续债	其他		股	收益			利润	益合计
	112,000,				158,750,9				30,441,24	143,580	444,772,3
一、上年期末余额
	000.00				00.00				8.94	,151.54	00.48
加：会计政策
变更
前期差
错更正
其他
	112,000,				158,750,9				30,441,24	143,580	444,772,3
二、本年期初余额
	000.00				00.00				8.94	,151.54	00.48
三、本期增减变动
	89,600,0				-89,600,0				1,939,295	15,213,	17,152,95
金额（减少以“－”
	00.00				00.00				.20	656.81	2.01
号填列）
（一）综合收益总										19,392,	19,392,95
额										952.01	2.01
（二）所有者投入
和减少资本
1．股东投入的普
通股
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

68

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

4．其他
									1,939,295	-4,179,2	-2,240,00
（三）利润分配
									.20	95.20	0.00
									1,939,295	-1,939,2
1．提取盈余公积
									.20	95.20
2．对所有者（或										-2,240,0	-2,240,00
股东）的分配										00.00	0.00
3．其他
（四）所有者权益	89,600,0				-89,600,0
内部结转	00.00				00.00
1．资本公积转增	89,600,0				-89,600,0
资本（或股本）	00.00				00.00
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
	201,600,				69,150,90				32,380,54	158,793	461,925,2
四、本期期末余额
	000.00				0.00				4.14	,808.35	52.49

三、公司基本情况

三变科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经浙江省人民政府上市工作领导小组批准，由浙 江三变集团有限公司、台州市能源开发有限公司、乐清市电力实业有限总公司、嵊州市光宇实业有限公司、 宁海县雁苍山电力建设有限公司、台州宏兴电力发展有限公司、宁波理工监测科技股份有限公司及自然人 张兴祥、卢旭日、朱峰、沈民干、叶光雷、章初阳、郑采莲和何镇浩共同发起设立，于2001 年12 月29 日在浙江省工商行政管理局登记注册，总部位于浙江省台州市。公司现持有注册号为330000000007187 的 企业法人营业执照。注册资本20,160 万元，股份总数20,160 万股（每股面值1 元），其中有限售条件的 股份20,643,542 股，无限售条件股份180,956,458 股。公司股票已于2007 年2 月8 日在深圳证券交易所 挂牌交易。

本公司属工业制造行业。经营范围：许可经营项目：对外承包工程。一般经营项目：变压器、电机、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

69

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

电抗器、低压成套电器设备、输变电设备的生产、维修、保养和销售，化工产品（不含危险品）制造，工 程安装，技术咨询，自有房屋租赁，国内货运代理及咨询服务，经营进出口业务。主要产品：油浸式变压 器、组合变压器、干式变压器。

本财务报表业经公司2015 年4 月22 日第五届董事会第六次会议批准对外报出。

本公司将浙江三变进出口有限公司和台州正鑫能源有限公司等两家子公司纳入本期合并财务报表范

围，详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

四、财务报表的编制基础

• 1、编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

• 2、持续经营能力评价

本公司不存在导致对报告期末起12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。

五、重要会计政策及会计估计

• (一) 遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果

和现金流量等有关信息。

• (二) 会计期间

会计年度自公历1 月1 日起至12 月31 日止。

• (三) 营业周期

公司经营业务的营业周期较短，以12 个月作为资产和负债的流动性划分标准。

• (四) 记账本位币

采用人民币为记账本位币。

• (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

• 同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值

计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面

价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

1. 非同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

70

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可 辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

(六) 合并财务报表的编制方法

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财 —— 务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33 号 合并财务报表》编制。

(七) 现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的 期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

(八) 外币业务折算

外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性 项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关 的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交 易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确 定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。

(九) 金融工具

1. 金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交 易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投 资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交 易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时， 按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直 接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用， 但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活 跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

71

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费 用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的 财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承 诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第13 号——或 有事项》确定的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14 号——收入》的原则确定的累积摊 销额后的余额。

金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允 价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额 与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。(2) 可供出售金融资产的公允 价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资 的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原 直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。

当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转 移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一 部分。

3. 金融资产转移的确认依据和计量方法

公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金 融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转 移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产 的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产 部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之 间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

72

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额之和。

1. 金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和 金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：

• (1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；

• (2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃

• 市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输 入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；

• (3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数

• 据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测 等。

• 金融资产的减值测试和减值准备计提方法

• (1) 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值

• 进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。

• (2) 对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进行减值测

• 试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产 组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括 在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生了减值的，根据其账面 价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。

• (3) 可供出售金融资产

• 1) 表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：

• ① 债务人发生严重财务困难；

• ② 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；

• ③ 公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

• ④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

• ⑤ 因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；

• ⑥ 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

73

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

2) 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时 性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收 回投资成本。

本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计量的权益工具 投资，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过12 个月 （含12 个月）的，则表明其发生减值；若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但 尚未达到50%的，或低于其成本持续时间超过6 个月（含6 个月）但未超过12 个月的，本公司会综合考虑 其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资， 公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益 工具是否发生减值。

以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的 累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且 客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减 值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其他综合收益。

以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当 时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值 损失一经确认，不予转回。

• (十) 应收款项

1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额 标准	单项金额500 万元以上(含500 万元)且占应收款项账面 余额10%以上的款项。
单项金额重大并单项计提坏账准 备的计提方法	单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额计提坏账准备。

2．按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

• (1) 具体组合及坏账准备的计提方法

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法

账龄组合 账龄分析法

(2) 账龄分析法

(2) 账龄分析法
账 龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
1 年以内（含，下同）	5%	5%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

74

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

1-2 年	10%	10%	10%
2-3 年	20%		20%
3-4 年	30%		30%
4-5 年	50%		50%
5 年以上	100%		100%
3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由		应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特 征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。
坏账准备的计提方法		单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额计提坏账准备。

对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额计提坏账准备。

• (十一) 存货

• 存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供 劳务过程中耗用的材料和物料等。

1. 发出存货的计价方法

发出存货采用月末一次加权平均法。

1. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提 存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和 相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的 估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资 产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值， 并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

1. 存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

1. 低值易耗品和包装物的摊销方法

2. (1) 低值易耗品

按照一次转销法进行摊销。

• (2) 包装物

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

75

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

按照一次转销法进行摊销。

(十二) 长期股权投资

1. 共同控制、重要影响的判断

按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同 意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或 者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。

2. 投资成本的确定

(1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证 券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份 额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额 之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。 属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易” 的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初 始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进 一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

(2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成 本。

公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财 务报表进行相关会计处理：

1) 在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法 核算的初始投资成本。

2) 在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。

属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易” 的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与 其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收 益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净 负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

(3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以 发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

76

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

—— 按《企业会计准则第12 号 债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业 —— 会计准则第7 号 非货币性资产交换》确定其初始投资成本。

1. 后续计量及损益确认方法

对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采 用权益法核算。

1. 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的的处理方法

2. (1) 个别财务报表

对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单 位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、 共同控制或重大影响的，确认为金融资产，按照《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》的相 关规定进行核算。

• (2) 合并财务报表

• 1) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的

在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算 的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。

丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股 权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始 持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股 权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

• 2) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的

将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次 处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在 丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

(十三) 固定资产

1. 固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形 资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。

2. 各类固定资产的折旧方法

类 别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

77

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

房屋及建筑物	年限平均法	8-35	3-5	12.125-2.714
通用设备	年限平均法	5-10	3-5	19.400-9.500
专用设备	年限平均法	7-11	3-5	13.857-8.636
运输工具	年限平均法	6-10	3-5	16.167-9.500

(十四) 在建工程

1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资

产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

1. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未

办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再 调整原已计提的折旧。

• (十五) 借款费用

• 借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。

2．借款费用资本化期间

• (1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；

• 3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

• (2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3 个月，

• 暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开 始。

• (3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本

• 化。

• 3．借款费用资本化率以及资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包 括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进 行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的 资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本 化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

• (十六) 无形资产

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

78

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

1. 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。

2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系

统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：

项 目	摊销年限(年)
土地使用权	50
管理软件	5

1. 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，

同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行 性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运 用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性； (4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资 产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

(十七) 部分长期资产减值

对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债表日有迹 象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论 是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。 若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。 (十八) 长期待摊费用

长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1 年以上（不含1 年）的各项费用。长期待摊费用按实际发 生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则 将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

• (十九) 职工薪酬

• 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。

• 短期薪酬的会计处理方法

在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产 成本。

1. 离职后福利的会计处理方法

离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。

• (1) 在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

79

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

期损益或相关资产成本。

• (2) 对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：

• 1) 根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作

• 出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的 义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本；

2) 设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤 字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和 资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产；

3) 期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利 息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划 净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生 的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他 综合收益确认的金额。

4. 辞退福利的会计处理方法

向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：(1) 公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；(2) 公司确认与涉及支付辞退 福利的重组相关的成本或费用时。

1. 其他长期职工福利的会计处理方法

向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理； 除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生 的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职 工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。

(二十) 收入

1. 收入确认原则

(1) 销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货 方；(2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；(3) 收 入的金额能够可靠地计量；(4) 相关的经济利益很可能流入；(5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠 地计量。

• (2) 提供劳务

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

80

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经 济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量）， 采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完 工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补 偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本 预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

(3) 让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使 用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同 或协议约定的收费时间和方法计算确定。

1. 收入确认的具体方法

公司主要销售变压器等产品。内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给 购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产 品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关、离 港，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流 入，产品相关的成本能够可靠地计量。

(二十一) 政府补助

1. 与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产 相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义 金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

1. 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用 于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补 偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

• (二十二) 递延所得税资产、递延所得税负债

• 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规

定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间 的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

1. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

81

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会 计期间未确认的递延所得税资产。

1. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应 纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应 纳税所得额时，转回减记的金额。

2. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所 得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

3. (二十三) 经营租赁

公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生 的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除 金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 (二十四) 重要会计政策变更

1. 会计政策变更的内容和原因

—— 本公司自2014 年7 月1 日起执行财政部于2014 年制定的《企业会计准则第39 号 公允价值计量》、 —— —— 《企业会计准则第40 号 合营安排》、《企业会计准则第41 号 在其他主体中权益的披露》，和经修 —— —— 订的《企业会计准则第2 号 长期股权投资》、《企业会计准则第9 号 职工薪酬》、《企业会计准则第 —— —— 30 号 财务报表列报》、《企业会计准则第33 号 合并财务报表》，同时在本财务报表中采用财政部于 —— 2014 年修订的《企业会计准则第37 号 金融工具列报》。

本次会计政策变更业经公司五届三次董事会审议通过。

2. 受重要影响的报表项目和金额

受重要影响的报表项目	影响金额	备 注
2013 年12 月31 日资产负债表项目
长期股权投资	-4,125,000.00
可供出售金融资产	4,125,000.00
递延收益	8,100,000.00
其他非流动负债	-8,100,000.00
2013 年度利润表项目	无影响

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

82

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

六、税项

(一) 主要税种及税率

计 税 依 据	税 率
销售货物或提供应税劳务	17%
应纳税营业额	5%
从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴	1.2%、12%
应缴流转税税额	5%
应缴流转税税额	3%
应缴流转税税额	2%
应纳税所得额	15%、25%[注]

[注]：本公司按15%的税率计缴，子公司浙江三变进出口有限公司、台州正鑫能源有限公司按25%的

税率计缴。

(二) 税收优惠及批文

根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发的国科火字[2015]31 号《关于浙江省2014 年第二批高新技术企业备案的复函》，公司于2014 年10 月通过高新技术企业复审，有效期三年。企业所 得税优惠期为2014 年1 月1 日至2016 年12 月31 日。本公司2014 年企业所得税按15%税率计缴。

七、合并财务报表项目注释

(一) 合并资产负债表项目注释

1. 货币资金

• (1) 明细情况

(1) 明细情况
项 目	期末数	期初数
库存现金	9,735.31	1,693.63
银行存款	47,152,762.43	30,597,998.59
其他货币资金	140,907,054.95	33,511,530.64
合 计	188,069,552.69	64,111,222.86

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

83

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

(2) 其他说明

其他货币资金期末余额包含用于开具银行承兑汇票的保证金存款为114,340,000.00 元、保函保证金 存款为20,237,482.36 元、借款保证金6,320,000.00，期货保证金存款为9,572.59 元。

2. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

项 目	期末数	期初数
指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产		165,600.00
合 计		165,600.00

3. 应收票据

(1) 明细情况

	期末数			期初数
账面余额	坏账准备	账面价值	账面余额	坏账准备	账面价值
500,000.00		500,000. 00
500,000.00		500,000. 00

(3) 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况

项 目	期末终止 确认金额	期末未终止 确认金额
银行承兑汇票	112,298,493.97
小 计	112,298,493.97

4. 应收账款

• (1) 明细情况

1) 类别明细情况

	1) 类别明细情况
	种 类			期末数
		账面余额		坏账准备		账面价值
		金额	比例(%)	金额	计提比例

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

84

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

				(%)
单项金额重大并单项计提坏 账准备
按信用风险特征组合计提坏 账准备	541,319,812.80	100.00	37,872,041.73	7.00	503,447,771.07
单项金额不重大但单项计提 坏账准备
合 计	541,319,812.80	100.00	37,872,041.73	7.00	503,447,771.07
(续上表)

(续上表)
种 类			期初数
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例 (%)
单项金额重大并单项计提 坏账准备
按信用风险特征组合计提 坏账准备	430,486,372.69	100.00	34,438,436.57	8.00	396,047,936.12
单项金额不重大但单项计 提坏账准备
合 计	430,486,372.69	100.00	34,438,436.57	8.00	396,047,936.12

2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

账 龄		期末数
	账面余额	坏账准备	计提比例(%)
1 年以内	441,447,818.97	22,072,390.96	5.00
1-2 年	77,582,511.03	7,758,251.10	10.00
2-3 年	8,335,653.72	1,667,130.74	20.00
3-4 年	7,366,118.06	2,209,835.42	30.00
4-5 年	4,846,555.02	2,423,277.51	50.00
5 年以上	1,741,156.00	1,741,156.00	100.00
小 计	541,319,812.80	37,872,041.73	7.00

(2) 本期计提坏账准备金额9,303,249.51 元。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

85

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

(3) 本期实际核销的应收账款情况

• 1) 本期实际核销应收账款金额5,869,644.35 元。

2) 本期重要的应收账款核销情况

单位名称	款项性质	核销金额	核销原因	履行的 核销程序	款项是否由关联 交易产生
单位明细汇总	货款	5,869,644.35	无法收回款项	[注]	否
小 计		5,869,644.35

[注]：经五届一次董事会决议同意。

(4) 应收账款金额前5 名情况

(4) 应收账款金额前5 名情况
单位名称	账面余额	占应收账款余额 的比例(%)	坏账准备
客户1	18,047,484.00	3.33	902,374.20
客户2	17,587,796.50	3.25	879,389.83
客户3	16,845,600.00	3.11	842,280.00
客户4	15,280,750.00	2.82	1,504,075.00
客户5	13,916,300.00	2.57	695,815.00
小 计	81,677,930.50	15.08	4,823,934.03

5. 预付款项

(1) 账龄分析

账 龄		期末数	期末数			期初数	期初数
	账面余额	比例(%)	坏账准 备	账面价值	账面余额	比例(%)	坏账 准备	账面价值
1 年以内	4,000,694.76	88.54		4,000,694.76	12,062,525.69	99.69		12,062,525.69
1-2 年	511,001.70	11.31		511,001.70	69.61			69.61
2-3 年					20,759.10	0.17		20,759.10
3 年以上	6,872.81	0.15		6,872.81	16,489.77	0.14		16,489.77

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

86

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

合 计 4,518,569.27 100.00 4,518,569.27 12,099,844.17 100.00 12,099,844.17

(2) 预付款项金额前5 名情况

单位名称	账面余额	占预付款项余额 的比例(%)
宁波耐森电器科技有限公司	1,101,600.00	24.38
北京生源上达商贸有限公司	1,039,987.43	23.02
广东亿键绿色住宅材料工业有限公司	400,000.00	8.85
济南金创电力电子设备有限公司	340,000.00	7.52
合肥欧克电气有限公司	125,000.00	2.77
小 计	3,006,587.43	66.54

6. 其他应收款

(1) 明细情况

1) 类别明细情况

1) 类别明细情况
种 类			期末数
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准 备
按信用风险特征组合计提坏账准 备	29,735,189.12	100.00	3,535,179.18	11.89	26,200,009.94
单项金额不重大但单项计提坏账 准备
合 计	29,735,189.12	100.00	3,535,179.18	11.89	26,200,009.94

(续上表)

种 类			期初数	期初数
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准 备
按信用风险特征组合计提坏账准 备	20,995,841.33	95.13	2,481,987.75	11.82	18,513,853.58

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

87

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

单项金额不重大但单项计提坏账 准备	1,075,000.00	4.87	1,075,000.00	100.00
合 计	22,070,841.33	100.00	3,556,987.75	16.12	18,513,853.58

2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

账 龄		期末数
	账面余额	坏账准备	计提比例(%)
1 年以内	25,967,963.07	1,298,398.17	5.00
1-2 年	626,927.56	62,692.76	10.00
2-3 年	862,904.85	172,580.97	20.00
3-4 年	177,056.80	53,117.04	30.00
4-5 年	303,893.20	151,946.60	50.00
5 年以上	1,796,443.64	1,796,443.64	100.00
小 计	29,735,189.12	3,535,179.18	11.89

• (2) 本期计提坏账准备金额102,393.43 元。

(3) 本期实际核销其他应收款金额124,202.00 元。

(4) 其他应收款款项性质分类情况

(4) 其他应收款款项性质分类情况
款项性质	期末数	期初数
押金保证金	19,626,825.22	14,903,832.00
应收暂付款	10,108,363.90	7,167,009.33
合 计	29,735,189.12	22,070,841.33

(5) 其他应收款金额前5 名情况

单位名称	款项性质	账面余额	账龄	占其他应收款余额 的比例(%)	坏账准备
中国电能成套设备有限公司	投标保证金	4,243,000.00	1 年以内	14.27	212,150.00
鼎华商贸（苏州）有限公司	应收暂付款	3,550,000.00	1 年以内	11.94	177,500.00
中能电力科技开发有限公司	投标保证金	3,415,200.00	1 年以内	11.49	170,760.00
国网物资有限公司	投标保证金	2,163,950.00	1 年以内	7.28	108,197.50

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

88

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

华电招标有限公司	投标保证金	1,680,000.00	1 年以内	5.65	84,000.00
小 计		15,052,150.00		50.63	752,607.50

7. 存货

(1) 明细情况

项 目		期末数			期初数
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	30,932,019.88		30,932,019.88	43,710,220.03		43,710,220.03
在产品	29,862,371.74		29,862,371.74	30,976,660.78		30,976,660.78
库存商品	182,126,006.32	7,613,783.55	174,512,222.77	209,247,493.60	11,743,786.04	197,503,707.56
合 计	242,920,397.94	7,613,783.55	235,306,614.39	283,934,374.41	11,743,786.04	272,190,588.37

(2) 存货跌价准备

项 目	期初数	本期增加		本期减少		期末数
		计提	其他	转销	其他
库存商品	11,743,786.04	1,791,639.32		5,921,641.81		7,613,783.55
小 计	11,743,786.04	1,791,639.32		5,921,641.81		7,613,783.55

8. 划分为持有待售的资产

项 目	期末数	期初数
土地收储事项资产处置净值[注]	26,616,718.88
合 计	26,616,718.88

[注]：详见本财务报表附注十二(二)之说明。

9. 其他流动资产

项 目	期末数	期初数
预缴的企业所得税	18,162,500.00	3,001,016.50
待抵扣增值税进项税额	10,094.21	100,089.32

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

89

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

预缴的水利建设专项资金	378,362.54
合 计	18,550,956.75	3,101,105.82

10. 可供出售金融资产

(1) 明细情况

项 目		期末数			期初数
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
可供出售权益工具	4,125,000.00		4,125,000.00	4,125,000.00		4,125,000.00
其中：按成本计量 的权益工具	4,125,000.00		4,125,000.00	4,125,000.00		4,125,000.00
合 计	4,125,000.00		4,125,000.00	4,125,000.00		4,125,000.00

(2) 期末按成本计量的可供出售金融资产

被投资单位		账面余额	账面余额
	期初数	本期增加	本期减少	期末数
浙江三门银座村镇银行股份有限公司	4,125,000.00			4,125,000.00
小 计	4,125,000.00			4,125,000.00

(续上表)

被投资单位		减值准备	减值准备		在被投资单位 持股比例(%)	本期 现金红利
	期初数	本期增加	本期减少	期末数
浙江三门银座村镇银行股份有限公司					4.125	1,856,250.00
小 计						1,856,250.00

11. 长期股权投资

(1) 分类情况

项 目		期末数			期初数
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
对联营企业投资	18,575,048.49		18,575,048.49	17,944,883.69		17,944,883.69
合 计	18,575,048.49		18,575,048.49	17,944,883.69		17,944,883.69

• (2) 明细情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

90

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

被投资单位	期初数		本期增减变动	本期增减变动
		追加投资	减少投资	权益法下确认的投 资损益	其他综合 收益调整
联营企业
三门县三变小额贷款股份有限公司[注]	17,944,883.69			2,838,164.80
合 计	17,944,883.69			2,838,164.80

[注]：以下简称三变小额贷款公司。

(续上表)

被投资 单位		本期增减变动			期末数	减值准备 期末余额
	其他权 益变动	宣告发放现金股利或利润	计提减 值准备	其他
联营企业
三变小额贷款公司		2,208,000.00			18,575,048.49
合 计		2,208,000.00			18,575,048.49

12. 固定资产

(1) 明细情况

项 目	房屋及 建筑物	通用设备	专用设备	运输工具	合 计
账面原值
期初数	217,815,314.90	12,690,568.57	113,640,162.98	26,634,115.92	370,780,162.37
本期增加金额	33,271,846.43	1,538,465.03	6,824,551.48	143,425.07	41,778,288.01
1) 购置	5,738,944.74	1,538,465.03	6,824,551.48	143,425.07	14,245,386.32
2) 在建工程转入	27,532,901.69				27,532,901.69
本期减少金额	33,688,175.77	961,497.09	329,909.76	232,920.79	35,212,503.41
1) 处置或报废	119,207.60	961,497.09	329,909.76	232,920.79	1,643,535.24
2）其他减少（划分为持 有待售的资产）	33,568,968.17				33,568,968.17

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

91

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

期末数	期末数	期末数	217,398,985.56	217,398,985.56	13,267,536.51	120,134,804.70	120,134,804.70	120,134,804.70	26,544,620.20	377,345,946.97
累计折旧
期初数			41,051,419.46		8,346,932.41	81,067,882.16			18,165,007.48	148,631,241.51
本期增加金额			6,041,639.74		982,365.06	9,120,815.12			2,079,990.51	18,224,810.43
1) 计提			6,041,639.74		982,365.06	9,120,815.12			2,079,990.51	18,224,810.43
本期减少金额			16,611,670.09		926,673.92	307,058.25			221,848.68	18,067,250.94
1) 处置或报废			274.18		926,673.92	307,058.25			221,848.68	1,455,855.03
2）其他减少（划分为持 有待售的资产）			16,611,395.91							16,611,395.91
期末数			30,481,389.11		8,402,623.55	89,881,639.03			20,023,149.31	148,788,801.00
减值准备
期初数
本期增加金额
本期减少金额
期末数
账面价值
	期末账面价值		186,917,596.45		4,864,912.96	30,253,165.67			6,521,470.89	228,557,145.97
	期初账面价值		176,763,895.44		4,343,636.16	32,572,280.82			8,469,108.44	222,148,920.86
	(2) 未办妥产权证书的固定资产的情况
	项 目				账面价值				未办妥产权证书原因
	厂房				9,028,137.43			相关资料正在整理中
	小 计				9,028,137.43
	13. 在建工程 (1) 明细情况
	工程名称	期末数						期初数

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

92

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

	账面余额	账面余额	账面余额	减值准	账面价值	账面价值	账面余额	账面余额	减值准备	减值准备	账面价值	账面价值
配变厂房工程							13,988,783.61				13,988,783.61
零星工程	410,256.41				410,256.41		731,624.49				731,624.49
合 计	410,256.41				410,256.41		14,720,408.10				14,720,408.10
(2) 重要在建工程项目本期变动情况
工程名称		预算数	期初数			本期增加		转入固定资产		其他减少		期末数
配变厂房工程		2,561 万元	13,988,783.61			12,772,633.02		26,761,416.63
零星工程			731,624.49			450,116.98		771,485.06				410,256.41
小 计			14,720,408.10			13,222,750.00		27,532,901.69				410,256.41

(续上表)

工程名称	工程累计投入占 预算比例(%)	工程 进度(%)	利息资本 化累计金额	本期利息 资本化金额	本期利息资本化 率(%)	资金来源
配变厂房工程	104.50	100.00				自筹资金
零星工程						自筹资金
小 计	104.50	100.00

14. 无形资产

项 目	土地使用权	管理软件	合 计
账面原值
期初数	62,612,765.88	736,346.16	63,349,112.04
本期增加金额	400,000.00		400,000.00
购置	400,000.00		400,000.00
本期减少金额	13,068,256.82		13,068,256.82
其他减少（划分为持有待售 的资产）	13,068,256.82		13,068,256.82
期末数	49,944,509.06	736,346.16	50,680,855.22
累计摊销

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

93

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

期初数	7,304,001.78	608,141.03	7,912,142.81
本期增加金额	1,342,536.07	30,769.20	1,373,305.27
计提	1,342,536.07	30,769.20	1,373,305.27
本期减少金额	3,409,110.20		3,409,110.20
其他减少（划分为持有待售 的资产）	3,409,110.20		3,409,110.20
期末数	5,237,427.65	638,910.23	5,876,337.88
减值准备
期初数
本期增加金额
本期减少金额
期末数
账面价值
期末账面价值	44,707,081.41	97,435.93	44,804,517.34
期初账面价值	55,308,764.10	128,205.13	55,436,969.23

15. 递延所得税资产

(1) 未确认递延所得税资产明细

(1) 未确认递延所得税资产明细
项 目	期末数	期初数
可抵扣暂时性差异	49,021,004.46	49,739,210.36
可抵扣亏损	16,005,746.41	16,737,182.59
小 计	65,026,750.87	66,476,392.95

(2) 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

年 份	期末数	期初数
2016 年	5,156,749.27	6,999,453.00
2017 年	9,737,729.59	9,737,729.59

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

94

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

2019 年 小 计	1,111,267.55	1,111,267.55
	16,005,746.41		16,737,182.59
16. 其他非流动资产
项 目			期末数	期初数
预付设备款			1,199,698.50
合 计			1,199,698.50

17. 短期借款

17. 短期借款
项 目	期末数	期初数
抵押、质押借款[注]	134,456,576.00	140,500,000.00
保证借款	73,706,286.00	29,000,000.00
信用借款		50,000,000.00
合 计	208,162,862.00	219,500,000.00

[注]：其中中国银行三门支行22,456,576.00 元借款同时由浙江省三门浦东电工电器有限公司提供保证担保，平安银行 台州分行4,100 万元由本公司提供1,230 万元保证金，其余2,870.00 万元同时由浙江三变集团有限公司提供保证担保。

18. 应付票据

18. 应付票据
种 类	期末数	期初数
银行承兑汇票	280,500,000.00	40,002,450.00
合 计	280,500,000.00	40,002,450.00

19. 应付账款

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项 目	期末数	期初数
应付货款	197,736,589.91	233,264,170.07
应付工程设备款	3,983,317.04	1,438,507.92

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

95

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

合 计 201,719,906.95 234,702,677.99

• (2) 期末无账龄1 年以上重要的应付账款。

20. 预收款项

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项 目	期末数	期初数
预收货款	59,355,042.24	40,081,068.01
合 计	59,355,042.24	40,081,068.01

• (2) 期末无账龄超过1 年的大额预收款项。

21. 应付职工薪酬

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项 目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
短期薪酬	13,228,132.93	57,791,832.80	58,206,954.87	12,813,010.86
离职后福利—设定提存计划	198,531.39	2,982,415.21	2,946,987.51	233,959.09
合 计	13,426,664.32	60,774,248.01	61,153,942.38	13,046,969.95

(2) 短期薪酬明细情况

(2) 短期薪酬明细情况
项 目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
工资、奖金、津贴和补贴	12,082,756.55	50,007,851.18	51,212,113.72	10,878,494.01
职工福利费		2,851,622.16	2,851,622.16
社会保险费	256,610.72	2,386,413.57	2,235,734.87	407,289.42
其中： 医疗保险费	129,741.44	1,548,594.92	1,411,747.74	266,588.62
工伤保险费	118,760.44	744,231.11	732,618.26	130,373.29
生育保险费	8,108.84	93,587.54	91,368.87	10,327.51
住房公积金		1,309,704.00	923,560.00	386,144.00
工会经费和职工教育经费	888,765.66	1,236,241.89	983,924.12	1,141,083.43

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

96

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

小 计 13,228,132.93 57,791,832.80 58,206,954.87 12,813,010.86

(3) 设定提存计划明细情况

(3) 设定提存计划明细情况
项 目 基本养老保险 失业保险费 小 计	期初数	本期增加	本期减少	期末数
	152,957.98	2,610,522.57	2,575,399.85	188,080.70
	45,573.41	371,892.64	371,587.66	45,878.39
	198,531.39	2,982,415.21	2,946,987.51	233,959.09

22. 应交税费

22. 应交税费
项 目	期末数	期初数
增值税	3,644,000.29	2,253,924.73
营业税	22,010.58	3,621.22
企业所得税	150,466.59
代扣代缴个人所得税	34,307.75	99,173.51
城市维护建设税	210,950.33	29,904.57
房产税	464,258.34	316,330.71
土地使用税	85,878.35	84,003.40
教育费附加	126,473.32	17,942.76
地方教育附加	84,315.52	11,961.80
水利建设专项资金	381,253.49	103,431.93
合 计	5,203,914.56	2,920,294.63

23. 应付利息

23. 应付利息
项 目	期末数	期初数
分期付息到期还本的长期借款利息		19,555.55
短期借款应付利息	487,622.54	2,968,343.34

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

97

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

合 计 487,622.54 2,987,898.89

24. 其他应付款

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项 目	期末数	期初数
押金保证金	1,154,424.77	1,186,441.73
业务费	23,225,085.19	27,811,945.47
运费	16,448,830.81	12,803,835.04
其他	3,388,672.94	5,016,073.18
合 计	44,217,013.71	46,818,295.42

(2) 期末无账龄1 年以上重要的其他应付款。

25. 一年内到期的非流动负债

25. 一年内到期的非流动负债
项 目	期末数	期初数
一年内到期的长期借款—保证借款		10,000,000.00
合 计		10,000,000.00

1. 递延收益

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项 目		期初数		本期增加		本期减少	期末数			形成原因
政府补助		8,100,000.00				900,000.00	7,200,000.00			政府拨款
合 计		8,100,000.00				900,000.00	7,200,000.00
(2) 政府补助明细情况										与资产相关/ 与收益相关 与资产相关 与资产相关
项 目		期初余额		本期新增补助 金额		本期计入营业 外收入金额	其他 变动	期末余额		与资产相关/ 与收益相关
年产1800 万KVA 电力变压器 高效节能项目		7,200,000.00				900,000.00		6,300,000.00		与资产相关
变压器研究院项目		900,000.00						900,000.00		与资产相关

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

98

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

小 计 8,100,000.00 900,000.00 7,200,000.00

27. 股本

27. 股本
项 目	期初数		本期增减变动（减少以“—”表示）				期末数
		发行 新股	送股	公积金 转股	其他	小计
股份总数	201,600,000						201,600,000

28. 资本公积

28. 资本公积
项 目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
股本溢价	67,010,900.00			67,010,900.00
其他资本公积	2,140,000.00			2,140,000.00
合 计	69,150,900.00			69,150,900.00

29. 盈余公积

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项 目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
法定盈余公积	32,380,544.14	1,699,971.33		34,080,515.47
合 计	32,380,544.14	1,699,971.33		34,080,515.47

• (2) 本期增加系根据公司章程，按母公司2014 年度实现净利润提取10%的法定盈余公积。

30. 未分配利润

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项 目	本期数	上年同期数
调整前上期末未分配利润	158,935,539.40	143,580,151.54
调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

99

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

调整后期初未分配利润	158,935,539.40	143,580,151.54
加：本期归属于母公司所有者的净利润	16,709,709.19	19,534,683.06
减：提取法定盈余公积	1,699,971.33	1,939,295.20
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利	2,016,000.00	2,240,000.00
转作股本的普通股股利
期末未分配利润	171,929,277.26	158,935,539.40

(2) 分红情况

根据2014 年5 月15 日公司2013 年度股东大会决议通过的2013 年度利润分配方案，每10 股派发现 金股利0.10 元（含税），共计派送现金红利2,016,000.00 元。

(二) 合并利润表项目注释

1. 营业收入/营业成本

项 目	本期数	本期数	上年同期数	上年同期数
	收入	成本	收入	成本
主 营业务收入	911,828,377.13	698,036,811.84	907,205,112.76	687,746,899.62
其 他业务收入	11,996,741.92	6,944,794.31	13,928,969.67	4,523,076.79
合 计	923,825,119.05	704,981,606.15	921,134,082.43	692,269,976.41

2. 营业税金及附加

项 目	本期数	上年同期数
营业税	29,257.38	117,982.46
城市维护建设税	1,921,797.02	1,767,037.81
教育费附加	1,152,981.31	1,059,811.65
地方教育附加	768,654.22	706,541.08
合 计	3,872,689.93	3,651,373.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

100

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

3. 销售费用

项 目	本期数	上年同期数
业务费	43,276,652.68	56,114,079.41
运输费	36,800,950.27	35,281,549.38
职工薪酬	7,488,885.79	6,603,410.13
差旅费	4,212,824.20	6,361,252.04
中标服务费	5,150,303.95	5,345,314.49
质量服务费	1,452,937.42	1,835,949.99
其他	3,344,277.84	7,133,440.37
合 计	101,726,832.15	118,674,995.81

4. 管理费用

项 目	本期数	上年同期数
研究开发费	30,312,002.33	29,899,293.66
职工薪酬	14,942,649.27	13,979,849.41
折旧费及资产摊销	4,586,711.18	4,169,945.08
税费	3,636,515.95	4,188,659.87
业务招待费	1,837,273.31	4,218,876.24
差旅费	1,326,464.59	1,194,146.42
办公费	929,649.74	816,006.59
保险费	859,375.14	1,758,536.57
其他	7,707,134.35	9,810,151.78
合 计	66,137,775.86	70,035,465.62

5. 财务费用

项 目 本期数 上年同期数

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

101

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

利息支出	28,253,910.29	15,628,188.42
减：利息收入	2,437,179.39	2,674,120.43
汇兑损益	192,895.14	769,980.44
其他	1,077,922.26	1,615,733.83
合 计	27,087,548.30	15,339,782.26

6. 资产减值损失

项 目	本期数	上年同期数
坏账损失	9,405,642.94	-1,801,498.16
存货跌价损失	1,791,639.32	9,317,031.25
合 计	11,197,282.26	7,515,533.09

7. 公允价值变动收益

项 目	本期数	上年同期数
指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产	-165,600.00	165,600.00
合 计	-165,600.00	165,600.00

8. 投资收益

项 目	本期数	上年同期数
可供出售金融资产在持有期间的投资收益	1,856,250.00	2,062,500.00
权益法核算的长期股权投资收益	2,838,164.80	2,687,696.75
铜期货投资收益	514,227.79	317,696.56
合 计	5,208,642.59	5,067,893.31

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1. 营业外收入

102

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

(1) 明细情况

项 目	本期数	上年同期数	计入本期非经常性 损益的金额
非流动资产处置利得合计	11,821.24	379,301.03	11,821.24
其中：固定资产处置利得	11,821.24	379,301.03	11,821.24
政府补助	3,711,812.00	2,306,187.00	3,711,812.00
其他	379,797.41	152,866.74	379,797.41
合 计	4,103,430.65	2,838,354.77	4,103,430.65
(2) 政府补助明细
补助项目	本期数	上年同期数	与资产相关/ 与收益相关
科技项目补助	1,520,000.00	859,787.00	与收益相关
递延收益摊销	900,000.00	1,000,000.00	与资产相关
税收减免	735,562.00		与收益相关
其他	556,250.00	446,400.00	与收益相关
小 计	3,711,812.00	2,306,187.00

10. 营业外支出

项 目 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 对外捐赠 水利建设专项资金 其他 合 计	本期数	上年同期数	计入本期非经常性 损益的金额
	73,534.58	368,789.42	73,534.58
	73,534.58	368,789.42	73,534.58
	304,500.00	340,000.00	304,500.00
	977,921.79	1,016,266.66
	340,569.05	459,065.18	340,569.05
	1,696,525.42	2,184,121.26	718,603.63

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

103

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

11. 所得税费用

(1) 明细情况

项 目	本期数	上年同期数
当期所得税费用	233,788.01
合 计	233,788.01
(2) 会计利润与所得税费用调整过程
项 目	本期数
利润总额	16,271,332.22
按法定税率计算的所得税费用	4,067,833.06
公司适用不同税率的影响	-1,739,979.83
调整以前期间所得税的影响	36,226.15
非应税收入的影响	-704,162.22
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	811,352.92
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响	-276,405.56
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵 扣亏损的影响	312,323.67
技术开发费加计扣除的影响	-2,273,400.18
所得税费用	233,788.01

(三) 合并现金流量表项目注释

1. 收到其他与经营活动有关的现金

项 目	本期数	上年同期数
收回期限三个月以上的保证金存款	162,391,843.72	48,447,111.25
银行存款利息收入	2,437,179.39	2,674,120.43
收到的政府补助	2,076,250.00	1,306,187.00
租金收入		1,207,224.55

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

104

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

其他	379,797.41	152,866.74
合 计	167,285,070.52	53,787,509.97

2. 支付其他与经营活动有关的现金

项 目	本期数	上年同期数
支付期限三个月以上的保证金存款	263,467,368.03	65,833,751.22
支付各项经营性期间费用	128,512,289.20	139,653,936.64
支付其他经营性往来款	7,598,617.23	9,110,507.95
其他	645,069.05	799,065.18
合 计	400,223,343.51	215,397,260.99

3. 收到其他与投资活动有关的现金

项 目	本期数	上年同期数
收到的与资产相关的政府补助款		1,000,000.00
合 计		1,000,000.00

4. 收到其他与筹资活动有关的现金

项 目	本期数	上年同期数
收回借款保证金存款	19,000,000.00	115,000,000.00
合 计	19,000,000.00	115,000,000.00

5. 支付其他与筹资活动有关的现金

项 目	本期数	上年同期数
存入借款保证金存款	25,320,000.00	44,000,000.00
合 计	25,320,000.00	44,000,000.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

105

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

6. 现金流量表补充资料

(1) 现金流量表补充资料

补充资料	本期数	上年同期数
1) 将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	16,037,544.21	19,534,683.06
加：资产减值准备	11,197,282.26	7,515,533.09
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	18,224,810.43	19,088,439.43
无形资产摊销	1,373,305.27	932,631.52
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (收益以“－”号填列)	61,713.34	-10,511.61
固定资产报废损失(收益以“－”号填列)
公允价值变动损失(收益以“－”号填列)	165,600.00	-165,600.00
财务费用(收益以“－”号填列)	27,381,502.33	16,398,168.86
投资损失(收益以“－”号填列)	-5,208,642.59	-5,067,893.31
递延所得税资产减少(增加以“－”号填列)
递延所得税负债增加(减少以“－”号填列)
存货的减少(增加以“－”号填列)	35,092,334.66	-59,170,649.85
经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列)	-233,935,734.59	-54,065,558.06
经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列)	224,491,968.29	121,277,173.41
其他
经营活动产生的现金流量净额	94,881,683.61	66,266,416.54
2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

106

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

3) 现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	47,162,497.74		30,599,692.22
减：现金的期初余额	30,599,692.22		55,224,436.97
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	16,562,805.52		-24,624,744.75
(2) 现金和现金等价物的构成
项 目		期末数		期初数
1) 现金		47,162,497.74		30,599,692.22
其中：库存现金		9,735.31		1,693.63
可随时用于支付的银行存款		47,152,762.43		30,597,998.59
可随时用于支付的其他货币资金
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
2) 现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
3) 期末现金及现金等价物余额		47,162,497.74		30,599,692.22
(3) 不属于现金及现金等价物的货币资金情况

项 目	期末数	期初数
不符合现金及现金等价物的保证金存款	140,907,054.95	33,511,530.64
小 计	140,907,054.95	33,511,530.64

(四) 其他

1. 所有权或使用权受到限制的资产

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

107

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

项 目	期末账面价值	受限原因
货币资金	140,907,054.95	保证金
应收账款	13,148,608.00	商业发票贴现融资
固定资产	142,911,719.58	抵押借款
无形资产	44,312,414.76	抵押借款
合 计	341,279,797.29

2. 外币货币性项目

项 目	期末外币余额	折算汇率	期末折算成人民币余额
货币资金			1,102,496.39
其中：美元	180,175.91	6.1190	1,102,496.39
应收账款			30,344,313.56
其中：美元	4,959,031.47	6.1190	30,344,313.56

八、合并范围的变更

（一）合并范围增加

公司名称	股权取得方式	股权取得时点	出资额	出资比例
台州正鑫能源有限公司[注]	设立取得	2014-02-27	5,100,000.00	51.00%

[注]：以下简称台州正鑫公司

九、在其他主体中的权益

(一) 在重要子公司中的权益

1. 重要子公司的构成

1. 重要子公司的构成
子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例(%)		取得方式
				直接	间接
浙江三变进出口有限公司[注]	浙江三门	浙江三门	商业	100.00		设立

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

108

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

台州正鑫公司 浙江三门 浙江三门 商业 51.00 设立

2. 重要的非全资子公司

子公司名称	少数股东 持股比例	本期归属于少 数股东的损益	本期向少数股东 宣告分派的股利	期末少数股东 权益余额
台州正鑫公司	49.00	-672,164.98		4,227,835.02

1. 重要非全资子公司的主要财务信息

2. (1) 资产和负债情况

子公司 名称			期末数
	流动资产	非流动资产	资产合计	流动负债	非流动负债	负债合计
台州正鑫公司	8,628,369.74		8,628,369.74	135.00		135.00

(续上表)

(续上表)
子公司 名称			期初数
	流动资产	非流动资产	资产合计	流动负债	非流动负债	负债合计
台州正鑫公司

(2) 损益和现金流量情况

子公司 名称		本期数				上年同期数	上年同期数
	营业收入	净利润	综合收益总 额	经营活动现金流 量	营业收 入	净利润	综合收益 总额	经营活动现 金流量
台州正鑫公司	8,428,953.62	-1,371,765.26		-2,936,820.71

(二) 在联营企业中的权益

1. 重要联营企业

(1) 基本情况

联营企业名称	主要 经营地	注册地	业务性质	持股比例(%)	持股比例(%)	对联营企业 投资的会计处理方法
				直接	间接
三变小额贷款公司	浙江三门	浙江三门	金融	17.25		权益法核算

• (2) 持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

109

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

本公司系三变小额贷款公司的主发起人，且参与该公司的经营决策，故对该公司具有重大影响。 2. 重要联营企业的主要财务信息

2. 重要联营企业的主要财务信息
项 目	三变小额贷款公司
	期末数/本期数	期初数/上年同期数
流动资产	148,158,599.81	145,827,628.29
非流动资产	11,443.70	16,256.64
资产合计	148,170,043.51	145,843,884.93
流动负债	40,488,602.98	41,815,573.65
负债合计	40,488,602.98	41,815,573.65
归属于母公司所有者权益	107,681,440.53	104,028,311.28
按持股比例计算的净资产份额	18,575,048.49	17,944,883.69
对联营企业权益投资的账面价值	18,575,048.49	17,944,883.69
营业收入	26,059,497.49	24,239,030.24
净利润	16,453,129.25	15,580,850.75
综合收益总额	16,453,129.25	15,580,850.75
本期收到的来自联营企业的股利	2,208,000.00	2,208,000.00

十、与金融工具相关的风险

本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降至 最低水平，使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是 确认和分析本公司面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险 进行监督，将风险控制在限定的范围内。

本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险，主要包括信用风险、流动风险及市场风险。管 理层已审议并批准管理这些风险的政策，概括如下。

• (一) 信用风险

信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。

• 本公司的信用风险主要来自银行存款和应收款项。为控制上述相关风险，本公司分别采取了以下措施。 1. 银行存款

本公司将银行存款存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

110

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

2. 应收款项

本公司定期对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司选择与经认可的且 信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会面临重大坏账风险。

由于本公司的应收账款风险点分布于多个合作方和多个客户，截至2014 年12 月31 日，本公司应收 账款的15.08%(2013 年12 月31 日：19.95%)源于余额前五名客户，本公司不存在重大的信用集中风险。

(二) 流动风险

流动风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。 流动风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前 到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。

为控制该项风险，本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，并采取长、短期融资方式适 当结合，优化融资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司已从多家商业银行取得银行 授信额度以满足营运资金需求和资本开支。

金融负债按剩余到期日分类

项 目			期末数
	账面价值	未折现合同金额	1 年以内	1-3 年	3 年以上
银行借款	208,162,862.00	212,434,406.65	212,434,406.65
应付票据	280,500,000.00	280,500,000.00	280,500,000.00
小 计	488,662,862.00	492,934,406.65	492,934,406.65

(续上表)

项 目			期初数
	账面价值	未折现合同金额	1 年以内	1-3 年	3 年以上
银行借款	229,500,000.00	234,020,820.00	234,020,820.00
应付票据	40,002,450.00	40,002,450.00	40,002,450.00
小 计	269,502,450.00	274,023,270.00	274,023,270.00

(三) 市场风险

市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主 要包括利率风险和外汇风险。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

111

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

1. 利率风险

利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临 的市场利率变动的风险主要与本公司以浮动利率计息的借款有关。

截至2014年12月31日，本公司以浮动利率计息的银行借款人民币7,600万元(2013年12月31日：人民币 6,100万元)，在其他变量不变的假设下，假定利率变动50个基准点，不会对本公司的利润总额和股东权益 产生重大的影响。

2. 外汇风险

外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司于中 国内地经营，且主要活动以人民币计价。因此，本公司所承担的外汇变动市场风险不重大。

本公司期末外币货币性资产和负债情况见本财务报表附注合并财务报表项目注释其他之外币货币性 项目说明。

十一、关联方及关联交易

• (一) 关联方情况

1. 本公司的母公司情况

(1) 本公司的母公司

母公司名称	注册地	业务性质	注册资本	母公司对本公 司的持股比例 (%)	母公司对本公 司的表决权比 例(%)
浙江三变集团有限公司	浙江三门	制造业	7,000 万元	15.26	15.26

• (2) 本公司最终控制方是浙江省三门县人民政府。

• 本公司的子公司情况详见本财务报表附注五企业合并及合并财务报表之说明。

• 本公司重要的联营企业详见本财务报表附注在其他主体中的权益之说明

• (二) 关联交易情况

• 无采购商品和接受劳务的关联交易。

• 无销售商品和提供劳务的关联交易。

• 关联担保情况

• 1) 本公司及子公司作为担保方

	被担保方	担保金额	担保	担保	担保是否已经 履行完毕

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

112

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

			起始日	到期日	到期日
三变小额贷款公司	40,000,000.00		2014-07-25	2015-08-11		否
2) 本公司及子公司作为被担保方
担保方	担保金额		担保 起始日	担保 到期日		担保是否已经 履行完毕
浙江三变集团有限公司	169,866,286.00		2014-06-30	2015-07-11		否
4. 关键管理人员报酬
项 目			本期数		上年同期数
关键管理人员报酬			327.57 万元		344.82 万元

(三) 无关联方应收应付款项。

十二、承诺及或有事项

(一) 重要承诺事项

2014 年12 月24 日经公司五届三次董事会审议通过的《关于审议投资设立并购基金的议案》，公司拟 与上海格隆创业投资有限公司和国泰君安创新投资有限公司合作发起设立国泰君安并购基金（I 期），于 2015 年4 月17 日成立国泰君安格隆并购股权投资基金(上海)合伙企业（有限合伙），本公司拟使用自有资 金不超过1 亿元作为有限合伙人参与设立国泰君安并购基金（I 期）。截至2014 年12 月31 日，公司尚未 认缴该笔投资款。

(二) 或有事项

1. 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

2. (1) 为关联方提供的担保事项详见本财务报表附注关联方及关联交易之说明。

3. (2) 公司及子公司为非关联方提供的担保事项

经公司2014 年第一次临时股东大会审议批准，2014 年3 月本公司与浙江省三门浦东电工电器有限公 司（以下简称三浦公司）继续签订《贷款互保协议书》，约定在2014 年3 月24 日至2016 年3 月24 日期 间三浦公司以自身信用为本公司提供不超过人民币11,000 万元的融资业务保证，本公司以自身信用为三 浦公司提供不超过人民币7,200 万元的融资业务提供保证。

截至2014 年12 月31 日，三浦公司为本公司提供借款余额为4,145.66 万元（其中2,245.66 万元同 时由本公司土地及房产抵押为保证）,本公司为三浦公司开具的商业汇票、借款7,000.00 万元提供保证担

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

113

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

被担保单位	贷款金 融机构	担保借 款金额	借款 到期日	备注
三浦公司	光大银行台州分行	3,000.00	2015-06-05	短期借款
	中国银行三门支行	2,000.00	2015-03-03	应付票据
	浦发银行台州分行	300.00	2015-03-26	短期借款
		1,200.00	2015-03-29	短期借款
		500.00	2015-04-16	应付票据
小 计		7,000.00

十三、资产负债表日后事项

(一)资产负债表日后利润分配情况

拟分配的利润或股利	2,016,000.00
经审议批准宣告发放的利润或股利	2,016,000.00

• (二) 经2015 年3 月13 日公司第五届董事会第五次会议审议通过，公司拟注销控股子公司台州正鑫

• 公司，截至本财务报表出具日，注销相关手续尚在办理之中。

十四、其他重要事项

• (一) 分部信息

• 报告分部的确定依据与会计政策

• 公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是指同时满

• 足下列条件的组成部分：

• (1) 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；

• (2) 管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；

• (3) 能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。

• 本公司以产品分部为基础确定报告分部，资产和负债因各产品分部之间共同使用而未进行分割。

• 报告分部的财务信息

产品分部

产品分部
项 目	油浸式变压器	干式变压器	组合变压器	其他	合 计
主营业务收入	422,695,762.51	105,946,672.98	372,460,580.44	10,725,361.20	911,828,377.13

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

114

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

主营业务成本 323,352,058.61 74,998,656.36 293,069,041.47 6,617,055.40 698,036,811.84

(二) 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

经公司2011 年8 月董事会四届四次会议审议，同意由三门县土地储备中心对公司位于三门县平安路 167 号的国有土地使用权及土地上(含地面上下)的全部附着物进行收储。2014 年7 月 30 日，公司收到三 门县政府［2014］7 号《十五届县政府第二十二次常务会议纪要》，会议原则上同意三门县旧城改造办公室 提交的三旧改办 [2014]17 号《关于要求明确老三变区块改造相关政策处理问题的请示》，主要内容如下： 老三变的地上建筑物、构筑物拆迁补偿及设备搬迁等补偿金额合计人民币81,318,970.00 元, 土地补偿金 额合计人民币36,604,700.00 元, 以上补偿金额待土地公开出让成交之日起60 日内全额一次性付清。截 至本财务报告报出日，该事项涉及的土地尚未公开出让，公司尚未收到相关补偿金额，公司将相关土地使 用权（账面净值为9,659,146.62 元）及地上建筑物、构筑物（账面净值为16,957,572.26 元）划分为持 有待售的资产。

十五、母公司财务报表主要项目注释

• (一) 母公司资产负债表项目注释

• 应收账款

• (1) 明细情况

1) 类别明细情况

1) 类别明细情况
种 类			期末数
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准 备
按信用风险特征组合计提坏账准 备	537,694,636.14	100.00	37,687,169.46	7.01	500,007,466.68
单项金额不重大但单项计提坏账 准备
合 计	537,694,636.14	100.00	37,687,169.46	7.01	500,007,466.68
(续上表)
种 类			期初数
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

115

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

单项金额重大并单项计提坏账准 备
按信用风险特征组合计提坏账准 备	430,422,901.23	100.00	34,435,262.99	8.00	395,987,638.24
单项金额不重大但单项计提坏账 准备
合 计	430,422,901.23	100.00	34,435,262.99	8.00	395,987,638.24

• 2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

账 龄		期末数
	账面余额	坏账准备	计提比例(%)
1 年以内	437,894,910.87	21,894,745.55	5.00
1-2 年	77,510,242.47	7,751,024.24	10.00
2-3 年	8,335,653.72	1,667,130.74	20.00
3-4 年	7,366,118.06	2,209,835.42	30.00
4-5 年	4,846,555.02	2,423,277.51	50.00
5 年以上	1,741,156.00	1,741,156.00	100.00
小 计	537,694,636.14	37,687,169.46	7.01

• (2) 本期计提坏账准备金额9,121,550.82 元。

• (3) 本期实际核销的应收账款情况

• 1) 本期实际核销应收账款金额5,869,644.35 元。

2) 本期重要的应收账款核销情况

单位名称	款项性质	核销金额	核销原因	履行的 核销程序	款项是否由关联交 易产生
单位明细汇总	货款	5,869,644.35	无法收回款项	[注]	否
小 计		5,869,644.35

• [注]：经五届一次董事会决议同意。

• (4) 应收账款金额前5 名情况

	单位名称	账面余额	占应收账款余额 的比例(%)	坏账准备

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

116

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

客户1	18,047,484.00	3.36	902,374.20
客户2	17,587,796.50	3.27	879,389.83
客户3	16,845,600.00	3.13	842,280.00
客户4	15,280,750.00	2.84	1,504,075.00
客户5	13,916,300.00	2.59	695,815.00
小 计	81,677,930.50	15.19	4,823,934.03

1. 其他应收款 (1) 明细情况

1) 类别明细情况

1) 类别明细情况
种 类			期末数
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准 备
按信用风险特征组合计提坏账准 备	26,005,342.24	100.00	3,348,686.83	12.88	22,656,655.41
单项金额不重大但单项计提坏账 准备
合 计	26,005,342.24	100.00	3,348,686.83	12.88	22,656,655.41
(续上表)

种 类			期初数	期初数
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准 备
按信用风险特征组合计提坏账准 备	20,995,841.33	95.13	2,481,987.75	11.82	18,513,853.58
单项金额不重大但单项计提坏账 准备	1,075,000.00	4.87	1,075,000.00	100.00
合 计	22,070,841.33	100.00	3,556,987.75	16.12	18,513,853.58

• 2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

117

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

账 龄		期末数
	账面余额	坏账准备	计提比例(%)
1 年以内	22,238,116.19	1,111,905.82	5.00
1-2 年	626,927.56	62,692.76	10.00
2-3 年	862,904.85	172,580.97	20.00
3-4 年	177,056.80	53,117.04	30.00
4-5 年	303,893.20	151,946.60	50.00
5 年以上	1,796,443.64	1,796,443.64	100.00
小 计	26,005,342.24	3,348,686.83	12.88

• (2) 本期计提坏账准备金额-84,098.92 元。

• (3)本期实际核销其他应收款金额124,202.00 元

(4) 其他应收款款项性质分类情况

款项性质	期末数	期初数
押金保证金	19,626,825.22	14,903,832.00
应收暂付款	6,378,517.02	7,167,009.33
合 计	26,005,342.24	22,070,841.33

(4) 其他应收款金额前5 名情况

单位名称	款项性质	账面余额	账龄	占其他应收款余额 的比例(%)	坏账准备
中国电能成套设备有限公司	投标保证金	4,243,000.00	1 年以内	16.32	212,150.00
中能电力科技开发有限公司	投标保证金	3,415,200.00	1 年以内	13.13	170,760.00
国网物资有限公司	投标保证金	2,163,950.00	1 年以内	8.32	108,197.50
华电招标有限公司	投标保证金	1,680,000.00	1 年以内	6.46	84,000.00
三门方都大酒店	应收租金	1,075,000.00	5 年以上	4.13	1,075,000.00
小 计		12,577,150.00		48.36	1,650,107.50

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

118

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

3. 长期股权投资

(1) 明细情况

项 目		期末数			期初数
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
对子公司投资	15,100,000.00		15,100,000.00	10,000,000.00		10,000,000.00
对联营企业投资	18,575,048.49		18,575,048.49	17,944,883.69		17,944,883.69
合 计	33,675,048.49		33,675,048.49	27,944,883.69		27,944,883.69

(2) 对子公司投资

被投资单位	期初数	本期增加	本期减少	期末数	本期计提 减值准备	减值准备 期末数
浙江三变进出口有限公司	10,000,000.00			10,000,000.00
台州正鑫能源有限公司		5,100,000.00		5,100,000.00
小 计	10,000,000.00	5,100,000.00		15,100,000.00

(3) 对联营、合营企业投资

被投资 单位	期初数		本期增减变动	本期增减变动
		追加投资	减少投资	权益法下确认的投 资损益	其他综合 收益调整
联营企业
三变小额贷款公司	17,944,883.69			2,838,164.80
合 计	17,944,883.69			2,838,164.80

(续上表)

被投资 单位		本期增减变动	本期增减变动		期末数	减值准备 期末余额
	其他权 益变动	宣告发放现金股利或 利润	计提减 值准备	其他
联营企业
三变小额贷款公司		2,208,000.00			18,575,048.49
合 计		2,208,000.00			18,575,048.49

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

119

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

(二) 母公司利润表项目注释

1. 营业收入/营业成本

项 目	本期数	本期数	上年同期数	上年同期数
	收入	成本	收入	成本
主营业务收入	901,103,015.93	691,419,756.44	905,524,574.36	686,257,006.50
其他业务收入	12,039,135.08	6,944,794.31	13,928,969.67	4,523,076.79
合 计	913,142,151.01	698,364,550.75	919,453,544.03	690,780,083.29

2. 管理费用

项 目	本期数	上年同期数
研究开发费	30,312,002.33	29,899,293.66
职工薪酬	14,767,842.83	13,979,849.41
折旧费及资产摊销	4,586,711.18	4,169,945.08
税费	3,625,677.03	4,187,979.23
业务招待费	1,814,348.51	4,218,876.24
差旅费	951,623.11	1,194,146.42
办公费	926,509.74	811,530.50
保险费	859,375.14	1,758,536.57
其他	7,686,748.85	9,807,151.78
合 计	65,530,838.72	70,027,308.89

3. 投资收益

项 目	本期数	上年同期数
可供出售金融资产在持有期间的投资收益	1,856,250.00	2,062,500.00
权益法核算的长期股权投资收益	2,838,164.80	2,687,696.75
铜期货投资收益	514,227.79	317,696.56

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

120

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

合 计 5,208,642.59 5,067,893.31

十六、其他补充资料

(一) 非经常性损益

项 目	金额	说明
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-61,713.34
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）	3,711,812.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价 值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	348,627.79
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 生的损益

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

121

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-265,271.64
其他符合非经常性损益定义的损益项目
小 计	3,733,454.81
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示）
少数股东权益影响额(税后)	-4,226.19
归属于母公司所有者的非经常性损益净额	3,737,681.00
(二) 净资产收益率及每股收益

1. 明细情况

报告期利润	加权平均净资产 收益率(%)	每股收益(元/股)	每股收益(元/股)
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	3.56	0.08	0.08
扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润	2.76	0.06	0.06

1. 加权平均净资产收益率的计算过程

项 目	序号	本期数
归属于公司普通股股东的净利润	A	16,709,709.19
非经常性损益	B	3,737,681.00
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润	C=A-B	12,972,028.19
归属于公司普通股股东的期初净资产	D	462,066,983.54
发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产	E
新增净资产次月起至报告期期末的累计月数	F
回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产	G	2,016,000.00
减少净资产次月起至报告期期末的累计月数	H	7
报告期月份数	K	12
加权平均净资产	L= D+A/2+ E×F/K-G×H/K ±I×J/K	469,245,838.14
加权平均净资产收益率	M=A/L	3.56%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

122

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

扣除非经常损益加权平均净资产收益率	N=C/L	2.76%
3. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 (1) 基本每股收益的计算过程

项 目	序号	本期数
归属于公司普通股股东的净利润	A	16,709,709.19
非经常性损益	B	3,737,681.00
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润	C=A-B	12,972,028.19
期初股份总数	D	201,600,000.00
因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数	E
发行新股或债转股等增加股份数	F
增加股份次月起至报告期期末的累计月数	G
因回购等减少股份数	H
减少股份次月起至报告期期末的累计月数	I
报告期缩股数	J
报告期月份数	K	12
发行在外的普通股加权平均数	L=D+E+F×G/K-H ×I/K-J	201,600,000.00
基本每股收益	M=A/L	0.08
扣除非经常损益基本每股收益	N=C/L	0.06

• (2) 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同

(三) 会计政策变更相关补充资料

公司根据财政部2014 年发布的《企业会计准则第2 号——长期股权投资》等八项会计准则变更了相 关会计政策并对比较财务报表进行了追溯重述，重述后的2013 年1 月1 日、2013 年12 月31 日合并资产 负债表如下：

负债表如下：
项 目	2013.1.1	2013.12.31	2014.12.31
流动资产：
货币资金	142,349,327.64	64,111,222.86	188,069,552.69
结算备付金

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

123

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产	241,700.00	165,600.00
衍生金融资产
应收票据	96,000.00		500,000.00
应收账款	363,940,176.57	396,047,936.12	503,447,771.07
预付款项	14,443,240.93	12,099,844.17	4,518,569.27
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	13,802,905.94	18,513,853.58	26,200,009.94
买入返售金融资产
存货	222,336,969.77	272,190,588.37	235,306,614.39
划分为持有待售的资产			26,616,718.88
一年内到期的非流动资产
其他流动资产		3,101,105.82	18,550,956.75
流动资产合计	757,210,320.85	766,230,150.92	1,003,210,192.99
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产	4,125,000.00	4,125,000.00	4,125,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	17,465,186.94	17,944,883.69	18,575,048.49

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

124

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

投资性房地产	28,969,150.85
固定资产	217,732,990.53	222,148,920.86	228,557,145.97
在建工程		14,720,408.10	410,256.41
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	21,244,981.43	55,436,969.23	44,804,517.34
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产			1,199,698.50
非流动资产合计	289,537,309.75	314,376,181.88	297,671,666.71
资产总计	1,046,747,630.60	1,080,606,332.80	1,300,881,859.70
流动负债：
短期借款	308,800,000.00	219,500,000.00	208,162,862.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债
衍生金融负债
应付票据	3,000,000.00	40,002,450.00	280,500,000.00
应付账款	164,051,665.78	234,702,677.99	201,719,906.95

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

125

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

预收款项	39,235,188.96	40,081,068.01	59,355,042.24
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	8,201,144.87	13,426,664.32	13,046,969.95
应交税费	2,005,084.37	2,920,294.63	5,203,914.56
应付利息	6,067,332.42	2,987,898.89	487,622.54
应付股利
其他应付款	40,514,913.72	46,818,295.42	44,217,013.71
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债	12,000,000.00	10,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计	583,875,330.12	610,439,349.26	812,693,331.95
非流动负债：
长期借款	10,000,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

126

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

预计负债
递延收益	8,100,000.00	8,100,000.00	7,200,000.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	18,100,000.00	8,100,000.00	7,200,000.00
负债合计	601,975,330.12	618,539,349.26	820,468,383.43
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	112,000,000.00	201,600,000.00	201,600,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	158,750,900.00	69,150,900.00	69,150,900.00
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积	30,441,248.94	32,380,544.14	34,080,515.47
一般风险准备
未分配利润	143,580,151.54	158,935,539.40	171,929,277.26
归属于母公司所有者权益合计	444,772,300.48	462,066,983.54	476,760,692.73
少数股东权益			4,227,835.02
所有者权益合计	444,772,300.48	462,066,983.54	480,988,527.75
负债和所有者权益总计	1,046,747,630.60	1,080,606,332.80	1,300,881,859.70

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

127

三变科技股份有限公司 2014 年年度报告全文

第十二节 备查文件目录

• 1、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。

• 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

• 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

• 4、以上备查文件的备置地点：公司证券部。

三变科技股份有限公司 法定代表人：卢旭日 2015 年4 月24 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

128