SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. — Annual Report 2013

Apr 23, 2013

三变科技股份有限公司 2012 年度报告全文

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三变科技股份有限公司

2012 年度报告

2013 年 04 月

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三变科技股份有限公司 2012 年度报告全文

第一节 重要提示、目录和释义

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。

公司负责人卢旭日、主管会计工作负责人曹小龙及会计机构负责人 ( 会计主 管人员 ) 章日江声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

未亲自出席董事姓名	未亲自出席董事职务	未亲自出席会议原因	被委托人姓名
许怀东	董事	任职单位有重要会议	卢旭日
陈奎	独立董事	出差	王秋潮

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的 公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税），以资本 公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。

本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的前瞻性陈述内容，均不 构成本公司对任何投资者的实质承诺。投资者均应对此保持足够的风险认识， 并应当理解计划、预测与承诺之间的差异，请投资者注意投资风险。

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三变科技股份有限公司 2012 年度报告全文

目录

第二节 公司简介 .................................................. 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................... 7 第四节 董事会报告 ................................................ 9 第五节 重要事项 ................................................. 21 第六节 股份变动及股东情况 ....................................... 27 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ........................ 31 第八节 公司治理 ................................................. 38 第九节 内部控制 ................................................. 44 第十节 财务报告 ................................................. 45 第十一节 备查文件目录 .......................................... 113

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释义

释义项	指	释义内容
公司、本公司、三变科技	指	三变科技股份有限公司
三变小额贷款公司、贷款公司	指	三门县三变小额贷款股份有限公司
三变集团、控股股东	指	浙江省三变集团有限公司
三变进出口公司、进出口公司	指	浙江三变进出口有限公司
变压器	指	一种把电压和电流转变成另一种（或几种）不同电压电流的电气设备

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三变科技股份有限公司 2012 年度报告全文

重大风险提示

公司在本年度报告中第四节 “ 董事会报告 ” 中有详细阐述公司未来可能发 生的有关风险因素，敬请投资者认真阅读和分析这些可能发生的风险事项并注 意投资风险。

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第二节 公司简介

一、公司信息

股票简称	三变科技	股票代码	002112
股票上市证券交易所	深圳证券交易所
公司的中文名称	三变科技股份有限公司
公司的中文简称	三变科技
公司的外文名称（如有）	SAN BIAN SCIENCE & TECHNOLOGY Co.，LTD.
公司的外文名称缩写（如有）	SAN BIAN SCI-TECH
公司的法定代表人	卢旭日
注册地址	浙江三门西区大道369号
注册地址的邮政编码	317100
办公地址	浙江三门西区大道369号
办公地址的邮政编码	317100
公司网址	www.sanbian.cn
电子信箱	master@sanbian.cn

二、联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	羊静	张灵飞
联系地址	浙江省三门县西区大道369号	浙江省三门县西区大道369号
电话	0576-83381688	0576-83381318
传真	0576-83381921	0576-83381921
电子信箱	sbkj002112@163.com	sbkj002112@163.com

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露报纸的名称	《中国证券报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点	公司证券部

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四、注册变更情况

			企业法人营业执照
	注册登记日期	注册登记地点		税务登记号码	组织机构代码
			注册号
		浙江省工商行政管
首次注册	2001年12月29日		3300001008388	331022734527928	73452792-8
		理局
		浙江省工商行政管
报告期末注册	2010年05月26日		330000000007187	331022734527928	73452792-8
		理局
公司上市以来主营业务的变化情况（如
		无变化
有）
历次控股股东的变更情况（如有）		无变更

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址	杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10F
签字会计师姓名	严善明 丁锡锋

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□ 适用 √ 不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

• 适用 √ 不适用

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第三节 会计数据和财务指标摘要

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

	2012年	2011年	本年比上年增减(%)	2010年
营业收入（元）	838,075,893.30	1,032,423,761.60	-18.82%	872,958,261.73
归属于上市公司股东的净利润	5,875,371.73	-32,086,905.89
			118.31%	44,115,071.74
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
	2,359,333.04	-34,976,435.86	106.75%	39,546,420.95
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额	137,725,223.33	-111,140,454.65
			223.92%	115,710,041.03
（元）
基本每股收益（元/股）	0.05	-0.29	118.36%	0.39
稀释每股收益（元/股）	0.05	-0.29	118.36%	0.39
净资产收益率（%）	1.33%	-7.02%	8.35%	9.69%
			本年末比上年末增减
	2012年末	2011年末		2010年末
			(%)
总资产（元）	1,046,747,630.60	1,141,673,019.15	-8.31%	1,222,703,561.82
归属于上市公司股东的净资产	444,772,300.48	438,896,928.75
（归属于上市公司股东的所有者			1.34%	475,463,834.64
权益）（元）

二、非经常性损益项目及金额

单位：元

项目	2012年金额	2011年金额	2010年金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
		1,629,949.52	-52,958.22
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享	3,005,600.00	1,187,600.00	4,661,657.95
受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
	206,273.98	65,941.80	1,019,943.21
金融负债产生的公允价值变动损益，以及
处置交易性金融资产、交易性金融负债和

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三变科技股份有限公司 2012 年度报告全文

可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	304,164.71	6,038.65	-237,445.27
所得税影响额			822,546.88
合计	3,516,038.69	2,889,529.97	4,568,650.79	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把

《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项

目，应说明原因

• 适用 √ 不适用

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三变科技股份有限公司 2012 年度报告全文

第四节 董事会报告

一、概述

报告期内，公司的经营工作依然面临了很大的压力，国内经济增速放缓，电力建设投资增速下降，风 力发电等领域由于产能过剩导致需求有所萎缩，另一方面，虽然产品的主要原材料价格整体保持低位运行， 但行业产能过剩，竞争日益加剧对产品的价格形成了制约。

针对内外部经营环境的变化，公司改变销售模式，强化财务全面管控，推进应收账款追讨管理，加大 科技创新，全体员工通过努力，实现了扭亏为盈，整体经营情况有所好转，全年实现营业收入83807.59万 元，比去年同期下降18.82%；实现利润总额587.54万元，比去年同期增长122.33%；实现净利润587.54万 元，比去年同期增长118.31%。

二、主营业务分析

1 、概述

报告期内，公司加大了营销的力度，取得了显著成效，共签署订单合计110593万元，尚未交付56181 万元，较上年同期有所增长。

公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

面对行业竞争加剧，经营环境复杂多变，公司按照年初制定的经营思路，转变低价竞标模式，做好公 司转型升级，提升利润空间。根据当前的市场形势和公司的产品结构，加强销售订单价格、利润的控制和 分析并做好重点用户市场的开发，取得了订单的突破。同时，加大了外贸产品的销售力度，全年外贸销售 较上年度有较大幅度的增长。

公司在培育自主知识产权的基础上，不断提升产品的技术含量，提升产品的市场竞争力。2012年公司 共申请专利12项，授权10项，获得软件著作权2项，成果实现产业化6项，完成新产品鉴定4项，获得国家 火炬计划1项。响应国家对节能减排工作的进一步推进，公司加大节能产品的投入，报告期内非晶合金产 品形成了规模化的产能，S13型节能型配变产品、S13新型节能型立体卷铁心配变产品、S11型节能型干式 变压器已完成鉴定，节能产品方面的竞争能力得到了进一步的提升。

根据《电力变压器能源效率标识实施规则》，公司完成了电压等级35kV-220kV变压器容量为3150kVA 及以上三相油浸式电力变压器的能源效率标识的使用、备案和申报工作。2013年初经过各级政府部门和专 业机构严格评审，公司25个规格产品列入了节能产品惠民工程高效节能配电变压器推广目录（第一批）。

继续开展三变科技制造服务模式及系统研究，完成首期博士后项目的中期报告和后续研究内容。推进 班组建设，引进管理咨询公司，以班组建设为核心，推进制造、质量、交期、成本及现场氛围改善。

公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20% 以上的差异原因

□ 适用 √ 不适用

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三变科技股份有限公司 2012 年度报告全文

2 、收入

说明

分行业	2012年	2011年	同比增减（%）
输配电及控制设备	821,090,731.45	1,010,731,684.97	-18.76%
小计	821,090,731.45	1,010,731,684.97	-18.76%
分产品	2012年	2011年	同比增减（%）
油浸式变压器	598,784,464.53	757,519,387.45	-20.95%
干式变压器	76,002,952.34	89,786,199.20	-15.35%
组合变压器	146,303,314.58	163,426,098.33	-10.48%
小计	821,090,731.45	1,010,731,684.97	-18.76%

公司实物销售收入是否大于劳务收入

行业分类	项目	2012 年	2011 年	同比增减（%）
	销售量	12,412,171	13,555,900	-8.44%
输配电及控制设备
	生产量	11,535,700	13,608,040	-15.23%
(kVA)
	库存量	2,429,038	3,305,509	-26.52%

√ 是 □ 否

相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明

□ 适用 √ 不适用

公司重大的在手订单情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额（元）	186,943,585.94
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）	22.31%

公司前 5 大客户资料

√ 适用 □ 不适用

序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%）

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1	The Kenya Power	51,500,585.94	6.15%
2	浙江省电力公司	50,452,188.03	6.02%
3	山西省电力公司	47,568,000.00	5.68%
4	新疆新能物资集团有限公司	19,970,000.00	2.38%
5	温州电力局	17,452,811.97	2.08%
合计	——	186,943,585.94	22.31%

3 、成本

行业分类

单位：元

		2012年	2012年	2011年	2011年
行业分类	项目		占营业成本比重		占营业成本比重	同比增减(%)
		金额		金额
			（%）		（%）
输配电及控制设备	人工费用	19,237,117.66	2.98%	24,380,184.80	2.87%	0.11%
输配电及控制设备	原材料	591,917,149.00	91.75%	776,412,986.70	91.4%	0.35%
输配电及控制设备	制造费用	33,995,672.09	5.27%	48,690,296.40	5.73%	-0.46%

产品分类

单位：元

		2012年	2012年	2011年	2011年
产品分类	项目		占营业成本比重		占营业成本比重	同比增减(%)
		金额		金额
			（%）		（%）

说明

报告期内，公司生产所需原材料价格基本平稳，人工费用有小幅增长，成本构成比重总体与上年无差 别。

公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额（元）	188,372,700.93
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）	29.05%

公司前 5 名供应商资料

√ 适用 □ 不适用

	序号	供应商名称		采购额（元）	占年度采购总额比例（%）
	1	三门浦东电工电器有限公司		65,503,024.97		10.1%
	2	绍兴市力博电气有限公司		41,335,335.38		6.37%
			-	11 -

三变科技股份有限公司 2012 年度报告全文

3	杭州华瑞物资有限公司	31,315,916.56	4.83% 4.17% 3.58% 29.05%
4	大连高路宝润滑油有限公司	27,011,303.05
5	浙江胜天电器有限公司	23,207,120.97
合计	——	188,372,700.93

4 、费用

单位：万元

项目	2012	2011	本年比上年增减
营业税金及附加	437.22	299.10	46.18%
销售费用	9,460.92	10,032.01	-5.69%
管理费用	6,175.80	6,730.42	-8.24%
财务费用	2,152.76	1,941.83	10.86%
资产减值损失	224.26	1,841.98	-87.83%
所得税费用	0.00	577.32	-100.00%

• （1）营业税金及附加较上年增长46.18%，主要原因是本期缴纳增值税较多所致。

• （2）资产减值损失较上年减少87.83%，主要原因是本期应收款余额下降、存货余额下降以及销售价格回 升，计提的坏账准备和存货跌价准备减少所致。

• （3）所得税费用较上年减少100%，主要原因是本期税前利润不足以弥补上年亏损，本期不计提所得税。

5 、研发支出

	2012年	2011年	2010年
研发投入金额（元）	26,791,132.7	8 31,133,660.05	30,137,397.66
研发投入占营业收入比例（%）	3.2%	3.02%	3.45%
研发投入占净资产比例（%）	6.02%	7.09%	6.34%

6 、现金流

单位：元

项目	2012年	2011年	同比增减（%）
经营活动现金流入小计	1,198,840,711.51	1,228,916,427.83	-2.45%
经营活动现金流出小计	1,061,115,488.18	1,340,056,882.48	-20.82%
经营活动产生的现金流量净额	137,725,223.33	-111,140,454.65	223.92%
投资活动现金流入小计	19,187,416.96	11,494,258.58	66.93%
投资活动现金流出小计	25,639,286.29	16,118,412.30	59.07%
投资活动产生的现金流量净额	-6,451,869.33	-4,624,153.72	-39.53%
筹资活动现金流入小计	717,323,014.35	617,256,824.75	16.21%

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三变科技股份有限公司 2012 年度报告全文

筹资活动现金流出小计	822,149,540.66	583,268,688.24	40.96%
筹资活动产生的现金流量净额	-104,826,526.31	33,988,136.51	-408.42%
现金及现金等价物净增加额	26,109,816.11	-81,821,028.37	131.91%

相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明

√ 适用 □ 不适用

• （1）公司经营活动现金流量净额同比增长223.92%，主要原因是：公司本年度加大货款催收力度，资金 回笼及时，同时加强库存控制减少备货所致；

• （2）投资活动现金流量净额同比下降39.53%，主要原因是：公司本年度宿舍楼工程投入及购买设备导致 投资活动现金流出增加所致。

• （3）公司筹资活动现金流量净额同比下降408.42%，主要原因是：公司本年度归还到期银行贷款较多导致 投资活动现金流出增加所致。

• （4）现金及现金等价物净增加额同比增长131.91%，主要原因是材料采购量减少，货款回笼较好。

报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

√ 适用 □ 不适用

本报告期，公司经营活动现金流量净额为13,772.52万元，实现归属于上市公司股东的净利润587.54 万元，存在差异的主要原因：（1）公司加强库存控制减少备货，报告期末存货余额较上年末减少8,457.26 万元；（2）公司加大应收账款催收力度，报告期末应收账款余额较上年末下降7,720.89万元。

三、主营业务构成情况

单位：元

				营业收入比上年	营业成本比上年	毛利率比上年同
	营业收入	营业成本	毛利率(%)
				同期增减（%）	同期增减（%）	期增减（%）
分行业
输配电及控制设备	821,090,731.45	645,149,938.75	21.43%	-18.76%	-24.05%	5.47%
分产品
油浸式变压器	598,784,464.53	469,199,748.68	21.64%	-20.95%	-25.84%	5.16%
干式变压器	76,002,952.34	58,238,227.02	23.37%	-15.35%	-17.45%	1.95%
组合变压器	146,303,314.58	117,711,963.05	19.54%	-10.48%	-19.51%	9.03%
分地区
东北地区	7,190,819.66	5,420,392.39	24.62%	-69.03%	-71.25%	5.84%
华北地区	96,105,056.01	69,893,736.88	27.27%	-31.6%	-39.35%	9.3%
华东地区	500,598,443.60	404,420,236.31	19.21%	-24.09%	-27.88%	4.24%
华南地区	5,536,293.15	4,331,366.40	21.76%	-48.59%	-51.84%	5.28%
华中地区	29,550,417.06	21,892,573.75	25.91%	-33.12%	-39.99%	8.49%
西北地区	86,574,171.84	63,839,663.30	26.26%	-0.77%	-10.53%	8.05%

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三变科技股份有限公司 2012 年度报告全文

西南地区	31,734,831.24	23,947,661.15	24.54%	92.13%	73.65%	8.03%
出口	63,800,698.89	51,404,308.57	19.43%	54.87%	53.32%	2.77%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业 务数据

□ 适用 √ 不适用

四、资产、负债状况分析

1 、资产项目重大变动情况

单位：元

	2012年末	2012年末	2011年末	2011年末
					比重增减
		占总资产比		占总资产比		重大变动说明
	金额		金额		（%）
		例（%）		例（%）
	142,349,327.64		55,778,681.87			主要系本期货款回笼及时，库存资
货币资金		13.6%		4.89%	8.71%	金占用下降以及以存款质押取得
						的银行借款增加所致
	363,940,176.57		439,984,321.18			主要系公司加大货款催收力度，货
应收账款		34.77%		38.54%	-3.77%
						款回笼及时所致。
	222,336,969.77		309,971,589.39			主要系公司加强库存控制，期末备
存货		21.24%		27.15%	-5.91%
						货减少所致。
投资性房地产	28,969,150.85	2.77%	30,463,513.57	2.67%	0.1%
长期股权投资	21,590,186.94	2.06%	21,184,586.38	1.86%	0.2%
固定资产	217,732,990.53	20.8%	223,098,379.00	19.54%	1.26%
在建工程			3,309,262.58	0.29%	-0.29%	宿舍楼工程转固定资产所致。

2 、负债项目重大变动情况

单位：元

	2012年	2012年	2011年	2011年
					比重增减
		占总资产比		占总资产比		重大变动说明
	金额		金额		（%）
		例（%）		例（%）
短期借款	308,800,000.00	29.5%	325,785,974.75	28.54%	0.96%
长期借款	10,000,000.00	0.96%	22,000,000.00	1.93%	-0.97%

五、核心竞争力分析

1.营销策略的快速转变

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三变科技股份有限公司 2012 年度报告全文

公司已经建立起覆盖全国的市场销售网络体系，主营产品已经销售到全国各地，并积极开拓海外市场。 随着国网公司对变压器实行集中招标的模式范围的进一步扩展，公司对营销策略进行积极策划和调整，实 施国网销售总监负责制，推进深化现有区域管理模式，区域管理逐渐成熟，实现了国网销售上下管理一盘 棋。公司进一步加大了销售投入和品牌宣传，继续坚持“巩固省内市场，拓展省外市场并向两部市场延伸” 的战略，增强市场拓展能力，布局和拓展外贸销售区域，国内外市场均夯实了基础。

2.技术持续创新

公司具有500kV级以下电力变压器的研究开发能力，与国内众多知名高校和科研院所、建立了长期、 紧密的合作关系。公司不断围绕节能化、环保型、高性能方向开展项目研究，在消化吸收引进技术的基础 上通过自主研发形成专有技术诀窍和专利技术，依托核心技术优势形成了产品“低损耗、低噪声、低局放、 高抗短路能力”的技术特点，截止报告期末，公司已申请了32项国家专利，公司拥有了大量的自主知识产 权，技术竞争优势明显。

3.先进的生产平台和研发设施

公司前后投入9000多万元从德国、美国、日本等国引进大批具有国际先进水平的生产和检测关键设备， 有从德国乔格公司引进的铁心剪切生产线和西安启源公司的20t立绕机，芬兰SOLVING公司引进的280t气垫 车，美国A/G公司的卷铁心生产线，瑞士泰迪斯公司的局放测试系统，美国尼可罗公司的高压脉冲波型分 析系统等。公司具有二级计量保证能力，“浙江省方圆变压器质量检测中心” 在我公司落户，计量标准 器和配套设备完好，人员操作熟练，能独立对外开展试验检测业务，承担第三方公正性检验。

4.管理优势

公司经营输配电设备生产制造业务多年，在激烈的市场竞争中逐步发展壮大，已形成一套独具特色、 科学高效、运作有序的管理机制。公司在输配电设备制造领域积累了丰富的开发、生产和管理经验，培养 了一支精干的技术管理队伍和一批技术熟练的操作人员，形成了较完善的生产管理体系和管理能力。

六、投资状况分析

1 、对外股权投资情况

（ 1 ）对外投资情况

对外投资情况	对外投资情况	对外投资情况
2012年投资额（元）	2011年投资额（元）	变动幅度
10,000,000.00	0.00	100%
	被投资公司情况
公司名称	主要业务	上市公司占被投资公司权益比例（%）
浙江三变进出口有限公司	自营或代理货物、电力技术的进出口	100%

（ 2 ）持有金融企业股权情况

最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 报告期损 会计核算 公司名称 公司类别 股份来源 成本（元）数量（股）比例（%）数量（股）比例（%） 值（元） 益（元） 科目

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三变科技股份有限公司 2012 年度报告全文

浙江三门 银座村镇 银行股份 有限公司
		4,125,000.					4,125,000.		长期股权
	商业银行		4,125,000	4.13%	4,125,000	4.13%		0.00		投资
		00					00		投资
三门县三 变小额贷 款股份有 限公司
		13,800,000					13,800,000	2,613,600.	长期股权
	其他		13,800,000	17.25%	13,800,000	17.25%				投资
		.00					.00	56	投资
		17,925,000					17,925,000	2,613,600.
合计			17,925,000	--	17,925,000	--			--	--
		.00					.00	56

2 、主要子公司、参股公司分析

主要子公司、参股公司情况

			主要产品		总资产 （元）	净资产	营业收入	营业利润
公司名称	公司类型	所处行业		注册资本					净利润（元）
			或服务			（元）	(元)	(元)
			自营或代
浙江三变
			理货物、电	10,000,000.	10,000,000.	10,000,000.
进出口有	子公司	外贸企业					0.00	0.00	0.00
			力技术的	00	00	00
限公司
			进出口
			办理各项
			小额贷款，
			办理小企
三门县三
			业发展、管
变小额贷					145,409,48 3.96	101,247,46	22,973,903.	17,762,05	15,151,307.5
	参股公司	金融行业	理、财务等	80000000
款股份有						0.53	15	1.86	8
			咨询业务，
限公司
			经省金融
			办批准的
			其他业务

主要子公司、参股公司情况说明

无

报告期内取得和处置子公司的情况

√ 适用 □ 不适用

	报告期内取得和处置子公司	报告期内取得和处置子公司
公司名称			对整体生产和业绩的影响
	目的	方式
			提高外贸订单量及出口退税
浙江三变进出口有限公司	加强外贸业务拓展	直接投资
			范围

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三变科技股份有限公司 2012 年度报告全文

3 、非募集资金投资的重大项目情况

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
			截至期末累计实际
项目名称	投资总额	本年度投入金额		项目进度	项目收益情况
			投入金额
合计	0	0	0	--	--
非募集资金投资的重大项目情况说明

七、公司未来发展的展望

（一）行业的竞争和发展趋势

1.行业趋势

变压器是国民经济建设的基础，按照国家电网公司的规划，预计“十二五”期间国家电网投资将达到 2.55万亿元，“十三五”期间国家电网投资将达到2.85万亿元，虽然电网投资建设的步伐逐渐放缓，但整 体建设规模仍然为电气设备行业提供了广阔的空间。同时，城镇化的推进将有力地拉动配电网络的建设。 为此，公司必须加强产品的市场开拓力度，同时，加强与电网公司的合作，充分利用在重要客户取得的优 势地位，确保市场份额的稳定增长。

2.竞争格局

随着国网招标模式对产品范围的进一步扩大及新产品、新技术、新材料的应用，技术先进、质量可靠、 上规模的变压器企业将逐步体现出竞争的优势，无序竞争和竞相压价竞争的状况将得到遏制。作为国内 最早生产变压器的企业，公司拥有稳定的客户群，生产能力强，产品规格全，规模化生产，专业化服务 及技术优势使得公司具有较强的竞争实力。

（二）发展战略

面对所处行业的发展趋势和竞争格局给公司带来的机遇和挑战，公司将继续秉承“务实中共识，共融 中创新，卓越中共享”的经营理念，在加强企业核心竞争力，巩固变压器专业领域的同时向输变电制造上 下游拓展，丰富产品结构，形成输变电设备产业链；在不断推进技术创新和服务升级，为客户提供专业化、 特色化的高品质产品和服务的同时实现公司稳健、快速、可持续发展。

（三）公司 2013年度的经营计划

2013年营业收入力争有较大幅度的增长，利润总额保持持续增长。

• 1、集中精力加大市场拓展力度，销售管理机制进一步变革，开拓细分业务市场。

把握市场竞争动态，挖掘和开发潜在客户，进入国际工程市场，扩大外贸经营范围；成立工程技术服 务公司；重点开拓地铁牵引、特种变业务；分国内、外贸建立独立核算单元体系；进一步强化市场情报的 收集及分析。

• 2、加快新产品的开发和新产品的产业化，推进产业结构调整和产品升级转型，全面提高公司的科技创新 能力和核心竞争力。

完成非晶干式变压器、地铁牵引干变、非晶配变、太阳能光伏变压器的产品鉴定；建立订单设计、服 务、跟踪及评价模式，提高从订单投标报价开始，直至产品安全投运为止所需的设计技术支持和改进的效

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三变科技股份有限公司 2012 年度报告全文

率和效果。

1. 强化财务管控，细化利润、成本核算单元。建立订单产品从报价到安装全过程的成本、费用管控，实 现几个关键环节（报价核算、合同核算、设计核算、制造核算(采购）、安装服务核算、销售核算）的执 行和预算的差异比较、分析和控制。在建立和完善核算单元的基础上，建立基于财务指标的绩效评价体系。

2. 继续深化产品质量改进，进一步提升产品质量。完善内、外部各产品类质量损失指标的建立、分解及 评价体系。

（四）资金需求

公司目前财务状况良好，可以满足生产经营需要，公司将根据经营规划、业务发展的需要，采取自身 积累、银行信贷、利用资本市场直接融资等多种形式筹资，实现资金渠道的多元化，满足公司生产经营、 项目建设、战略投资等资金需求，保障公司健康长远可持续发展。

（五）可能面对的风险

1.政策风险

公司产品所服务的电力行业为国家重点支持的基础产业，电力行业的发展与国家宏观经济政策、产业 结构调整及基本建设投资结构和规模密切相关，容易受到国家产业政策的影响，尽管长期前景预测是积极 向上的，市场容量也相对较大，但需求速度会放缓，甚至可能出现下降，会对公司未来的可持续发展带来 一定的影响。

公司将围绕国家、行业、区域政策及能源战略，积极调整公司产业、产品及市场结构，大力开拓新兴 市场、国际市场，增强自主创新能力，推动产品节能化、智能化。另一方面努力降低成本，通过采购、设 计、生产等各个内部管理环节，进一步挖潜。

2.市场风险

公司各产品国内外市场竞争日益激烈，公司市场开拓、维护压力加大，盈利能力受到挑战。

公司将加快推进产品结构、市场结构的调整，科学细分市场，继续通过改进工艺流程、提高零配件标 准化率、存货管理等方式削减成本，并加大研发投入，提高产品科技附加值；继续加大市场开拓力度。

3.原材料风险

公司输变电产品的主要原材料成本占产品生产成本的比重较大，原材料的价格波动直接影响公司的生 产成本，进而影响公司的盈利水平。

公司一方面继续加强与供应商的长期友好合作关系，通过批量采购降低生产成本。另一方面公司积极 加强对生产成本的管控，优化生产工艺流程、加大科技研发力度，产品保质保量，促进生产节能降耗，通 过科学管理、全员参与，有效控制并降低产品成本。同时，通过套期保值手段，尽力减少成本波动对公司 盈利的影响。

4、汇率风险

受国际金融环境的变化影响，汇率波动较大。公司部分产品出口美国、非洲、欧洲等国家。

公司积极与银行开展保理等国际金融业务，采取多种方式减少汇率利率变动带来的风险。

• 5.行业特定风险

公司为输配电设备制造商，客户主要为国家电网公司和南方电网公司及其下属公司，客户相对强势，

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三变科技股份有限公司 2012 年度报告全文

输配电设备制造商在商务谈判中处于弱势，在一定程度上导致公司应收账款和产成品（含发出商品）存货 较大。

客户具有良好的商业信用，应收账款质量良好，坏帐率较低，产成品存货均有订单保证，公司将继续 加强货款回笼和管理工作，促进公司经营性现金流保持在正常水平。

八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

2012年12月公司出资设立全资子公司浙江三变进出口有限公司，并取得注册号为331022000039165的 《企业法人营业执照》。本公司拥有对其的实质控制权，故将其纳入合并财务报表范围。

九、公司利润分配及分红派息情况

报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

报告期内，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及浙江证监局和深 圳证券交易所有关文件的要求，在综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及 外部融资环境等因素后，公司于2012年8月27日召开2012年第二次临时股东大会审议并通过了公司《章程》 和《未来三年（2012～2014年）股东回报规划》。并在公司《章程》和《未来三年（2012～2014年）股东 回报规划》中明确规定了公司利润分配尤其是现金分红的分配形式、实施具体条件、分配比例，利润分配 的决策程序和机制，以及对既定利润分配政策作出调整的条件和决策程序等具体内容。为维护中小股东的 合法权益，前述制度还规定了在审议相关利润分配预案时，需获取得三分之二以上独立董事和监事的认可 才能通过；为提升中小股东的参与度，前述制度还规定股东大会在审议利润分配政策调整事项时需提供网 络投票的方式为中小股东发表意见提供渠道。

本年度利润分配及资本公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

√ 适用 □ 不适用
每10股送红股数（股）	0
每10股派息数（元）（含税）	0.2
每10股转增数（股）	8
现金分红总额（元）（含税）	2,240,000.00
可分配利润（元）	143,580,151.54
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，三变科技股份有限公司母公司2012年度实现净利润5,875,371.73元人民币，
根据公司《章程》规定，提取10%的法定盈余公积后，加上以前年度未分配利润138,292,316.98元，本年度实际可供投资
者分配的利润143,580,151.54元。
经公司第四届董事会第十八次会议审议同意，以2012年末公司总股本112,000,000股为基数，每10股派现金红利0.20元(含
税)，以资本公积转增股本每10股转增8股。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，三变科技股份有限公司母公司 2012 年度实现净利润 5,875,371.73 元人民币， 根据公司《章程》规定，提取 10%的法定盈余公积后，加上以前年度未分配利润 138,292,316.98 元，本年度实际可供投资 者分配的利润 143,580,151.54 元。 经公司第四届董事会第十八次会议审议同意，以 2012 年末公司总股本 112,000,000 股为基数，每 10 股派现金红利 0.20 元(含 税)，以资本公积转增股本每 10 股转增 8 股。

公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况

根据2011年4月11日公司董事会三届二十五次会议审议通过的2010年度利润分配预案，按2010年度实 现净利润提取10%的法定盈余公积，每10股派发现金股利0.4元(含税), 共计派发现金股利4,480,000.00

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三变科技股份有限公司 2012 年度报告全文

元。

公司近三年现金分红情况表

单位：元

			单位：元
		分红年度合并报表中归属于	占合并报表中归属于上市公
分红年度	现金分红金额（含税）
		上市公司股东的净利润	司股东的净利润的比率（%）
2012 年		5,875,371.73
2011 年		-32,086,905.89
2010 年	4,480,000.00	44,115,071.74	10.16%

公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□ 适用 √ 不适用

十、社会责任情况

作为一家上市企业，公司充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户等利益相关者的合法权益， 公司建立健全了法人治理结构，严格按照三会议事规则运作，明确股东大会为公司最高权力机构并保证所 有股东同股同权，能平等享受其合法权益。

本着“互利双赢”的原则，公司十分重视与供应商、客户的关系，在经营过程中不断加强与各方的沟通 和合作，切实维护供应商、客户的利益。员工是公司最核心的宝贵财产,公司除了关注员工的工作能力外， 还关注员工的身心健康，定期组织员工体检。

公司通过报纸和网络公告、电话咨询、公司网站、投资者管理信箱和网上交流会等多种方式积极与投 资者交流。2012年度，公司共发布了公告55项。

公司同时关注所在地区的公益事业、环境保护等问题，重视公司的社会责任，共同推动公司持续、健 康、稳定的发展。

十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
				浙江天堂硅谷股权	公司的生产经营情况、公司的参
2012年07月25日	董事会秘书办公室	实地调研	机构	投资管理集团有限	股公司三门县三变小额贷款公司
				公司 史曙光先生	的增资情况等

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三变科技股份有限公司 2012 年度报告全文

第五节 重要事项

一、重大诉讼仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

√ 适用 □ 不适用
诉讼(仲裁)基本情	涉案金额（万	是否形成预	诉讼(仲裁)	诉讼(仲裁)审理	诉讼(仲裁)判
						披露日期	披露索引
况	元）	计负债	进展	结果及影响	决执行情况
公司就被告于
2008年5月28日				公司预计本次诉			公告编号：2012-051
与我公司签订的				讼的判决结果对			（临）；公告名称：诉
《办公楼租赁协			执行判决	本期利润不产生	预计收回的	2012年11	讼进展公告；披露媒
	533.13	否
议书》却未按约定			阶段	影响，是否对期	可能性较小	月22日	体： 《中国证券报》、 《证
及时支付租金事				后利润产生影响			券时报》、巨潮资讯网
宜向三门县人民				尚无法预计。			（www.cninfo.com.cn）
法院提起诉讼。

媒体质疑情况

□ 适用 √ 不适用

本年度公司无媒体质疑事项。

二、资产交易事项

1 、收购资产情况

					自本期初至	该资产
				自购买日起至
					报告期末为	为上市
				报告期末为上				与交易对
交易对					上市公司贡	公司贡
	被收购	交易价		市公司贡献的			是否为	方的关联
方或最			进展情		献的净利润	献的净
	或置入	格（万		净利润（万元）			关联交	关系（适用	披露日期	披露索引
终控制			况		（万元）（适	利润占
	资产	元）		（适用于非同			易	关联交易
方					用于同一控	利润总
				一控制下的企				情形
					制下的企业	额的比
				业合并）
					合并）	率(%)
向程俊			已终止。					因与上市		公告编号
明、唐亮			2012年6					公司或其		2012-031；
	江苏扬
星、赵恒			月22日					关联人签		公告名称：
	动电气
龙、方艺			发布了					署协议或	2012年04	向特定对象
	有限公	21,219		0	0	0%	是
华、邰立			公告编					作出安排，	月25日	发行股份购
	司100%
群、郑峥			号为					在协议或		买资产并募
	的股权
嵘、王玉			2012-038					安排生效		集配套资金
楹七名			（临）的					后，或在未		暨关联交易

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三变科技股份有限公司 2012 年度报告全文

自然人			《关于					来十二个		预案；披露
			终止发					月内直接		媒体：《中国
			行股份					或间接持		证券报》、
			购买资					有上市公		《证券时
			产并募					司5%以上		报》和巨潮
			集配套					股份的自		资讯网
			资金暨					然人，视同		（www.cnin
			关联交					为上市公		fo.com.cn）
			易的公					司的关联
			告》					人。

收购资产情况概述

无

三、重大关联交易

1 、其他重大关联交易

经公司于2011年10月17日召开的第四届董事会第六次会议同意为公司的参股公司三门县三变小额贷 款股份有限公司提供最高余额不超过人民币4000万元的担保，担保期限为借款保证合同到期日起二年。该 笔对外担保亦经公司于2011年11月3日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过。截止报告期末该笔对 外担保尚未履行完毕。

重大关联交易临时报告披露网站相关查询

临时公告名称	临时公告披露日期	临时公告披露网站名称
		公告编号：2012-032；披露媒体：《中国证券
关于增加三门县三变小额贷款股份有限公
	2012年04月25日	报》、《证券时报》和巨潮资讯网
司注册资本暨关联交易公告
		（www.cninfo.com.cn）
		公告编号：2012-031；披露媒体：《中国证券
向特定对象发行股份购买资产并募集配套
	2012年04月25日	报》、《证券时报》和巨潮资讯网
资金暨关联交易预案
		（www.cninfo.com.cn）
		公告编号：2011-028；披露媒体：《中国证券
关于土地收储的公告	2011年08月25日	报》、《证券时报》和巨潮资讯网
		（www.cninfo.com.cn）

四、重大合同及其履行情况

1 、担保情况

单位：万元

			公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
	担保对象名称	担保额度	担保额度	实际发生日期 实际担保金额		担保类型	担保期	是否履行 是否为关
				-	22 -

三变科技股份有限公司 2012 年度报告全文

	相关公告		（协议签署				完毕	联方担保
	披露日期		日）					（是或
								否）
浙江省三门浦东电	2010年03		2010年03月		连带责任保
		8,000		2,000		2012-3-24	是	否
工电器有限公司	月25日		24日		证
浙江省三门浦东电	2010年03		2010年08月		连带责任保
		8,000		2,000		2012-8-20	是	否
工电器有限公司	月25日		20日		证
浙江省三门浦东电	2010年03		2011年02月		连带责任保
		8,000		1,000		2013-12-18	否	否
工电器有限公司	月25日		18日		证
浙江省三门浦东电	2010年03		2011年05月		连带责任保
		8,000		3,000		2012-5-12	是	否
工电器有限公司	月25日		12日		证
浙江省三门浦东电	2012年03		2012年06月		连带责任保
		8,000		3,000		2013-6-20	否	否
工电器有限公司	月25日		21日		证
浙江省三门浦东电	2012年03		2012年08月		连带责任保
		8,000		2,000		2014-8-20	否	否
工电器有限公司	月24日		20日		证
浙江省三门浦东电	2012年03		2012年08月		连带责任保
		8,000		2,000		2014-3-24	否	否
工电器有限公司	月24日		31日		证
三门县三变小额贷	2011年11		2011年10月		连带责任保
		4,000		500		2012-8-6	是	是
款股份有限公司	月04日		10日		证
三门县三变小额贷	2011年11		2011年10月		连带责任保
		4,000		500		2012-8-27	是	是
款股份有限公司	月04日		10日		证
三门县三变小额贷	2011年11		2011年10月		连带责任保
		4,000		500		2012-9-10	是	否
款股份有限公司	月04日		26日		证
三门县三变小额贷	2011年11		2011年10月		连带责任保
		4,000		500		2012-9-20	是	是
款股份有限公司	月04日		28日		证
三门县三变小额贷	2011年11		2011年11月		连带责任保
		4,000		500		2012-11-1	是	是
款股份有限公司	月04日		07日		证
三门县三变小额贷	2011年11		2011年11月		连带责任保
		4,000		500		2012-11-19	是	是
款股份有限公司	月04日		25日		证
三门县三变小额贷	2011年11		2011年12月		连带责任保
		4,000		500		2012-12-10	是	是
款股份有限公司	月04日		12日		证
三门县三变小额贷	2011年11		2011年12月		连带责任保
		4,000		500		2012-12-12	是	是
款股份有限公司	月04日		16日		证
三门县三变小额贷	2011年11		2012年08月		连带责任保
		4,000		500		2013-8-5	否	是
款股份有限公司	月04日		08日		证
三门县三变小额贷	2011年11		2012年08月		连带责任保
		4,000		500		2013-8-23	否	是
款股份有限公司	月04日		24日		证
三门县三变小额贷	2011年11		2012年09月		连带责任保
		4,000		500		2013-9-10	否	是
款股份有限公司	月04日		20日		证

三变科技股份有限公司 2012 年度报告全文

三门县三变小额贷	2011年11		2012年09月		连带责任保
		4,000		500		2013-9-24	否	是
款股份有限公司	月04日		26日		证
三门县三变小额贷	2011年11		2012年10月		连带责任保
		4,000		500		2013-10-29	否	是
款股份有限公司	月04日		31日		证
三门县三变小额贷	2011年11		2012年11月		连带责任保
		4,000		500		2013-11-15	否	是
款股份有限公司	月04日		20日		证
三门县三变小额贷	2011年11		2012年12月		连带责任保
		4,000		500		2013-12-4	否	是
款股份有限公司	月04日		06日		证
三门县三变小额贷	2011年11		2012年12月		连带责任保
		4,000		500		2013-12-9	否	是
款股份有限公司	月04日		11日		证
亚达科技集团有限	2011年06		2011年06月		连带责任保
		2,000		2,000		2012-6-24	是	否
公司	月21日		24日		证
亚达科技集团有限	2012年10		2012年11月		连带责任保
		2,000		2,000		2013-11-6	否	否
公司	月11日		07日		证
报告期内审批的对外担保额度				报告期内对外担保实际发生
		10,000				27,000
合计（A1）				额合计（A2）
报告期末已审批的对外担保额				报告期末实际对外担保余额
		14,000				14,000
度合计（A3）				合计（A4）
公司对子公司的担保情况
								是否为关
	担保额度		实际发生日期
							是否履行	联方担保
担保对象名称	相关公告	担保额度	（协议签署	实际担保金额	担保类型	担保期
							完毕	（是或
	披露日期		日）
								否）
报告期内审批对子公司担保额				报告期内对子公司担保实际
		0				0
度合计（B1）				发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担				报告期末对子公司实际担保
		0				0
保额度合计（B3）				余额合计（B4）
公司担保总额（即前两大项的合计）
报告期内审批担保额度合计				报告期内担保实际发生额合
		10,000				27,000
（A1+B1）				计（A2+B2）
报告期末已审批的担保额度合				报告期末实际担保余额合计
		14,000				14,000
计（A3+B3）				（A4+B4）
实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例				31.48%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）				4,000
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债
				0
务担保金额（D）
担保总额超过净资产50%部分的金额（E）				0

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

• 24 -

三变科技股份有限公司 2012 年度报告全文

上述三项担保金额合计（C+D+E）	4,000
未到期担保可能承担连带清偿责任说明	无
违反规定程序对外提供担保的说明	无

采用复合方式担保的具体情况说明

无

五、承诺事项履行情况

1 、公司或持股 5% 以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

承诺事项	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺
资产重组时所作承诺
首次公开发行或再融资时所作承诺	浙江三变集团	避免同业竞争	2006年03月10
				长期	履行中
	有限公司	的承诺	日
其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否及时履行	是
未完成履行的具体原因及下一步计划	不适用
是否就导致的同业竞争和关联交易问题
	是
作出承诺
承诺的解决期限	长期
解决方式	不适用
承诺的履行情况	按要求严格履行。

六、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计事务所

境内会计师事务所名称	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元）	50
境内会计师事务所审计服务的连续年限	11年
境内会计师事务所注册会计师姓名	严善明 、丁锡锋

当期是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

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• 25 -

三变科技股份有限公司 2012 年度报告全文

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□ 适用 √ 不适用

七、处罚及整改情况

名称/姓名	类型	原因	调查处罚类型	结论（如有）	披露日期	披露索引
						披露媒体：《中国证券报》、 《证
			被中国证监会立			券时报》和巨潮资讯网
		因涉嫌违反证券			2012年05月25
卢旭日	董事		案调查或行政处	无		（www.cninfo.com.cn）；公告
		法律法规			日
			罚			编号：2012-034（临）；公告名
						称：董事会公告。

整改情况说明

无

董事、监事、高级管理人员、持股 5% 以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所 得收益的情况

□ 适用 √ 不适用

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• 26 -

三变科技股份有限公司 2012 年度报告全文

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

	本次变动前	本次变动前		本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动后	本次变动后
							小 计
	数量	比例(%)	发行新股	送股	公积金转股	其他		数量	比例(%)
一、有限售条件股份	8,072,801	7.21%						8,072,801	7.21%
5、高管股份	8,072,801	7.21%						8,072,801	7.21%
二、无限售条件股份	103,927,199	92.79%						103,927,199	92.79%
1、人民币普通股	103,927,199	92.79%						103,927,199	92.79%
三、股份总数	112,000,000	100%						112,000,000	100%

股份变动的原因

不适用

股份变动的批准情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动的过户情况

不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等 财务指标的影响

□ 适用 √ 不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

无

二、股东和实际控制人情况

1 、公司股东数量及持股情况

单位：股

报告期股东总数		14,573	年度报告披露日前第5 个交易日末股东总数	年度报告披露日前第5 个交易日末股东总数	年度报告披露日前第5 个交易日末股东总数	年度报告披露日前第5 个交易日末股东总数		14,468
		持股5%以上的股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（%）	报告期末	报告期	持有有限	持有无限	质押或冻结情况

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

• 27 -

三变科技股份有限公司 2012 年度报告全文

			持股数量	内增减	售条件的	售条件的
				变动情	股份数量	股份数量	股份状态	数量
				况
浙江三变集团有 限公司	国家	20.26%	22,686,29 5		0	22,686,29 5
卢旭日	境内自然人	4.9%	5,490,751		4,118,063	1,372,688
嵊州市光宇实业 有限公司	境内非国有法人	3.54%	3,965,780		0	3,965,780
朱峰	境内自然人	3.08%	3,451,455		2,588,591	862,864
全国社会保障基 金理事会转持二 户	国有法人	2.5%	2,800,000		0	2,800,000
乐清市电力实业 有限公司	境内非国有法人	2.48%	2,772,980		0	2,772,980
台州宏兴电力发 展有限公司	境内非国有法人	2.08%	2,330,160		0	2,330,160
徐虎林	境内自然人	1.79%	2,000,000		0	2,000,000
张兴祥	境内自然人	1.44%	1,615,294		0	1,615,294
叶光雷	境内自然人	0.86%	961,170		720,877	240,293
战略投资者或一般法人因配售新
		无
股成为前10 名股东的情况（如有）
		浙江三变集团有限公司和卢旭日先生、叶光雷先生存在关联关系，股东卢旭日先生和叶
上述股东关联关系或一致行动的
		光雷先生在浙江三变集团有限公司担任董事。公司未知其余股东之间是否存在关联关
说明
		系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
		前10 名无限售条件股东持股情况
							股份种类
股东名称		年末持有无限售条件股份数量（注4）
							股份种类	数量
浙江三变集团有限公司		22,686,295					人民币普通	22,686,29
							股	5
嵊州市光宇实业有限公司		3,965,780					人民币普通
								3,965,780
							股
全国社会保障基金理事会转持二 户		2,800,000					人民币普通
								2,800,000
							股
乐清市电力实业有限公司		2,772,980					人民币普通
								2,772,980
							股
台州宏兴电力发展有限公司		2,330,160					人民币普通
								2,330,160
							股
徐虎林		2,000,000					人民币普通	2,000,000

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

• 28 -

三变科技股份有限公司 2012 年度报告全文

		股
张兴祥	1,615,294	人民币普通
			1,615,294
		股
卢旭日	1,372,688	人民币普通
			1,372,688
		股
朱峰	862,864	人民币普通
			862,864
		股
中信建投证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户	639,875	人民币普通
			639,875
		股
前10 名无限售流通股股东之间，
	浙江三变集团有限公司和卢旭日先生存在关联关系，股东卢旭日先生在浙江三变集团有
以及前10 名无限售流通股股东和
	限公司担任董事。公司未知其余股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公
前10 名股东之间关联关系或一致
	司收购管理办法》中规定的一致行动人。
行动的说明

2 、公司控股股东情况

法人

	法定代表人/
控股股东名称		成立日期	组织机构代码	注册资本	主要经营业务
	单位负责人
					变压器，电机，化工产
					品（除危险品）制造；
					工程安装，技术咨询
		1997 年06			（自营出口本企业自
浙江三变集团有限公司	王玉忠		14809018-8	7000 万
		月04 日			产的变压器，进口本企
					业生产、科研所需的原
					辅材料、机械设备、仪
					器、仪表及零配件）。
经营成果、财务状况、现金	截止2012 年12 月31 日，浙江三变集团有限公司总资产为108,917,998.62 元，净资产
流和未来发展战略等	95,502,505.44 元，实现营业收入1,301,498.50 元，净利润-467,164.88 元。
控股股东报告期内控股和
参股的其他境内外上市公	无
司的股权情况

报告期控股股东变更

• 适用 √ 不适用

3 、公司实际控制人情况

报告期实际控制人变更

• 适用 √ 不适用

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• 29 -

三变科技股份有限公司 2012 年度报告全文

报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变更，本公司控股股东为浙江三变集团有限公司。其所 持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。

截止报告期末浙江三变集团有限公司持有公司22,686,295 股国家股，占总股本的20.26%。其前身是 浙江三门变压器厂，成立于1968 年10 月23 日。1996 年3 月，经浙江三门县财政局以三财企[1996]56 号文件批准，对原三门变压器厂进行增资，增资后三门变压器厂实收资本达到7,000 万元。1997 年6 月， 经浙江省计划和经济委员会与浙江省体制改革委员会浙计经企[1996]1202 号批准，三门变压器厂整体改 组为国有独资公司即浙江三变集团有限公司，注册资本7,000 万元。经营范围包括变压器、电机、化工 产品制造；工程安装，技术咨询等。

本公司实际控制人为浙江省三门县人民政府。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

• 30 -

三变科技股份有限公司 2012 年度报告全文

第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

								本期增持	本期减持
					任期起始	任期终止	期初持股			期末持股
姓名	职务	任职状态	性别	年龄				股份数量	股份数量
					日期	日期	数（股）			数（股）
								（股）	（股）
					2011年05	2014年05
卢旭日	董事长	现任	男	46			5,490,751	0	0	5,490,751
					月06日	月06日
					2011年05	2014年05
朱峰	董事	现任	男	52			3,451,455	0	0	3,451,455
					月06日	月06日
	监事会主				2011年05	2014年05
叶光雷		现任	男	49			961,170	0	0	961,170
	席				月06日	月06日
					2011年05	2014年05
章初阳	监事	现任	男	54			860,360	0	0	860,360
					月06日	月06日
合计	--	--	--	--	--	--	10,763,736	0	0	10,763,736

二、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历

董事主要工作经历：

卢旭日： 男，1966年1月生，研究生学历，高级工程师，中共党员。现任公司第四届董事会董事长； 三门县三变小额贷款股份有限公司董事长；浙江三变集团有限公司董事；浙江三变进出口有限公司董事长。 曾任三变科技股份有限公司第一、二、三届董事会董事长。

许怀东： 男，1965年10月生，大专学历，会计师，现任公司第四届董事会副董事长；台州宏兴电力 发展有限公司总经理。曾任台州宏兴电力发展有限公司财务部经理；三变科技股份有限公司第一、二、三 届监事会监事；三变科技股份有限公司第三届董事会副董事长。

王玉忠： 男，1965年12月生，研究生学历，工程师，中共党员。现任公司第四届董事会董事；浙 江三变集团有限公司董事长。曾任三变科技股份有限公司销售部经理；三变科技股份有限公司第二、三 届董事会董事。

邢志锋： 男，1975年出生，工程师职称。现任公司第四届董事会董事；嵊州市光宇实业有限公司董事 长兼总经理。曾任嵊州三界供电所所长；三变科技股份有限公司第三届董事会董事。

徐妙风： 男，1970年11月生，本科学历。现任公司第四届董事会董事；乐清市电力实业有限公司总 经理；乐清农村合作银行董事。曾任乐清市电力实业有限总公司副总经理；三变科技股份有限公司第三届 监事会监事。

• 朱峰： 男，1960年4月出生，经济师，中共党员。现任公司副总经理、第四届董事会董事。曾任浙

• 江三变科技股份有限公司副总经理；三变科技股份有限公司第一、二、三届董事会董事。

• 羊静 ：女，1976年2月生，本科学历，工程师。现任公司董事会秘书、第四届董会董事；浙江三变集 团有限公司董事。曾任三变科技股份有限公司审计部负责人。

• 蔺春林： 男，1947年1月生，大学学历，高级经济师、注册会计师，著有《分配经济学概论》、《中

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• 31 -

三变科技股份有限公司 2012 年度报告全文

国现代化企业管理》等多部著作。现在为江西财大、武汉商贸学院、南京大学客座、兼职教授。公司第四 届董事会独立董事。曾经分别担任过兵器工业部湖北5107、5137厂财务处长；财政部驻湖北、江西财政专 员办专员助理、专员、党组书记；中央企业江西会计学会会长；三普药业股份有限公司、江中药业股份有 限公司、洪都航空工业股份有限公司独立董事。

陈奎： 男，1962年8月生，本科学历，教授级高级工程师，主持开发和研究的“110kV高可靠电力 变压器”、“10kV组合式变压器”、“S11-MR三相卷铁芯配电变压器”及“750kV输变电工程”分别获 得中国机械联合会、沈阳市及国家级科技进步奖。现任公司第四届董事会董事；沈阳变压器研究院副院 长；全国互感器标委会、全国变压器标委会、全国小型变压器和隔离变压器标委会、全国高电压技术与 绝缘配合专业委员会、中国电机工程学会等主任委员、委员。曾任沈阳变压器研究所副主任、中心副主 任、副所长等职务；丹东欣泰电气股份有限公司独立董事。

赵敏： 女，1965年3月生，硕士研究生，会计学教授，主要研究公司财务、上市公司无形资产理论 与实务、企业并购等问题；发表与财务会计有关的论文30多篇；主持多项省部级课题，其研究的“绿色 农产品消费替代与促进策略”获得浙江省高等学校科研成果奖“二等奖”。现任公司第四届董事会独立 董事；浙江财经学院会计学院教授；杭州杭氧股份有限公司、浙江美大实业股份有限公司的独立董事。 曾任浙江航民股份有限公司独立董事。

王秋潮： 男，1951年9月生，研究生学历。现任公司第四届董事会独立董事；浙江天册律师事务所合 伙人；中控科技股份有限公司独立董事；中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员和该会第十五届专家咨询委 员会上海分会成员；全国律协、业务规则委员会和外事委员会委员；杭州市人大常委会立法咨询委员会委 员。曾任浙江省律师协会会长、法学会副会长；中华全国律协常务理事；杭州市对外经济律师事务所主任； 浙江众合机电股份有限公司独立董事；三变科技股份有限公司第三届董事会独立董事。

监事主要工作经历：

叶光雷： 男，1963年生，大专学历，工程师。现任公司第四届监事会监事、党委副书记；浙江三变集 团有限公司董事。曾任三变科技股份有限公司副总经理、总经理。

章初阳： 男，1958年生，本科学历，高级工程师。现任公司第四届监事会监事、工会主席。曾任三变 科技股份有限公司副总经理。

李琳： 女，1964年8月生，大学学历，高级经济师，中共党员。现任公司第四届监事会监事；台州电 力集体资产经营管理中心书记、副经理。曾任台州电业局办公室主任；三变科技股份有限公司第一、二、 三届监事会监事。

陆云华： 男，1969年6月生，本科学历，助理政工师。现任公司第四届监事会监事；台州电力集体资 产经营管理中心副经理。曾于台州电业局调度所、团委、政工部工作；曾任台州宏兴电力发展有限公司党 支部副书记；三变科技股份有限公司第三届监事会监事。

邢曼琍： 女，1963年10月生，大专学历，会计师。现任公司第四届监事会监事；嵊州市光宇实业有限 公司财务部经理。曾任嵊州市光宇实业有限公司财务部副经理。

陈敏： 男，1970年9月生，大学学历，工程师，中共党员。现任公司第四届监事会监事、公司办主任。 历任三变科技股份有限公司江西区销售经理、公司销售部副经理。

赵君芬： 女，1975年生，大学学历，工程师。现任公司第四届监事会监事、商务科主管。历任三变科 技股份有限公司设备科设备管理员、商务科合同管理员。

高经管理人员主要工作经历：

林日磊： 男，1970年10月生，大学学历，高级工程师。现为公司总经理。历任三变科技股份有限 公司管理部经理、董事会秘书、副总经理。

朱峰： 详见董事简介。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

• 32 -

三变科技股份有限公司 2012 年度报告全文

俞尚群： 男，1965年3月生，大学学历，高级工程师。现任公司副总经理。曾任公司副总工程师、 总工程师职务。

羊静： 详见董事简介。

曹小龙： 男，1977年3月生，本科学历，会计师，中共党员。现任公司财务总监。曾任浙江飞龙家电 集团有限公司任董事长助理（监管财务）；丽珠集团股份有限公司任财务经理；广东美的环境电器制造有 限公司任成本管理中心经理及产品公司财务中心经理。

在股东单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

		在股东单位			在股东单位是否领
任职人员姓名	股东单位名称		任期起始日期	任期终止日期
		担任的职务			取报酬津贴
			2006年05月
王玉忠	浙江三变集团有限公司	董事长			否
			24日
			2006年05月
卢旭日	浙江三变集团有限公司	董事			否
			24日
			2011年12月
羊静	浙江三变集团有限公司	董事			否
			24日
			2010年06月
叶光雷	浙江三变集团有限公司	董事			否
			23日
许怀东	台州宏兴电力发展有限公司	董事长			是
			2007年01月
邢志锋	嵊州市光宇实业有限公司	董事长			是
			01日
			2006年04月
邢曼琍	嵊州市光宇实业有限公司	财务部经理			是
			01日
			2006年10月
徐妙风	乐清市电力实业有限公司	总经理			是
			01日

在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

		在其他单位			在其他单位是否领
任职人员姓名	其他单位名称		任期起始日期	任期终止日期
		担任的职务			取报酬津贴
			1993年01月
王秋潮	浙江天册律师事务所	合伙人			是
			01日
			2008年04月
王秋潮	中控科技股份有限公司	独立董事			是
			01日
			1994年09月
王秋潮	中国国际经济贸易仲裁委员会	仲裁员			是
			01日
	中国国际经济贸易仲裁委员会第十五届		2004年09月
王秋潮		成员			否
	专家咨询委员会上海分会		01日

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• 33 -

三变科技股份有限公司 2012 年度报告全文

	全国律协、业务规则委员会和外事委员		2004年05月
王秋潮		委员			否
	会		01日
			1993年05月
王秋潮	杭州市人大常委会立法咨询委员会	委员			否
			01日
			1987年06月
赵敏	浙江财经学院会计学院	教授			是
			01日
			2011年12月	2014年12月09
赵敏	杭州杭氧股份有限公司	独立董事			是
			09日	日
			2010年09月	2013年09月29
赵敏	浙江美大实业股份有限公司	独立董事			是
			29日	日
			2007年04月	2013年04月01
蔺春林	三普药业股份有限公司	独立董事			是
			01日	日
			2002年01月
陈奎	沈阳变压器研究院	副院长			是
			01日
			2003年01月
陈奎	全国互感器标委会	主任委员			否
			01日
			2005年01月
陈奎	全国变压器标委会	委员			否
			01日
			2005年01月
陈奎	全国小型变压器和隔离变压器标委会	主任委员			否
			01日
			2006年01月
陈奎	全国高电压技术与绝缘配合专业委员会	委员			否
			01日
			2003年01月
陈奎	中国电机工程学会	委员			否
			01日
			2009年02月
卢旭日	三门县三变小额贷款股份有限公司	董事长			否
			06日
			2013年01月
卢旭日	浙江三变进出口有限公司	董事长			否
			06日
			2009年04月
徐妙风	乐清农村合作银行	董事			否
			01日
			2013年03月
陆云华	台州电力集体资产经营管理中心	副经理			是
			28日
			2013年03月
李琳	台州电力集体资产经营管理中心	书记、副经理			是
			28日
在其他单位任
	三门县三变小额贷款股份有限公司为本公司的参股公司；浙江三变进出口有限公司为本公司的全资子公司。
职情况的说明

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三变科技股份有限公司 2012 年度报告全文

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据

公司的高级管理人员和兼任高级管理人员的董事依据第四届董事会第一次会议审议通过的《高级管理 人员薪酬议案及考核方法（试行）》进行考核后，提交公司董事会审议；其他在公司领取报酬的董事和监 事根据其所在岗位职责，按照公司的《员工绩效考核办法》进行考核后，提交公司董事会审议；独立董事 津贴根据2010年度股东大会审议通过的独立董事津贴方案发放。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

							单位：万元
					从公司获得的	从股东单位获	报告期末实际
姓名	职务	性别	年龄	任职状态
					应付报酬总额	得的报酬总额	获得报酬
卢旭日	董事长	男	46	现任	31.68	0	31.68
林日磊	总经理	男	42	现任	27.72	0	27.72
朱峰	董事、副总经理	男	52	现任	22.57	0	22.57
王玉忠	董事	男	47	现任	2.91	0	2.91
叶光雷	监事会主席	男	49	现任	17.76	0	17.76
章初阳	监事	男	54	现任	14.62	0	14.62
俞尚群	副总经理	男	48	现任	23.62	0	23.62
陈敏	监事	男	42	现任	10.41	0	10.41
赵君芬	监事	女	36	现任	6.72	0	6.72
方才贵	原财务总监	男	41	离任	9.02	0	9.02
曹小龙	财务总监	男	35	现任	4.28	0	4.28
羊静	董事、董事会秘书	女	36	现任	12.81	0	12.81
王秋潮	独立董事	男	61	现任	8	0	8
陈奎	独立董事	男	50	现任	8	0	8
蔺春林	原独立董事	男	65	离任	8	0	8
赵敏	独立董事	女	47	现任	8	0	8
合计	--	--	--	--	216.12	0	216.12

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

姓名	担任的职务	类型	日期	原因
方才贵	财务总监	离职	2012年12月18	因个人原因辞去财务总监职务。

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三变科技股份有限公司 2012 年度报告全文

			日
			2012年12月18
蔺春林	独立董事	离职		因个人原因辞去独立董事职务。
			日

五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

无

六、公司员工情况

截至本报告期末，公司在职员工为860人，没有需要承担费用的离退休职工。

（一）员工专业结构

专业类别	员工人数	占总人数比例%
生产人员	518	60.23
销售人员	70	8.14
财务人员	21	2.44
技术人员	125	14.53
行政管理人员	126	14.65
合计	860	100

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（二）员工受教育程度

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

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三变科技股份有限公司 2012 年度报告全文

学历类别	员工人数	占总人数比例%
硕士及以上	3	0.35
本科（含本科在读）	126	14.65
大专	177	20.58
高中、中专及以下	554	64.42
合计	860	100

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（三）薪酬政策

报告期内除销售人员外，公司其他员工的工资依据公司的《工资管理制度》和《员工绩效考核办法》 的规定进行发放；销售人员工资依据《业务经理费用报销规定》和《销售考核办法》的规定进行发放。

（四）培训计划

为提高公司员工的整体素质和工作效率，公司每年初由人力资源根据各部门对下一年的培训需求制定 年度培训计划。报告期内，各项培训工作均已根据计划的要求顺利完成。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

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三变科技股份有限公司 2012 年度报告全文

第八节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 和中国证监会及深圳证券交易所颁 布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，提高公司治理水平。截至报 告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

报告期内，公司根据上述相关法律法规的规定，对下列制度进行了制订或修订：

制度名称	修订时间	审议会议	披露媒体
《信息披露管理制度》	2012-04-23	董事会四届十次会议	巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
《投资者关系管理制度》	2012-04-23	董事会四届十次会议	巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
《内幕信息知情人登记备案制度》	2012-04-23	董事会四届十次会议	巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
《公司章程》	2012-05-15	2011年度股东大会	巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
《股东大会议事规则》	2012-05-15	2011年度股东大会	巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
《对外投资、担保、借贷管理制度》	2012-05-15	2011年度股东大会	巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
《董事会议事规则》	2012-08-10	董事会四届十二次会议	巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
《信息披露管理制度》	2012-08-10	董事会四届十二次会议	巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
《突发事件管理制度》	2012-08-10	董事会四届十二次会议	巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
《外部信息报送和使用管理制度》	2012-08-10	董事会四届十二次会议	巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
《公司章程》	2012-08-27	2012年第二次临时股东大会	巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
《未来三年（2012～2014年）股东回 报规划》	2012-08-27	2012年第二次临时股东大会	巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
《铜材料套期保值规定》	2012-12-18	董事会四届十六次会议	巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

1、关于股东与股东大会

报告期内公司共召开4次股东大会，公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市 公司治理准则》等法律、法规的规定和公司《章程》、《股东大会议事规则》的规定，规范股东大会召集、 召开、表决程序，聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，确保所有股东 特别是中小股东享有平等地位，充分行使权利。

2、关于董事与董事会

公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，报告期内董事会由十一名董 事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事四人。董事任期届满，连选可以连任。董事会设董事会 秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的 要求，报告期内公司共召开9次董事会，本公司董事会按照《公司法》、公司《章程》、《董事会议事规

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三变科技股份有限公司 2012 年度报告全文

则》等有关规定召开并审议相关议案，规范运作。

报告期内，公司董事长积极推动公司内部各项制度的制定和完善，加强董事会建设，确保董事会会议 依法正常召集和召开。董事长没有从事过超越其职权范围的行为，积极督促董事会决议的执行，及时将有 关情况告知其他董事，保证独立董事和董事会秘书的知情权，为他们提供了发挥作用的平台，为其行使职 能和发挥作用提供了保障。健全了公司的风险防范机制，为公司稳健发展提供了有力的保障。

3、关于监事和监事会

公司监事会由7名监事组成，其中股东代表4名，职工代表3名。报告期内公司共召开了4次监事会，公 司监事会严格按照《公司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》的选任程序选举监事，监事会的人数 和人员构成符合法律、法规要求，公司监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司财 务状况、关联交易、重大事项以及董事、总经理和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督， 并发表独立意见。

4、关于控股股东与上市公司的关系

公司控股股东行为规范，依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的 决策和经营活动，损害公司或其它股东的合法权益。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方 面做到了分开独立，不存在控股股东占用公司资金的情形，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

5、关于绩效评价与激励约束机制

公司建立了完善的人力资源管理体系。公司董事会、监事会能够严格按照规定向股东大会报告履行职 责的情况，公司正在逐步建立完善董事、监事及高级管理人员绩效评价体系，高级管理人员的聘任公开、 透明，符合有关法律法规的要求。

6、关于信息披露和投资者关系管理

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》、证监会和交易所的信息披露规定等法律、法规、规 则以及公司章程的规定，认真履行公司的信息披露义务，及时公告公司在涉及重要生产经营、重大投资、 重要财务决策等方面的事项。本公司董事会负责公司信息披露和承担相应的责任；公司董事会秘书负责协 调和组织公司信息披露事宜，保证信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。董事会秘书、证券事务 代表同时加强与证券监管部门及证券交易所的联系，解答投资者的有关问题；指定《证券时报》、《中国 证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的媒体，为了加强与投资者的沟通，在公 司网站上设立了投资者关系栏目，并明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系 的日常管理工作。对有意参观本公司的投资者和机构研究员，公司董事会秘书和证券事务代表负责统一安 排和接待，报告期内共接待机构投资者或研究员调研1人次。

7、关于内部审计制度的建立和执行情况

公司设立了内部审计部门并制定了《内部审计制度》，对内审部的人员构成、职责权限、审计工作程 序等进行了详细规定。

审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，行使审计监督权，依法检查公司会计账目及其相 关资产，对财务收支的真实性、合法性、有效性进行监督和评价，对公司的资金运作、资产利用情况及其 他财务运作情况进行分析评价，保证公司资产的真实和完整。在强化内部控制、改善经营管理、提高经济 效益等方面，公司审计部发挥了重要作用。

公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异

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三变科技股份有限公司 2012 年度报告全文

□ 是 √ 否

公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。

公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况

报告期内，公司修订和完善了《内幕信息知情人登记备案制度》。在发生涉及内幕信息的第一时间， 组织相关内幕知情人填写《内幕信息知情人员档案》，经有关人员对该档案进行审核后，向其告知作为内 幕知情人的权利和义务并发放《关于内幕信息知情人登记备案事宜的告知书》，由内幕知情人签字确认。

二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1 、本报告期年度股东大会情况

会议届次	召开日期	会议议案名称	决议情况	披露日期	披露索引
		《2011年年度报告》及其摘要、《2011年度董
					该次会议公告编号为：
		事会工作报告》、《2011年度监事会工作报
					2012-033；公告名称为：
		告》、《2011年度财务决算报告》、《2011年度	会议以记名
					2011年度股东大会决议
		利润分配预案》、《关于2012年度向金融机构	投票表决方
2011年年度	2012年05			2012年05	公告；于2012年5月16
		申请不超过7亿元综合授信额度的议案》、 《关	式审议通过
股东大会	月15日			月16日	日刊登在《中国证券
		于续聘公司2012年度审计机构的议案》、《关	了上述所有
					报》、《证券时报》和巨
		于修订<公司章程>的议案》、《关于修订〈股	议案。
					潮咨询网
		东大会议事规则〉的议案》、《关于修订<对外
					(www.cninfo.com.cn)上。
		投资、担保、借贷管理制度>的议案》

2 、本报告期临时股东大会情况

会议届次	召开日期	会议议案名称	决议情况	披露日期	披露索引
					公告编号为：2012-018（临）；公告
		《关于继续与浙江	会议以现场记名投
					名称为：2012年第一次临时股东大
2012年第一次临时	2012年03	省三门浦东电工电	票表决和网络投标	2012年03
					会决议公告；披露媒体：《中国证券
股东大会	月23日	器有限公司签订互	相结合方式审议通	月24日
					报》、《证券时报》和巨潮咨询网
		保协议的议案》	过了上述议案。
					(www.cninfo.com.cn)上。
		《关于修订<公司
					公告编号为：2012-045（临）；公告
		章程>的议案》、《关
			会议以记名投票表		名称为：2012年第二次临时股东大
2012年第二次临时	2012年08	于制订<未来三年		2012年08
			决方式审议通过了		会决议公告；披露媒体：《中国证券
股东大会	月27日	（2012～2014年）		月28日
			上述所有议案。		报》、《证券时报》和巨潮咨询网
		股东回报规划>的
					(www.cninfo.com.cn)上。
		议案 》
					公告编号为：2012-049（临）；公告
		《关于与亚达科技	会议以现场记名投
					名称为：2012年第三次临时股东大
2012年第三次临时	2012年10	集团有限公司签订	票表决和网络投标	2012年10
					会决议公告；披露媒体：《中国证券
股东大会	月10日	贷款互保协议的议	相结合方式审议通	月11日
					报》、《证券时报》和巨潮咨询网
		案》	过了上述议案。
					(www.cninfo.com.cn)上。

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三变科技股份有限公司 2012 年度报告全文

三、报告期内独立董事履行职责的情况

1 、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况
	本报告期应参加		以通讯方式参加			是否连续两次未
独立董事姓名		现场出席次数		委托出席次数	缺席次数
	董事会次数		次数			亲自参加会议
蔺春林	9	2	7	0	0	否
陈奎	9	2	7	0	0	否
王秋潮	9	2	7	0	0	否
赵敏	9	1	7	1	0	否
独立董事列席股东大会次数		0

连续两次未亲自出席董事会的说明

无

2 、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3 、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司4名独立董事恪尽职守、廉洁自律、忠实勤勉、依法严格履行了职责。对公司续聘会 计师事务所、对外提供担保、对外投资、重大资产重组、聘任高管人员等重大事项进行审核并发表了独立 意见。报告期内，独立董事向董事会提议公司管理层应向董事会提交年度预算报告，以加强对管理层的经 营考核依据。报告期内，独立董事没有对有关事项提出异议。

四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

一、董事会审计委员会的履职情况

报告期内，公司董事会第四届审计委员会共召开了4次会议，分别对公司审计部2012年每季度的审计工 作情况进行了总结和分析，并及时向董事会作了汇报。同时，与天健会计师事务所就2011年度报告审计工 作进行了充分的沟通。

二、董事会薪酬与考核委员会的履职情况

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三变科技股份有限公司 2012 年度报告全文

报告期内，公司董事会第四届薪酬与考核委员会根据公司《高级管理人员薪酬方案及考核办法（试行）》 的规定，对公司2011年度的董事、监事和高级管理人员的基本薪酬事项进行审核并提交董事会审议发放。 三、董事会提名委员会的履职情况

报告期内，公司董事会第四届提名委员会召开了第一次会议，就公司聘任财务总监事宜进行了筹划、 审议和讨论，最终向董事会推荐了曹小龙先生为财务总监的候选人。

四、董事会战略委员会履职情况

报告期内，公司董事会第四届战略委员会召开了第二次会议，针对公司拟研发非晶合金产品进行了广 泛的讨论。

五、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□ 是 √ 否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

公司具有独立完整的业务和独立面向市场自主经营的能力，在业务、资产、人员、机构、财务等方面 均独立于控股股东：

1、业务独立情况

本公司是由三变集团作为主发起人，将与主业相关的经营性资产投入，联合其他发起人共同发起设立， 其他发起人均以现金投入。公司拥有独立的采购、生产、销售、管理、研发体系，独立面向市场，自主 经营，不依赖股东及其他关联方进行生产经营，业务完全独立于股东单位和其他关联方。

本公司大股东已不从事变压器生产和经营,目前从事对外投资的股权管理。公司其他股东所从事的业 务均与本公司不同。为了进一步保障公司中小股东利益，本公司控股股东浙江三变集团有限公司出具了 《避免同业竞争的承诺函》。

2、资产独立情况

本公司设立时，公司大股东三变集团将所有与变压器研发、生产、销售相关的经营性资产完整投入， 并办理了产权过户手续。股份公司设立后，本公司拥有完整而独立的资产，所有与经营性业务相关的固 定资产、流动资产、无形资产、特许经营权等均进入本公司。

3、人员独立情况

（1）本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在本公司工作并领取报 酬，目前并无在持有本公司5%以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外其他行政职务的 情况，亦没有在与本公司业务相同或相近的其他企业任职的情况。

（2）本公司董事、监事及其他高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在股东单位超越本公司 董事会和股东大会作出人事任免决定的情形。

（3）本公司已建立独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制度，并与全体员工 签订了劳动合同，由公司管理部负责公司员工的聘任、考核和奖惩，本公司在员工的社会保障、工薪报 酬等方面独立。

4、机构独立情况

公司拥有独立于控股股东的生产经营场所和生产经营机构，不存在与控股股东混合经营、合署办公的 情形。公司机构设置方案不存在受控股股东及其他任何单位或个人干预的情形。公司控股股东及其职能

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三变科技股份有限公司 2012 年度报告全文

部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系，股东单位依照《公司法》和公司章程的规定推举董事 参与公司的管理，并不直接干预公司的生产经营活动。

5、财务独立情况�在财务方面，本公司拥有自己独立的银行账户，办理了纳税登记，独立申报纳税。 公司设有独立的财务会计部门，建立了包括《财务部工作手册》、《会计管理制度》、《会计电算化管理细 则》、《资产管理细则》、《票据管理细则》、《财务人员岗位责任制》、《资金决策管理办法》等在内的独立 会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，财务人员无兼职情况。

七、同业竞争情况

无

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司的高级管理人员和兼任高级管理人员的董事依据第四届董事会第一次会议审议通过的《高级管 理人员薪酬议案及考核方法（试行）》进行考核后，提交公司董事会审议。

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第九节 内部控制

一、内部控制建设情况

公司按《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》等相关法 律法规和公司规章制度的要求，积极健全和完善内部控制制度，及时检查和监督内部控制制度的运行情 况，促进了公司的规范运作和健康发展。

二、董事会关于内部控制责任的声明

经认真核查， 董事会对公司内部控制责任发表声明：公司现有控制体系和控制制度得到了有效执行， 其完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，基本符合有关法规和证券监管部门的要求。公司内部控制 的各个方面规范、严格、充分、有效，发挥了较好的控制与防范作用。随着国家法律法规的逐步深化完 善和不断发展的需要，公司将进一步建立健全和深化内控制度。

三、建立财务报告内部控制的依据

公司财务部按照《公司法》、《会计法》、和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定，制订并完善 了财务管理的相关制度，制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，明确了会计凭证、会计账薄和财务 报告的处理程序，在财务管理方面和财务核算方面设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的 人员以保证财务工作的顺利进行。

四、内部控制自我评价报告

内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况	内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
报告期内未发现内部控制重大缺陷。
内部控制自我评价报告全文披露
	2013年04月24日
日期
内部控制自我评价报告全文披露	2013年4月24日《2012年度内部控制的自我评价报告》全文刊登于巨潮资讯网
索引	（http://www.cninfo.com.cn）上。

五、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

公司于2010 年4 月19 日经第三届董事会第十九次会议审议通过了《年报信息披露重大差错责任追 究制度》。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等事项。

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三变科技股份有限公司 2012 年度报告全文

第十节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型	标准无保留审计意见
审计报告签署日期	2013年04月23日
审计机构名称	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号	天健审〔2013〕3258号

审计报告正文

审 计 报 告

天健审〔2013〕3258号

三变科技股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的三变科技股份有限公司（以下简称三变科技公司）财务报表，包括2012年12月31日 的资产负债表，2012年度的利润表、现金流量表和所有者权益变动表，以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务 报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或 错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见

我们认为，三变科技公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了三变科 技公司2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：严善明

· 中国 杭州 中国注册会计师：丁锡锋

二〇一三年四月二十三日

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三变科技股份有限公司 2012 年度报告全文

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：人民币元

1 、合并资产负债表

编制单位：三变科技股份有限公司

单位：元

项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	142,349,327.64	55,778,681.87
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产	241,700.00	28,800.00
应收票据	96,000.00	820,000.00
应收账款	363,940,176.57	439,984,321.18
预付款项	14,443,240.93	18,677,660.27
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	13,802,905.94	16,578,460.42
买入返售金融资产
存货	222,336,969.77	309,971,589.39
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	757,210,320.85	841,839,513.13
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	21,590,186.94	21,184,586.38
投资性房地产	28,969,150.85	30,463,513.57
固定资产	217,732,990.53	223,098,379.00

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• 46 -

三变科技股份有限公司 2012 年度报告全文

在建工程		3,309,262.58
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	21,244,981.43	21,777,764.49
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计	289,537,309.75	299,833,506.02
资产总计	1,046,747,630.60	1,141,673,019.15
流动负债：
短期借款	308,800,000.00	325,785,974.75
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	3,000,000.00	45,950,000.00
应付账款	164,051,665.78	179,334,919.22
预收款项	39,235,188.96	59,374,989.56
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	8,201,144.87	6,637,297.33
应交税费	2,005,084.37	12,917,528.15
应付利息	6,067,332.42	944,246.76
应付股利
其他应付款	40,514,913.72	40,831,134.63
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	12,000,000.00

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• 47 -

三变科技股份有限公司 2012 年度报告全文

其他流动负债	8,100,000.00	9,000,000.00
流动负债合计	591,975,330.12	680,776,090.40
非流动负债：
长期借款	10,000,000.00	22,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	10,000,000.00	22,000,000.00
负债合计	601,975,330.12	702,776,090.40
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	112,000,000.00	112,000,000.00
资本公积	158,750,900.00	158,750,900.00
减：库存股
专项储备
盈余公积	30,441,248.94	29,853,711.77
一般风险准备
未分配利润	143,580,151.54	138,292,316.98
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	444,772,300.48	438,896,928.75
少数股东权益	0.00	0.00
所有者权益（或股东权益）合计	444,772,300.48	438,896,928.75
负债和所有者权益（或股东权益）总
	1,046,747,630.60	1,141,673,019.15
计

法定代表人：卢旭日 主管会计工作负责人：曹小龙 会计机构负责人：章日江

2 、母公司资产负债表

编制单位：三变科技股份有限公司

编制单位：三变科技股份有限公司
	单位：元
项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	132,349,327.64	55,778,681.87

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• 48 -

三变科技股份有限公司 2012 年度报告全文

交易性金融资产	241,700.00	28,800.00
应收票据	96,000.00	820,000.00
应收账款	363,940,176.57	439,984,321.18
预付款项	14,443,240.93	18,677,660.27
应收利息
应收股利
其他应收款	13,802,905.94	16,578,460.42
存货	222,336,969.77	309,971,589.39
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	747,210,320.85	841,839,513.13
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	31,590,186.94	21,184,586.38
投资性房地产	28,969,150.85	30,463,513.57
固定资产	217,732,990.53	223,098,379.00
在建工程		3,309,262.58
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	21,244,981.43	21,777,764.49
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计	299,537,309.75	299,833,506.02
资产总计	1,046,747,630.60	1,141,673,019.15
流动负债：
短期借款	308,800,000.00	325,785,974.75
交易性金融负债

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• 49 -

三变科技股份有限公司 2012 年度报告全文

应付票据	3,000,000.00	45,950,000.00
应付账款	164,051,665.78	179,334,919.22
预收款项	39,235,188.96	59,374,989.56
应付职工薪酬	8,201,144.87	6,637,297.33
应交税费	2,005,084.37	12,917,528.15
应付利息	6,067,332.42	944,246.76
应付股利
其他应付款	40,514,913.72	40,831,134.63
一年内到期的非流动负债	12,000,000.00
其他流动负债	8,100,000.00	9,000,000.00
流动负债合计	591,975,330.12	680,776,090.40
非流动负债：
长期借款	10,000,000.00	22,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	10,000,000.00	22,000,000.00
负债合计	601,975,330.12	702,776,090.40
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	112,000,000.00	112,000,000.00
资本公积	158,750,900.00	158,750,900.00
减：库存股
专项储备
盈余公积	30,441,248.94	29,853,711.77
一般风险准备
未分配利润	143,580,151.54	138,292,316.98
外币报表折算差额
所有者权益（或股东权益）合计	444,772,300.48	438,896,928.75
负债和所有者权益（或股东权益）总
	1,046,747,630.60	1,141,673,019.15
计

法定代表人：卢旭日 主管会计工作负责人：曹小龙 会计机构负责人：章日江

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• 50 -

三变科技股份有限公司 2012 年度报告全文

3 、合并利润表

编制单位：三变科技股份有限公司

单位：元

项目	本期金额	上期金额
一、营业总收入	838,075,893.30	1,032,423,761.60
其中：营业收入	838,075,893.30	1,032,423,761.60
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	837,357,367.95	1,063,075,520.21
其中：营业成本	652,847,707.80	854,622,026.55
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	4,372,205.66	2,991,029.34
销售费用	94,609,248.19	100,320,117.15
管理费用	61,758,028.93	67,304,213.75
财务费用	21,527,575.61	19,418,296.18
资产减值损失	2,242,601.76	18,419,837.24
加：公允价值变动收益（损失以
	241,700.00	28,800.00
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号
	2,578,174.54	2,658,467.63
填列）
其中：对联营企业和合营
	2,613,600.56	2,621,325.83
企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	3,538,399.89	-27,964,490.98
加：营业外收入	3,728,931.54	2,925,235.06
减：营业外支出	1,391,959.70	1,274,425.67
其中：非流动资产处置损		56,464.40

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• 51 -

三变科技股份有限公司 2012 年度报告全文

失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
	5,875,371.73	-26,313,681.59
列）
减：所得税费用		5,773,224.30
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	5,875,371.73	-32,086,905.89
其中：被合并方在合并前实现的
净利润
归属于母公司所有者的净利润	5,875,371.73	-32,086,905.89
少数股东损益
六、每股收益：	--	--
（一）基本每股收益	0.05	-0.29
（二）稀释每股收益	0.05	-0.29
七、其他综合收益
八、综合收益总额	5,875,371.73	-32,086,905.89
归属于母公司所有者的综合收益
	5,875,371.73	-32,086,905.89
总额
归属于少数股东的综合收益总额

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。

法定代表人：卢旭日 主管会计工作负责人：曹小龙 会计机构负责人：章日江

4 、母公司利润表

编制单位：三变科技股份有限公司

单位：元

项目	本期金额	上期金额
一、营业收入	838,075,893.30	1,032,423,761.60
减：营业成本	652,847,707.80	854,622,026.55
营业税金及附加	4,372,205.66	2,991,029.34
销售费用	94,609,248.19	100,320,117.15
管理费用	61,758,028.93	67,304,213.75
财务费用	21,527,575.61	19,418,296.18
资产减值损失	2,242,601.76	18,419,837.24
加：公允价值变动收益（损失以
	241,700.00	28,800.00
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
	2,578,174.54	2,658,467.63
列）

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• 52 -

三变科技股份有限公司 2012 年度报告全文

其中：对联营企业和合营企
	2,613,600.56	2,621,325.83
业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	3,538,399.89	-27,964,490.98
加：营业外收入	3,728,931.54	2,925,235.06
减：营业外支出	1,391,959.70	1,274,425.67
其中：非流动资产处置损失		56,464.40
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
	5,875,371.73	-26,313,681.59
列）
减：所得税费用		5,773,224.30
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	5,875,371.73	-32,086,905.89
五、每股收益：	--	--
（一）基本每股收益	0.05	-0.29
（二）稀释每股收益	0.05	-0.29
六、其他综合收益
七、综合收益总额	5,875,371.73	-32,086,905.89

法定代表人：卢旭日 主管会计工作负责人：曹小龙 会计机构负责人：章日江

5 、合并现金流量表

编制单位：三变科技股份有限公司

编制单位：三变科技股份有限公司	编制单位：三变科技股份有限公司	编制单位：三变科技股份有限公司
项目	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,021,287,440.39	1,075,402,324.23
客户存款和同业存放款项净增加
额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加
额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额

三变科技股份有限公司 2012 年度报告全文

收到的税费返还	2,764,518.59	4,038,072.91
收到其他与经营活动有关的现金	174,788,752.53	149,476,030.69
经营活动现金流入小计	1,198,840,711.51	1,228,916,427.83
购买商品、接受劳务支付的现金	683,720,529.64	1,030,346,949.57
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加
额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现
	42,290,104.93	45,959,782.42
金
支付的各项税费	53,871,643.98	36,857,062.87
支付其他与经营活动有关的现金	281,233,209.63	226,893,087.62
经营活动现金流出小计	1,061,115,488.18	1,340,056,882.48
经营活动产生的现金流量净额	137,725,223.33	-111,140,454.65
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	16,979,416.96	5,398,141.88
取得投资收益所收到的现金	2,208,000.00	1,987,200.00
处置固定资产、无形资产和其他
		2,945,617.28
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金		1,163,299.42
投资活动现金流入小计	19,187,416.96	11,494,258.58
购建固定资产、无形资产和其他
	8,653,243.31	10,757,412.22
长期资产支付的现金
投资支付的现金	16,986,042.98	5,361,000.08
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	25,639,286.29	16,118,412.30
投资活动产生的现金流量净额	-6,451,869.33	-4,624,153.72
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金

三变科技股份有限公司 2012 年度报告全文

其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金	658,823,014.35	617,256,824.75
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	58,500,000.00
筹资活动现金流入小计	717,323,014.35	617,256,824.75
偿还债务支付的现金	675,808,989.10	559,470,850.00
分配股利、利润或偿付利息支付
	16,840,551.56	23,797,838.24
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	129,500,000.00
筹资活动现金流出小计	822,149,540.66	583,268,688.24
筹资活动产生的现金流量净额	-104,826,526.31	33,988,136.51
四、汇率变动对现金及现金等价物的
	-337,011.58	-44,556.51
影响
五、现金及现金等价物净增加额	26,109,816.11	-81,821,028.37
加：期初现金及现金等价物余额	29,114,620.86	110,935,649.23
六、期末现金及现金等价物余额	55,224,436.97	29,114,620.86

法定代表人：卢旭日 主管会计工作负责人：曹小龙 会计机构负责人：章日江

6 、母公司现金流量表

编制单位：三变科技股份有限公司

单位：元

项目	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,021,287,440.39	1,075,402,324.23
收到的税费返还	2,764,518.59	4,038,072.91
收到其他与经营活动有关的现金	174,788,752.53	149,476,030.69
经营活动现金流入小计	1,198,840,711.51	1,228,916,427.83
购买商品、接受劳务支付的现金	683,720,529.64	1,030,346,949.57
支付给职工以及为职工支付的现
	42,290,104.93	45,959,782.42
金
支付的各项税费	53,871,643.98	36,857,062.87
支付其他与经营活动有关的现金	281,233,209.63	226,893,087.62

三变科技股份有限公司 2012 年度报告全文

经营活动现金流出小计	1,061,115,488.18	1,340,056,882.48
经营活动产生的现金流量净额	137,725,223.33	-111,140,454.65
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	16,979,416.96	5,398,141.88
取得投资收益所收到的现金	2,208,000.00	1,987,200.00
处置固定资产、无形资产和其他
		2,945,617.28
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金		1,163,299.42
投资活动现金流入小计	19,187,416.96	11,494,258.58
购建固定资产、无形资产和其他
	8,653,243.31	10,757,412.22
长期资产支付的现金
投资支付的现金	26,986,042.98	5,361,000.08
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	35,639,286.29	16,118,412.30
投资活动产生的现金流量净额	-16,451,869.33	-4,624,153.72
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金	658,823,014.35	617,256,824.75
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	58,500,000.00
筹资活动现金流入小计	717,323,014.35	617,256,824.75
偿还债务支付的现金	675,808,989.10	559,470,850.00
分配股利、利润或偿付利息支付
	16,840,551.56	23,797,838.24
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金	129,500,000.00
筹资活动现金流出小计	822,149,540.66	583,268,688.24
筹资活动产生的现金流量净额	-104,826,526.31	33,988,136.51
四、汇率变动对现金及现金等价物的
	-337,011.58	-44,556.51
影响
五、现金及现金等价物净增加额	16,109,816.11	-81,821,028.37
加：期初现金及现金等价物余额	29,114,620.86	110,935,649.23
六、期末现金及现金等价物余额	45,224,436.97	29,114,620.86

三变科技股份有限公司 2012 年度报告全文

法定代表人：卢旭日 主管会计工作负责人：曹小龙 会计机构负责人：章日江

7 、合并所有者权益变动表

编制单位：三变科技股份有限公司

本期金额

单位：元

	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额
	归属于母公司所有者权益
项目	实收资								少数股东	所有者权
		资本公	减：库存	专项储	盈余公	一般风	未分配
	本（或							其他	权益	益合计
		积	股	备	积	险准备	利润
	股本）
	112,000,	158,750,			29,853,		138,292,			438,896,92
一、上年年末余额
	000.00	900.00			711.77		316.98			8.75
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
	112,000,	158,750,			29,853,		138,292,			438,896,92
二、本年年初余额
	000.00	900.00			711.77		316.98			8.75
三、本期增减变动金额（减少					587,537		5,287,83			5,875,371.
以“－”号填列）					.17		4.56			73
							5,875,37			5,875,371.
（一）净利润
							1.73			73
（二）其他综合收益
							5,875,37			5,875,371.
上述（一）和（二）小计
							1.73			73
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益
的金额
3．其他
					587,537		-587,53
（四）利润分配
					.17		7.17
					587,537		-587,53
1．提取盈余公积
					.17		7.17
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分
配

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

• 57 -

三变科技股份有限公司 2012 年度报告全文

4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股
本）
2．盈余公积转增资本（或股
本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
	112,000,	158,750,			30,441,		143,580,			444,772,30 0.48
四、本期期末余额
	000.00	900.00			248.94		151.54

上年金额

单位：元

	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额
	归属于母公司所有者权益
项目	实收资								少数股东	所有者权
		资本公	减：库存	专项储	盈余公	一般风	未分配
	本（或							其他	权益	益合计
		积	股	备	积	险准备	利润
	股本）
	112,000,	158,750,			29,853,		174,859,			475,463,83
一、上年年末余额
	000.00	900.00			711.77		222.87			4.64
加：同一控制下企业合并
产生的追溯调整
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
	112,000,	158,750,			29,853,		174,859,			475,463,83
二、本年年初余额
	000.00	900.00			711.77		222.87			4.64
三、本期增减变动金额（减少							-36,566,			-36,566,90
以“－”号填列）							905.89			5.89
							-32,086,			-32,086,90
（一）净利润
							905.89			5.89
（二）其他综合收益
							-32,086,			-32,086,90
上述（一）和（二）小计
							905.89			5.89

三变科技股份有限公司 2012 年度报告全文

（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益
的金额
3．其他
							-4,480,0			-4,480,000.
（四）利润分配
							00.00			00
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分							-4,480,0			-4,480,000.
配							00.00			00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股
本）
2．盈余公积转增资本（或股
本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
	112,000,	158,750,			29,853,		138,292,			438,896,92
四、本期期末余额
	000.00	900.00			711.77		316.98			8.75

法定代表人：卢旭日 主管会计工作负责人：曹小龙 会计机构负责人：章日江

8 、母公司所有者权益变动表

编制单位：三变科技股份有限公司

本期金额

单位：元

						本期金额	本期金额
	项目	实收资本 （或股本） 资本公积			减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险 准备		未分配利 润	所有者权 益合计
	一、上年年末余额	112,000,00 0.00		158,750,90 0.00			29,853,711 .77			138,292,31 6.98	438,896,92 8.75
					- 59 -

三变科技股份有限公司 2012 年度报告全文

加：会计政策变更
前期差错更正
其他
	112,000,00	158,750,90			29,853,711		138,292,31	438,896,92
二、本年年初余额
	0.00	0.00			.77		6.98	8.75
三、本期增减变动金额（减少							5,287,834.	5,875,371.
					587,537.17
以“－”号填列）							56	73
							5,875,371.	5,875,371.
（一）净利润
							73	73
（二）其他综合收益
							5,875,371.	5,875,371.
上述（一）和（二）小计
							73	73
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的
金额
3．其他
							-587,537.1
（四）利润分配					587,537.17
							7
							-587,537.1
1．提取盈余公积					587,537.17
							7
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
	112,000,00	158,750,90			30,441,248		143,580,15	444,772,30 0.48
四、本期期末余额
	0.00	0.00			.94		1.54

上年金额

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• 60 -

三变科技股份有限公司 2012 年度报告全文

单位：元

	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额
项目	实收资本					一般风险	未分配利	所有者权
		资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积
	（或股本）					准备	润	益合计
	112,000,00	158,750,90			29,853,711		174,859,22	475,463,83
一、上年年末余额
	0.00	0.00			.77		2.87	4.64
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
	112,000,00	158,750,90			29,853,711		174,859,22	475,463,83
二、本年年初余额
	0.00	0.00			.77		2.87	4.64
三、本期增减变动金额（减少以							-36,566,90	-36,566,90
“－”号填列）							5.89	5.89
							-32,086,90	-32,086,90
（一）净利润
							5.89	5.89
（二）其他综合收益
							-32,086,90	-32,086,90
上述（一）和（二）小计
							5.89	5.89
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的
金额
3．其他
							-4,480,000.	-4,480,000.
（四）利润分配
							00	00
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
							-4,480,000.	-4,480,000.
3．对所有者（或股东）的分配
							00	00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

• 61 -

三变科技股份有限公司 2012 年度报告全文

1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
	112,000,00	158,750,90			29,853,711		138,292,31	438,896,92
四、本期期末余额
	0.00	0.00			.77		6.98	8.75

法定代表人：卢旭日 主管会计工作负责人：曹小龙 会计机构负责人：章日江

三、公司基本情况

三变科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经浙江省人民政府上市工作领导小组批准，由浙 江三变集团有限公司、台州市能源开发有限公司、乐清市电力实业有限总公司、嵊州市光宇实业有限公司、 宁海县雁苍山电力建设有限公司、台州宏兴电力发展有限公司、宁波理工监测设备股份有限公司及自然人 张兴祥、卢旭日、朱峰、沈民干、叶光雷、章初阳、郑采莲和何镇浩共同发起设立，于2001年12月29日在 浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为330000000007187的《企业法人营业执照》。现有注册资 本11,200万元，股份总数11,200万股（每股面值1元），其中有限售条件的股份8,072,801股，无限售条件 股份103,927,199股。公司股票已于2007年2月8日在深圳证券交易所挂牌交易。

本公司属工业制造行业。经营范围：变压器、电机、电抗器、低压成套电器设备、输变电设备的生产 和销售，化工产品（不含危险品）制造，工程安装，技术咨询，自有房屋租赁，经营进出口业务。

四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

1 、财务报表的编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

2 、遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果 和现金流量等有关信息。

3 、会计期间

会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

4 、记账本位币

采用人民币为记账本位币。

5 、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（ 1 ）同一控制下企业合并

公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账

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• 62 -

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面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。

（ 2 ）非同一控制下的企业合并

公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可 辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

6 、合并财务报表的编制方法

（ 1 ）合并财务报表的编制方法

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财 务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会 计准则第33号——合并财务报表》编制。

7 、现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的 期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

8 、外币业务和外币报表折算

（ 1 ）外币业务

外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性 项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关 的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交 易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确 定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或资本公积。

（ 2 ）外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利 润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期 汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。

处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算 差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财 务报表折算差额，转入处置当期损益。

9 、金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

• 63 -

三变科技股份有限公司 2012 年度报告全文

（ 1 ）金融工具的分类

金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交 易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应 收款项、可供出售金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交 易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。

（ 2 ）金融工具的确认依据和计量方法

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时， 按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直 接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用， 但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活跃 市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费 用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的 财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承 诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第13号——或有 事项》确定的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额 后的余额。

金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允 价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额 与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。(2) 可供出售金融资产的公允 价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现 金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接 计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。

（ 3 ）金融资产转移的确认依据和计量方法

公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金 融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转 移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产 的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产 部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之 间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账

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• 64 -

三变科技股份有限公司 2012 年度报告全文

面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额之和。

（ 4 ）金融负债终止确认条件

当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转 移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一 部分。

（ 5 ）金融资产和金融负债公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资 产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值； 初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

（ 6 ）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行 检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。

对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测 试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包 括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。

按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现 金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投 资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或 衍生金融资产的账面价值，高于按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的 差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后， 预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一 并转出计入减值损失。

10 、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

坏账的确认标准：凡因债务人破产,依据法律清偿后确实无法收回的应收款项；债务人死亡,既无遗产 可供清偿,又无义务承担人,确实无法收回的应收款项；债务人逾期三年未能履行偿债义务,经股东大会或董 事会批准列作坏账的应收款项。坏账准备的计提方法：期末根据应收款项(包括应收账款和其他应收款)的 余额按账龄分析法计提坏账准备,并记入当期损益。

（ 1 ）单项金额重大的应收款项坏账准备

单项金额 500 万元以上(含 500 万元)且占应收款项账面余 单项金额重大的判断依据或金额标准 额 10%以上的款项。 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 价值的差额计提坏账准备。

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• 65 -

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（ 2 ）按组合计提坏账准备的应收款项

	按组合计提坏账准备的计
组合名称		确定组合的依据
	提方法
账龄分析法组合	账龄分析法	相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的

√ 适用 □ 不适用

账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年，以下同）	5%	5%
1－2年	10%	10%
2－3年	20%	20%
3－4年	30%	30%
4－5年	50%	50%
5年以上	100%	100%

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的

□ 适用 √ 不适用

（ 3 ）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来 单项计提坏账准备的理由 现金流量现值存在显著差异。 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账 坏账准备的计提方法 准备。

11 、存货

（ 1 ）存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提 供劳务过程中耗用的材料和物料等。

（ 2 ）发出存货的计价方法

计价方法：加权平均法

发出存货采用月末一次加权平均法。

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• 66 -

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（ 3 ）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提 存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和 相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的 估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资 产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值， 并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

（ 4 ）存货的盘存制度

盘存制度：永续盘存制

存货的盘存制度为永续盘存制。

（ 5 ）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品

摊销方法：一次摊销法

按照一次转销法进行摊销。

包装物 摊销方法：一次摊销法

按照一次转销法进行摊销。

12 、长期股权投资

（ 1 ）投资成本的确定

(1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性 证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长 期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公 积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

(2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成 本。

(3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本； 以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照 投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。�

（ 2 ）后续计量及损益确认

对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进 行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股 权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

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（ 3 ）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认 定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起 共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。

（ 4 ）减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价 值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中 没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》 的规定计提相应的减值准备。

13 、投资性房地产

1.投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。 2.投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产 相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，按照账面价值高 于可收回金额的差额计提相应的减值准备。

14 、固定资产

（ 1 ）固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有 形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：�①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； �②该固定资产的成本能够可靠地计量。�

（ 2 ）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折 旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率 或折旧方法，分别计提折旧。�融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资 产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有 权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。�

（ 3 ）各类固定资产的折旧方法

固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。

类别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	35	5%	2.71%
机器设备	10	5%	9.5%

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电子设备	5	5%	19%
运输设备	10	5%	9.5%

（ 4 ）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减 值准备。

15 、在建工程

（ 1 ）在建工程的类别

在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达 到预定可使用状态前所发生的实际成本计量

（ 2 ）在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理 竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整 原已计提的折旧。

（ 3 ）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减 值准备。

16 、借款费用

（ 1 ）借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。

（ 2 ）借款费用资本化期间

当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为 使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

（ 3 ）暂停资本化期间

若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂 停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。

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（ 4 ）借款费用资本化金额的计算方法

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包 括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进 行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的 资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本 化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

17 、无形资产

（ 1 ）无形资产的计价方法

无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。

（ 2 ）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合 理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。

项目	预计使用寿命	依据
土地使用权	50
管理软件	5

（ 3 ）使用寿命不确定的无形资产的判断依据

无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

（ 4 ）无形资产减值准备的计提

使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的 差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在 减值迹象，每年均进行减值测试。

（ 5 ）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新 的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

（ 6 ）内部研究开发项目支出的核算

• 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

• (2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

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(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自 身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；

(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无 形资产；

• (5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

18 、长期待摊费用

长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目 不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

19 、预计负债

本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供 劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。

（ 1 ）预计负债的确认标准

与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：

①该义务是本公司承担的现时义务；

②履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；

③该义务的金额能够可靠地计量。

（ 2 ）预计负债的计量方法

本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。

本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对 于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

最佳估计数分别以下情况处理：

所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按 照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。

所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能 性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个 项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。

本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作 为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

20 、收入

（ 1 ）销售商品收入确认时间的具体判断标准

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货 方；(2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；(3) 收 入的金额能够可靠地计量；(4) 相关的经济利益很可能流入；(5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠 地计量。

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（ 2 ）确认让渡资产使用权收入的依据

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使 用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同 或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（ 3 ）确认提供劳务收入的依据

提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿， 按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计 不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

（ 4 ）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经 济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量）， 采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完 工进度。

21 、政府补助

（ 1 ）类型

1. 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。�

2. 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允

价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

（ 2 ）会计处理方法

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益 相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计 入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

22 、递延所得税资产和递延所得税负债

（ 1 ）确认递延所得税资产的依据

1.根据资产的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产确认的项目按照税法规定可以确定其 计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产期间的适用税率计算确认递延所 得税资产。

1. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表

日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会 计期间未确认的递延所得税资产。

1. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应

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三变科技股份有限公司 2012 年度报告全文

纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应 纳税所得额时，转回减记的金额。

1. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所 得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

（ 2 ）确认递延所得税负债的依据

根据负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税 基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税 负债。

23 、经营租赁、融资租赁

（ 1 ）经营租赁会计处理

公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生 的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，直 接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

五、税项

1 、公司主要税种和税率

税种	计税依据	税率
增值税	销售货物或提供应税劳务	17%
营业税	应纳税营业额	5%
城市维护建设税	应缴流转税税额	5%
企业所得税	应纳税所得额	15%
	从价计征的，按房产原值一次减除30%
房产税	后余值的1.2%计缴；从租计征的，按	1.2%、12%
	租金收入的12%计缴
教育费附加	应缴流转税税额	3%
地方教育附加	应缴流转税税额	2%

各分公司、分厂执行的所得税税率

不适用

2 、税收优惠及批文

根据浙科发高[2011]263号《关于杭州新源电子研究所等1125家企业通过高新技术企业复审的通知》， 公司于2011年12月通过高新技术企业复审，有效期三年。企业所得税优惠期为2011年1月1日至2013年12月

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31日。本公司2012年企业所得税按15%税率计缴。

六、企业合并及合并财务报表

1 、子公司情况

1. 通过设立或投资等方式取得的子公司

子公司全称	子公司类型	注册地	注册地	业务 性质	注册资本	经营范围	经营范围	经营范围	组织机构代 码
浙江三变进出口有限公司[注]	全资子公司	浙江三门		商业	1000万元	自营或代理货物，电力技术的进出 口。			06057607-9
（续上表）
子公司全称	期末实际 出资额			实质上构成对子公司 净投资的其他项目余额			持股比 例(%)	表决权 比例(%)	是否合并报 表
浙江三变进出口有限公司	1,000万元						100.00	100.00	是

[注]：以下简称三变进出口公司。

（ 1 ）通过设立或投资等方式取得的子公司

单位： 元

													从母公
													司所有
													者权益
													冲减子
													公司少
													数股东
							实质上					少数股
													分担的
							构成对					东权益
													本期亏
						期末实	子公司		表决权			中用于
子公司	子公司		业务性	注册资	经营范			持股比		是否合	少数股		损超过
		注册地				际投资	净投资		比例			冲减少
全称	类型		质	本	围			例(%)		并报表	东权益		少数股
						额	的其他		(%)			数股东
													东在该
							项目余					损益的
													子公司
							额					金额
													年初所
													有者权
													益中所
													享有份
													额后的
													余额
		浙江省			自营或
浙江三
	有限责	三门县		100000	代理货	10,000,
变进出			商业					100%	100%	是	0.00	0.00	0.00
	任公司	海游镇		00	物、电	000.00
口有限
		西区大			力技术

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公司		道369			的进出 口
		号

通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明

无

2 、合并范围发生变更的说明

合并报表范围发生变更说明

2012年12月公司出资设立全资子公司浙江三变进出口有限公司，并取得注册号为331022000039165 的 《企业法人营业执照》。本公司拥有对其的实质控制权，故将其纳入合并财务报表范围。 √ 适用 □ 不适用

与上年相比本年（期）新增合并单位1家，原因为

新设立一家全资子公司

与上年相比本年（期）减少合并单位家，原因为

不适用

3 、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体

本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

单位： 元

名称	期末净资产	本期净利润
浙江三变进出口有限公司	10,000,000.00	0.00

本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

单位： 元

名称 处置日净资产 年初至处置日净利润

新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明

无

七、合并财务报表主要项目注释

1 、货币资金

单位： 元

			期末数			期初数
	项目
		外币金额	折算率	人民币金额	外币金额	折算率	人民币金额
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现金:	--	--	7,168.02	--	--	14,509.69
人民币	--	--	7,168.02	--	--	14,509.69
银行存款：	--	--	55,217,268.95	--	--	29,100,111.17
人民币	--	--	55,211,693.81	--	--	29,100,012.74
美 元	882.34	6.29%	5,545.95	12.02	6.3%	75.74
欧 元	3.51	8.32%	29.19	2.78	8.16%	22.69
其他货币资金：	--	--	87,124,890.67	--	--	26,664,061.01
人民币	--	--	87,124,890.67	--	--	26,664,061.01
合计	--	--	142,349,327.64	--	--	55,778,681.87

如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明

其他货币资金期末余额包含用于开具银行承兑汇票的保证金存款为900,000.00元、保函保证金存款为 14,073,348.28元、质押存款为71,000,000.00元、期货保证金存款为1,151,542.39元。

2 、交易性金融资产

（ 1 ）交易性金融资产

单位： 元

项目	期末公允价值	期初公允价值
套期工具	241,700.00	28,800.00
合计	241,700.00	28,800.00

（ 2 ）套期工具及对相关套期交易的说明

期铜套保，把期货市场当作转移价格风险的场所，利用期货合约作为将来在现货市场上买卖商品的 临 时替代物，对其现在买进准备以后售出商品或对将来需要买进商品的价格进行保险的交易活动。

3 、应收票据

（ 1 ）应收票据的分类

单位： 元

种类	期末数	期初数
银行承兑汇票	96,000.00	820,000.00
合计	96,000.00	820,000.00

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（ 2 ）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况

因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据

单位： 元

出票单位 出票日期 到期日 金额 备注

说明

无

公司已经背书给其他方但尚未到期的票据

单位： 元

出票单位	出票日期	到期日	金额	备注
山东威达机械股份有限
	2012年08月05日	2013年02月01日	3,000,000.00
公司
山东中通能源发展有限
	2012年09月21日	2013年03月20日	3,000,000.00
公司
国电宁夏英力特宁东煤
	2012年08月03日	2013年01月30日	2,000,000.00
基化学有限公司
温州人造革有限公司	2012年08月27日	2013年02月23日	2,000,000.00
湖北追日电气股份有限
	2012年11月22日	2013年05月21日	2,000,000.00
公司
合计	--	--	12,000,000.00	--

说明

截止目前出票人到期均能履约支付货款。

已贴现或质押的商业承兑票据的说明

无

4 、应收账款

（ 1 ）应收账款按种类披露

单位： 元

			期末数	期末数				期初数	期初数
	种类	账面余额			坏账准备	账面余额			坏账准备
		金额	比例(%)		金额 比例(%)	金额	比例(%)		金额	比例(%)
	按组合计提坏账准备的应收账款
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	401,339,60		37,399,425.		478,548,4		38,564,170.4
账龄分析法组合		100%		9.32%		100%		8.06%
	2.56		99		91.60		2
	401,339,60		37,399,425.		478,548,4		38,564,170.4
组合小计		100%		9.32%		100%		8.06%
	2.56		99		91.60		2
	401,339,60		37,399,425.		478,548,4		38,564,170.4
合计		--		--		--		--
	2.56		99		91.60		2

应收账款种类的说明

相同账龄的应收账款具有类似信用风险特征。

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

□ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
账龄	账面余额			账面余额
			坏账准备			坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
1年以内
其中：	--	--	--	--	--	--
	306,691,275.33	76.42%	15,334,563.77	367,399,912.18	76.77%	18,369,995.61
1年以内小计	306,691,275.33	76.42%	15,334,563.77	367,399,912.18	76.77%	18,369,995.61
1至2年	45,057,812.97	11.23%	4,505,781.30	73,448,149.39	15.35%	7,344,814.94
2至3年	30,631,349.89	7.63%	6,126,269.98	24,993,015.46	5.22%	4,998,603.09
3年以上	18,959,164.37	4.72%	11,432,810.94	12,707,414.57	2.66%	7,850,756.78
3至4年	10,132,719.60	2.52%	3,039,815.88	3,051,619.42	0.64%	915,485.83
4至5年	866,899.42	0.22%	433,449.71	5,441,048.40	1.14%	2,720,524.20
5年以上	7,959,545.35	1.98%	7,959,545.35	4,214,746.75	0.88%	4,214,746.75
合计	401,339,602.56	--	37,399,425.99	478,548,491.60	--	38,564,170.42

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款

□ 适用 √ 不适用

期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

• 78 -

三变科技股份有限公司 2012 年度报告全文

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）本报告期实际核销的应收账款情况

单位： 元

					是否因关联交易产
单位名称	应收账款性质	核销时间	核销金额	核销原因
					生
明细单位汇总	货款		253,914.00	无法收回款项	否

应收账款核销说明

无

（ 3 ）应收账款中金额前五名单位情况

单位： 元

				占应收账款总额的比例
单位名称	与本公司关系	金额	年限
				(%)
浙江省电力公司	非关联方	26,777,810.00	1年以内	6.67%
The Kenya Power	非关联方	17,815,922.08	1年以内	4.44%
中国石油化工有限公司	非关联方	16,482,651.80	1-2年	4.11%
山西省电力公司	非关联方	15,488,460.00	1年以内	3.86%
南京国电南自新能源工
	非关联方	11,930,000.00	1年以内	2.97%
程技术有限公司
合计	--	88,494,843.88	--	22.05%

5 、其他应收款

（ 1 ）其他应收款按种类披露

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数	期初数
种类	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)
按组合计提坏账准备的其他应收款
	15,656,039.4				18,340,165.4
账龄分析法组合		93.57%	1,853,133.49	11.84%		94.46%	1,761,705.03	9.61%
	3				5
	15,656,039.4				18,340,165.4
组合小计		93.57%	1,853,133.49	11.84%		94.46%	1,761,705.03	9.61%
	3				5
单项金额虽不重大但单	1,075,000.00	6.43%	1,075,000.00	100%	1,075,000.00	5.54%	1,075,000.00	100%

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

• 79 -

三变科技股份有限公司 2012 年度报告全文

项计提坏账准备的其他
应收款
	16,731,039.4 3				19,415,165.4
合计		--	2,928,133.49	--		--	2,836,705.03	--
					5

其他应收款种类的说明

相同账龄的其他应收款具有类似信用风险特征。

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
	账面余额			账面余额
账龄
		比例	坏账准备		比例	坏账准备
	金额			金额
		(%)			(%)
1年以内
其中：
1年以内	10,265,577.01	65.57%	513,278.85	12,101,811.01	65.99%	605,090.55
1年以内小计	10,265,577.01	65.57%	513,278.85	12,101,811.01	65.99%	605,090.55
1至2年	2,912,672.01	18.6%	291,267.20	3,523,471.34	19.21%	352,347.13
2至3年	547,092.77	3.49%	109,418.55	588,452.00	3.21%	117,690.40
3年以上	1,930,697.64	12.34%	939,168.89	2,126,431.10	11.59%	686,576.95
3至4年	443,969.64	2.84%	133,190.89	1,988,743.00	10.84%	596,622.90
4至5年	1,361,500.00	8.7%	680,750.00	95,468.10	0.52%	47,734.05
5年以上	125,228.00	0.8%	125,228.00	42,220.00	0.23%	42,220.00
合计	15,656,039.43	--	1,853,133.49	18,340,165.45	--	1,761,705.03

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款

□ 适用 √ 不适用

期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款

√ 适用 □ 不适用

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• 80 -

三变科技股份有限公司 2012 年度报告全文

单位： 元

其他应收款内容	账面余额	坏账准备	计提比例（%）	计提理由
				账龄较长且估计无法收
三门方都大酒店	1,075,000.00	1,075,000.00	100%
				回
合计	1,075,000.00	1,075,000.00	--	--

（ 2 ）其他应收款金额前五名单位情况

单位： 元

				占其他应收款总额的比
单位名称	与本公司关系	金额	年限
				例(%)
浙江浙电工程招标咨询
	非关联方	1,585,500.00	1年以内	9.48%
有限公司
三门方都大酒店	非关联方	1,075,000.00	3-4年	6.43%
中电技国际招标有限责
	非关联方	1,000,200.00	1-2年	5.98%
任公司
山西润世和招标代理有
	非关联方	850,000.00	1年以内	5.08%
限公司
阜新申华协合风力发电
	非关联方	741,500.00	4-5年	4.43%
有限公司
合计	--	5,252,200.00	--	31.4%

6 、预付款项

（ 1 ）预付款项按账龄列示

单位： 元

	期末数	期末数	期初数	期初数
账龄
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
1年以内	14,399,884.49	99.7%	18,658,150.49	99.9%
1至2年	24,246.66	0.17%	19,509.78	0.1%
2至3年	19,109.78	0.13%
合计	14,443,240.93	--	18,677,660.27	--

预付款项账龄的说明

账龄超过1年的预付款项主要为零星材料采购。

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• 81 -

三变科技股份有限公司 2012 年度报告全文

（ 2 ）预付款项金额前五名单位情况

单位： 元

单位名称	与本公司关系	金额	时间	未结算原因
杭州华瑞物资有限公司	非关联方	7,409,471.91	2012-12-31	预付材料款
上海尼奥电气设备有限
	非关联方	3,585,206.40	2012-12-31	预付材料款
公司
北京泛美雷特科技有限
	非关联方	594,900.00	2012-12-31	预付材料款
公司
北京思瑞科技有限公司	非关联方	580,500.00	2012-12-31	预付材料款
上海汉存电气科技有限
	非关联方	310,980.00	2012-12-31	预付材料款
公司
合计	--	12,481,058.31	--	--

预付款项主要单位的说明

期末无预付持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位及其他关联方款项。

（ 3 ）预付款项的说明

预付款项系主要原材料价格波动较大，采购在下订单时较多采用预付货款结算方式。

7 、存货

（ 1 ）存货分类

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
项目
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	37,301,222.38		37,301,222.38	55,100,881.74		55,100,881.74
在产品	30,756,085.46		30,756,085.46	47,976,075.23	1,535,225.25	46,440,849.98
库存商品	160,212,313.43	5,932,651.50	154,279,661.93	219,071,220.83	10,641,363.16	208,429,857.67
合计	228,269,621.27	5,932,651.50	222,336,969.77	322,148,177.80	12,176,588.41	309,971,589.39

（ 2 ）存货跌价准备

单位： 元

			本期减少	本期减少
存货种类	期初账面余额	本期计提额			期末账面余额
			转回	转销
在产品	1,535,225.25			1,535,225.25

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• 82 -

三变科技股份有限公司 2012 年度报告全文

库存商品	10,641,363.16	3,062,003.73		7,770,715.39	5,932,651.50
合 计	12,176,588.41	3,062,003.73		9,305,940.64	5,932,651.50

（ 3 ）存货跌价准备情况

		本期转回存货跌价准备的原	本期转回金额占该项存货期
项目	计提存货跌价准备的依据
		因	末余额的比例（%）
	存货采用成本与可变现净值
	孰低计量，按照单个存货成本
库存商品
	高于可变现净值的差额计提
	存货跌价准备。
	存货采用成本与可变现净值
	孰低计量，按照单个存货成本
在产品
	高于可变现净值的差额计提
	存货跌价准备。

存货的说明

本期减少系原计提存货跌价准备的存货因生产领用或销售而相应转销所致。

8 、对合营企业投资和联营企业投资

单位： 元

		本企业在被投
被投资单位名	本企业持股比				期末净资产总	本期营业收入
		资单位表决权	期末资产总额	期末负债总额			本期净利润
称	例(%)				额	总额
		比例(%)
一、合营企业
二、联营企业
三门县三变小
额贷款股份有	17.25%	17.25%	145,409,483.96	44,162,003.43	101,247,460.53	22,973,903.15	15,151,307.58
限公司

合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明

无

9 、长期股权投资

（ 1 ）长期股权投资明细情况

单位： 元

	被投资单 位	核算方法	投资成本	期初余额	增减变动	期末余额 在被投资 单位持股		在被投资 单位表决		在被投资 单位持股	减值准备	本期计提 减值准备		本期现金 红利
						- 83 -

三变科技股份有限公司 2012 年度报告全文

						比例(%)	权比例	比例与表
							(%)	决权比例
								不一致的
								说明
三变小额		13,800,00	17,059,58	405,600.5	17,465,18						2,208,000
	权益法					17.25%	17.25%
贷款公司		0.00	6.38	6	6.94						.00
浙江三门
银座村镇		4,125,000	4,125,000		4,125,000
	成本法					4.13%	4.13%
银行股份		.00	.00		.00
有限公司
		17,925,00	21,184,58	405,600.5	21,590,18						2,208,000
合计	--					--	--	--
		0.00	6.38	6	6.94						.00

10 、投资性房地产

（ 1 ）按成本计量的投资性房地产

单位： 元

项目	期初账面余额	本期增加	本期增加	本期减少	期末账面余额
一、账面原值合计	46,637,224.99				46,637,224.99
1.房屋、建筑物	33,568,968.17				33,568,968.17
2.土地使用权	13,068,256.82				13,068,256.82
二、累计折旧和累计
	16,173,711.42	1,494,362.72			17,668,074.14
摊销合计
1.房屋、建筑物	13,551,318.94	1,232,123.48			14,783,442.42
2.土地使用权	2,622,392.48	262,239.24			2,884,631.72
三、投资性房地产账
	30,463,513.57	-1,494,362.72			28,969,150.85
面净值合计
1.房屋、建筑物	20,017,649.23	-1,232,123.48			18,785,525.75
2.土地使用权	10,445,864.34	-262,239.24			10,183,625.10
五、投资性房地产账
	30,463,513.57	-1,494,362.72			28,969,150.85
面价值合计
1.房屋、建筑物	20,017,649.23	-1,232,123.48			18,785,525.75
2.土地使用权	10,445,864.34	-262,239.24			10,183,625.10
					单位： 元
				本期
本期折旧和摊销额				1,494,362.72
投资性房地产本期减值准备计提额				0.00

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• 84 -

三变科技股份有限公司 2012 年度报告全文

11 、固定资产

（ 1 ）固定资产情况

单位： 元

项目	期初账面余额	本期增加	本期增加	本期减少	期末账面余额
一、账面原值合计：	321,394,169.06	13,283,173.55			334,677,342.61
其中：房屋及建筑物	174,640,517.99	7,790,524.13			182,431,042.12
机器设备	108,366,766.19	5,266,382.49			113,633,148.68
运输工具	26,103,682.66				26,103,682.66
通用设备	12,283,202.22	226,266.93			12,509,469.15
--	期初账面余额	本期新增	本期计提	本期减少	本期期末余额
二、累计折旧合计：	98,295,790.06		18,648,562.02		116,944,352.08
其中：房屋及建筑物	15,143,019.00		4,884,463.07		20,027,482.07
机器设备	62,611,820.29		10,311,764.90		72,923,585.19
运输工具	14,416,081.86		2,297,041.64		16,713,123.50
通用设备	6,124,868.91		1,155,292.41		7,280,161.32
--	期初账面余额	--			本期期末余额
三、固定资产账面净值合计	223,098,379.00	--			217,732,990.53
其中：房屋及建筑物	159,497,498.99	--			162,403,560.05
机器设备	45,754,945.90	--			40,709,563.49
运输工具	11,687,600.80	--			9,390,559.16
通用设备	6,158,333.31	--			5,229,307.83
通用设备		--
五、固定资产账面价值合计	223,098,379.00	--			217,732,990.53
其中：房屋及建筑物	159,497,498.99	--			162,403,560.05
机器设备	45,754,945.90	--			40,709,563.49
运输工具	11,687,600.80	--			9,390,559.16
通用设备	6,158,333.31	--			5,229,307.83

本期折旧额18,648,562.02 元；本期由在建工程转入固定资产原价为5,157,721.13 元。

（ 2 ）未办妥产权证书的固定资产情况

项目	未办妥产权证书原因	预计办结产权证书时间
厂房（账面原值2455.05万元）	正在办理中	下一会计年度

固定资产说明

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• 85 -

三变科技股份有限公司 2012 年度报告全文

期末，已有账面原值11,430.83万元的固定资产用于债务抵押担保。

12 、在建工程

（ 1 ）在建工程情况

单位： 元

		期末数		期初数	期初数
项目
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
宿舍楼工程				3,309,262.58		3,309,262.58
合计				3,309,262.58		3,309,262.58

（ 2 ）重大在建工程项目变动情况

单位： 元

						工程投			其中：本
								利息资		本期利
项目名			本期增	转入固	其他减	入占预	工程进		期利息		资金来
	预算数	期初数						本化累		息资本		期末数
称			加	定资产	少	算比例	度		资本化		源
								计金额		化率(%)
						(%)			金额
宿舍楼	5,150,00	3,309,26	1,848,45	5,157,72
						100.15%	100
工程	0.00	2.58	8.55	1.13
	5,150,00	3,309,26	1,848,45	5,157,72
合计						--	--			--	--
	0.00	2.58	8.55	1.13

在建工程项目变动情况的说明

完工结转

13 、无形资产

（ 1 ）无形资产情况

单位： 元

项目	期初账面余额	本期增加	本期减少	期末账面余额
一、账面原值合计	25,339,861.00			25,339,861.00
土地使用权	24,757,361.00			24,757,361.00
管理软件	582,500.00			582,500.00
二、累计摊销合计	3,562,096.51	532,783.06		4,094,879.57
土地使用权	3,021,882.26	495,147.24		3,517,029.50
管理软件	540,214.25	37,635.82		577,850.07

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

• 86 -

三变科技股份有限公司 2012 年度报告全文

三、无形资产账面净值合计	21,777,764.49	-532,783.06		21,244,981.43
土地使用权	21,735,478.74	-495,147.24		21,240,331.50
管理软件	42,285.75	-37,635.82		4,649.93
土地使用权
管理软件
无形资产账面价值合计	21,777,764.49	-532,783.06		21,244,981.43
土地使用权	21,735,478.74	-495,147.24		21,240,331.50
管理软件	42,285.75	-37,635.82		4,649.93

本期摊销额532,783.06 元。

14 、递延所得税资产和递延所得税负债

由于未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，因此报告期未确认递延所得税资产。未确认 为递延所得税资产的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损如下表：

单位：元

项目	期末数	期初数
坏账准备	40,327,559.48	41,400,875.45
存货跌价准备	5,932,651.50	12,176,588.41
可抵扣亏损	38,705,337.48	27,559,223.78
合计	84,965,548.46	81,136,687.64

15 、资产减值准备明细

单位： 元

			本期减少	本期减少
项目	期初账面余额	本期增加			期末账面余额
			转回	转销
一、坏账准备	41,400,875.45	-819,401.97		253,914.00	40,327,559.48
二、存货跌价准备	12,176,588.41	3,062,003.73		9,305,940.64	5,932,651.50
合计	53,577,463.86	2,242,601.76		9,559,854.64	46,260,210.98

资产减值明细情况的说明

坏账准备本期减少系核销的应收账款账面余额253,914.00元所致，存货跌价准备本期减少系原计提存 货跌价准备的存货因生产领用或销售而相应转销所致。

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• 87 -

三变科技股份有限公司 2012 年度报告全文

16 、短期借款

（ 1 ）短期借款分类

单位： 元

项目	期末数	期初数
抵押借款	279,000,000.00	181,929,490.39
保证借款	19,800,000.00	33,856,484.36
信用借款	10,000,000.00	110,000,000.00
合计	308,800,000.00	325,785,974.75

短期借款分类的说明

其中：中国银行三门支行9,000.00万元抵押借款同时由公司缴存该行的3,950万元定期存款作为质押， 浦发银行台州分行10,400万元抵押借款同时由公司缴存该行的3,150万元存款作为质押。

17 、应付票据

单位： 元

种类	期末数	期初数
银行承兑汇票	3,000,000.00	45,950,000.00
合计	3,000,000.00	45,950,000.00

下一会计期间将到期的金额3,000,000.00 元。

应付票据的说明

截止本报告报出日，上述应付票据已全部支付。

18 、应付账款

（ 1 ）应付账款情况

单位： 元

项目	期末数	期初数
应付货款	162,279,437.12	178,883,358.22
应付设备款	1,772,228.66	451,561.00
合计	164,051,665.78	179,334,919.22

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三变科技股份有限公司 2012 年度报告全文

19 、预收账款

（ 1 ）预收账款情况

单位： 元

项目	期末数	期初数
预收货款	39,235,188.96	59,374,989.56
合计	39,235,188.96	59,374,989.56

20 、应付职工薪酬

单位： 元

项目	期初账面余额	本期增加	本期减少	期末账面余额
一、工资、奖金、津贴和补贴	5,491,791.93	35,129,853.69	33,434,940.74	7,186,704.88
二、职工福利费		2,314,434.55	2,314,434.55
三、社会保险费	305,339.25	4,567,104.29	4,439,248.49	433,195.05
其中：医疗保险费	13,150.54	1,474,465.95	1,291,381.44	196,235.05
基本养老保险费	112,368.06	2,327,795.96	2,313,679.80	126,484.22
失业保险费	42,467.45	432,114.07	429,055.65	45,525.87
工伤保险费	122,239.05	250,294.83	307,583.97	64,949.91
生育保险费	15,114.15	82,433.48	97,547.63
四、住房公积金		575,421.00	575,421.00
六、其他	840,166.15	1,250,902.89	1,509,824.10	581,244.94
职工教育经费		605,424.10	605,424.10
工会经费	840,166.15	645,478.79	904,400.00	581,244.94
合计	6,637,297.33	43,837,716.42	42,273,868.88	8,201,144.87

应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额0.00 元。

工会经费和职工教育经费金额581,244.94 元，非货币性福利金额0.00 元，因解除劳动关系给予补 偿0.00 元。

应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排

工资、奖金、津贴和补贴，已于2013年1季度发放完毕。社会保险费，已于2013年1季度上缴。工会经 费，将于2013年度上缴或支用。

21 、应交税费

单位： 元

项目 期末数 期初数

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三变科技股份有限公司 2012 年度报告全文

增值税	1,713,665.18	11,577,025.94
营业税	18,395.22	99,072.79
企业所得税		-1,938,450.00
个人所得税	32,516.15	48,752.20
城市维护建设税	11,749.35	575,124.72
房产税	39,253.91	1,753,253.67
土地使用税	77,374.62	76,185.78
教育费附加	7,049.62	345,074.84
地方教育附加	4,699.72	230,049.88
水利建设专项资金	100,380.60	151,438.33
合计	2,005,084.37	12,917,528.15

应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程

无

22 、应付利息

单位： 元

项目	期末数	期初数
分期付息到期还本的长期借款利息	37,889.01	43,786.11
短期借款应付利息	6,029,443.41	900,460.65
合计	6,067,332.42	944,246.76

应付利息说明

公司本期与部分银行签订的借款协议约定付息方式为到期一次解付。

23 、其他应付款

（ 1 ）其他应付款情况

单位： 元

项目	期末数	期初数
押金保证金	6,330,271.63	6,658,978.43
业务费	27,745,573.00	26,972,271.69
运费	4,216,119.76	5,768,949.51
其他	2,222,949.33	1,430,935.00
合计	40,514,913.72	40,831,134.63

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三变科技股份有限公司 2012 年度报告全文

24 、一年内到期的非流动负债

（ 1 ）一年内到期的非流动负债情况

单位： 元

项目	期末数	期初数
1年内到期的长期借款	12,000,000.00
合计	12,000,000.00

（ 2 ）一年内到期的长期借款

一年内到期的长期借款

单位： 元

项目	期末数	期初数
保证借款	12,000,000.00
合计	12,000,000.00

一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额 0.00 元。

金额前五名的一年内到期的长期借款

单位： 元

									期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
贷款单位	借款起始日		借款终止日		币种		利率（%）
									外币金额	本币金额		外币金额		本币金额
工行三门支	2010年06月		2013年06月							12,000,000.0
					人民币元		5.4%
行	21日		21日							0
										12,000,000.0
合计	--		--		--		--		--			--
											0
一年内到期的长期借款中的逾期借款														单位： 元
贷款单位		借款金额		逾期时间			年利率(%)		借款资金用途		逾期未偿还原因		预期还款期

资产负债表日后已偿还的金额 0.00 元。

一年内到期的长期借款说明

无

25 、其他流动负债

单位： 元

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项目	期末账面余额	期初账面余额
递延收益	8,100,000.00	9,000,000.00
合计	8,100,000.00	9,000,000.00

其他流动负债说明

• 本期减少系按拨款相对应的资产折旧摊销转入营业外收入 政府补助。

26 、长期借款

（ 1 ）长期借款分类

单位： 元

项目	期末数	期初数
保证借款	10,000,000.00	22,000,000.00
合计	10,000,000.00	22,000,000.00

长期借款分类的说明

无

（ 2 ）金额前五名的长期借款

单位： 元

					期末数	期末数	期初数	期初数
贷款单位	借款起始日	借款终止日	币种	利率（%~~）~~
					外币金额	本币金额	外币金额	本币金额
	2010年06月21	2013年06月21
工行三门支行			人民币元	5.4%				12,000,000.00
	日	日
	2010年06月21	2014年06月21
工行三门支行			人民币元	5.4%		10,000,000.00		10,000,000.00
	日	日
合计	--	--	--	--	--	10,000,000.00	--	22,000,000.00

长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款 安排等

无

27 、股本

单位：元

			本期变动增减（＋、－）	本期变动增减（＋、－）	本期变动增减（＋、－）
	期初数						期末数
		发行新股	送股	公积金转股	其他	小计

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三变科技股份有限公司 2012 年度报告全文

股份总数 112,000,000.00 112,000,000.00

股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告 文号；运行不足3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股 份公司应说明公司设立时的验资情况

无

28 、资本公积

单位： 元

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
资本溢价（股本溢价）	156,610,900.00			156,610,900.00
其他资本公积	2,140,000.00			2,140,000.00
合计	158,750,900.00			158,750,900.00

资本公积说明

29 、盈余公积

单位： 元

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
法定盈余公积	29,853,711.77	587,537.17		30,441,248.94
合计	29,853,711.77	587,537.17		30,441,248.94

盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议

30 、未分配利润

单位： 元

项目	金额	提取或分配比例
调整前上年末未分配利润	138,292,316.98	--
调整后年初未分配利润	138,292,316.98	--
加：本期归属于母公司所有者的净利润	5,875,371.73	--
减：提取法定盈余公积	587,537.17	10%
期末未分配利润	143,580,151.54	--

调整年初未分配利润明细：

• 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。

• 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。

• 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。

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三变科技股份有限公司 2012 年度报告全文

4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。

5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。

未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予 以说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享 有的经审计的利润数

31 、营业收入、营业成本

（ 1 ）营业收入、营业成本

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
主营业务收入	821,090,731.45	1,010,731,684.97
其他业务收入	16,985,161.85	21,692,076.63
营业成本	652,847,707.80	854,622,026.55

（ 2 ）主营业务（分行业）

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
行业名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
输配电及控制设备	821,090,731.45	645,149,938.75	1,010,731,684.97	849,483,467.90
合计	821,090,731.45	645,149,938.75	1,010,731,684.97	849,483,467.90

（ 3 ）主营业务（分产品）

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
产品名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
油浸式变压器	598,784,464.53	469,199,748.68	757,519,387.45	632,698,627.10
干式变压器	76,002,952.34	58,238,227.02	89,786,199.20	70,546,173.20
组合变压器	146,303,314.58	117,711,963.05	163,426,098.32	146,238,667.60
合计	821,090,731.45	645,149,938.75	1,010,731,684.97	849,483,467.90

（ 4 ）主营业务（分地区）

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
地区名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本

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三变科技股份有限公司 2012 年度报告全文

东北地区	7,190,819.66	5,420,392.39	23,215,923.09	18,854,732.21
华北地区	96,105,056.01	69,893,736.88	140,505,685.53	115,244,723.60
华东地区	500,598,443.60	404,420,236.31	659,502,750.07	560,763,593.41
华南地区	5,536,293.15	4,331,366.40	10,768,957.29	8,994,281.39
华中地区	29,550,417.06	21,892,573.75	44,183,345.38	36,484,557.35
西北地区	86,574,171.84	63,839,663.30	87,243,967.53	71,352,679.82
西南地区	31,734,831.24	23,947,661.15	16,517,481.19	13,791,071.52
出口	63,800,698.89	51,404,308.57	28,793,574.89	23,997,828.60
合计	821,090,731.45	645,149,938.75	1,010,731,684.97	849,483,467.90

（ 5 ）公司前五名客户的营业收入情况

单位： 元

客户名称	主营业务收入	占公司全部营业收入的比例(%)
The Kenya Power	51,500,585.94	6.15%
浙江省电力公司	50,452,188.03	6.02%
山西省电力公司	47,568,000.00	5.68%
新疆新能物资集团有限公司	19,970,000.00	2.38%
温州电力局	17,452,811.97	2.08%
合计	186,943,585.94	22.31%

营业收入的说明

32 、营业税金及附加

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额	计缴标准
营业税	144,173.65	202,387.30	详见本财务报表附注税项之说明
城市维护建设税	2,114,016.00	1,394,321.04
教育费附加	1,268,409.60	836,592.61
地方教育附加	845,606.41	557,728.39
合计	4,372,205.66	2,991,029.34	--

营业税金及附加的说明

33 、销售费用

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

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三变科技股份有限公司 2012 年度报告全文

业务费	52,113,109.77	47,984,285.87
运输费	21,926,584.08	31,108,954.87
差旅费	6,976,649.72	6,385,935.96
中标服务费	5,407,871.97	7,006,185.62
职工薪酬	3,712,297.43	2,099,724.03
质量服务费	2,125,645.94	2,403,186.38
其他	2,347,089.28	3,331,844.42
合计	94,609,248.19	100,320,117.15

34 、管理费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
研究开发费	26,791,132.78	31,133,660.05
职工薪酬	11,671,159.54	11,914,944.64
折旧费及资产摊销	3,490,385.56	3,628,040.17
税费	3,395,997.89	3,338,934.86
业务招待费	3,264,953.37	3,351,001.80
办公费	1,653,074.20	1,277,596.49
差旅费	1,336,809.47	1,020,354.85
保险费	1,217,636.29	1,219,633.89
其他费用	8,936,879.83	10,420,047.00
合计	61,758,028.93	67,304,213.75

35 、财务费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
利息支出	22,290,303.89	19,645,876.42
减：利息收入	-2,409,503.21	-1,163,299.42
汇兑损益	337,011.58	44,556.51
其他	1,309,763.35	891,162.67
合计	21,527,575.61	19,418,296.18

36 、公允价值变动收益

单位： 元

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三变科技股份有限公司 2012 年度报告全文

产生公允价值变动收益的来源	本期发生额	上期发生额
交易性金融资产	241,700.00	28,800.00
其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益	241,700.00	28,800.00
合计	241,700.00	28,800.00

公允价值变动收益的说明

37 、投资收益

（ 1 ）投资收益明细情况

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益	2,613,600.56	2,621,325.83
可供出售金融资产等取得的投资收益	-35,426.02	37,141.80
合计	2,578,174.54	2,658,467.63

（ 2 ）按权益法核算的长期股权投资收益

单位： 元

被投资单位	本期发生额	上期发生额	本期比上期增减变动的原因
三变小额贷款公司	2,613,600.56	2,621,325.83
合计	2,613,600.56	2,621,325.83	--

投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。

38 、资产减值损失

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
一、坏账损失	-819,401.97	8,707,659.02
二、存货跌价损失	3,062,003.73	9,712,178.22
合计	2,242,601.76	18,419,837.24

39 、营业外收入

（ 1 ）营业外收入情况

单位： 元

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三变科技股份有限公司 2012 年度报告全文

			计入当期非经常性损益的
项目	本期发生额	上期发生额
			金额
非流动资产处置利得合计		1,686,413.92
其中：固定资产处置利得		1,686,413.92
政府补助	3,005,600.00	1,187,600.00	3,005,600.00
其他	723,331.54	51,221.14	723,331.54
合计	3,728,931.54	2,925,235.06	3,728,931.54

（ 2 ）政府补助明细

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额	说明
			根据三门县人民政府办公室三政办
三门县经济政策兑现	904,800.00	210,000.00
			抄[2012]59号文件
			根据国家发展改革委办公厅发改办
递延收益摊销	900,000.00
			环资[2009]2732号文件
			根据三门县地税局三地税发[2012]29
税收减免	516,000.00	200,000.00
			号文件
合计	3,005,600.00	1,187,600.00	--

营业外收入说明

无

40 、营业外支出

单位： 元

			计入当期非经常性损益
项目	本期发生额	上期发生额
			的金额
非流动资产处置损失合计		56,464.40
其中：固定资产处置损失		56,464.40
对外捐赠	307,000.00	696.00	307,000.00
水利建设专项资金	972,792.87	1,172,778.78
其他	112,166.83	44,486.49	112,166.83
合计	1,391,959.70	1,274,425.67	419,166.83

营业外支出说明

无

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41 、所得税费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
按税法及相关规定计算的当期所得税		-86,639.07
递延所得税调整		5,859,863.37
合计		5,773,224.30

42 、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

(1) 基本每股收益的计算过程

(1) 基本每股收益的计算过程
项 目	序号	2012年度
归属于公司普通股股东的净利润	A	5,875,371.73
非经常性损益	B	3,516,038.69
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利 润	C=A-B	2,359,333.04
期初股份总数	D	112,000,000
因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数	E
发行新股或债转股等增加股份数	F
增加股份次月起至报告期期末的累计月数	G
因回购等减少股份数	H
减少股份次月起至报告期期末的累计月数	I
报告期缩股数	J
报告期月份数	K	12
发行在外的普通股加权平均数	L=D+E+F×G/K-H ×I/K-J	112,000,000
基本每股收益	M=A/L	0.05
扣除非经常损益基本每股收益	N=C/L	0.02

(2) 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。

43 、现金流量表附注

（ 1 ）收到的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

	项目				金额
	收回期限三个月以上的保证金存款					165,093,533.31
	收到的政府补助					1,589,600.00
	租金收入					2,288,658.45
	银行存款利息收入					2,409,503.21
		-	99	-

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其他	3,407,457.56
合计	174,788,752.53

收到的其他与经营活动有关的现金说明

无

（ 2 ）支付的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目	金额
支付期限三个月以上的保证金存款	154,554,362.97
支付各项经营性期间费用	125,930,973.03
其他	747,873.63
合计	281,233,209.63

支付的其他与经营活动有关的现金说明

无

（ 3 ）收到的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元

项目	金额
收回借款保证金存款	58,500,000.00
合计	58,500,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金说明

无

（ 4 ）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元

项目	金额
存入借款保证金存款	129,500,000.00
合计	129,500,000.00

支付的其他与筹资活动有关的现金说明

无

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44 、现金流量表补充资料

（ 1 ）现金流量表补充资料

单位： 元

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：	--	--
净利润	5,875,371.73	-32,086,905.89
加：资产减值准备	2,242,601.76	18,419,837.24
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	19,880,685.50	19,495,270.05
无形资产摊销	795,022.30	811,578.15
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益
		-1,629,949.52
以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	-241,700.00	-28,800.00
财务费用（收益以“－”号填列）	22,300,648.80	18,527,133.51
投资损失（收益以“－”号填列）	-2,578,174.54	-2,658,467.63
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）		5,859,863.37
存货的减少（增加以“－”号填列）	84,572,615.89	-21,364,862.78
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	95,136,690.74	-14,443,275.43
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-90,258,538.85	-102,041,875.72
经营活动产生的现金流量净额	137,725,223.33	-111,140,454.65
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：	--	--
3．现金及现金等价物净变动情况：	--	--
现金的期末余额	55,224,436.97	29,114,620.86
减：现金的期初余额	29,114,620.86	110,935,649.23
现金及现金等价物净增加额	26,109,816.11	-81,821,028.37

（ 2 ）现金和现金等价物的构成

	单位： 元	单位： 元
项目	期末数	期初数
一、现金	55,224,436.97	29,114,620.86
其中：库存现金	7,168.02	14,509.69
可随时用于支付的银行存款	55,217,268.95	29,100,111.17
三、期末现金及现金等价物余额	55,224,436.97	29,114,620.86

现金流量表补充资料的说明

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无

八、关联方及关联交易

1 、本企业的母公司情况

单位： 元

							母公司对	母公司对
母公司名 称				法定代表			本企业的	本企业的	本企业最	组织机构
	关联关系	企业类型	注册地		业务性质	注册资本
				人			持股比例	表决权比	终控制方	代码
							(%)	例(%)
浙江三变					变压器、电				浙江省三	14809018- 8
集团有限	控股股东	有限公司	浙江三门	王玉忠	机等制造	70000000	20.26%	20.26%	门县人民
公司					销售				政府

本企业的母公司情况的说明

无

2、本企业的子公司情况

单位： 元

							持股比例	表决权比例	组织机构代
子公司全称	子公司类型	企业类型	注册地	法定代表人	业务性质	注册资本
							(%)	(%)	码
浙江三变进
出口有限公	控股子公司	有限公司	浙江三门	卢旭日	商业	10000000	100%	100%	06057607-9
司

3 、本企业的合营和联营企业情况

单位： 元

							本企业在被
被投资单			法定代表			本企业持股	投资单位表		组织机构代
	企业类型	注册地		业务性质	注册资本			关联关系
位名称			人			比例(%)	决权比例		码
							(%)
一、合营企业
二、联营企业
三变小额
	股份公司	浙江台州	卢旭日	金融服务	80000000	17.25%	17.25%	联营企业	68453476-6
贷款公司

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4 、关联方交易

（ 1 ）关联担保情况

单位： 元

					担保是否已经履行
担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日
					完毕
本公司	三变小额贷款公司	40,000,000.00	2012年08月08日	2013年12月09日	否

关联担保情况说明

无

九、或有事项

1 、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

一 ( ) 为关联方提供的担保事项详见本财务报表附注关联方及关联交易之说明。

(二) 为非关联方提供的担保事项

经公司2012年第一次临时股东大会审议批准，2012年3月本公司与浙江省三门浦东电工电器有限公司 （以下简称三浦公司）签订《贷款互保协议书》，约定在2012年3月24日至2014年3月24日期间三浦公司以 自身信用为本公司提供不超过人民币11,000万元的融资业务保证，本公司以自身信用为三浦公司提供不超 过人民币8,000万元的融资业务提供保证。同时为防范本次担保的风险，由台州华天工业有限公司以自身信 用为三浦公司和本公司的互保提供反担保。

截至2012年12月31日，三浦公司为本公司提供担保余额为13,180.00万元（其中5,000.00万元同时由本 公司缴存银行的定期存款质押为保证）,本公司为三浦公司开具的商业汇票及借款8,000万元提供保证担保， 具体情况如下:

单位：万元

担保单位	被担保单位	贷款金融机构	担保债务余额	债务到期日	备注
本公司	三浦公司	交通银行台州路桥支行	1,000.00	2013-05-02	应付票据
		上海浦发银行台州分行	2,000.00	2013-09-25	应付票据
		中国银行三门支行	2,000.00	2013-03-19	短期借款
		光大银行杭台州分行	2,100.00	2013-06-26	应付票据
			900.00	2013-01-10	短期借款
小 计			8,000.00

(三)经公司2012年第三次临时股东大会审议批准，2012年9月本公司与亚达科技集团公司（以下简称亚 达科技公司）签订签《贷款互保协议书》，约定在2012年11月16日至2013年11月16日期间亚达科技公司以 自身信用为本公司提供不超过人民币4,000万元的融资业务提供保证，本公司以自身信用为亚达科技公司提 供不超过人民币2,000万元的融资业务提供保证。

截至2012年12月31日，亚达科技公司为本公司提供担保余额为零。本公司为亚达科技公司借款2,000.00 万元提供保证担保，具体情况如下：

					单位：万元
担保单位	被担保单位	贷款金融机构	担保债务余额	债务到期日	备注

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本公司	亚达科技公司	招商银行台州分行	2,000.00	2013-11-16	短期借款
小 计			2,000.00

其他或有负债及其财务影响

无

十、承诺事项

1 、重大承诺事项

2012年4月经公司四届十次董事会审议通过的《关于增加三门县三变小额贷款股份有限公司注册资金 的议案》，三变小额贷款公司拟增加注册资本至16,000万元，其中本公司拟增加注册资本2,000万元，此 次增资完成后，本公司对三变小额贷款公司的出资总额为3,380万元，占该公司注册资本的的比例为 21.125%，截止2012年12月31日，公司尚未对三变小额贷款公司进行增资。

十一、资产负债表日后事项

1 、资产负债表日后利润分配情况说明

单位： 元

拟分配的利润或股利 2,240,000.00

根据2013 年4 月23 日公司第四届董事会第十八次会议通过的2012 年度利润分配预案，按2012 年度 母公司实现净利润提取10%的法定盈余公积，以2012 年末公司总股本112,000,000 股为基数，每10 股派 现金红利0.20 元(含税)，以资本公积转增股本每10 股转增8 股。上述预案尚待股东大会审议批准。

十二、其他重要事项

1 、外币金融资产和外币金融负债

单位： 元

		本期公允价值变动	计入权益的累计公
项目	期初金额			本期计提的减值	期末金额
		损益	允价值变动
金融资产
3.贷款和应收款	15,420,081.55				15,420,081.55
金融资产小计	15,420,081.55				15,420,081.55
金融负债	12,933,410.07				12,933,410.07

2 、其他

一 ( ) 关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项

2012年4月经公司四届十次董事会审议通过了本公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案，并通过了与程俊明等七名自然人签订附生效条件的《发行股份购买资产框架协议及利润补

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三变科技股份有限公司 2012 年度报告全文

偿框架协议》。鉴于公司发行股份购买资产事项的交易基础和交易环境已发生较大变化，为维护广大投资 者利益，2012年6月经公司四届十一次董事会审议通过，终止本次发行股份购买资产事宜。

(二) 关于老厂房土地收储事项

经公司2011年8月董事会四届四次会议审议，同意由三门县土地储备中心对公司位于三门县平安路167 号的国有土地使用权及土地上(含地面上下)的全部附着物进行收储，截至期末，土地收储事项尚在协商中。

十三、母公司财务报表主要项目注释

1 、应收账款

（ 1 ）应收账款

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----- Start of picture text -----

单位： 元
----- End of picture text -----

	期末数	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数	期初数
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
种类
		比例		比例		比例		比例
	金额		金额		金额		金额
		(%)		(%)		(%)		(%)
按组合计提坏账准备的应收账款
账龄分析法组合	401,339,602.56	100%	37,399,425.99	9.32%	478,548,491.60	100%	38,564,170.42	8.06%
组合小计	401,339,602.56	100%	37,399,425.99	9.32%	478,548,491.60	100%	38,564,170.42	8.06%
合计	401,339,602.56	--	37,399,425.99	--	478,548,491.60	--	38,564,170.42	--

应收账款种类的说明

相同账龄的应收账款具有类似信用风险特征。

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
	账面余额			账面余额
账龄
		比例	坏账准备		比例	坏账准备
	金额			金额
		(%)			(%)
1年以内
其中：	--	--	--	--	--	--
1年以内	306,691,275.33	76.42%	15,334,563.77	367,399,912.18	76.77%	18,369,995.61
1年以内小	306,691,275.33	76.42%	15,334,563.77	367,399,912.18	76.77%	18,369,995.61

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计
1至2年	45,057,812.97	11.23%	4,505,781.30	73,448,149.39	15.35%	7,344,814.94
2至3年	30,631,349.89	7.63%	6,126,269.98	24,993,015.46	5.22%	4,998,603.09
3年以上	18,959,164.37	4.72%	11,432,810.94	12,707,414.57	2.66%	7,850,756.78
3至4年	10,132,719.60	2.52%	3,039,815.88	3,051,619.42	0.64%	915,485.83
4至5年	866,899.42	0.22%	433,449.71	5,441,048.40	1.14%	2,720,524.20
5年以上	7,959,545.35	1.98%	7,959,545.35	4,214,746.75	0.88%	4,214,746.75
合计	401,339,602.56	--	37,399,425.99	478,548,491.60	--	38,564,170.42

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款

□ 适用 √ 不适用

期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）本报告期实际核销的应收账款情况

单位： 元

					是否因关联交易产
单位名称	应收账款性质	核销时间	核销金额	核销原因
					生
明细单位汇总	货款		253,914.00	无法收回款项	否

应收账款核销说明

（ 3 ）应收账款中金额前五名单位情况

单位： 元

				占应收账款总额的比例
单位名称	与本公司关系	金额	年限
				(%)
浙江省电力公司	非关联方	26,777,810.00	1年以内	6.67%
The Kenya Power	非关联方	17,815,922.08	1年以内	4.44%
中国石油化工有限公司	非关联方	16,482,651.80	1-2年	4.11%
山西省电力公司	非关联方	15,488,460.00	1年以内	3.86%
南京国电南自新能源工
	非关联方	11,930,000.00	1年以内	2.97%
程技术有限公司
合计	--	88,494,843.88	--	22.05%

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2 、其他应收款

（ 1 ）其他应收款

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数	期初数
种类	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)
按组合计提坏账准备的其他应收款
账龄分析法组合	15,656,039.43	93.57%	1,853,133.49	11.84%	18,340,165.45	94.46%	1,761,705.03	9.61%
组合小计	15,656,039.43	93.57%	1,853,133.49	11.84%	18,340,165.45	94.46%	1,761,705.03	9.61%
单项金额虽不重大但单项
计提坏账准备的其他应收	1,075,000.00	6.43%	1,075,000.00	100%	1,075,000.00	5.54%	1,075,000.00	100%
款
合计	16,731,039.43	--	2,928,133.49 -	-	19,415,165.45	--	2,836,705.03	--

其他应收款种类的说明

相同账龄的其他应收款具有类似信用风险特征。

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
	账面余额			账面余额
账龄
		比例	坏账准备		比例	坏账准备
	金额			金额
		(%)			(%)
1年以内
其中：	--	--	--	--	--	--
1年以内	10,265,577.01	65.57%	513,278.85	12,101,811.01	65.99%	605,090.55
1年以内小计	10,265,577.01	65.57%	513,278.85	12,101,811.01	65.99%	605,090.55
1至2年	2,912,672.01	18.6%	291,267.20	3,523,471.34	19.21%	352,347.13
2至3年	547,092.77	3.49%	109,418.55	588,452.00	3.21%	117,690.40
3年以上	1,930,697.64	12.34%	939,168.89	2,126,431.10	11.59%	686,576.95
3至4年	443,969.64	2.84%	133,190.89	1,988,743.00	10.84%	596,622.90

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三变科技股份有限公司 2012 年度报告全文

4至5年	1,361,500.00	8.7%	680,750.00	95,468.10	0.52%	47,734.05
5年以上	125,228.00	0.8%	125,228.00	42,220.00	0.23%	42,220.00
合计	15,656,039.43	--	1,853,133.49	18,340,165.45	--	1,761,705.03

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款

□ 适用 √ 不适用

期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

其他应收款内容	账面余额	坏账准备	计提比例（%）	计提理由
三门方都大酒店	1,075,000.00	1,075,000.00		账龄较长且估计无法收回
合计	1,075,000.00	1,075,000.00	--	--

（ 2 ）其他应收款金额前五名单位情况

单位： 元

				占其他应收款总额的比 例(%)
单位名称	与本公司关系	金额	年限
浙江浙电工程招标咨询有限公司	非关联方	1,585,500.00	1年以内	9.48%
三门方都大酒店	非关联方	1,075,000.00	3-4年	6.43%
中电技国际招标有限责任公司	非关联方	1,000,200.00	1-2年	5.98%
山西润世和招标代理有限公司	非关联方	850,000.00	1年以内	5.08%
阜新申华协合风力发电有限公司	非关联方	741,500.00	4-5年	4.43%
合计	--	5,252,200.00	--	31.4%

3 、长期股权投资

单位： 元

									在被投资
	被投资单 位	核算方法	投资成本	期初余额	增减变动	期末余额	在被投资 单位持股 比例(%)	在被投资 单位表决 权比例 (%)	单位持股 比例与表 决权比例 不一致的		减值准备	本期计提 减值准备	本期现金 红利
									说明
	三变小额 权益法		13,800,00	17,059,58	405,600.5	17,465,18	17.25%	17.25%					2,208,000
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贷款公司		0.00	6.38	6	6.94						.00
浙江三门
银座村镇		4,125,000	4,125,000		4,125,000
	成本法					4.13%	4.13%
银行股份		.00	.00		.00
有限公司
三变进出		10,000,00		10,000,00	10,000,00
	成本法					100%	100%
口公司		0.00		0.00	0.00
		27,925,00	21,184,58	10,405,60	31,590,18						2,208,000
合计	--					--	--	--
		0.00	6.38	0.56	6.94						.00

长期股权投资的说明

4 、营业收入和营业成本

（ 1 ）营业收入

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
主营业务收入	821,090,731.45	1,010,731,684.97
其他业务收入	16,985,161.85	21,692,076.63
合计	838,075,893.30	1,032,423,761.60
营业成本	652,847,707.80	854,622,026.55

（ 2 ）主营业务（分行业）

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
行业名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
输配电及控制设备	821,090,731.45	645,149,938.75	1,010,731,684.97	849,483,467.90
合计	821,090,731.45	645,149,938.75	1,010,731,684.97	849,483,467.90

（ 3 ）主营业务（分产品）

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
产品名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
油浸式变压器	598,784,464.53	469,199,748.68	757,519,387.45	632,698,627.10
干式变压器	76,002,952.34	58,238,227.02	89,786,199.20	70,546,173.20
组合变压器	146,303,314.58	117,711,963.05	163,426,098.32	146,238,667.60

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1,010,731,684.97 849,483,467.90

合计 821,090,731.45 645,149,938.75

（ 4 ）主营业务（分地区）

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
地区名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
东北地区	7,190,819.66	5,420,392.39	23,215,923.09	18,854,732.21
华北地区	96,105,056.01	69,893,736.88	140,505,685.53	115,244,723.60
华东地区	500,598,443.60	404,420,236.31	659,502,750.07	560,763,593.41
华南地区	5,536,293.15	4,331,366.40	10,768,957.29	8,994,281.39
华中地区	29,550,417.06	21,892,573.75	44,183,345.38	36,484,557.35
西北地区	86,574,171.84	63,839,663.30	87,243,967.53	71,352,679.82
西南地区	31,734,831.24	23,947,661.15	16,517,481.19	13,791,071.52
出口	63,800,698.89	51,404,308.57	28,793,574.89	23,997,828.60
合计	821,090,731.45	645,149,938.75	1,010,731,684.97	849,483,467.90

（ 5 ）公司前五名客户的营业收入情况

单位： 元

		占公司全部营业收入的
客户名称	营业收入总额
		比例(%)
The Kenya Power	51,500,585.94	6.15%
浙江省电力公司	50,452,188.03	6.02%
山西省电力公司	47,568,000.00	5.68%
新疆新能物资集团有限公司	19,970,000.00	2.38%
温州电力局	17,452,811.97	2.08%
合计	186,943,585.94	22.31%

营业收入的说明

5 、投资收益

（ 1 ）投资收益明细

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益	2,613,600.56	2,621,325.83

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可供出售金融资产等取得的投资收益	-35,426.02	37,141.80
合计	2,578,174.54	2,658,467.63

（ 2 ）按权益法核算的长期股权投资收益

单位： 元

被投资单位	本期发生额	上期发生额	本期比上期增减变动的原因
三变小额贷款公司	2,613,600.56	2,621,325.83
合计	2,613,600.56	2,621,325.83	--

投资收益的说明

本公司不存在投资收益汇回的重大限制。

6 、现金流量表补充资料

单位： 元

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：	--	--
净利润	5,875,371.73	-32,086,905.89
加：资产减值准备	2,242,601.76	18,419,837.24
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	19,880,685.50	19,495,270.05
无形资产摊销	795,022.30	811,578.15
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号
		-1,629,949.52
填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	-241,700.00	-28,800.00
财务费用（收益以“－”号填列）	22,300,648.80	18,527,133.51
投资损失（收益以“－”号填列）	-2,578,174.54	-2,658,467.63
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）		5,859,863.37
存货的减少（增加以“－”号填列）	84,572,615.89	-21,364,862.78
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	95,136,690.74	-14,443,275.43
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-90,258,538.85	-102,041,875.72
经营活动产生的现金流量净额	137,725,223.33	-111,140,454.65
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：	--	--
3．现金及现金等价物净变动情况：	--	--
现金的期末余额	45,224,436.97	29,114,620.86
减：现金的期初余额	29,114,620.86	110,935,649.23
现金及现金等价物净增加额	16,109,816.11	-81,821,028.37

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十四、补充资料

1 、净资产收益率及每股收益

		单位：元	单位：元
	加权平均净资产收益率	每股收益
报告期利润
	（%）	基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	1.33%	0.05	0.05
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
	0.53%	0.02	0.02
的净利润

2 、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

资产负债表项目	期末数	期初数	变动幅度	变动原因说明
货币资金	142,349,327.64	55,778,681.87	155.20%	货款回笼及时，库存资金占用下降以及以存款质 押取得的银行借款增加所致
应收账款	363,940,176.57	439,984,321.18	-17.28%	销售订单减少，销售下降以及加大货款催收力度， 货款回笼及时所致
存货	222,336,969.77	309,971,589.39	-28.27%	销售订单减少，期末存货备货减少所致
预收款项	39,235,188.96	59,374,989.56	-33.92%	销售订单减少，预收货款减少所致
应缴税费	2,005,084.37	12,917,528.15	-84.48%	销售下降，应缴增值税下降所致
应付利息	6,067,332.42	944,246.76	542.56%	部分借款采用到期一次还本付息方式所致
利润表项目	本期数	上年同期数	变动幅度	变动原因说明
营业税金及附加	4,372,205.66	2,991,029.34	46.18%	材料采购下降，可抵扣进项税减少，按已缴流转 税税额计缴的附加税费增加所致
资产减值损失	2,242,601.76	18,419,837.24	-87.83%	应收款余额下降、存货余额下降以及销售价格回 升，相应计提的坏账准备和存货跌价准备减少所 致

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第十一节 备查文件目录

• 1、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。

• 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

• 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

• 4、以上备查文件的备置地点：公司证券部。

三变科技股份有公司 法人代表：卢旭日 2013年4月24日

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