SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. - Annual Report 2011

三变科技股份有限公司

SAN BIAN SCIENCE & TECHNOLOGY Co.，LTD.

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2011年年度报告

证券代码：002112

证券简称：三变科技

披露日期：2012 年4 月25 日

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2011 年年度报告

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重要提示

1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无
法保证或存在异议。
3、公司全体董事均已亲自出席审议本次年报的董事会会议。
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2011 年度财务报告出具了标准无保
留意见的审计报告。

5、公司董事长卢旭日、主管会计工作负责人方才贵及会计机构负责人（会计主管人员）章日江声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

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2011 年年度报告

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第一节公司基本情况简介 ..................................................................... 3 第二节会计数据和业务数据摘要 ............................................................... 4 第三节股本变动及股东情况 ................................................................... 5 第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................................... 8 第五节公司治理结构 ........................................................................ 13 第六节股东大会情况简介 .................................................................... 23 第七节董事会报告 .......................................................................... 23 第八节监事会报告 .......................................................................... 40 第九节重要事项 ............................................................................ 42 第十节财务报告 ............................................................................ 48 第十一节备查文件目录 ...................................................................... 91

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第一节公司基本情况简介

一、中文名称：三变科技股份有限公司
中文缩写：三变科技

英文名称：SAN BIAN SCIENCE & TECHNOLOGY Co.，LTD.

英文缩写：SAN BIAN SCI-TECH

二、法定代表人：卢旭日

三、公司联系人及联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	羊静	张灵飞
联系地址	浙江省三门县西区大道369 号	浙江省三门县西区大道369 号
电话	0576-83381688	0576-83381318
传真	0576-83381921	0576-83381921
电子信箱	[email protected]	[email protected]

四、公司注册地址：浙江三门西区大道369 号
五、办公地址：浙江三门西区大道369 号
六、邮政编码：317100

国际互联网网址：www.sanbian.cn

电子信箱：[email protected]

七、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》

年度报告的指定登载网站的网址：http://www.cninfo.com.cn

年度报告备置地点：公司证券部
八、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：三变科技股票代码：002112
九、其他资料

公司首次注册登记日期： 2001 年12 月29 日

公司首次注册地址：浙江三门海游镇平安路167 号

公司最近一次变更登记日期： 2010 年5 月26 日
注册登记地点：浙江省工商行政管理局

企业法人营业执照注册号：330000000007187

公司税务登记号码：331022734527928

公司聘请的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

公司聘请的会计师事务所办公地址：杭州市西溪路128 号新湖商务大厦4-10F

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2011 年年度报告

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第二节会计数据和业务数据摘要

一、主要会计数据

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
	2011年	2010年	本年比上年增减（％）	2009年
营业总收入（元）	1,032,423,761.60	872,958,261.73	18.27%	1,089,512,127.91
营业利润（元）	-27,964,490.98	47,105,959.87	-159.37%	41,530,297.99
利润总额（元）	-26,313,681.59	50,535,032.49	-152.07%	47,515,875.60
归属于上市公司股东	-32,086,905.89	44,115,071.74	-172.73%	39,805,303.46
的净利润（元）
归属于上市公司股东	-34,976,435.86	39,546,420.95	-188.44%	33,089,611.69
的扣除非经常性损益
的净利润（元）
经营活动产生的现金	-111,140,454.65	115,710,041.03	-196.05%	70,301,728.05
流量净额（元）

	2011年末	2010年末	本年末比上年末增减（％）	2009年末

资产总额（元）	1,141,673,019.15	1,222,703,561.82	-6.63%	1,223,801,778.14
负债总额（元）	702,776,090.40	747,239,727.18	-5.95%	787,973,015.24
归属于上市公司股东	438,896,928.75	475,463,834.64	-7.69%	435,828,762.90
的所有者权益（元）
总股本（股）	112,000,000.00	112,000,000.00	0.00%	112,000,000.00

二、主要财务指标

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
	2011年	2010年	本年比上年增减（％	） 2009年
基本每股收益（元/股）	-0.29	0.39	-174.36%	0.36
稀释每股收益（元/股）	-0.29	0.39	-174.36%	0.36
扣除非经常性损益后的基本	-0.31	0.35	-188.57%	0.30
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（％）	-7.02%	9.69%	-16.71%	9.55%
扣除非经常性损益后的加权	-7.66%	8.69%	-16.35%	7.94%
平均净资产收益率（％）
每股经营活动产生的现金流	-0.99	1.03	-196.12%	0.63
量净额（元/股）

	2011年末	2010年末	本年末比上年末增减	2009年末
			（％）

归属于上市公司股东的每股	3.92	4.25	-7.76%	3.89
净资产（元/股）
资产负债率（％）	61.56%	61.11%	0.45%	64.39%

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2011 年年度报告

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三、非经常性损益项目

三、非经常性损益项目	三、非经常性损益项目	三、非经常性损益项目	三、非经常性损益项目	三、非经常性损益项目
单位：元
非经常性损益项目	2011年金额	附注（如适用）	2010年金额	2009年金额
非流动资产处置损益	1,629,949.52		-52,958.22	723,708.70
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	1,187,600.00	税收减免、浙江省品牌大省补助、政策兑现等	4,661,657.95	6,608,544.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	65,941.80		1,019,943.21	825,825.93
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	6,038.65		-237,445.27	-253,328.07
所得税影响额	0.00		-822,546.88	-1,189,058.79
合计	2,889,529.97	-	4,568,650.79	6,715,691.77

第三节股本变动及股东情况

一、股份变动情况表

				单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股
	本次变动前			本次变动增减（+，-）				本次变动后
					公积金转
	数量	比例	发行新股	送股		其他	小计	数量	比例
					股

一、有限售条件股份	10,267,215	9.17%						10,267,215	9.17%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中：境内非国有
法人持股
境内自然人持
股
4、外资持股
其中：境外法人持
股
境外自然人持
股
5、高管股份	10,267,215	9.17%						10,267,215	9.17%
二、无限售条件股份	101,732,785	90.83%						101,732,785	90.83%
1、人民币普通股	101,732,785	90.83%						101,732,785	90.83%
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
三、股份总数	112,000,000	100.00%				0	0	112,000,000	100.00%

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2011 年年度报告

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二、限售股份变动情况表

单位：股

		本年解除限售股	本年增加限售股
股东名称	年初限售股数			年末限售股数	限售原因	解除限售日期
		数	数

卢旭日	5,111,820	0	0	5,111,820	高管限售	每年25%解除限售
朱峰	3,451,455	0	0	3,451,455	高管限售	每年25%解除限售
叶光雷	961,170	0	0	961,170	高管限售	每年25%解除限售
章初阳	742,770	0	0	742,770	高管限售	每年25%解除限售
合计	10,267,215	0	0	10,267,215	－	－

三、前10 名股东、前10 名无限售条件股东持股情况表

		单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股
		15,709	本年度报告公布日前一个月末股东				15,489
2011年末股东总数
			总数

前10名股东持股情况
					持有有限售条件股			质押或冻结的股份
股东名称	股东性质	持股比例（%）		持股总数
					份数量			数量

浙江三变集团有限公司	国家	20.26%		22,686,295	0			0
卢旭日	境内自然人	4.90%		5,490,751	5,111,820			0
嵊州市光宇实业有限公司	境内非国有法人	3.54%		3,965,780	0			0
朱峰	境内自然人	3.08%		3,451,455	3,451,455			0
全国社会保障基金理事会转持二户	国有法人	2.50%		2,800,000	0			0
乐清市电力实业有限总公司	境内非国有法人	2.48%		2,772,980	0			0
台州宏兴电力发展有限公司	境内非国有法人	2.08%		2,330,160	0			0
中融国际信托有限公司－中融增强２２号	境内非国有法人	1.55%		1,732,870	0			0
张兴祥	境内自然人	1.44%		1,615,294	0			0
叶光雷	境内自然人	0.86%		961,170	961,170			0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量				股份种类
浙江三变集团有限公司		22,686,295				人民币普通股
嵊州市光宇实业有限公司		3,965,780				人民币普通股
全国社会保障基金理事会转持二户		2,800,000				人民币普通股
乐清市电力实业有限总公司		2,772,980				人民币普通股
台州宏兴电力发展有限公司		2,330,160				人民币普通股
中融国际信托有限公司－中融增强２２号		1,732,870				人民币普通股
张兴祥		1,615,294				人民币普通股
中国人民人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品		926,795				人民币普通股
中信建投证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户		567,976				人民币普通股
何世康		557,000				人民币普通股

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2011 年年度报告

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上述股东关联关系或一致行动的说明

上述股东中，浙江三变集团有限公司、卢旭日、叶光雷存在关联关系，股东卢旭日先生和叶光雷先生在浙江三变集团有限公司担任董事。公司未知其余股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

四、股票发行及上市情况

1、2007 年1 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]12 号文核准，公司通过深圳证券交易所向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股。本次发行后，公司注册资本为8,000 万元，折股份总数8,000 万股。经深圳证券交易所《关于三变科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2007]14 号）同意，公司公开发行的2,000 万人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，其中公开发行中网上定价发行的1,600 万股于2007 年2 月8 日起上市交易，网下配售的400 万股股票于2007 年 5 月8 日起上市交易。

2、公司在2009 年5 月12 日实施2008 年度利润分配及资本公积转增股本方案，向全体股东每10 股转增4 股，共转增了3200 万股，总股本由8000 万股增至11200 万股。

3、本公司无内部职工股。

五、控股股东及实际控制人具体情况介绍

报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变更，本公司控股股东为浙江三变集团有限公司。其所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。

截止报告期末浙江三变集团有限公司持有公司22,686,295 股国家股，占总股本的20.26%。其前身是浙江三门变压器厂，成立于1968 年10 月23 日。1996 年3 月，经浙江三门县财政局以三财企[1996]56 号文件批准，对原三门变压器厂进行增资，增资后三门变压器厂实收资本达到7,000 万元。1997 年6 月，经浙江省计划和经济委员会与浙江省体制改革委员会浙计经企[1996]1202 号批准，三门变压器厂整体改组为国有独资公司即浙江三变集团有限公司，注册资本7,000 万元。经营范围包括变压器、电机、化工产品制造；工程安装，技术咨询等。

本公司实际控制人为浙江省三门县人民政府。公司与实际控制人之间的产权及控制关系见下图：

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六、报告期无其他持股在5%以上（含5%）的法人股东。

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2011 年年度报告

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第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

									报告期内	是否在股
						年初持股	年末持股		从公司领	东单位或
姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期			变动原因	取的报酬	其他关联
						数	数
									总额（万	单位领取
									元）（税前）	薪酬
卢旭日	董事长	男	45	2011年05月07日	2014年05月07日	6,815,760	5,490,751	出售	16.94	否
许怀东	董事	男	46	2011年05月07日	2014年05月07日	0	0	无变化	0.00	是
朱峰	董事	男	51	2011年05月07日	2014年05月07日	4,601,940	3,451,455	出售	11.57	否
王玉忠	董事	男	46	2011年05月07日	2014年05月07日	0	0	无变化	8.84	否
邢志峰	董事	男	36	2011年05月07日	2014年05月07日	0	0	无变化	0.00	是
徐妙风	董事	男	41	2011年05月07日	2014年05月07日	0	0	无变化	0.00	是
王忠林	董事	男	40	2007年12月24日	2011年05月06日	0	0	无变化	0.00	否
羊静	董事、董事会秘书	女	35	2011年05月07日	2014年05月07日	0	0	无变化	6.52	否
蔺春林	独立董事	男	64	2011年05月07日	2014年05月07日	0	0	无变化	8.00	否
陈奎	独立董事	男	49	2011年05月07日	2014年05月07日	0	0	无变化	8.00	否
赵敏	独立董事	女	46	2011年05月07日	2014年05月07日	0	0	无变化	8.00	否
王秋潮	独立董事	男	60	2011年05月07日	2014年05月07日	0	0	无变化	8.00	否
沃健	独立董事	男	51	2007年12月24日	2011年05月06日	0	0	无变化	0.00	否
王朝才	独立董事	男	54	2007年12月24日	2011年05月06日	0	0	无变化	0.00	否
郭振岩	独立董事	男	47	2007年12月24日	2011年05月06日	0	0	无变化	0.00	否
叶光雷	监事	男	48	2011年05月07日	2014年05月07日	1,281,560	961,170	出售	12.78	否
章初阳	监事	男	53	2011年05月07日	2014年05月07日	990,360	860,360	出售	10.51	否
陈敏	监事	男	41	2011年05月07日	2014年05月07日	0	0	无变化	9.20	否
陆云华	监事	男	42	2011年05月07日	2014年05月07日	0	0	无变化	0.00	是
李琳	监事	女	47	2011年05月07日	2014年05月07日	0	0	无变化	0.00	否
邢曼琍	监事	女	48	2011年05月07日	2014年05月07日	0	0	无变化	0.00	是
赵君芬	监事	女	35	2011年05月07日	2014年05月07日	0	0	无变化	5.90	否
周方洁	监事	男	47	2007年12月24日	2011年05月06日	0	0	无变化	0.00	否
卢为群	监事	男	47	2007年12月24日	2011年05月06日	0	0	无变化	5.94	否
卢谷峰	监事	男	46	2007年12月24日	2011年05月06日	840	840	无变化	7.45	否
徐秋元	监事	男	44	2007年12月24日	2011年05月06日	0	0	无变化	11.39	否
林日磊	总经理	男	41	2011年05月07日	2014年05月07日	0	0	无变化	12.12	否
俞尚群	副总经理	男	46	2011年05月07日	2014年05月07日	0	0	无变化	12.01	否
方才贵	财务总监	男	40	2011年05月07日	2014年05月07日	0	0	无变化	8.64	否
李雪会	董事会秘书、财务总监	男	41	2007年12月24日	2011年05月06日	0	0	无变化	3.05	否
合计	-	-	-	-	-	13,690,460	10,764,576	-	174.86	-

报告期内，公司董事、监事和高级管理人员合计在公司领取报酬174.86 万元，因2011 年董事会、监事会换届选举，

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2011 年年度报告

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2011 年在公司领取薪酬的人员较2010 年年报批露的人员多，整体薪酬较上年度略有下降。董事、监事、高级管理人员报告期内没有被授予股权激励情况。

二、公司董事、监事、高级管理人员在股东单位任职或兼职的情况


姓名	本公司职务	兼职单位	职务	兼职单位与本公司关系

卢旭日	董事长	三变集团	董事	控股股东
叶光雷	监事会主席	三变集团	董事	控股股东
许怀东	副董事长	台州宏兴电力公司	董事长	公司股东
徐妙风	董事	乐清电力实业公司	总经理	公司股东
王玉忠	董事、销售部经理	三变集团	董事长	控股股东
陆云华	监事	台州宏兴电力公司	党支部副书记	公司股东
邢志峰	董事	嵊州光宇实业公司	董事长兼总经理	公司股东
邢曼琍	监事	嵊州光宇实业公司	财务部经理	公司股东
李雪会	董事会秘书、财务总监	三变集团	董事	控股股东
羊静	董事会秘书	三变集团	董事	控股股东

三、公司董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历及任职情况

1、公司董事

卢旭日：男，1966 年1 月出生，研究生学历，高级工程师，中共党员。现任公司第四届董事会董事长、三门县三变小额贷款股份有限公司董事长。曾任浙江三变科技股份有限公司董事长兼总经理，三变科技股份有限公司第一、二、三届董事会董事长。

许怀东：男，1965 年10 月出生，会计师，大专学历，现任台州宏兴电力发展有限公司董事长、公司第四届董事会副董事长。曾任台州宏兴电力发展有限公司财务部经理，三变科技股份有限公司第一、二、三届监事会监事，第三届董事会副董事长。

朱峰：男，1960 年4 月出生，经济师，中共党员。现任公司第四届董事会董事、副总经理。曾任浙江三变科技股份有限公司副总经理，三变科技股份有限公司第一、二、三届董事会董事。

王玉忠：男，1965 年12 月出生，研究生学历，工程师，中共党员。现任公司第四届董事会董事、销售部经理，浙江三变集团有限公司董事长。曾任浙江三变科技股份有限公司销售部经理，三变科技股份有限公司第二、三届董事会董事。

邢志锋：男，1975 年出生，助理工程师职称。现任嵊州市光宇实业有限公司董事长兼总经理、公司

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2011 年年度报告

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第四届董事会董事。曾任嵊州三界供电所所长，三变科技股份有限公司第三届董事会董事。

徐妙风：男，1970 年11 月出生，本科学历，现任乐清市电力实业有限总公司总经理，公司第四届董事会董事。曾任职于乐清市供电局基建科、生技科，乐清市电力实业有限总公司副总经理，三变科技股份有限公司第三届监事会监事。

羊静：女，1976 年2 月出生，本科学历，工程师。现任公司第四届董会董事、审计部负责人。曾就职于浙江巨化集团公司，浙江三变集团有限公司工作，并先后在三变科技股份有限公司质量部、管理部任职。

王忠林：男，1963 年出生，浙江宁海人，现任宁波鸿翔投资有限责任公司董事长，公司第三届董事会董事。

蔺春林：男，1947 年1 月生，1970 年7 月毕业于湖北大学，现任中央企业江西会计学会会长，三普药业、江中药业、洪都航空等公司的独立董事，公司第四届董事会独立董事。曾任兵器工业部湖北5107、 5137 厂统计、会计、财务处长；财政部驻湖北、江西财政专员办专员助理、专员、党组书记。

陈奎：男，1962 年8 月生，1985 年取得哈尔滨电工学院电气绝缘技术学士学位，现在为沈阳变压器研究院副院长，全国互感器标委会、全国变压器标委会、全国小型变压器和隔离变压器标委会、全国高电压技术与绝缘配合专业委员会、中国电机工程学会主任委员、委员，公司第四届董事会独立董事。历任沈阳变压器研究所副主任、中心副主任、副所长等职务。

赵敏：女，1965 年3 月生，1987 年6 月毕业于江西财经大学，现任浙江财经学院会计学院教授，浙江杭氧股份公司独立董事，公司第四届董事会独立董事。曾任浙江航民股份有限公司独立董事。

王秋潮：男，1951 年9 月生，1982 年取得江西师范大学历史学学士学位，并开始从事律师工作，1998 年西南政法大学研究生班毕业；现为浙江天册律师事务所合伙人，浙江省律师协会会长、法学会副会长，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员和该会第十五届专家咨询委员会上海分会成员，中华全国律协常务理事，全国律协、业务规则委员会和外事委员会委员，杭州市人大常委会立法咨询委员会委员，公司第四届董事会独立董事。曾任杭州市对外经济律师事务所主任职务，三变科技股份有限公司第三届董事会独立董事。

2、公司监事

叶光雷：男，1963 年生，汉族，中国籍，大专学历，工程师，现任公司第四届监事会主席、党委副书记。历任三变集团技改设备科科长、总经理助理，三变科技股份有限公司总经理助理、副总经理、总经理。

章初阳：男，1958 年出生，高级工程师，现任公司第四届监事会监事、工会主席。历任三门变压器厂技术科工程师、设计科长，浙江三变集团有限公司副总工程师兼设计科长、总经理助理，浙江三变科技股份有限公司总经理助理，三变科技股份有限公司副总经理。

李琳：女，汉族，1964 年8 月出生，山东济南人，中共党员，大学学历，经济师。现任台州电业局综合产业办公室主任、公司第四届监事会监事。曾就职于台州发电厂工作，台州宏兴电力发展有限公

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2011 年年度报告

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司，历任三变科技股份有限公司第一、二、三届监事会监事。

邢曼琍：女，1963 年10 月出生，大专学历，会计师职称，现任嵊州市光宇实业有限公司财务部经理，公司第四届监事会监事。曾任嵊州市供电局财务组组长、计财科主办会计，嵊州市光宇实业有限公司财务部副经理。

陆云华：男，1969 年6 月生，大学本科学历，助理政工师，1988 年8 月，毕业于浙西电力技工学校，现任台州宏兴电力发展有限公司党支部副书记、公司第四届监事会监事。曾就职于台州电业局调度所、团委、政工部，三变科技股份有限公司第三届监事会监事。

赵君芬：女，1975年生，汉族，中国国籍，大学文化，工程师，毕业于浙江工业大学应用电子技术专业，现任公司第四届监事会监事、商务科主管。历任三变科技股份有限公司设备科设备管理员、商务科合同管理员。

陈敏：男，1970年9月生，汉族，中共党员，大学文化，工程师，1996年7月毕业于清华大学电机系电气工程及电子技术应用专业，现任公司第四届监事会监事、公司办主任。曾任三变科技股份有限公司工作江西区销售经理、公司销售部副经理。

3、公司高级管理人员及核心技术人员

卢旭日先生：公司董事长，详见董事简历介绍。

朱峰先生：公司副总经理，详见董事简历介绍。

林日磊先生：汉族，中国籍，1970 年生，大学学历，工程师，现任公司总经理。历任浙江三变集团有限公司技改设备处副处长，浙江三变科技股份有限公司管理部经理、董事会秘书，三变科技股份有限公司副总经理，ERP 项目实施小组组长、变压器行业引进设备消化吸收协作组秘书长。

俞尚群先生：男，1965 年3 月出生，浙江三门人，汉族，高级工程师，现任公司副总经理。历任三变科技股份有限公司工艺处处长、副总工程师、总工程师。

徐秋元先生：男，1967 年7 月出生，湖南衡阳人，汉族，中共党员，高级工程师，现任公司总工程师、技术中心主任。历任三变科技股份有限公司技术中心主变设计主管、第三届监事会监事。

方才贵先生：男，1971 年6 月出生，中共党员，本科学历，会计师，现任公司财务总监。1993 年进入三变科技股份有限公司工作，历任公司车间核算员、财务部会计、财务部经理。

四、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况

经公司第四届董事会第一次会议审议通过了《高级管理人员薪酬议案及考核方法》(试行)，2011 年董事会薪酬与考核委员会依据上述办法审核并提交了公司董事、高级管理人员的基本薪酬(岗位工资)。公司按照责任、风险、利益相一致的原则，依据企业整体经济效益及业绩考核结果兑现薪金。经公司2010 年度股东大会审议，通过了独立董事津贴标准。具体从公司获得报酬情况见前文基本情况表。五、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动如下

5.1、 2011 年5 月6 日，经公司2010 年度股东大会审议通过，选举卢旭日先生、许怀东先生、邢

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2011 年年度报告

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志锋先生、徐妙风先生、朱峰先生、王玉忠先生为第四届董事会非独立董事，选举蔺春林先生、陈奎先生、王秋潮先生、赵敏女士为第四届董事会独立董事，非独立董事王忠林和独立董事郭振岩、王朝才、沃健因任期届满离任，具体情况详见2011 年5 月7 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。2011 年5 月24 日，经公司2011 年第一次临时股东大会审议通过，选举羊静女士为第四届董事会非独立董事，具体情况详见2011 年5 月25 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

5.2、 2011 年5 月6 日，经公司2010 年度股东大会审议通过，选举章初阳、李琳、陆云华、邢曼琍为第四届监事会非职工监事，具体情况详见2011 年5 月7 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。2011 年5 月4 日，经公司第二届工会会员、职工代表大会第三次会议审议通过，选举叶光雷先生、陈敏先生、赵君芬女士为公司第四届监事会职工监事，具体情况详见2011 年5 月7 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

5.3、 2011 年5 月6 日，经公司第四届董事会第一次会议审议通过，选举卢旭日先生为公司第四届董事会董事长，选举许怀东先生为第四届董事会副董事长，聘任林日磊先生为公司总经理，聘任朱峰先生、俞尚群先生为公司副总经理，聘任方才贵先生为公司财务总监，同日，公司原董事会秘书李雪会先生向董事会提交了辞职报告，因未找到合适的董事会秘书人选，所以暂由董事长卢旭日先生兼任董事会秘书一职，具体情况详见2011 年5 月7 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

5.4、 2011 年8 月9 日，经公司第四届董事会第三次会议审议通过，聘任羊静女士为公司第四届董事会秘书，具体情况详见2011 年8 月10 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

六、公司员工情况


指标名称	人数	按总人数比例

1、员工人数	908
其中：男性	759	83.59%
女性	149	16.41%
2、员工专业结构
其中：生产人员	569	62.67%
销售人员	74	8.15%
财务人员	21	2.31%
技术人员	58	6.39%
质量人员	61	6.72%

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2011 年年度报告

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指标名称	人数	按总人数比例

行政管理人员	125	13.77%
3、员工受教育程度
其中：硕士及以上	3	0.33%
本科（含本科在读）	121	13.33%
大中专	401	44.16%
高中及以下	383	42.18%
4、员工年龄分布
其中：18-30岁	301	33.15%
30-40岁	381	41.96%
40-50岁	192	21.15%
50岁以上	34	3.74%
5、公司需承担费用的离退休人数	0	0.00%

第五节公司治理结构

一、公司治理情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律、法规及规章的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。公司修订和建立了公司《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》等规定，完善了相关公司治理的规章制度，深入开展内控自查活动，及时整改发现的问题，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。

1、关于股东与股东大会

报告期内公司共召开3次股东大会，公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定和公司《章程》、《股东大会议事规则》的规定，规范股东大会召集、召开、表决程序，聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使权利。

2、关于董事与董事会

公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，现任董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事四人。董事任期届满，连选可以连任。董事会设董事会

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2011 年年度报告

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秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，报告期内公司共召开 9 次董事会，本公司董事会按照《公司法》、公司《章程》、《董事会议事规则》等有关规定召开并审议相关议案，规范运作。

报告期内，公司董事长积极推动公司内部各项制度的制定和完善，加强董事会建设，确保董事会会议依法正常召集和召开。董事长没有从事过超越其职权范围的行为，积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他董事，保证独立董事和董事会秘书的知情权，为他们提供了发挥作用的平台，为其行使职能和发挥作用提供了保障。健全了公司的风险防范机制，为公司稳健发展提供了有力的保障。

报告期内，公司4 名独立董事恪尽职守、廉洁自律、忠实勤勉、依法严格履行了职责，出席公司召开的董事会会议并独立、客观的发表意见。定期了解和听取公司经营情况的汇报，对公司的重大决策提供了专业性意见，对公司重大生产经营情况进行了有效监督，保证了公司决策的科学性。对续聘会计师事务所等重大事项进行审核并发表了独立意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。报告期内，独立董事没有对有关事项提出异议。

报告期内，公司董事均能按时出席董事会会议，客观、公正地审议会议事项，恪尽职守、廉洁自律、忠实勤勉的履行职责，公平对待所有股东，认真地执行董事会和股东大会决议。

董事出席董事会会议情况：

				以通讯方式			是否连续两次
			现场出席次		委托出席次
董事姓名	具体职务	应出席次数		参加会议次		缺席次数	未亲自出席会
			数		数
				数			议

卢旭日	董事长	9	3	6	0	0	否
朱峰	董事	9	3	6	0	0	否
王玉忠	董事	9	3	6	0	0	否
许怀东	副董事长	9	3	6	0	0	否
邢志峰	董事	9	3	6	0	0	否
徐妙风	董事	7	1	5	1	0	否
羊静	董事	6	1	5	0	0	否
王忠林	董事	2	1	1	0	0	否
郭振岩	独立董事	2	1	1	0	0	否
沃健	独立董事	2	1	1	0	0	否
王朝才	独立董事	2	1	1	0	0	否
王秋潮	独立董事	9	3	6	0	0	否
蔺春林	独立董事	7	2	5	0	0	否
陈奎	独立董事	7	2	5	0	0	否
赵敏	独立董事	7	2	5	0	0	否

年内召开董事会会议次数							9
其中：现场会议次数							3
通讯方式召开会议次数							6
现场结合通讯方式召开会议次数							0

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2011 年年度报告

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3、关于监事和监事会

公司监事会由7 名监事组成，其中股东代表4 名，职工代表3 名。报告期内公司共召开了5 次监事会，公司监事会严格按照《公司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》的选任程序选举监事，监事会的人数和人员构成符合法律、法规要求，公司监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司财务状况、关联交易、重大事项以及董事、总经理和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，并发表独立意见。

4、关于控股股东与上市公司的关系

公司控股股东行为规范，依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，损害公司或其它股东的合法权益。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了分开独立，不存在控股股东占用公司资金的情形，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

5、关于绩效评价与激励约束机制

公司建立了完善的人力资源管理体系。公司董事会、监事会能够严格按照规定向股东大会报告履行职责的情况，公司正在逐步建立完善董事、监事及高级管理人员绩效评价体系，高级管理人员的聘任公开、透明，符合有关法律法规的要求。

6、关于信息披露和投资者关系管理

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》、证监会和交易所的信息披露规定等法律、法规、规则以及公司章程的规定，认真履行公司的信息披露义务，及时公告公司在涉及重要生产经营、重大投资、重要财务决策等方面的事项。本公司董事会负责公司信息披露和承担相应的责任；公司董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜，保证信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。董事会秘书、证券事务代表同时加强与证券监管部门及证券交易所的联系，解答投资者的有关问题；指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的媒体，为了加强与投资者的沟通，在公司网站上设立了投资者关系栏目，并明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作。对有意参观本公司的投资者和机构研究员，公司董事会秘书和证券事务代表负责统一安排和接待，报告期内共接待机构投资者及研究员调研3 人次。

7、关于内部审计制度的建立和执行情况

公司设立了内部审计部门并制定了《内部审计制度》，对内审部的人员构成、职责权限、审计工作程序等进行了详细规定。

审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，行使审计监督权，依法检查公司会计账目及其相关资产，对财务收支的真实性、合法性、有效性进行监督和评价，对公司的资金运作、资产利用情况及其他财务运作情况进行分析评价，保证公司资产的真实和完整。在强化内部控制、改善经营管理、提高经济效益等方面，公司审计部发挥了重要作用。

内部控制相关情况披露表

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2011 年年度报告

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		备注/说明（如选择否或不适用，
内部控制相关情况	是/否/不适用
		请说明具体原因）

一、内部审计制度的建立情况
1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过	是
2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部	是
审计部门
3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任	是
召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士
（2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工	是
作
二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况
1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告	是
2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，	是
请说明内部控制存在的重大缺陷）
3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告	是
4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出具非	是
标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事
会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说明
5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）	是
6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）	不适用	非保荐期
三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效
审计委员会的工作情况：
<1>.按《审计委员会工作细则》开展审计委员会工作：审核2011公司年度审计工作计划；与公司年审注册会计师就审计过程
中发现的问题进行了沟通和交流；对会计事务所从事年度审计工作进行总结等。
<2>.监督公司财务信息的有关披露工作；
<3>.审查督促公司内部控制制度的建设。
内部审计部门的主要工作情况：
<1>.内部审计部门配备专职审计人员，对公司各内部机构、分、子公司内部制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检
查和评估；对公司内部机构、分、子公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法
性、合规性、真实性和完整性进行审计。
<2>.本年度按照内审指引及相关规定要求对公司的经营管理、财务状况、内部控制以及对外担保、关联交易等重大事项进行
了内部审计，针对发现的问题，分析原因，督促整改，并及时出具内部审计报告。
<3>.通过内部审计，公司及时发现有关经营活动中存在的问题，提出整改建议，落实整改措施，促进公司强化管理，提高内
部控制、内部监督的有效性，进一步防范和降低企业经营风险和财务风险。
<4>.每季度就审计结果与审计委员会进行汇报、沟通。
四、公司认为需要说明的其他情况（如有）
无

内部控制补充情况

1、公司是否建立财务报告内部控制制度	是
2、本年内发现的财务报告内部控制重大缺陷的具体情况	无
3、董事会出具的内部控制自我评价报告结论	基本符合内部控制要求
4、注册会计师出具财务报告内部控制审计报告类型	标准无保留审计意见
	我们认为，三变科技公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2011年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
注册会计师出具财务报告内部控制审计报告意见

是否与公司自我评价意见一致	是

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2011 年年度报告

如不一致，其原因 /

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8、关于相关利益者：

公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户等其他利益相关者的合法权益，公司能够关注所在地区的公益事业、环境保护等问题，重视公司的社会责任，共同推动公司持续、健康、稳定的发展。

二、独立董事履行职责情况

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，公司建立了《独立董事制度》。公司独立董事人数占董事会总数的1/3。独立董事按照有关规定行使职权，按时参加公司董事会，认真审议各项议案，并对应由独立董事前认可或发表意见的事项发表了客观、公正的独立意见，不受公司及股东的影响，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。

报告期内，独立董事能够严格按照《公司法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《章程》、《独立董事制度》的规定，认真勤勉地履行职责，他们仔细审阅了本公司年度报告、审计报告、董事会议案等有关文件资料，并就公司规范运作等事项发表了独立意见。此外，独立董事在公司发展战略、完善公司的内部控制、决策机制、加强对外担保等方面提出了很多建设性意见，发挥了重要作用。

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他事项提出异议。

三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况

公司具有独立完整的业务和独立面向市场自主经营的能力，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于控股股东：

1、业务独立情况

本公司是由三变集团作为主发起人，将与主业相关的经营性资产投入，联合其他发起人共同发起设立，其他发起人均以现金投入。公司拥有独立的采购、生产、销售、管理、研发体系，独立面向市场，自主经营，不依赖股东及其他关联方进行生产经营，业务完全独立于股东单位和其他关联方。

本公司大股东已不从事变压器生产和经营,目前从事对外投资的股权管理。公司其他股东所从事的业务均与本公司不同。为了进一步保障公司中小股东利益，本公司控股股东浙江三变集团有限公司出具了《避免同业竞争的承诺函》。

2、资产独立情况

本公司设立时，公司大股东三变集团将所有与变压器研发、生产、销售相关的经营性资产完整投入，并办理了产权过户手续。股份公司设立后，本公司拥有完整而独立的资产，所有与经营性业务相关的固定资产、流动资产、无形资产、特许经营权等均进入本公司。

3、人员独立情况

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（1）本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在本公司工作并领取报酬，目前并无在持有本公司5%以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外其他行政职务的情况，亦没有在与本公司业务相同或相近的其他企业任职的情况。

（2）本公司董事、监事及其他高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在股东单位超越本公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情形。

（3）本公司已建立独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制度，并与全体员工签订了劳动合同，由公司管理部负责公司员工的聘任、考核和奖惩，本公司在员工的社会保障、工薪报酬等方面独立。

4、机构独立情况

公司拥有独立于控股股东的生产经营场所和生产经营机构，不存在与控股股东混合经营、合署办公的情形。公司机构设置方案不存在受控股股东及其他任何单位或个人干预的情形。公司控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系，股东单位依照《公司法》和公司章程的规定委派董事参与公司的管理，并不直接干预公司的生产经营活动。

5、财务独立情况

在财务方面，本公司拥有自己独立的银行账户，办理了纳税登记，独立申报纳税。公司设有独立的财务会计部门，建立了包括《财务部工作手册》、《会计管理制度》、《会计电算化管理细则》、《资产管理细则》、《票据管理细则》、《财务人员岗位责任制》、《资金决策管理办法》等在内的独立会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，财务人员无兼职情况。

四、内部控制建立健全情况

公司按《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规和公司规章制度的要求，积极健全和完善内部控制制度，及时检查和监督内部控制制度的运行情况，促进了公司的规范运作和健康发展。

（一）控制环境方面的制度及执行情况

1、法人治理结构。

公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所的有关法律法规的要求，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保公司股东大会、董事会、监事会等相应机构的规范有效运作，并将相关制度公示于证监会指定的信息披露媒体，接受广大投资者的督导，形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。

2、组织结构和“三会”运作情况
内部组织结构

公司基本组织结构：股东大会是公司的最高权力机构，董事会是公司的决策机构，监事会是公司的

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2011 年年度报告

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监督机构。董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会。公司管理层负责内部控制制度的具体制定和有效执行。公司内部下设：公司办、财务部、证券部、审计部、管理部、人力资源、质量部、设计科、工艺发展科、技改设备科、档案资料室、用户服务部、销售部、商务科、外贸部、计划生产、采购、仓储、车间等20 多个管理部门。

 “三会”运作情况

公司建立、修订了包括“三会”议事规则、独立董事制度、专门委员会实施细则、信息披露制度、重大信息报告制度、总经理工作细则、董事会秘书工作制度等内控制度；公司董事会、监事会、董事会各专门委员会依法履行职责且明确各自的职责范围、权利、义务以及工作程序。

公司能够按照有关法律法规和公司章程的规定按期召开“三会”，董事会、监事会的换届选举符合有关法律、法规和公司章程的规定，“三会”文件完备并已归档保存，“三会”决议的实际执行情况良好；所表决事项涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，该等人员均回避表决；重大投资、对外担保等事项的经营及公司财务决策履行了公司章程和相关议事规则的程序；监事会基本能够正常发挥作用，具备一定的监督手段。“三会”决议的实际执行情况良好。

3、独立董事制度及其执行情况

公司已制定《独立董事制度》并根据相关新的法律法规的要求不断更新，目前公司现行有效的《独立董事制度》合法合规，其中关于独立董事任职资格、职权范围等的规定符合中国证监会的有关要求。目前公司的独立董事均已获得《上市公司独立董事培训结业证》，公司的独立董事具备履行其职责所必需的知识基础，符合证监会的有关规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，包括在重大关联交易与对外担保、公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等事项上发表独立意见，发挥独立董事作用。

4、内部审计

公司设立专门的内部审计部门，配备专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司审计部直接对董事会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。审计部主要对公司财务、重大项目、成本费用、经济效益、内部控制制度的建立和执行情况及公司业绩快报等进行内部审计，保证了公司日常生产经营的合法化和规范化。

5、人力资源政策

公司实行的全员劳动合同制，建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，按规定为员工购买了养老保险、失业保险、医疗保险、工伤及生育保险等社会保险，未发生过劳资纠纷，培养和留住了优秀人才，为公司今后进一步发展提供了人力资源方面的保障。

6、企业文化

公司致力于企业文化的建设，制定了《员工手册》，规范员工的日常行为，加强员工对企业价值观的教育，提高员工对企业的归属感和企业凝聚力。加强员工职业生涯的规划，为员工创造良好的工作、

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2011 年年度报告

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生活氛围，使员工充分发挥个人专长与智慧。

（二）主要内部控制制度的执行情况

为保证公司经营业务活动的正常进行，公司根据资产结构、经营方式，并结合公司自身的具体情况，采取了包括制定并不断完善企业内部控制制度等活动，确保企业的有序经营。

1、资金的内部管理。制定了包括《财务管理制度》、《各类资金审批权限规定》、《资金预算和控制制度》、《成本管理制度》、《票据要求及审核规范》等控制制度，在资金的使用范围、审批权限和审批程序等方面作了详细的规定，办理货币资金业务的不相容岗位实行相互分离、制约和监督，在管理方面未出现坐支现金、违规支付和账实不符的现象。

2、日常经营控制制度。公司制定了涵盖产品销售（如市场开发、客户资信评估、合同评审、业务承接、货款回笼、应收账款管理等）、生产管理（如合同排产、材料领用、现场管理、操作规程、质量检验、设备管理、技术档案等）、材料采购（如合格供应商考评、供应商的选择与评价、供应商资料收集、采购控制、应付账款支付流程等），人力资源（如人事管理、培训管理、人员编制与工资、企业文化建议等）、行政管理（公文处理、会议记录、来人接待、安全卫生、档案管理等）、财务管理等一系列制度，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。

3、投资管理。公司在公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议议事规则》、《总经理工作细则》等制度中明确规定了股东大会、董事会、董事长、总经理对内对外投资的决策权限和决策程序，同时公司制定《对外投资、担保、借贷管理制度》，对内投资和对外投资均需有关部门提供可行性研究报告，经调研、论证、评估认为可行后，按审批权限做出决定，加强投资管理和科学投资决策，公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。

4、信息披露内部控制管理。公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及深交所《股票上市规则》的规定制定了《信息披露管理制度》，明确了公司信息披露的基本规则、内容、披露流程、披露权限和责任的划分以及相应的保密措施。

5、关联交易管理。根据深交所《股票上市规则》和公司《章程》等有关规定，公司制定了《关联交易决策制度》，明确了关联交易的内容、定价原则、决策程序和审批权限，做到了关联交易的公平和公允性，有效地维护股东和公司的利益。

6、对外担保管理。公司制定了《对外投资、担保、借贷管理制度》，严格规定了对外担保的审批程序和审批权限，明确规定“未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保”，公司对担保合同订立的管理较为严格，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范公司对外担保风险，避免和减少可能发生的损失。

7、内部审计管理。公司制定了《内部审计制度》，设有审计部，对董事会负责并报告工作，独立行使审计职权，不受其他部门和个人干涉。
8、分、子公司管理。公司制定了《分、子公司管理制度》，由总部职能部门对对应分、子公司的对口部

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2011 年年度报告

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门进行专业指导及监督，从公司治理、日常经营及财务管理等各方面对分、子公司实施了有效的管理。明确要求分、子公司按照《公司法》的有关规定规范运作，并严格遵守公司《章程》等相关规定，通过定期报告制度及时掌握分、子公司经营管理情况。建立了对分、子公司的绩效综合考核体系，有效实施了内控管理。

（三）风险评估过程

本公司虽然没有设置专门的风险管理部门对风险进行管理，但在内部控制的实际执行过程中已对各个环节可能出现的经营风险、财务、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续有效的识别、计量、评估和监控，对已识别可接受的风险，本公司要求量化风险，制定控制和减少风险的方法，并进行持续监测、定期评估；对于已识别不可接受的风险，本公司要求必须制定风险处理计划，落实处理负责人和完成日期。

（四）主要控制活动

公司根据业务的性质和工作要求，实施不同的控制方法，保证日常运转正常有序。

职责分工控制：公司合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及制衡机制。总经理负责公司全面工作，副总经理协助总经理负责某一方面工作，具体职能部门各负其责。通过职责分工，明确了各自的权利和义务，各部门相互协调、互相配合、互相监督。
授权控制：公司明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容。公司内部各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权。经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。
会计系统控制：公司财务部按照《公司法》、《会计法》、和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定，制订并完善了财务管理的相关制度，制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，明确了会计凭证、会计账薄和财务报告的处理程序，在财务管理方面和财务核算方面设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财务工作的顺利进行。
资产保护控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施进行控制。
绩效考评控制：建立了较为完善的绩效管理制度，各系统、部门及全体员工按照年初公司制定的营运目标，确定工作计划，每月开展绩效考核，并将绩效考核结果作为员工薪酬、职务晋升、淘汰等依据。独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对内部控制制度、货币资金、有价证券、凭证和账薄记录、物资采购、消耗定额、付款、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。

（五）信息系统与沟通

在与投资者的信息沟通方面，公司制订《信息披露管理制度》及《投资者关系管理制度》，按照法律法规和证券监管部门，及上述本公司制度的要求进行对外信息披露与沟通，并按照制度要求规范公司的内部信息沟通。通过月度办公会议、季度业绩回顾、预算执行反馈等多种渠道进行公司内部信息沟通，确保各类信息在公司内及时、有效传递；对公司高级管理人员、各部门负责人进行了信息披露事务培训，

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2011 年年度报告

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使管理层明确了解了信息披露的相关政策和信息保密的重要性。

在信息化建设方面，公司运用ERP、PDM 等信息管理系统，保证公司基础业务信息和财务信息的及时传递，公司通过内部刊物、内外网络和邮件系统，保证公司的制度更新、重大业务信息、企业文化信息等及时、有效传递，帮助提高公司管理效率。

（五）内部监督

公司监事会对股东大会负责，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。

董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核财务信息及其披露；审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计等。

公司审计部监督检查本公司及分、子公司所属部门的投资经营、财务收支、营销活动、物流循环以及薪酬管理等贯彻执行国家方针、政策、法令和财务制度的情况，以促进部门严格遵守财经法纪；监督、检查和评价公司内部控制制度（包括内部管理控制制度和内部会计控制制度）的严密程度和执行情况。

另外，公司经常通过开展部门间自查、互查、抽查等方式，强化制度的执行和效果验证，通过组织培训学习提高员工特别是董监高的守法意识，依法经营，通过深入推进公司治理专项活动、防止大股东占用资金自查等活动，完善内部控制，提升公司治理水平。

（六）董事会对内部控制情况的自我评价

公司董事会认为：公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市公司规则》、《上市公司内部控制指引》以及公司《章程》等相关法律法规的要求，建立并不断完善了对外投资的内部控制、会计的内部控制、对外担保的内部控制、信息披露的内部控制、对分、子公司的内部控制、关联交易的内部控制、募集资金使用的内部控制、重大信息的内部控制为核心的完整的内部控制体系。现有控制体系和控制制度得到了有效执行，其完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，基本符合有关法规和证券监管部门的要求。公司内部控制的各个方面规范、严格、充分、有效，发挥了较好的控制与防范作用。随着国家法律法规的逐步深化完善和不断发展的需要，公司将进一步建立健全和深化内控制度。

（七）独立董事对内部控制的独立意见

经核查，公司已经建立起较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合相关法律法规和规范性文件的要求。公司内部控制体系有效保障了公司生产经营的有效性及合法合规性、财务报告的真实完整性以及公司资产的安全性。公司内部控制自我评价报告比较客观的反应了公司内部控制制度的建设及运作情况。

（八）监事会对内部控制情况的审核意见

监事会对董事会编制的公司《2011 年度内部控制自我评价报告》发表如下审核意见：公司现已建立了较为完善的内部控制体系和组织体系，符合国家相关的法律法规要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。

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2011 年年度报告

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报告期内，未发现公司有违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形。董事会编制的《2011 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

第六节股东大会情况简介

报告期内公司召开年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、2011 年5 月6 日在公司三楼会议室召开了2010 年度股东大会。该次会议决议刊登在2011 年5 月7 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

该次会议审议通过了《2010 年度报告及其摘要》、《2010 年度董事会工作报告》、《2010 年度监事会工作报告》、《2010 年度财务决算报告》、《2010 年度利润分配预案》、《关于续聘公司2011 年度审计机构的议案》、《关于2011 年度向金融机构申请不超过6 亿元综合授信额度的议案》、《关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案》、《关于提名第四届监事会非职工监事候选人的议案》、《关于独立董事津贴的议案》、《关于修订公司<章程>的议案》、《关于修订< 股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》。公司独立董事在本次股东大会上进行了述职。

2、2011 年5 月24 日在公司三楼会议室召开了2011 年第一次临时股东大会。该次会议决议刊登在
2011 年5 月25 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
该次会议审议通过了《关于提名羊静女士为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》。
3、2011 年11 月3 日以现场投票和网络投票相结合的方式召开了2011 年第二次临时股东大会。该
次会议决议刊登在2011 年11 月4 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

该次会议审议通过了《关于继续为三门县三变小额贷款股份有限公司提供担保的议案》。

第七节董事会报告

一、报告期内公司经营情况的回顾

1、报告期内公司总体经营情况

报告期内，公司的经营工作面临了很大的压力，电力建设投资增速放缓，市场需求不足，行业产能过剩，竞争日益加剧，公司履约的产品的售价较低，同时原材料价格居高不下，劳动力成本上升，造成了毛利率下降较快。

报告期内，公司的产品的产量有较大幅度的提升，较上年度增长36.22%，全年实现营业收入10324 万元，比去年同期增长18.27%；实现利润总额-2631万元，比去年同期下降152.07%；实现净利润-3209万元，比去年同期下降172.73%。产品的产值与上年同期相比有较大幅度的上升，相应的销售费用的投入较

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2011 年年度报告

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上年增长较多，因物价上涨原因，公司为稳定员工队伍增加了工资、补贴等职工薪酬；银行加息借款利率上调，财务费用增长29%；资产减值损失中应收账款坏账准备及存货跌价准备大幅增长；整体费用较去年同期增加。

面对复杂多变的经营环境，公司全体员工坚定信心、创新求变，迎难而上，共克时艰，为后续实现公司持续发展的态势扎实基础。公司主要采取了以下措施：

1）完善营销策略，积极开拓国内外市场，实现了销售收入的增长。

报告期内，随着国网公司对变压器实行集中招标的模式转变，公司对营销策略进行积极策划和调整。市场营销策略不断完善，销售渠道有效拓展，区域管理逐渐成熟，公司依托北京销售总部，积极做好国网市场和央企市场，主要目标市场专人各负其责，开拓国内重点市场努力创新营销方式，积极实施“走出去”战略，增强市场拓展能力。继续坚持“巩固省内市场，拓展省外市场并向两部市场延伸”的战略， 110kV、220kV 电压等级产品占主营业务收入比重达到 40.38 %。外贸出口也有较好的拓展，全年外贸订单额达 7549.55 万元。比上年 3290 万元增加 129%。

2）技术创新，提升了企业的发展后劲。

报告期内公司通过了高新技术企业复审，获国家火炬计划项目 1 项，浙江省重点工业新产品项目 1 项、浙江省技术创新专项项目 2 项，浙江省机械工业科学技术奖 2 项、获省级工业新产品 8 项。

2011 年，公司技术中心围绕节能化、环保型、高性能方向共开展 19 个项目，实现成果转化 14 项；获得 5 项实用新型专利的授权和 2 项发明专利的公示。在主导产品 35kV 及以下油浸式配电变压器方面：推出 13 型油浸式配电变压器、11 型干式变压器产品等，已进行型号注册。并参加了行业 4 个标准的修订工作。在 110kV 及以上高端产品方面：（1）在国内率先进行了智能变电站用 35kV、110kV 智能变压器试制，继续和国网武汉南瑞公司开展光纤测温变压器的研制工作。（2）开发了 DF10-37500/225 单相三柱式变压器、SFFZ10-90000/220 双分裂变压器和 SFSZ10-90000/241 桶式油箱结构变压器及 24 脉波整流变压器 ZHSSPT-12000/10 等国内同类产品中技术难度大，制造工业复杂的高端产品。完成了 240MVA/220kV 主变挂网所需的所有评估资料，并通过浙江省局安全性的评估。（3）完成 500kV 单相自耦变所有图纸的设计和外部评审，具备 500kV 产品的设计能力。（4）针对材料价格的不断变化，总结近年产品制造、使用的经验，对 220kV、110kV 主变产品进行外观、产品使用可靠性方面的改进，特别是抗短路能力和低噪音、产品包装等方面的改进。

3）实施全过程质量管控，提高产品市场竞争能力。

为加强对产品质量的改进和提高，特别是提高主变产品的质量对主变质量改进计划及绩效评价指标体系进行策划，提出了对 110KV 及以上电压等级的主变产品现场安装质量控制目标（包括考评细则）、内部出厂试验/检验质量控制目标及主变产品质量改进措施及计划。并在 8 月份组织主变生产涉及到的各部门进行了宣贯和布置，主变产品质量有进一步的改进和提高。

在抓主变质量改进的同时，进一步提高质量管理水平。加强产品设计质量的控制，建立特殊产品的报价计算单计算及审核制度，加强规范新产品和批量产品设计确认程序的执行，建立和完善 220kV、 110kV、35kV 油变、35kV 风电及 10kV 干变设计规范。重点做好对进厂物料的过程检验和对关键工序的

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2011 年年度报告

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质量控制（焊接工序质量控制、装配工序质量控制、包装工序质量控制）。落实主变出厂前的控制项目，尤其是预装、拆装的执行到位程度的监督。

经过公司全体员工努力公司荣获“全国机械工业质量奖”和台州市质量强市先进单位。公司自行研发生产的SSZ10-240000/220kV变压器顺利地通过了意大利CESI实验室所有试验项目（除短路能力试验外）的检测。

4）抓内部管理，促进企业健康发展。

①、在做好产品销售的同时，继续做好销售到款额的控制，将到款额在按月度分解到个人和区域的基础上，同时按产品进行分类，重点关注 110KV、220KV 和风电批量产品到款额的控制。

②、继续强化成本细化核算的要求,对成本影响较大的如钢材、变压器油等物料逐项安排跟踪；特别在推进仓库、车间的物料管理上有明显成效，提高了库存物料准确率，帐物相符率有较大提高。

③、开展博士后科研项目 “三变科技的制造服务模式及系统研究”，对提升公司的制造服务水平，转变企业经济增长模式，增强企业持续发展能力有重要意义。当前已完成了软件设置的前期工作，制造服务支持系统基本实现。

④、坚持实施人才强企战略。通过选拔培养，完成变压器特有工种技师的评审，共有 25 人通过职业技师资格评定并且与浙江大学信息工程学院联合开办控制工程研究生班，2011 年公司被评为台州市首批 “高技能人才培养示范基地”。

2、主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	主营业务分行业情况
				营业收入比上	营业成本比上	毛利率比上年增
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（%）
				年增减（%）	年增减（%）	减（%）

输配电及控制设备	101,073.17	84,948.35	15.95%	17.81%	27.53%	-6.41%
	主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
油浸式变压器	75,751.94	63,269.86	16.48%	23.59%	38.44%	-8.96%
干式变压器	8,978.62	7,054.62	21.43%	-1.72%	-2.95%	1.00%
组合变压器	16,342.61	14,623.87	10.52%	6.35%	7.21%	-0.71%

3、主营业务分地区情况

单位：万元

地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
东北地区	2,321.59	-52.20%
华北地区	14,050.57	87.72%
华东地区	68,829.63	26.61%
华南地区	1,076.90	-38.18%
华中地区	4,418.33	-13.14%
西北地区	8,724.40	51.19%

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2011 年年度报告

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西南地区	1,651.75	-39.34%
出口	2,879.36	-23.62%

4、公司前五名供应商和客户情况：单位：（人民币）万元

项目	2011年	2010年	2009年	比上年同比增减幅度%
前五名供应商合计采购金额	31783.70	21286.32	32965.77	49.32%
占年度采购总额的比例（%）	32.16%	35.56%	38.57%	-3.4%
前五名供应商应付账款余额	3398.37	-516.25	543.84	758.28%
占总应付账款余额的比例（%）	18.94%	-3.82%	4.36%	22.76%
项目
前五名客户合计销售金额	18059.92	13957.94	17427.69	29.39%
占年度销售总额的比例（%）	17.49%	16.27%	15.99%	1.22%
应收账款余额	4379.90	4725.49	5859.50	-7.31%
占应收账款余额的比例（%）	9.96%	12.34%	13.47%	-2.38%

2011 年前5 名供应商和前5 名客户情况：

单位：（人民币）万元

		占年度采购总金额的比例	应付账款的余额	占公司应付账款总余额的比例	是否存在关联关系
前5 名供应商	采购金额

三门浦东电工电器有限公司	10,240.26	10.36%	642.76	3.58%	否
绍兴市力博电气有限公司	6,842.11	6.92%	1,234.55	6.88%	否
杭州华瑞物资有限公司	6,277.28	6.35%	-603.37	-3.36%	否
上海杨行铜材有限公司	4,700.54	4.76%	1,673.99	9.33%	否
大连高路宝润滑油有限公司	3,723.51	3.77%	450.44	2.51%	否
合计	31,783.70	32.16%	3,398.37	18.94%
	销售金额	占年度销售总金额的比例	应收账款的余额	占公司应收账款总余额的比例	是否存在关联关系
前5 名客户

浙江省电力公司	5,412.83	5.24%	1,437.39	3.27%	否
福建省电力物资有限公司	3,766.91	3.65%	1,513.67	3.44%	否
山西省电力公司	3,427.45	3.32%	101.67	0.23%	否
江苏省电力公司物资采购与配送中心	3,024.00	2.93%	860.77	1.96%	否
浙江三变北方变压器销售有限公司	2,428.72	2.35%	466.40	1.06%	否
合计	18,059.92	17.49%	4,379.90	9.96%	-

5、主要产品、原材料等价格变动情况

公司主要原材料为铜和硅钢片，报告期受世界经济不稳定的影响，铜材料价格出现大幅振荡，全年平均价较2010 年有所上升，硅钢片价格同比略有下降。因公司产品绝大部分按订单生产，公司按当前价格结合未来趋势进行核算报价。大型电力变压器电网招标报价与实际生产一般尚有 6 个月-9 个月左右间隔期，期间主要材料价格的大幅波动，对产品毛利影响较大。2011 年就整体而言，原材料价格变动对公司整体净利润影响较大。

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2011 年年度报告

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6、订单签署和执行情况单位：（人民币）万元

			本年比上年
2011年	2010年	2009年	订单增减幅度（%）	跨期执行情况

77574	81129.8	87812.7	-4.38%	以前年度累计在2012年度交付订单金额28459万元。
9281	9376.8	13365.7	-1.02%	以前年度累计在2012年交付订单金额2018万元。
14864	19415	17808.5	-23.44%	以前年度累计在2012年交付订单金额4083万元。
101719	109921.6	118986.9	-7.46%	以前年度累计在2012年度交付订单金额34560万元。

7、毛利率变动情况

				本年比上年增减幅度超过 30%的原因	与同行业相比差异超过30%的原因
销售毛利率	2011年	2010年	2009年

	16.48%	25.44%	20.27%	110kV及以上产品售价偏低	－
油浸式变压器

干式变压器	21.43%	20.43%	14.37%	－	－
组合变压器	10.52%	11.23%	18.86%	－	－

8、主要会计数据及财务指标变动情况表

				单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元
				本年比上年增减幅度（%）	增减幅度超过 30%的原因
	2011 年	2010 年	2009 年

营业收入	103,242.38	87,295.83	108,951.21	18.27%
营业利润	-2,796.45	4,710.60	4,153.03	-159.37%	注1
利润总额	-2,631.37	5,053.50	4,751.59	-152.07%	注2
归属于上市公司股东的净利润	-3,208.69	4,411.51	3,980.53	-172.73%	注3
经营活动产生的现金流量净额	-11,114.05	11,571.00	7,030.17	-196.05%	注4
每股收益（元）	-0.29	0.39	0.36	-174.36%	注5
净资产收益率	-7.02%	9.69%	9.55%	-16.71%	注6
				本年比上年增减幅度（%）	增减幅度超过 30%的原因
	2011年末	2010年末	2009年末

总资产	114,167.30	122,270.36	122,380.18	-6.63%	-
所有者权益（或股东权益）	43,889.69	47,546.38	43,582.88	-7.69%

注 1：2011 年实现营业利润-2,796.45 万元,比上年实际 4,710.60 元，减少 7,507.05 万元，下降 159.37%。主要是销售毛
利率下降以及各项费用增长所致
注 2：2011 年实现利润总额-2,631.37 万元,比上年实际 5,053.50 万元，减少 7,684.87 万元，下降 152.07%。主要是销售
毛利率下降以及各项费用增长所致。

注 3：2011 年实现净利润-3,208.69 万元,比上年实际 4,411.51 万元，减少 7,620.20 万元，下降 172.73%。净利润下降主要原因是销售毛利率下降及各项费用增长所致。

注 4：2011 年度公司购买商品等经营支出大于经营活动现金流入所致。
注 5、注 6：利润下降幅度较大所致

9、非经常性损益情况

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2011 年年度报告

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单位：（人民币）万元


				本年比上年增
非经常性损益项目	2011年	2010年	2009年
				减幅度（%）


计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	118.76	466.17	660.85	-74.52%
非流动资产处置损益	162.99	-5.30	72.37	3175.28%
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	6.59	101.99	82.58	-93.54%
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响	0.00	0.00	0.00	0.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	0.60	-23.74	-25.33	102.53%
所得税影响额	0.00	82.25	118.91	-100.00%

(1) 计入当期损益的政府补助大幅减少的原因：主要系本期收到的政府补助较少所致。

(2) 非流动资产处置收益大幅增加的原因：本期固定资产处置产生盈利,而上年产生亏损。

(3) 所得税影响额大幅减少的原因:本年度亏损所致。

10、主要费用情况单位：（人民币）万元

				本年比上年增减幅度超过 30%的原因及影响因素	占2011 年营业收入比例%
费用项目	2011年	2010年	2009年

	10,032.01	7,096.58	9,363.15	销售收入增长及加强业务开拓	9.72%
销售费用

管理费用	6,730.42	5,890.84	5,286.14	-	6.52%
财务费用	1,941.83	1,507.97	1,939.33	-	1.88%
所得税费用	577.32	642.00	771.06	-	0.56%
合计	19,281.58	15,137.38	17,359.68	-	18.68%

11、现金流状况分析

单位：（人民币）万元

		同比增减（%）	同比变动幅度超过30%的原因
2011 年度	2010 年度

-11,114.05	11,571.00	-196.05%	注1
122,891.64	117,814.83	4.31%
134,005.69	106,243.83	26.13%
-462.42	-3,339.90	-86.15%	注2
1,149.42	488.37	135.36%	注3
1,611.84	3,828.27	-57.90%	注4
3,398.81	-1,280.96	365.33%	注5
61,725.68	47,125.00	30.98%	注6
58,326.87	48,405.96	20.50%
-8,182.10	6,931.62	-218.04%	注7
185,766.77	165,428.21	12.29%
193,944.40	158,478.06	22.38%

注1：本年度经营活动产生的现金流量净额出现大幅度增加的原因：购买商品等经营支出大于经营活动现金流入所致。

注2：本年度投资活动产生的现金流量净额出现较大幅度下降的原因：本年度投资及购建固定资产、无形资产等投资活

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2011 年年度报告

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动减少所致。

注 3 本年度投资活动现金流入量出现较大幅度增长的原因：处置固定资产及收回投资产生的现金流入量比去年多所致。注 4 本年度投资活动现金流出量出现较大幅度增加的原因：主要因购建固定资产等投资活动减少所致。

注 5：本年度筹资活动产生的现金流量净额较大幅度增加的原因：销售额增加，采购支付增加，相应银行借款增加，加之利率的提高借款费用增加所致。

注6：筹资活动产生的现金流入额出现较大幅度增加的原因：货款支付较大，增加了银行贷款所致

注 7 本年度现金及现金等价物净增加额出现较大幅度增加的原因：主要因经营活动产生的现金流量大幅下降所致。

12、会计制度实施情况

报告期内，公司无发生主要会计政策、会计估计及会计核算方法变更，无重大前期会计差错更正。

13、董监高薪酬情况

单位：（人民币）万元

		2011年度从公	2010年度从公	薪酬总额	公司净利	薪酬同比变动与净利润同比变动的比较说明
姓名	职务	司领取的报酬	司领取的报酬	同比增减	润同比增
		总额（万元）	总额（万元）	（%）	减（%）
卢旭日	董事长	16.94	17.48	-3.09%	-172.73%	个人职责履行影响
朱峰	董事、副总经理	11.57	12.52	-7.59%	-172.73%	个人职责履行影响
王玉忠	董事	8.84	9.68	-8.68%	-172.73%	个人职责履行影响
卢谷峰	原监事	7.45	7.90	-5.70%	-172.73%	个人职责履行影响
卢为群	原监事	5.94	5.60	6.07%	-172.73%	个人职责履行影响
徐秋元	原监事、总工程师	11.39	10.74	6.05%	-172.73%	个人职责履行影响
叶光雷	监事会主席、原总经理	12.78	14.24	-10.25%	-172.73%	职务变化
章初阳	副总经理	10.51	10.50	0.10%	-172.73%	个人职责履行影响
林日磊	总经理、原副总经理	12.12	10.71	13.17%	-172.73%	职务变化
李雪会	董秘、财务总监	3.05	10.26	-70.27%	-172.73%	离职影响
俞尚群	副总经理	12.01	11.08	8.39%	-172.73%	个人职责履行影响
陈敏	监事	9.20	8.10	13.58%	-172.73%	个人职责履行影响
赵君芬	监事	5.90	4.88	20.90%	-172.73%	个人职责履行影响
方才贵	财务总监	8.64	16.21	-46.70%	-172.73%	个人职责履行影响
羊静	董事、董事会秘书	6.52	4.36	49.54%	-172.73%	职务变化
郭振岩	原独立董事	0	4.80（税后）	－	－	－
沃健	原独立董事	0	4.80（税后）	－	－	－
王朝才	原独立董事	0	4.80（税后）	－	－	－
王秋潮	独立董事	8.00(税前)	4.80（税后）	－	－	－
陈奎	独立董事	8.00(税前)	0.00	－	－	－
蔺春林	独立董事	8.00(税前)	0.00	－	－	－
赵敏	独立董事	8.00(税前)	0.00	－	－	－
合计	-	174.86	173.46	0.81%

14、重要资产情况

资产					减值	相关担保、诉讼、仲裁等情况
	存放状态	性质	使用情况	盈利能力情况
类别					情况

	正常无风险	生产、销售、研发及办公使用	资产使用效率正常，未出现闲置状况	盈利能力未发生变动	无	因经营需要，已抵押给金融机构，为本公司融资
厂房

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2011 年年度报告

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	正常无风险	生产、销售、研发及办公使用	资产使用效率正常，未出现产能低于70%的现象	盈利能力未发生变动	无	无
重要
设备

其他重要	正常无风险	生产、销售、研发及办公使用	资产使用效率正常，未出现闲置状况	盈利能力未发生变动	无	无
资产

15、报告期资产、负债变动分析

1）资产构成变动情况


资产项目	2011 年末占总资产的%	2010 年末占总资产的%	同比增减（%）

	4.89%	14.14%	-9.25%
货币资金

	38.54%	31.32%	7.22%
应收款项

	27.15%	24.40%	2.75%
存货

	2.67%	2.61%	0.06%
投资性房地产

	1.86%	1.68%	0.18%
长期股权投资

	19.54%	18.48%	1.06%
固定资产

	0.29%	0.80%	-0.51%
在建工程

	1.91%	1.83%	0.08%
无形资产

2）债权债务变动情况

单位：（人民币）万元

				2011年末比2010年末增减幅度%
项目	2011年末	2010年末	2009年末

短期借款	32,578.60	26,800.00	28,326.44	21.56%
应收账款	43,998.43	38,293.04	40,374.81	14.90%
预付账款	1,867.77	2,076.69	1,801.63	-10.06%
应付账款	17,933.49	13,507.45	16,673.39	32.77%
应付票据	4,595.00	13,766.00	16,400.00	-66.62%
预收账款	5,937.50	11,957.17	12,383.58	-50.34%
应交税费	1,291.75	14,46.94	910.09	-10.73%
应付利息	94.42	28.01	21.58	237.10%

本期应付票据出现大幅度减少的原因：主要原因是银行承兑汇票贴现率较高，减少使用量及期末到期未新增所致

3）偿债能力分析

				2011年比2010年增减幅度%
项目	2011年	2010年	2009年

流动比率	1.24	1.25	1.18	-0.80%
速动比率	0.78	0.84	0.74	-7.14%
资产负债率	61.56%	61.11%	64.39%	0.74%

4）资产营运能力分析

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2011 年年度报告

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				2011年比2010年增减幅度%
项目	2011年	2010年	2009年

	2.51	2.22	2.88	13.06
应收账款周转率（次）

	2.82	2.09	2.59	34.93
存货周转率（次）

16、存货变动情况

单位：（人民币）万元

		占2011年末总资产的%	市场供求情况	产品销售价格变动情况	原材料价格变动情况	存货跌价准备的计提情况
项目	2011年末余额

原材料	5,510.09	4.83%	充足	---	铜价格波动较大

	20,842.99	18.26%	充足	跟随材料价格走势	---	1,064.14
产成品

	4,644.08	4.07%	充足	---	---	153.52
在产品

	30,997.16	27.16%				1,217.66
合计

存货跌价准备按单个存货成本高于可变现净值的差额计提，产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。在产品在正常生产经营中以该存货的估计售价减去估计的进一步加工成本、销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。原材料和在产品不需计提存货跌价准备。

17、金融资产投资情况

单位：（人民币）万元

		是否履行了审批程序
	2011年投资总金额		投资目的	投资期限	报告期末投资损益情况	对公司当期或未来业绩的影响	投资的可收回性及风险	风险控制的措施
项目


证券投资	0	---	---	---	---	---	---
委托理财	0	---	---	---	---	---	---
套期保值	250.00	是	铜套保	半年	3.71	3.71	0	已制订铜期货套期保值规定
合计	250.00	-	-	-	3.71	3.71	-	-

1 8、主要资产的计量

公司报告期内的主要资产均采用了历史成本计价，期末对相关资产进行了资产减值测试并按《会计准则》的要求进行了会计处理。报告期内无采用公允价值计量的资产。 19、PE 投资情况

报告期内，公司不存在PE 投资情形。

20、主要子公司或参股公司的经营情况及业绩情况

2008 年8 月，经公司三届七次董事会审议同意，本公司与浙江扬戈电器有限公司、三门华丽医药化工有限公司等投资者签定《出资人协议》，共同组建三变小额贷款公司。该公司注册资本8,000 万元，其中本公司出资1,380 万元、占其注册资本的17.25%。该公司已于2009 年1 月取得浙江省人民政府金

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2011 年年度报告

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融工作领导小组办公室批复《关于同意三门县三变小额贷款股份有限公司试点方案的批复》（浙金融办核［2009］6 号），并于2009 年2 月6 日在台州市工商行政管理局注册登记，取得注册号为331000000017285 号《企业法人营业执照》。2011 年12 月31 日净资产9889.62 万元，2011 年度取得营业总收入2159.42 万元，实现净利润1519.61 万元。

21、非募集资金项目的投资及进展情况

报告期内无非募集资金项目的投资

22、再融资、重大资产重组等重大事项进展情况

报告期无再融资、重大资产重组等重大事项。

23、公司最近三年利润分配情况表

单位：(人民币)万元


项目	2010年	2009年	2008年


是否进行利润分配	是	是	是

			年度10股转增股本4股加现金
利润分配方式	年度现金分红	年度现金分红
			分红


现金分红金额（含税）	448.00	448.00	240.00

合并报表中归属于上市公司股
	4411.51	3980.53	2354.16
东的净利润

占合并报表中归属于上市公司
	10.16%	11.25%	10.19%
股东的净利润的比率

最近三年累计现金分红金额占
	31.71%
最近年均净利润的比例（%）

24、研发情况

单位:(人民币)万元

		2011	2010年	2010年	2009年	2009年
研发支出总额		3,113.37	3,013.74		3,824.19
营业收入		103,242.38	87,295.83		10,8951.21
占营业收入比重		3.02%	3.45		3.51
25、经营环境分析

项目	对2011年业绩及财务状况影响情况			对未来业绩及财务状况影响状况		对公司承诺事项的影响状况

	国家电力投资放缓，导致电力设备需求			国家加大农网改造，对公司发展
国内市场变化						影响
	趋缓，行业竞争激烈，公司销售下滑			有利

	公司业务以国内市场为主，海外市场所
				海外市场作为公司未来的潜在市
国外市场变化	占比重低，国外市场变化对公司影响不					无影响
				场，具体影响尚待观察
	大

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2011 年年度报告

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		信贷政策有所收紧，对公司影响
信贷政策调整	信贷政策有所收紧，对公司影响不大		影响
		不大

	公司海外销售占总业务规模比重小，汇	公司海外销售占总业务规模比重
汇率变动			无影响
	率变动对财务状况影响小	小，汇率变动对财务状况影响小

		贷款利率水平较高，对公司财务
利率变动	贷款利率水平较高，对公司财务有影响		影响
		有影响

	铜、硅钢等原材料宽幅振荡，对产品成	铜、硅钢等原材料宽幅振荡，对
成本要素的价格变化			影响
	本控制的难度加大	未来业绩有影响


自然灾害	11年无自然灾害影响	属于突发性事件，不可预测	无影响

		预期有一定的通货膨胀，对公司
通货膨胀或通货紧缩	11年对公司影响不大		无影响
		影响不大

二、未来发展规划

1、公司2012 年度经营计划

2012年，是三变科技稳中求升的一年。三变经营工作的指导思想是：创新、转型求发展，技术、营销、质量齐头并进。

2012 年的经营目标与任务：力争实现营业收入保持增长、利润扭亏为盈。

公司围绕这一目标任务，针对 2011 年度的总结分析，结合输变电行业新的形势，根据公司实际情况， 2012 年主要抓好以下工作：

1）进一步拓展销售市场，提高产品市场占有率。①改进销售模式、实施财务预算、财务全面管控；转变低价竞标模式，做好企业转型升级，提升利润空间。②积极抓住国家加大农网改造的机遇，加强国内外市场推销力度，着重提升公司对重点区域、重点客户的控制能力，推进深化现有区域管理模式，重点提升华东和浙江地区市场占有率，同时做好南网、中海油等市场的开发。③增加外贸出口业务，外贸产品和销售区域要有所突破，梳理、解决外贸销售的制约因素。④加大新产品如 QYD-40000/220 铁道牵引变、城市轨道牵引变挂网运行，同时加快推进非晶合金干变等新品的市场拓展。

2）资金平衡和成本控制。根据全年经营目标，对整个资金平衡、成本控制进行评估、分析；根据当前的市场形势和公司的产品结构，加强销售订单价格、利润的控制和分析，提高整个产品的利润贡献率；进一步加强财务费用和管理费用的预算和控制，在对各部门费用核算的基础上，做好各项财务指标的分析，核对，督促改进。

3) 积极做好产品的技术创新，提高企业的核心竞争力。

在充分调研、评审前提下，做好产品优化设计。①继续跟踪 500kV 产品的开发，做好订单的试制准备；继续推进 SSZ10-240000/220 产品挂网技术支持和 QYD-40000/220 牵引变挂网运行；完成 S11 型 10kV 干变、S13 型 10kV 油变和 S11 型 35kV 油变和 10KV 非晶干变和 35KV 城市轨道牵引变产品的产品鉴定和进入市场的准备；完成 110KV 智能变电站变压器产品技术鉴定；完成 110KV 基于光纤光栅的变压器准分布测温系统研究项目的样机试制；完成太阳能双分裂变压器开发的试制。②做好设计手段提升技术

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2011 年年度报告

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改进的提高：完成电磁优化设计及报价软件的开发和油箱机械强度有限元分析软件的开发与应用和其他结构分析的研究；做好 PLM 项目管理全面推广和实施和博士后课题电场、磁场、温度场的三维模型分析项目的实施。加强知识产权工作，力争取得 2 项发明专利和 6 个以上实用型专利的授权。③组建企业研究院，同时争取国家资金支持。将研发工作从日常设计中独立出来，成立企业研究院，专职从事产品研发工作，并按研发流程实施研发。

4）继续深化产品质量改进，进一步提升产品质量。建立数字化服务评价体系建立特殊产品的报价计算单计算及审核制度，加强规范新产品和批量产品设计确认程序的执行，进一步完善 220kV、110kV、35kV 油变、35kV 风电及 10kV 干变设计规范；加强生产过程的产品质量控制，做好员工特别是关键岗位员工的能力培训，建立和完善生产现场质量问题处理的程序；重点做好对进厂物料的过程检验和出厂产品质量控制；建立和完善质量损失统计分析体系，通过科学管理，使公司产品的一次检验合格率始终保持在 99.2％以上。

5）做好企业管理的推进和提高，适应新形势下企业经营管理的需要。①继续推行和贯彻《卓越绩效评价准则》；根据《电力变压器能源效率标识实施规则》，完成电压等级 35kv-220kv 变压器容量为 3150kvA 及以上三相油浸式电力变压器的能源效率标识的使用、备案和申报工作；继续开展三变科技制造服务模式及系统研究，做好制造服务模式及系统研究项目继续实施工作，完成首期博士后项目的中期报告和后续研究内容。结合制造服务模式及系统研究和上年福建改造项目积累的经验，组建服务公司，拓展产品服务领域，改进降低主变产品安装费用。②加强人力资源管理水平，提升员工的认同感和归属感

公司将秉承“以人为本”的理念，加强企业文化建设，构筑包括科研人员、管理人员、业务人员在内的高层次人才平台，进而使公司逐步拥有一支专业化、高素质、结构合理、具有高度凝聚力的人才队伍。加大教育训练投入以提升员工职业技能和职业发展能力。同时加强绩效考核，提升人力效率。公司将不断优化用人机制,吸纳更多的优秀经营管理人员、研发人员和营销人员,进一步提升企业管理水平,建立科学的人力资源管理体系。公司将注重提升员工的认同感和归属感,关心员工需求,帮助员工做好职业规划, 开展多样化的文体活动,激发员工健康活力,营造积极进取的文化氛围,让员工与公司共同成长。

2、对公司未来发展的展望

（1）行业的发展及变化趋势对公司的影响

2011年7月，国家电网组织召开专项会议，正式全面启动新一轮农网改造升级工作。根据今年5月国务院办公厅转发的发改委通知要求，在“十二五”期间，新一轮农村电网改造升级工程将全面展开。按照新一轮农村电网改造升级工程实施方案，通过改造升级工程建设，对没有改造过的电网实施升级改造；对已改造过的，因电力需求增长又出现供电能力不足的电网实施升级改造，更好地满足农村需求；力争用3年时间基本建成安全可靠、节能环保、技术先进、管理规范的新型农村电网。公司针对市场开发的节能型产品的市场需求会逐步增加。因此，公司将加大技术创新和新产品的开发应用，不断培育新产品、新兴产业和新市场保持持续稳健发展，进一步提升公司产品的市场竞争力。公司研发技术中心正致力于开发适用于新能源市场的配合市场需求开发公司技术创新和新产品的开发应用，将进一步提升公司产品的市场竞争力。

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2011 年年度报告

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（2）公司未来面临的发展机遇与挑战

机遇：2012年，全球经济错综复杂，不确定性加剧，但经济总体态势缓慢复苏；我国经济将进入转型升级的关键时期，资源的聚集效应和优化配置功能将充分发挥。全国性城市、农村电网改造改造资金中，三分之二将用于购买输变电设备，,国内输变电厂商将成为最大受益者。也给公司产业带来良好的发展机遇。

挑战：全球经济形势更加错综复杂，国际、国内市场竞争更加激烈、市场开拓及维护压力加大，大宗商品价格宽幅震荡，经营风险持续加剧，给公司的健康发展带来较大的挑战。

（3）对困难和优势分析

国内市场竞争加剧，行业集中度提高，市场竞争日益激烈，国际大宗商品价格震荡，国际、国内市场开拓难度增大，市场竞争激烈，给公司的平稳、健康发展带来很大的挑战。

公司始终重视产品研发工作，加强质量管理和技术改造，公司将进一步拓展销售市场，改进销售模式，积极抓住国家加大农网改造的机遇，加强国内外市场推销力度，提高产品市场占有率。公司将加大技术创新，不断培育新产品、新兴产业和新市场保持持续稳健发展。公司建立了良好的客户导向的企业文化，与客户建立长期合作的伙伴关系，为客户提供了可靠、稳定、高性价比的产品和服务，公司专注于变压器的生产，产品定位清晰，拥有一批专业的干部队伍，具有良好的组织学习能力和执行力。

3、资金需求及使用计划

根据公司2012年度经营目标及计划，2012年度公司营运资金主要采用自有资金结合银行贷款的方式解决。积极拓宽各类融资渠道，优化融资结构，公司将采取积极有效措施及时回笼资金，促进主营业务收入稳步增长。提高资金利用效率，科学管控预算，以银行贷款、发行中期票据等多种融资方式满足公司生产经营、项目建设、战略投资等资金需求，保障公司健康长远可持续发展。

4、公司未来经营风险及拟采取的措施

（1）宏观政策风险

公司产品所服务的电力行业为国家重点支持的基础产业，电力行业的发展与国家宏观经济政策、产业结构调整及基本建设投资结构和规模密切相关，容易受到国家产业政策的影响，如行业发展方向、发展规模、区域经济结构调整、技术水平等方面的政策指导的变化可能对公司的生产经营造成影响。当前国内外经济形势错综复杂，不确定性加剧，产业环境对科技研发、自主创新、节能降耗等综合能力的要求更高。

对策：公司将围绕国家、行业、区域政策及能源战略，积极调整公司产业、产品及市场结构，确保经营决策的科学合理、有效，大力开拓新兴市场、国际市场；探索产学研结合模式，增强自主创新能力，推动装备产品节能、智能化，推进公司健康、高质发展。

（2）市场风险

公司各产品国内外市场竞争日益激烈，公司市场开拓、维护压力加大，盈利能力受到挑战。对策：公司将加快推进产品结构、市场结构的调整，科学细分市场，继续通过改进工艺流程、提高

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2011 年年度报告

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零配件标准化率、存货管理等方式削减成本，并加大研发投入，提高产品科技附加值；继续加大市场开拓力度，以营业收入增长弥补毛利率下降对净利润造成的不利影响

（3）原材料价格变动风险

公司输变电产品的主要原材料成本占产品生产成本的比重较大，原材料的价格波动直接影响公司的生产成本，进而影响公司的盈利水平。

对策：公司一方面继续加强与供应商的长期友好合作关系，通过批量采购降低生产成本；另一方面公司积极加强对生产成本的管控，优化生产工艺流程、加大科技研发力度，产品保质保量，促进生产节能降耗，通过科学管理、全员参与，有效控制并降低产品成本。同时，通过套期保值手段，尽力减少成本波动对公司盈利的影响。

（4）汇率风险

受国际金融环境的变化影响，汇率波动较大。公司部分产品出口美国、肯尼亚、芬兰、智利等国家。对策：公司积极与银行开展保理等国际金融业务，采取多种方式减少汇率利率变动带来的风险。（5）技术风险

本公司主要生产电力变压器产品,随着输变电线路建设朝着超高压、大容量方向发展和高新技术不断在产品设计和制造中运用,近年来国内输变电设备制造技术更新换代速度加快。公司的主要产品能否维持并进一步提高市场占有率,在一定程度上取决于产品的设计、制造能否跟上本行业技术更新换代的速度。

对策：公司通过不断开发新产品，调整产品结构,提高产品的技术含量，以满足行业发展的需求，提高公司的市场竞争能力。

（6）行业特定风险

公司为输配电设备制造商，客户主要为国家电网公司和南方电网公司及其下属公司，客户相对强势，输配电设备制造商在商务中处于弱势，在一定程度上导致公司应收账款和产成品（含发出商品）存货较大。

对策：客户具有良好的商业信用，应收账款质量良好，坏帐率较低，产成品存货均有订单保证，公司将继续加强货款回笼和管理工作，促进公司经营性现金流保持在正常水平。

（7）其它风险

公司产品的主要生产流程为装配和少量机械加工，已经过环境评估，因此环保风险较小；公司财务杠杆逐年下降，自有资金较充裕，财务风险较小；公司产品主要原材料市场供应充足，报告期原材料价格有所回落，风险较小。

综上所述，公司虽然对上述风险分别制定了解决方案或对策，但公司仍不排除上述风险对公司造成不利影响的可能性。

三、募集资金项目投资情况

报告期没有募集资金投资。

四、报告期内非募集资金投资情况

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2011 年年度报告

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报告期没有非募集资金投资。

五、董事会日常工作情况

（一）董事会的会议情况及决议内容

报告期内公司共召开9次董事会会议，具体情况如下：

1、2011 年4 月11 日在公司会议室召开了第三届董事会第二十五次次会议。该次会议决议刊登在2011 年4 月12 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

该次会议审议通过了《2010 年年度报告及其摘要》、《2010 年度董事会工作报告》、《2010 年度总经理工作报告》、《2010 年度财务决算报告》、《2010 年度利润分配预案》、《关于2010 年度内部控制的自我评价报告》、《关于续聘公司2011 年度审计机构的议案》、《关于2011 年度向金融机构申请不超过6 亿元综合授信额度的议案》、《关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案》、《关于独立董事津贴的议案》、《关于修订公司<章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于召开2010 年度股东大会的议案》。

2、2011 年4 月22 日以通讯方式召开了第三届董事会二十六次会议。该次会议决议刊登在2011 年4 月23 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。该次会议审议通过了《2011年第一季度报告》。

3、2011 年5 月6 日在公司会议室召开了第四届董事会第一次会议。该次会议决议刊登在2011 年5
月7 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

该次会议审议通过了《关于选举第四届董事会董事长的议案》、《关于选举第四届董事会副董事长的议案》、《关于确定第四届董事会各专门委员会组成人员的议案》、《高级管理人员薪酬与考核办法（试行）》、《关于聘任林日磊先生为公司总经理的议案》、《关于聘任朱峰先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任俞尚群先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任方才贵先生为公司财务总监的议案》、《关于聘任羊静女士为公司审计部经理的议案》、《关于聘任张灵飞女士为公司证券事务代表的议案》、《关于选举羊静女士为第四届董事会非独立董事的议案》、《关于召开2011 年第一次临时股东大会的议案》。

4、2011 年6 月20 日以通讯方式召开了第四届董事会第二次会议。该次会议审议通过了《《关于续签贷款互保协议书的议案》。该次会议决议刊登在2011 年6 月21 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

5、2011 年8 月9 日以通讯方式召开了第四届董事会第三次会议。该次会议决议刊登在2011 年8 月
10 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
该次会议审议通过了《关于聘任羊静女士为公司第四届董事会秘书的议案》。
6、2011 年8 月23 日在公司会议室召开了第四届董事会第四次会议。该次会议审议通过了《2011 年
半年度报告及其摘要》、《关于土地收储的议案》。该次会议决议刊登在2011 年8 月24 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

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2011 年年度报告

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7、2011 年9 月28 日以通讯方式召开了第四届董事会第五次会议。该次会议决议刊登在2011 年9 月29 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

该次会议审议通过了《关于公司内部控制规则落实情况自查的议案》、《关于公司内控自查未落实项目的整改计划的议案》。

8、2011 年10 月17 日以通讯方式召开了第四届董事会第六次会议。该次会议决议刊登在2011 年10 月18 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

该次会议审议通过了《关于继续为三门县三变小额贷款股份有限公司提供担保的议案》、《关于提议召开2011年第二次临时股东大会的议案》。

9、2011 年10 月26 日以通讯方式召开了第四届董事会第七次会议。该次会议决议刊登在2011 年10
月27 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。该次会议审议通过了《2011年第三季度报告》》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
1、公司在2011年6月24日实施2010年度利润分配方案，以总股本112,000,000股为基数，按每10股派
发现金红利0.40元(含税)，合计派发现金股利4,480,000.00，无资本公积金转增股本。
2、按照2010年度股东大会决议，继续聘请天健会计师事务所为本公司2011年度财务会计审计机构。
（三）董事会下设的各委员会的履职情况汇总报告

1、董事会下设审计委员会工作情况

董事会审计委员会按照《公司董事会议事规则》和《董事会专门委员会实施细则》的有关规定，并根据中国证监会《关于做好上市公司2011 年年报披露工作的通知》要求，2011 年具体履职情况如下： 1）对财务核算结果的审核意见

按照中国证监会关于年度报告披露的有关规定，审计委员会在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前审阅了公司编制的财务会计报表，认为该报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公司2011年12月31日的财务状况以及2011年度的经营成果和现金流量情况，审计委员会全体委员无异议，同意公司提供上述报表给天健会计师事务所开展年度审计。

2）对财务报告的审核意见

在年报审计前，审计委员会与会计师事务所项目负责人及公司财务负责人讨论了会计师事务所编制的年度审计计划，就审计重点事项、重点关注的问题，现场与会计师进行了沟通和交流，并提出专业意见。2012年1月12日，审计委员会与天健会计师事务所沟通确定了2011年年度财务报告的工作安排，并于 2月28日审阅了公司编制的财务会计报表，形成了书面意见。确认公司财务报告按照企业的会计准则和会计制度编制，未发现存在重大错误和遗漏。督促并检查了年度审核工作安排和日常审计工作情况，审查了公司的内部控制制度及执行情况、重大关联交易、公司对外信息的披露情况等，了解了公司财务状况和经营情况。4月17日年审会计师与公司经理层和独立董事就审计过程中发现的问题进行了沟通和讨论，并取得了共识。4月19日，会计师事务所向审计委员会提交了标准无保留意见的审计报告（意见稿），审计委员会于4月20日再次审阅，认为公司年度报告及其审计报告公允的反映了公司资产、负债、权益和经

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2011 年年度报告

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营状况，其2011年度的审计工作按照审计工作安排时间表进行，天健会计师事务所完全履行了其审计责任，同意将公司2011年审计报告提交董事会审议。

3）对公司募集资金使用及内部控制自我评价报告等事项的审核

公司2011年度没有募集资金使用，对《公司2011年度内部控制自我评价报告》及2011年内部审计报告进行审核，到公司进行现场考核，听取了公司管理层对公司本年度的生产经营情况、重大事项进展情况的全面汇报，一致认为：公司内部控制自我评价报告真实地反映了公司的内部控制情况及内部审计情况，同意提交公司董事会进行审议。

4）对会计师事务所工作总结及续聘会计师事务所意见

审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）2011 年度公司的审计工作情况进行了认真评价，认为该所在担任公司审计机构并进行各专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，审计委员会一致同意继续聘请天健会计师事务所为公司 2012 年度审计机构，参考公司以往年度付给该所的报酬标准及行业会计师事务所的职业市场行情，经与该所协商，建议给予该所 2012 年度审计报酬为 50 万元人民币，同意将上述意见作为议案提交董事会审议。

2、董事会下设薪酬与考核委员会履职情况

薪酬委员会审阅了公司绩效考核和工资奖励及福利发放情况，委员会认为公司的薪酬制度和考核奖励办法能够体现公司员工利益，符合多劳多得和岗位绩效的原则。同时，委员会审查了年度报告中公司董事、监事和高级管理人员的薪酬，认为与实际发放情况一致，基本按照公司考核办法实施。薪酬委员会建议公司管理层进一步完善薪酬制度，以便更好的调动公司全体员工的积极性，提高工作绩效，体现薪酬奖励与绩效挂钩原则。

六、董事长、董事、独立董事履行职责情况

报告期内，公司董事长卢旭日及其他董事按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，遵守《董事声明与承诺》，勤勉尽责地履行职务，积极出席公司董事会会议，认真审议各项董事会议案，在职责范围内以公司利益为出发点行使权力，维护公司和中小股东的合法权益。

公司独立董事认真勤勉地履行公司《独立董事制度》规定的职责，按时参加报告期内的董事会会议，认真审议各项议案，并依自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和中小股东的利益。

七、公司投资者关系管理

报告期内，公司严格按照《投资者关系管理制度》的要求，认真做好投资者关系管理工作，以促进与投资者之间建立长期良好的关系和互动机制，提升公司诚信形象。

1、公司董事会秘书是投资者关系管理工作的负责人，公司证券部负责投资者关系管理工作的日常事务。

2、报告期内，个人投资者余建新和杭州乐趣投资管理公司杜兆南等就公司运营情况来公司实地调研。

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2011 年年度报告

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3、报告期内，公司通过指定信息披露报纸、网站以及公司网站，准确及时地披露了公司应披露的信息，热情接待投资者来访，详细回复投资者来电、电子邮件等，最大限度保证投资者与公司信息交流的顺畅。同时积极主动的联系投资者，就公司的生产经营、未来发展等投资者关心的问题，与他们沟通交流。

4、报告期内，公司通过全景网投资者关系互动展示平台举行了2010年度报告网上说明会，公司董事长卢旭日先生、总经理叶光雷先生、独立董事王秋潮先生、财务负责人兼董事会秘书李雪会先生等人员参加了本次网上说明会，并在线回答了投资者的咨询，与广大投资者进行坦诚的沟通和交流，认真听取了投资者提出的宝贵意见和建议，使广大投资者更深入的了解公司的各项情况。

八、公司利润分配及资本公积金转增股本预案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2011 年度实现净利润-3,208.69 万元人民币，根据公司《章程》规定，不提取法定公积金，加上以前年度未分配利润17,485.92 万元，减去在2011 年实施的2010 年利润分配议案分配款项448.00 万元，本年度实际可供投资者分配的利润13,829.23 万元。公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本，不送红股。

公司前三年现金分红情况：单位：万元

		分红年度合并报表中归属于上市	占合并报表中归属于上市公司股
分红年度	现金分红金额（含税）
		公司股东的净利润	东的净利润的比率

2010年	448.00	4411.50	10.16%
2009年	448.00	3980.53	11.25%
2008年	240.00	2354.16	10.19%
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）		31.71%

九、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况

第八节监事会报告

报告期内，监事会严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，遵守诚信原则，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行监督职责，通过列席和出席董事会、股东大会，了解和掌握公司的生产经营管理情况，对公司董事、总经理和其他高级管理人员的尽职尽责情况进行了监督，维护了公司利益和全体股东的合法权益。

一、监事会会议情况

2011 年公司共召开 5 次监事会，情况如下：

1、公司于 2011 年 4 月 11 日在公司会议室召开第三届监事会第十八次会议，会议审议通过了《2010 年度报告及其摘要》、《2010 年度监事会工作报告》、《2010 年度财务决算报告》、《2010 年度利润分配预案》、《关于 2010 年度内部控制的自我评价报告》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》。本次监事会决议刊登在 2011 年 4 月 12 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

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2011 年年度报告

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2、公司以通讯方式 2011 年 4 月 22 日召开了第三届监事会第十九次会议，会议审议通过了《2011 年第一季度报告》。

3、公司于 2011 年 5 月 6 日在公司会议室召开第四届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举第四届监事会主席的议案》。本次监事会决议刊登在 2011 年 5 月 7 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

4、公司于 2011 年 8 月 23 日在第三会议室召开了第四届监事会第二次会议，会议审议通过了《2011 年半年度报告及其摘要》。

5、公司以通讯方式于 2011 年 10 月 26 日召开了第四届监事会第三次会议，会议审议通过了《2011 年第三季度报告》。

二、监事会发表意见的情况

1、公司依法运作情况。根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和公司《章程》的有关规定，公司监事会对董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事和高级管理人员履行职务等情况进行了监督，并列席了股东大会和有关董事会会议。

监事会认为：董事会能够严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《章程》等有关规定规范运作，决策合理，勤勉尽职，认真执行股东大会的各项决议，内部控制制度完善，公司董事和高级管理人员执行公司职务时，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务事项。2011 年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查和审核，认为公司财务管理、内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，财务报告真实、客观地反映了公司 2011 年度的财务状况和经营成果。

3、公司关联交易情况。报告期内公司未发生与日常经常相关的关联交易情况。

4、公司对外担保及股权、资产置换情况。2011 年度公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易及资产置换情况，也无其它损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况发生。

5、对内部控制自我评价报告的意见。监事会对董事会编制的公司《2011 年度内部控制自我评价报告》发表如下审核意见：公司现已建立了较为完善的内部控制体系和组织体系，符合国家相关的法律法规要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。报告期内，未发现公司有违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形。董事会编制的《2011 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

本监事会将继续严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

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2011 年年度报告

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第九节重要事项

一、重大诉讼、仲裁事项

报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。

二、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项。

报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项。

三、报告期内的关联交易事项

报告期内，没有发生与日常经营相关的关联交易
关联方应收应付款项：无
其他关联方交易单位：万元

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
本公司	三门县三变小额贷款股份有限公司	4000.00	2011-10-26	2013-10-25	否

4.报告期内，没有发生资产、股权转让发生的关联交易。
5.报告期内，没有发生公司与关联方共同对外投资的关联交易。
6.报告期内，没有发生公司与关联方租赁的关联交易

四、报告期内，重大合同及其履行事项

（一）报告期内，未发生重大销售合同情况；

（二）报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁其它公司资产或其它公司托管、承包、租赁公司资产事项。

（三）公司发生对外担保事项

1、与浙江省三门浦东电工电器有限公司提供互保情况：经本公司三届十八次董事会和2010 年第一次临时股东大会审议批准，2010 年3 月本公司与浙江省三门浦东电工电器有限公司（以下简称三浦公司）续签《贷款互保协议书》，约定在2010 年3 月24 日至2012 年3 月24 日期间三浦公司以自身信用为本公司提供不超过人民币11,000 万元的融资业务保证，本公司以自身信用为三浦公司提供不超过人民币 8,000 万元的融资业务提供保证。

截至2011 年12 月31 日，三浦公司为本公司提供担保余额为9235.9 万元（其中资金借款6850 万元，应付票据2385.9 万元），本公司为三浦公司开具的商业汇票及借款8,000 万元提供保证担保。具体见后附的对外担保明细表。

2、与亚达科技集团有限公司提供互保情况：经本公司四届二次董事会批准，2011年6月本公司和亚达科技集团有限公司续签互保协议，公司承诺为亚达科技集团有限公司在金融机构的融资业务提供贰仟万

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2011 年年度报告

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元(含)额度的担保，亚达科技集团有限公司则为公司在金融机构总额不少于肆仟万元(含) 的融资业务提供担保，担保期限为2011年6月23日至2012年6月23日，公司董事会和独立董事发表了意见，同意公司和亚达科技集团有限公司提供互保。

截止2011 年12 月31 日，公司实际为亚达科技集团有限公司融资业务担保额为2000 万元，亚达科技集团有限公司为公司融资业务担保额为0。具体见后附的对外担保明细表。

3、为三门县三变小额贷款股份有限公司提供担保情况：经本公司四届六次董事会和2011年第二次临时股东大会审议批准，公司为关联方三门县三变小额贷款股份有限公司提供了授信额度为人民币4000万元的贷款担保，同时三门县三变小额贷款股份有限公司的其他股东为公司提供了反担保。

截至2011年12月31日，公司实际为三门县三变小额贷款股份有限公司融资业务担保额为4000万元。具体见后附的对外担保明细表。

公司对外担保明细表：

单位：万元

	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
	担保额度相		实际发生日期
				实际担保金			是否履	是否为关联方
担保对象名称	关公告披露	担保额度	（协议签署		担保类型	担保期
				额			行完毕	担保（是或否）
	日和编号		日）

浙江省三门浦东电工电器有限公司	2010年3月 5日 2010-004	8,000.00	2010年03月 24日	2,000.00	连带责任担保	签署日至2012 年3月24日	否	否
浙江省三门浦东电工电器有限公司	2010年3月 5日 2010-004	8,000.00	2010年03月 26日	3,000.00	连带责任担保	签署日至2011 年3月26日	是	否
浙江省三门浦东电工电器有限公司	2010年3月 5日 2010-004	8,000.00	2011年05月 12日	3,000.00	连带责任担保	签署日至2012 年5月12日	否	否
浙江省三门浦东电工电器有限公司	2010年3月 5日 2010-004	8,000.00	2009年02月 11日	1,000.00	连带责任担保	签署日至2011 年2月11日	是	否
浙江省三门浦东电工电器有限公司	2010年3月 5日 2010-004	8,000.00	2011年02月 18日	1,000.00	连带责任担保	签署日至2013 年12月18日	否	否
浙江省三门浦东电工电器有限公司	2010年3月 5日 2010-004	8,000.00	2010年08月 20日	2,000.00	连带责任担保	签署日至2012 年2月20日	否	否
亚达科技集团有限公司	2010年8月 25日 2010-027	3,000.00	2010年08月 25日	3,000.00	连带责任担保	签署日至2011 年6月23日	是	否
亚达科技集团有限公司	2011年6月 21日 2011-021	2,000.00	2011年06月 24日	2,000.00	连带责任担保	签署日至2012 年6月23日	否	否
三门县三变小额贷款股份有限公司	2009年10月 22日 2009-029	4,000.00	2010年12月 21日	500.00	连带责任担保	签署日至2011 年11月8日	是	是
三门县三变小额贷款股份有限公司	2009年10月 22日 2009-029	4,000.00	2010年09月 17日	500.00	连带责任担保	签署日至2011 年9月15日	是	是
三门县三变小	2009年10月	4,000.00	2010年11月	500.00	连带责任担	签署日至2011	是	是

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2011 年年度报告

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额贷款股份有限公司	22日 2009-029		10日			保	年11月8日	年11月8日	年11月8日
三门县三变小额贷款股份有限公司	2009年10月 22日 2009-029	4,000.00	2010年11月 03日	500.00		连带责任担保	签署日至2011 年11月1日			是	是
三门县三变小额贷款股份有限公司	2009年10月 22日 2009-029	4,000.00	2010年12月 06日	500.00		连带责任担保	签署日至2011 年11月8日			是	是
三门县三变小额贷款股份有限公司	2009年10月 22日 2009-029	4,000.00	2010年12月 03日	500.00		连带责任担保	签署日至2011 年11月8日			是	是
三门县三变小额贷款股份有限公司	2009年10月 22日 2009-029	4,000.00	2010年10月 09日	500.00		连带责任担保	签署日至2011 年10月8日			是	是
三门县三变小额贷款股份有限公司	2009年10月 22日 2009-029	4,000.00	2011年01月 05日	500.00		连带责任担保	签署日至2013 年1月5日			是	是
三门县三变小额贷款股份有限公司	2011年11月 4日 2011-036	4,000.00	2011年10月 10日	500.00		连带责任担保	签署日至2013 年10月9日			否	是
三门县三变小额贷款股份有限公司	2011年11月 4日 2011-036	4,000.00	2011年10月 10日	500.00		连带责任担保	签署日至2013 年10月9日			否	是
三门县三变小额贷款股份有限公司	2011年11月 4日 2011-036	4,000.00	2011年10月 26日	500.00		连带责任担保	签署日至2013 年10月25日			否	是
三门县三变小额贷款股份有限公司	2011年11月 4日 2011-036	4,000.00	2011年10月 28日	500.00		连带责任担保	签署日至2013 年10月28日			否	是
三门县三变小额贷款股份有限公司	2011年11月 4日 2011-036	4,000.00	2011年11月 07日	500.00		连带责任担保	签署日至2013 年11月6日			否	是
三门县三变小额贷款股份有限公司	2011年11月 4日 2011-036	4,000.00	2011年11月 25日	500.00		连带责任担保	签署日至2013 年11月24日			否	是
三门县三变小额贷款股份有限公司	2011年11月 4日 2011-036	4,000.00	2011年12月 12日	500.00		连带责任担保	签署日至2013 年12月11日			否	是
三门县三变小额贷款股份有限公司	2011年11月 4日 2011-036	4,000.00	2011年12月 16日	500.00		连带责任担保	签署日至2013 年12月15日			否	是
报告期内审批的对外担保额度		6,000.00			报告期内对外担保实际发生额			25,000.00
合计（A1）					合计（A2）
报告期末已审批的对外担保额		21,000.00			报告期末实际对外担保余额合			14,000.00
度合计（A3）					计（A4）
		公司对子公司的担保情况
	担保额度相		实际发生日期
				实际担保金					是否履行完		是否为关联方
担保对象名称	关公告披露	担保额度	（协议签署			担保类型	担保期
				额					毕		担保（是或否）
	日和编号		日）

报告期内审批对子公司担保额		0.00			报告期内对子公司担保实际发			0.00
度合计（B1）					生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担		0.00			报告期末对子公司实际担保余			0.00
保额度合计（B3）					额合计（B4）

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2011 年年度报告

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公司担保总额（即前两大项的合计）	公司担保总额（即前两大项的合计）	公司担保总额（即前两大项的合计）	公司担保总额（即前两大项的合计）	公司担保总额（即前两大项的合计）
报告期内审批担保额度合计	6,000.00	报告期内担保实际发生额合计		25,000.00
（A1+B1）		（A2+B2）
报告期末已审批的担保额度合	21,000.00	报告期末实际担保余额合计		14,000.00
计（A3+B3）			（A4+B4）
实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例			31.90%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）			4,000.00
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保			0.00
金额（D）
担保总额超过净资产50%部分的金额（E）			0.00
上述三项担保金额合计（C+D+E）			4,000.00
未到期担保可能承担连带清偿责任说明			无

4、公司独立董事对关联方资金往来和对外担保发表的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监会[2005]120 号）的规定，同时根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等有关规定赋予独立董事的职责，公司四位独立董事本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司报告期内对外担保、与关联方资金往来情况进行认真的检查和落实，对公司进行了必要的检查和问询后，发表如下专项说明及独立意见：

经认真核查，我们认为：公司能够认真贯彻执行《通知》的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。截止2011 年12 月31 日，公司累计和当期无违规对外担保情况，也不存在公司控股股东及其他关联方、公司占50%以下股份的关联方占用公司资金的情况。

（四）公司未发生委托理财事项，也无以前期间发生但延续到本报告期的委托理财事项

（五）本报告期内持有非上市金融企业股权情况：

单位：元

所持对象名			占该公司			报告期所有者	会计核算
	初始投资金额	持有数量		期末账面值	报告期损益			股份来源
称			股权比例			权益变动	科目

三变小额贷款公司	13,800,000.00	13,800,000	17.25%	17,059,586.38	2,621,325.83	634,125.83	长期股权投资	直接投资
浙江三门银座村镇银行股份有限公司	4,125,000.00	4,125,000	4.13%	4,125,000.00	0.00	0.00	长期股权投资	直接投资
合计	17,925,000.00	17,925,000	-	21,184,586.38	2,621,325.83	634,125.83	-	-

（六）报告期内，公司无实施股权激励计划、公司无证券投资、无持有其它上市公司股权、无买卖其

他上市公司股份的情况等其它重大事项。

五、公司或持股5%以上股东的承诺事项

公司大股东浙江三变集团有限公司承诺：自公司股票上市之日起36 个月内，不会转让或者委托他人

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2011 年年度报告

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管理其持有的公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。

公司其他股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让。

作为公司股东的董事、监事、高级管理人员还承诺：除了前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持公司股份。在申报离任六个月后十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其持有本公司股票总数的比例不超过 50%。

报告期内未有违反承诺的情况。

六、聘任、解聘会计师事务所情况

报告期内，公司继续聘任天健会计师事务所有限公司为本公司的审计机构，本年度审计费50万元，截止报告期末，天健会计师事务所有限公司已连续10年为本公司提供审计服务。

签字会计师傅芳芳为公司提供审计服务的连续年限为2年，签字会计师李正卫为公司提供审计服务的连续年限为2年。

七、公司、公司董事会及董事受到处罚及整改情况

报告期内，公司、公司董事会及董事均未受到中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。公司董事、监事、管理层有关人员没有被采取司法强制措施的情况。

八、报告期内已披露的重要信息索引

公告编号	披露日期	公告内容	信息披露报纸
2011-001	2011年02月21日	三变科技：2010年度业绩快报	《中国证券报》《证券时报》
2011-002	2011年03月26日	三变科技：关于与中国农业银行签订借款合同的公告	《中国证券报》《证券时报》
2011-003	2011年04月13日	三变科技：2010年年度报告摘要	《中国证券报》《证券时报》
2011-004	2011年04月13日	三变科技：第三届董事会第二十五次会议决议公告	《中国证券报》《证券时报》
2011-005	2011年04月13日	三变科技：第三届监事会第十八次会议决议公告	《中国证券报》《证券时报》
2011-006	2011年04月13日	三变科技：关于召开2010年度股东大会的通知	《中国证券报》《证券时报》
2011-007	2011年04月13日	三变科技：关于举行2010年度网上说明会的通知	《中国证券报》《证券时报》
2011-008	2011年04月19日	三变科技：2011年一季度业绩快报	《中国证券报》《证券时报》
2011-009	2011年04月22日	三变科技：2011年第一季度报告正文	《中国证券报》《证券时报》
2011-010	2011年05月03日	三变科技：关于召开2010年度股东大会的提示性公告	《中国证券报》《证券时报》
2011-010	2011年05月07日	三变科技：关于选举第四届职工监事的公告	《中国证券报》《证券时报》

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2011 年年度报告

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公告编号	披露日期	公告内容	信息披露报纸
2011-011	2011年05月07日	三变科技：2010年度股东大会决议公告	《中国证券报》《证券时报》
2011-012	2011年05月07日	三变科技：第四届董事会第一次会议决议公告	《中国证券报》《证券时报》
2011-013	2011年05月07日	三变科技：关于召开2011年第一次临时股东大会的通知	《中国证券报》《证券时报》
2011-014	2011年05月07日	三变科技：第四届监事会第一次会议决议公告	《中国证券报》《证券时报》
2011-015	2011年05月07日	三变科技：关于董事会秘书辞职的公告	《中国证券报》《证券时报》
2011-016	2011年05月25日	三变科技：2011年第一次临时股东大会决议公告	《中国证券报》《证券时报》
2011-018	2011年06月15日	三变科技：2011年半年度业绩预告修正公告	《中国证券报》《证券时报》
2011-019	2011年06月17日	三变科技：2010年度权益分派实施公告	《中国证券报》《证券时报》
2011-020	2011年06月21日	三变科技：第四届董事会第二次会议决议公告	《中国证券报》《证券时报》
2011-021	2011年06月21日	三变科技：关于续签贷款互保协议书的公告	《中国证券报》《证券时报》
2011-022	2011年07月19日	三变科技：持股5%股东减持公告	《中国证券报》《证券时报》
2011-023	2011年07月30日	三变科技：2011半年度业绩快报	《中国证券报》《证券时报》
2011-024	2011年08月10日	三变科技：第四届董事会第三次会议决议公告	《中国证券报》《证券时报》
2011-025	2011年08月24日	三变科技：关于控股股东国有股份划转至社保基金的公告	《中国证券报》《证券时报》
2011-026	2011年08月25日	三变科技：2011年半年度报告摘要	《中国证券报》《证券时报》
2011-027	2011年08月25日	三变科技：第四届董事会第四次会议决议公告	《中国证券报》《证券时报》
2011-028	2011年08月25日	三变科技：关于土地收储的公告	《中国证券报》《证券时报》
2011-029	2011年09月08日	三变科技：正更公告	《中国证券报》《证券时报》
2011-030	2011年09月30日	三变科技：第四届董事会第五次会议决议公告	《中国证券报》《证券时报》
2011-031	2011年10月18日	三变科技：第四届董事会第六次会议决议公告	《中国证券报》《证券时报》
2011-032	2011年10月18日	三变科技：对外担保公司	《中国证券报》《证券时报》
2011-033	2011年10月18日	三变科技：关于召开2011年第二次临时股东大会的通知	《中国证券报》《证券时报》
2011-034	2011年10月28日	三变科技：第三季度报告正文	《中国证券报》

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2011 年年度报告

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公告编号	披露日期	公告内容	信息披露报纸
			《证券时报》
2011-035	2011年11月01日	三变科技：关于召开2011年第二次临时股东大会的提示性公告	《中国证券报》《证券时报》
2011-036	2011年11年04日	三变科技：2011年第二次临时股东大会决议公告	《中国证券报》《证券时报》

注：上述公告同时刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

第十节财务报告

一、审计报告

审计报告

天健审〔2012〕2998 号

三变科技股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的三变科技股份有限公司（以下简称三变科技公司）财务报表，包括2011 年12 月 31 日的资产负债表，2011 年度的利润表、现金流量表和所有者权益变动表，以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，三变科技公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了三变科技公司2011 年12 月31 日的财务状况以及2011 年度的经营成果和现金流量。

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2011 年年度报告

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天健会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：傅芳芳

中国·杭州

中国注册会计师：李正卫

二〇一二年四月二十三日

二、财务报表

1 、资产负债表

编制单位：三变科技股份有限公司 2011 年 12 月 31 日单位：元

	期末余额	期末余额	年初余额	年初余额
项目
	合并	母公司	合并	母公司

流动资产：
货币资金	55,778,681.87	55,778,681.87	172,909,901.07	172,909,901.07
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产	28,800.00	28,800.00
应收票据	820,000.00	820,000.00
应收账款	439,984,321.18	439,984,321.18	382,930,418.51	382,930,418.51
预付款项	18,677,660.27	18,677,660.27	20,766,860.72	20,766,860.72
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	16,578,460.42	16,578,460.42	31,317,355.40	31,317,355.40
买入返售金融资产
存货	309,971,589.39	309,971,589.39	298,318,904.83	298,318,904.83
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	841,839,513.13	841,839,513.13	906,243,440.53	906,243,440.53
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	21,184,586.38	21,184,586.38	20,550,460.55	20,550,460.55
投资性房地产	30,463,513.57	30,463,513.57	31,970,869.01	31,970,869.01
固定资产	223,098,379.00	223,098,379.00	225,939,814.66	225,939,814.66
在建工程	3,309,262.58	3,309,262.58	9,812,010.30	9,812,010.30
工程物资
固定资产清理

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2011 年年度报告

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生产性生物资产
油气资产
无形资产	21,777,764.49	21,777,764.49	22,327,103.40	22,327,103.40
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产			5,859,863.37	5,859,863.37
其他非流动资产
非流动资产合计	299,833,506.02	299,833,506.02	316,460,121.29	316,460,121.29
资产总计	1,141,673,019.15	1,141,673,019.15	1,222,703,561.82	1,222,703,561.82
流动负债：
短期借款	325,785,974.75	325,785,974.75	268,000,000.00	268,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	45,950,000.00	45,950,000.00	137,660,000.00	137,660,000.00
应付账款	179,334,919.22	179,334,919.22	135,074,491.33	135,074,491.33
预收款项	59,374,989.56	59,374,989.56	119,571,667.09	119,571,667.09
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	6,637,297.33	6,637,297.33	6,582,133.62	6,582,133.62
应交税费	12,917,528.15	12,917,528.15	14,469,383.15	14,469,383.15
应付利息	944,246.76	944,246.76	280,105.00	280,105.00
应付股利
其他应付款	40,831,134.63	40,831,134.63	38,201,946.99	38,201,946.99
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债	9,000,000.00	9,000,000.00	5,400,000.00	5,400,000.00
流动负债合计	680,776,090.40	680,776,090.40	725,239,727.18	725,239,727.18
非流动负债：
长期借款	22,000,000.00	22,000,000.00	22,000,000.00	22,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	22,000,000.00	22,000,000.00	22,000,000.00	22,000,000.00
负债合计	702,776,090.40	702,776,090.40	747,239,727.18	747,239,727.18
所有者权益（或股东权益）：

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2011 年年度报告

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实收资本（或股本）	112,000,000.00	112,000,000.00	112,000,000.00	112,000,000.00
资本公积	158,750,900.00	158,750,900.00	158,750,900.00	158,750,900.00
减：库存股
专项储备
盈余公积	29,853,711.77	29,853,711.77	29,853,711.77	29,853,711.77
一般风险准备
未分配利润	138,292,316.98	138,292,316.98	174,859,222.87	174,859,222.87
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	438,896,928.75	438,896,928.75	475,463,834.64	475,463,834.64
少数股东权益
所有者权益合计	438,896,928.75	438,896,928.75	475,463,834.64	475,463,834.64
负债和所有者权益总计	1,141,673,019.15	1,141,673,019.15	1,222,703,561.82	1,222,703,561.82

法定代表人：卢旭日主管会计工作的负责人：方才贵会计机构负责人：章日江

2 、利润表

编制单位：三变科技股份有限公司 2011 年 1-12 月单位：（人民币）元

	本期金额	本期金额	上期金额	上期金额
项目
	合并	母公司	合并	母公司

一、营业总收入	1,032,423,761.60	1,032,423,761.60	872,958,261.73	872,958,261.73
其中：营业收入	1,032,423,761.60	1,032,423,761.60	872,958,261.73	872,958,261.73
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	1,063,075,520.21	1,063,075,520.21	829,526,707.85	829,526,707.85
其中：营业成本	854,622,026.55	854,622,026.55	671,788,342.56	671,788,342.56
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净
额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	2,991,029.34	2,991,029.34	5,165,206.40	5,165,206.40
销售费用	100,320,117.15	100,320,117.15	70,965,792.40	70,965,792.40
管理费用	67,304,213.75	67,304,213.75	58,908,384.45	58,908,384.45
财务费用	19,418,296.18	19,418,296.18	15,079,680.10	15,079,680.10
资产减值损失	18,419,837.24	18,419,837.24	7,619,301.94	7,619,301.94
加：公允价值变动收益（损失	28,800.00	28,800.00
以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号	2,658,467.63	2,658,467.63	3,674,405.99	3,674,405.99
填列）
其中：对联营企业和合	2,621,325.83	2,621,325.83	2,654,462.78	2,654,462.78
营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填

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2011 年年度报告

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列）
三、营业利润（亏损以“-”号填	-27,964,490.98	-27,964,490.98	47,105,959.87	47,105,959.87
列）
加：营业外收入	2,925,235.06	2,925,235.06	4,817,736.95	4,817,736.95
减：营业外支出	1,274,425.67	1,274,425.67	1,388,664.33	1,388,664.33
其中：非流动资产处置损失			76,634.30	76,634.30
四、利润总额（亏损总额以“-”	-26,313,681.59	-26,313,681.59	50,535,032.49	50,535,032.49
号填列）
减：所得税费用	5,773,224.30	5,773,224.30	6,419,960.75	6,419,960.75
五、净利润（净亏损以“-”号填	-32,086,905.89	-32,086,905.89	44,115,071.74	44,115,071.74
列）
归属于母公司所有者的净	-32,086,905.89	-32,086,905.89	44,115,071.74	44,115,071.74
利润
少数股东损益
六、每股收益：
（一）基本每股收益	-0.29	-0.29	0.39	0.39
（二）稀释每股收益	-0.29	-0.29	0.39	0.39
七、其他综合收益
八、综合收益总额	-32,086,905.89	-32,086,905.89	44,115,071.74	44,115,071.74
归属于母公司所有者的综	-32,086,905.89	-32,086,905.89	44,115,071.74	44,115,071.74
合收益总额
归属于少数股东的综合收	0.00	0.00	0.00	0.00
益总额

法定代表人：卢旭日主管会计工作的负责人：方才贵会计机构负责人：章日江

3、现金流量表

编制单位：三变科技股份有限公司 2011 年 1-12 月单位：（人民币）元

	本期金额	本期金额	上期金额	上期金额
项目
	合并	母公司	合并	母公司

一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的	1,075,402,324.23	1,075,402,324.23	1,041,207,834.11	1,041,207,834.11
现金
客户存款和同业存放款项
净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金
净增加额
收到原保险合同保费取得
的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加
额
处置交易性金融资产净增
加额
收取利息、手续费及佣金的
现金
拆入资金净增加额

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2011 年年度报告

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回购业务资金净增加额
收到的税费返还	4,038,072.91	4,038,072.91	2,952,557.95	2,952,557.95
收到其他与经营活动有关	149,476,030.69	149,476,030.69	133,987,947.14	133,987,947.14
的现金
经营活动现金流入小计	1,228,916,427.83	1,228,916,427.83	1,178,148,339.20	1,178,148,339.20
购买商品、接受劳务支付的	1,030,346,949.57	1,030,346,949.57	765,106,951.43	765,106,951.43
现金
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项
净增加额
支付原保险合同赔付款项
的现金
支付利息、手续费及佣金的
现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支	45,959,782.42	45,959,782.42	34,151,473.28	34,151,473.28
付的现金
支付的各项税费	36,857,062.87	36,857,062.87	55,085,197.74	55,085,197.74
支付其他与经营活动有关	226,893,087.62	226,893,087.62	208,094,675.72	208,094,675.72
的现金
经营活动现金流出小计	1,340,056,882.48	1,340,056,882.48	1,062,438,298.17	1,062,438,298.17
经营活动产生的现金	-111,140,454.65	-111,140,454.65	115,710,041.03	115,710,041.03
流量净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	5,398,141.88	5,398,141.88	3,031,979.40	3,031,979.40
取得投资收益收到的现金	1,987,200.00	1,987,200.00	1,242,000.00	1,242,000.00
处置固定资产、无形资产和	2,945,617.28	2,945,617.28	10,452.25	10,452.25
其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关	1,163,299.42	1,163,299.42	599,281.25	599,281.25
的现金
投资活动现金流入小计	11,494,258.58	11,494,258.58	4,883,712.90	4,883,712.90
购建固定资产、无形资产和	10,757,412.22	10,757,412.22	32,145,676.75	32,145,676.75
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金	5,361,000.08	5,361,000.08	6,137,036.19	6,137,036.19
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流出小计	16,118,412.30	16,118,412.30	38,282,712.94	38,282,712.94
投资活动产生的现金	-4,624,153.72	-4,624,153.72	-33,399,000.04	-33,399,000.04
流量净额
三、筹资活动产生的现金流

量：

吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东

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2011 年年度报告

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投资收到的现金
取得借款收到的现金	617,256,824.75	617,256,824.75	471,250,000.00	471,250,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流入小计	617,256,824.75	617,256,824.75	471,250,000.00	471,250,000.00
偿还债务支付的现金	559,470,850.00	559,470,850.00	464,514,400.00	464,514,400.00
分配股利、利润或偿付利息	23,797,838.24	23,797,838.24	19,545,201.95	19,545,201.95
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流出小计	583,268,688.24	583,268,688.24	484,059,601.95	484,059,601.95
筹资活动产生的现金	33,988,136.51	33,988,136.51	-12,809,601.95	-12,809,601.95
流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价	-44,556.51	-44,556.51	-185,285.72	-185,285.72
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-81,821,028.37	-81,821,028.37	69,316,153.32	69,316,153.32
加：期初现金及现金等价物	110,935,649.23	110,935,649.23	41,619,495.91	41,619,495.91
余额
六、期末现金及现金等价物余额	29,114,620.86	29,114,620.86	110,935,649.23	110,935,649.23

法定代表人：卢旭日主管会计工作的负责人：方才贵会计机构负责人：章日江

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4 、所有者权益变动表

编制单位：三变科技股份有限公司 2011 年度单位：（人民币）元

	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额					上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额
	归属于母公司所有者权益										归属于母公司所有者权益
项目	实收资								少数股	所有者	实收资								少数股	所有者
		资本公	减：库	专项储	盈余公	一般风	未分配			权益合		资本公	减：库	专项储	盈余公	一般风	未分配			权益合
	本（或	积	存股	备	积	险准备	利润	其他	东权益	计	本（或	积	存股	备	积	险准备	利润	其他	东权益	计
	股本）										股本）
	112,00 0,000.0 0	158,75 0,900.0 0			29,853, 711.77		174,85 9,222.8 7			475,46 3,834.6 4	112,00 0,000.0 0	158,75 0,900.0 0			25,442, 204.60		139,63 5,658.3 0			435,82 8,762.9 0
一、上年年末余额

加：会计政策变更
前期差错更正
其他
	112,00 0,000.0 0	158,75 0,900.0 0			29,853, 711.77		174,85 9,222.8 7			475,46 3,834.6 4	112,00 0,000.0 0	158,75 0,900.0 0			25,442, 204.60		139,63 5,658.3 0			435,82 8,762.9 0
二、本年年初余额

三、本年增减变动金额（减							-36,566 ,905.89			-36,566 ,905.89					4,411,5 07.17		35,223, 564.57			39,635, 071.74
少以“-”号填列）
							-32,086 ,905.89			-32,086 ,905.89							44,115, 071.74			44,115, 071.74
（一）净利润

（二）其他综合收益
							-32,086 ,905.89			-32,086 ,905.89							44,115, 071.74			44,115, 071.74
上述（一）和（二）小计

（三）所有者投入和减少
资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有
者权益的金额
3．其他
							-4,480, 000.00			-4,480, 000.00					4,411,5 07.17		-8,891, 507.17			-4,480, 000.00
（四）利润分配

															4,411,5 07.17		-4,411, 507.17
1．提取盈余公积

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2011 年年度报告

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	2．提取一般风险准备
	3．对所有者（或股东）				-4,480, 000.00	-4,480, 000.00				-4,480, 000.00	-4,480, 000.00
的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结
转
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
		112,00 0,000.0 0	158,75 0,900.0 0	29,853, 711.77	138,29 2,316.9 8	438,89 6,928.7 5	112,00 0,000.0 0	158,75 0,900.0 0	29,853, 711.77	174,85 9,222.8 7	475,46 3,834.6 4
四、本期期末余额

法定代表人：卢旭日主管会计工作的负责人：方才贵会计机构负责人：章日江

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三、会计报表附注

三变科技股份有限公司财务报表附注

2011 年度

金额单位：人民币元

一、公司基本情况

三变科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经浙江省人民政府上市工作领导小组批准，由浙江三变集团有限公司、台州市能源开发有限公司、乐清市电力实业有限总公司、嵊州市光宇实业有限公司、宁海县雁苍山电力建设有限公司、台州宏兴电力发展有限公司、宁波理工监测设备股份有限公司及自然人张兴祥、卢旭日、朱峰、沈民干、叶光雷、章初阳、郑采莲和何镇浩共同发起设立，于2001 年12 月29 日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为330000000007187 的《企业法人营业执照》。现有注册资本11,200 万元，股份总数11,200 万股（每股面值1 元），其中有限售条件的股份10,267,215 股，无限售条件股份101,732,785 股。公司股票已于2007 年2 月8 日在深圳证券交易所挂牌交易。

本公司属工业制造行业。经营范围：变压器、电机、电抗器、低压成套电器设备、输变电设备的生产和销售，化工产品（不含危险品）制造，工程安装，技术咨询，自有房屋租赁，经营进出口业务。

二、公司主要会计政策和会计估计

(一) 财务报表的编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

(二) 遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

(三) 会计期间

会计年度自公历1 月1 日起至12 月31 日止。

(四) 记账本位币

采用人民币为记账本位币。

(五) 现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

(六) 外币业务折算

外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确

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2011 年年度报告

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定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或资本公积。

(七) 金融工具
金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。

金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第13 号——或有事项》确定的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14 号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。

金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。

当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。

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2011 年年度报告

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3. 金融资产转移的确认依据和计量方法

公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

4. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

金融资产的减值测试和减值准备计提方法

资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。

对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。

按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。

(八) 应收款项

1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额500万元以上(含500万元)且占应收款项账面余额10% 单项金额重大的判断依据或金额标准以上的款项

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2011 年年度报告

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单项金额重大并单项计提坏账准备的计单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值提方法的差额计提坏账准备。

2．按组合计提坏账准备的应收款项

(1) 确定组合的依据及坏账准备的计提方法

确定组合的依据
账龄分析法组合	相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合	账龄分析法

(2) 账龄分析法

(2) 账龄分析法
账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
1 年以内（含1 年，以下同）	5%	5%
1-2 年	10%	10%
2-3 年	20%	20%
3-4 年	30%	30%
4-5 年	50%	50%
5 年以上	100%	100%

3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由坏账准备的计提方法

应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

(九) 存货
存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

发出存货的计价方法

发出存货采用月末一次加权平均法。

存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资

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2011 年年度报告

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产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

低值易耗品和包装物的摊销方法
(1) 低值易耗品

按照一次转销法进行摊销。

(2) 包装物

按照一次转销法进行摊销。

(十) 长期股权投资
投资成本的确定

(1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

(2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成
本。

(3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。

后续计量及损益确认方法

对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。

减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》的规定计提相应的减值准备。

(十一) 投资性房地产
投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

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2011 年年度报告

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投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资

产相同的方法计提折旧或进行摊销。在资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。

(十二) 固定资产
固定资产确认条件、计价和折旧方法

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。

固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。 2. 各类固定资产的折旧方法

项目	折旧年限(年)	残值率(%)	年折旧率(%)
房屋及建筑物	8-35	3%–5%	12.125 – 2.714
通用设备	5-10	3%–5%	19.400 – 9.500
专用设备	7-11	3%–5%	13.857 - 8.636
运输工具	6-10	3%–5%	16.167 - 9.500

固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。

(十三) 在建工程

在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资

产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未

办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的

减值准备。

(十四) 借款费用
借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。

2．借款费用资本化期间
(1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；
3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
(2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3 个月，
暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开

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2011 年年度报告

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始。

(3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本
化。

3．借款费用资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

(十五) 无形资产
无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系

统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：

项目摊销年限(年) 土地使用权 50 管理软件 5

3．使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；
(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
(十六) 长期待摊费用

长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

(十七) 收入

1. 销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；(2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；(3) 收入的金额能够可靠地计量；(4) 相关的经济利益很可能流入；(5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

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2011 年年度报告

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2. 提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

(十八) 政府补助
政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允

价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与

收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

(十九) 递延所得税资产、递延所得税负债
根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规

定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表

日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。

资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应

纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所

得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

(二十) 经营租赁

公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

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2011 年年度报告

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三、税项

(一) 主要税种及税率

税种	计税依据	税率
增值税	销售货物或提供应税劳务	17%
营业税	应纳税营业额	5%
房产税	从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴	1.2%、12%
城市维护建设税	应缴流转税税额	5%
教育费附加	应缴流转税税额	3%
地方教育附加	应缴流转税税额	2%
企业所得税	应纳税所得额	15%

(二) 税收优惠及批文

浙科发高[2011]263 号《关于杭州新源电子研究所等1125 家企业通过高新技术企业复审的通知》，公司于2011 年12 月通过高新技术企业复审，有效期三年。企业所得税优惠期为2011 年1 月1 日至2013 年 12 月31 日。本公司2011 年企业所得税按15%税率计缴。

四、财务报表项目注释

(一) 资产负债表项目注释

1. 货币资金

(1) 明细情况

项目		期末数		期初数	期初数
	外币金额	汇率	人民币金额	外币金额	汇率	人民币金额
库存现金
人民币			14,509.69			14,018.00
小计			14,509.69			14,018.00
银行存款
人民币			29,100,012.74			110,738,345.14
美元	12.02	6.3009	75.74	5.85	6.6227	38.74
欧元	2.78	8.1625	22.69	6.14	8.8065	54.07
小计			29,100,111.17			110,738,437.95

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2011 年年度报告

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其他货币资金

其他货币资金
人民币	26,664,061.01	62,157,445.12
小计	26,664,061.01	62,157,445.12
合计	55,778,681.87	172,909,901.07

(2) 因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项的说明

其他货币资金期末余额包含用于开具银行承兑汇票的保存金存款为13,985,000.00 元、保函保证金存款为 11,360,154.57 元、期货保证金存款为1,318,906.44 元。

2. 交易性金融资产

2. 交易性金融资产
项目	期末数	期初数
套期工具	28,800.00
合计	28,800.00

3. 应收票据

3. 应收票据
种类		期末数			期初数
	账面余额	坏账准备	账面价值	账面余额	坏账准备	账面价值
银行承兑汇票	820,000.00		820,000.00
合计	820,000.00		820,000.00

4. 应收账款

(1) 明细情况

1) 类别明细情况

种类	期末数	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数	期初数
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例 (%)	金额	比例(%)	金额	比例 (%)
单项金额重大并单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备
账龄分析法组合	478,548,491.60	100.00	38,564,170.42	8.06	413,453,071.85	100.00	30,522,653.34	7.38
小计	478,548,491.60	100.00	38,564,170.42	8.06	413,453,071.85	100.00	30,522,653.34	7.38
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备
合计	478,548,491.60	100.00	38,564,170.42	8.06	413,453,071.85	100.00	30,522,653.34	7.38

2) 账龄明细情况

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2011 年年度报告

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账龄	期末数	期末数		期初数	期初数	期初数
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
1 年以内	367,399,912.18	76.77	18,369,995.61	322,333,636.50	77.96	16,116,681.83
1-2 年	73,448,149.39	15.35	7,344,814.94	68,881,019.81	16.66	6,888,101.98
2-3 年	24,993,015.46	5.22	4,998,603.09	10,842,498.09	2.63	2,168,499.62
3-4 年	3,051,619.42	0.64	915,485.83	6,335,212.10	1.53	1,900,563.63
4-5 年	5,441,048.40	1.14	2,720,524.20	3,223,798.15	0.78	1,611,899.08
5 年以上	4,214,746.75	0.88	4,214,746.75	1,836,907.20	0.44	1,836,907.20
合计	478,548,491.60	100.00	38,564,170.42	413,453,071.85	100.00	30,522,653.34

(2) 无应收持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。

(3) 应收账款金额前5 名情况

单位名称	与本公司关系	账面余额	账龄	占应收账款余额的比例(%)
安徽省电力公司物流服务中心	非关联方	19,226,530.00	1 年以内	4.02
江西省电力物资公司	非关联方	15,140,000.00	1 年以内	3.16
福建省电力物资有限公司	非关联方	15,136,718.60	1 年以内	3.16
新疆新能物资集团有限公司	非关联方	14,496,990.00	1 年以内	3.03
浙江省电力公司	非关联方	11,331,900.50	1 年以内	2.37
小计		75,332,139.10	1 年以内	15.74

(4) 期末无应收其他关联方账款情况。
(5) 期末应收账款中已有77,175,486.00 元用于担保。

5. 预付款项

(1) 账龄分析

账龄		期末数	期末数			期初数	期初数
	账面余额	比例(%)	坏账准备	账面价值	账面余额	比例(%)	坏账准备	账面价值
1 年以内	18,658,150.49	99.90		18,658,150.49	20,763,860.72	99.99		20,763,860.72
1-2 年	19,509.78	0.10		19,509.78	3,000.00	0.01		3,000.00
合计	18,677,660.27	100.00		18,677,660.27	20,766,860.72	100.00		20,766,860.72

(2) 预付款项金额前5 名情况

单位名称	与本公司关系	期末数	账龄	未结算原因
宝山钢铁股份有限公司	非关联方	6,208,464.83	1 年以内	预付材料款
杭州华瑞物资有限公司	非关联方	6,033,694.28	1 年以内	预付材料款

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2011 年年度报告

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聊城鑫大变压器有限公司非关联方 1,753,438.00 1 年以内预付材料款杭州求是电力技术有限公司非关联方 986,500.00 1 年以内预付材料款上海汉存电气科技有限公司非关联方 785,652.00 1 年以内预付材料款小计 15,767,749.11

(3) 无预付持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。

6. 其他应收款

(1) 明细情况

1) 类别明细情况

种类	期末数	期末数	期末数	期末数	期末数	期末数	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数	期初数	期初数	期初数
	账面余额					坏账准备				账面余额			坏账准备
	金额			比例(%)		金额			比例(%)	金额	比例(%)		金额		比例 (%)
单项金额重大并单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备
账龄分析法组合	18,340,165.45			94.46		1,761,705.03			9.61	33,487,918.49	100.00		2,170,563.09		6.48
小计	18,340,165.45			94.46		1,761,705.03			9.61	33,487,918.49	100.00		2,170,563.09		6.48
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备	1,075,000.00			5.54		1,075,000.00			100.00
合计	19,415,165.45			100.00		2,836,705.03			14.61	33,487,918.49	100.00		2,170,563.09		6.48
2) 账龄明细情况账龄期末数账面余额坏账准备金额比例(%) 1 年以内 12,101,811.01 65.99 605,090.55 1-2 年 3,523,471.34 19.21 352,347.13 2-3 年 588,452.00 3.21 117,690.40 3-4 年 1,988,743.00 10.84 596,622.90 4-5 年 95,468.10 0.52 47,734.05 5 年以上 42,220.00 0.23 42,220.00 小计 18,340,165.45 100.00 1,761,705.03 3) 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
				期末数								期初数
		账面余额						坏账准备		账面余额				坏账准备
		金额			比例(%)					金额		比例(%)
		12,101,811.01			65.99			605,090.55		29,450,065.59		87.94		1,472,503.28
		3,523,471.34			19.21			352,347.13		1,570,473.53		4.69		157,047.35
		588,452.00			3.21			117,690.40		2,239,653.50		6.69		447,930.70
		1,988,743.00			10.84			596,622.90		185,505.87		0.55		55,651.76
		95,468.10			0.52			47,734.05		9,580.00		0.03		4,790.00
		42,220.00			0.23			42,220.00		32,640.00		0.10		32,640.00
		18,340,165.45			100.00			1,761,705.03		33,487,918.49		100.00		2,170,563.09

其他应收款内容			账面余额				坏账准备			计提比例		计提理由

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2011 年年度报告

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1,075,000.00	1,075,000.00	100%	账龄较长估计无法收回
1,075,000.00	1,075,000.00

(2) 无应收持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。

(3) 其他应收款金额前5 名情况

单位名称	与本公司关系	账面余额	账龄	占其他应收款余额的比例(%)	款项性质或内容
甘肃唯诚共同管业有限公司	非关联方	1,200,000.00	1-2 年	6.18	投标保证金
中电技国际招标有限责任公司	非关联方	1,000,200.00	1 年以内	5.15	投标保证金
阜新申华协合风力发电有限公司	非关联方	841,500.00	3-4 年	4.33	履约保证金
浙江浙电工程招标咨询有限公司	非关联方	785,500.00	1 年以内	4.05	投标保证金
浙江瓯能集团香格里拉县尼汝河有限公司	非关联方	775,350.00	1-2 年	3.99	投标保证金
小计		4,602,550.00		23.70

(4) 期末无其他应收关联方款项。

7. 存货

(1) 明细情况

项目		期末数			期初数
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	55,100,881.74		55,100,881.74	48,118,820.79		48,118,820.79
在产品	47,976,075.23	1,535,225.25	46,440,849.98	68,649,520.79		68,649,520.79
库存商品	219,071,220.83	10,641,363.16	208,429,857.67	190,093,665.73	8,543,102.48	181,550,563.25
合计	322,148,177.80	12,176,588.41	309,971,589.39	306,862,007.31	8,543,102.48	298,318,904.83

(2) 存货跌价准备

项目期初数本期增加本期减少期末数转回转销[注] 在产品 1,535,225.25 1,535,225.25 库存商品 8,543,102.48 8,176,952.97 6,078,692.29 10,641,363.16 小计 8,543,102.48 9,712,178.22 6,078,692.29 12,176,588.41 [注]：本期减少系原计提存货跌价准备的存货因生产领用或销售而相应转销所致。 8. 对联营企业投资被投资单位持股比例(%) 表决权比例(%) 期末资产总额期末负债总额期末净资产总额本期营业收入总额本期净利润三门县三变小额贷款股份有限公司[注] 17.25 17.25 139,381,879.30 40,485,726.35 98,896,152.95 21,594,247.09 15,196,091.77	期初数	期初数	本期增加	本期增加	本期减少	本期减少	本期减少	本期减少	期末数	期末数
					转回		转销[注]
			1,535,225.25						1,535,225.25
	8,543,102.48		8,176,952.97				6,078,692.29		10,641,363.16
	8,543,102.48		9,712,178.22				6,078,692.29		12,176,588.41

持股比例(%)		表决权比例(%)	期末资产总额	期末负债总额		期末净资产总额		本期营业收入总额		本期净利润
17.25		17.25	139,381,879.30	40,485,726.35		98,896,152.95		21,594,247.09		15,196,091.77

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2011 年年度报告

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[注]:以下简称三变小额贷款公司。

9. 长期股权投资

被投资单位	核算方法	投资成本	期初数	增减变动	期末数
三变小额贷款公司	权益法	13,800,000.00	16,425,460.55	634,125.83	17,059,586.38
浙江三门银座村镇银行股份有限公司	成本法	4,125,000.00	4,125,000.00		4,125,000.00
合计		17,925,000.00	20,550,460.55	634,125.83	21,184,586.38

(续上表)

被投资单位	持股比例 (%)	表决权比例(%)	本期现金红利
三变小额贷款公司	17.25	17.25	1,987,200.00
浙江三门银座村镇银行股份有限公司	4.125	4.125
小计			1,987,200.00

10. 投资性房地产

(1) 明细情况

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
1) 账面原值小计	46,637,224.99			46,637,224.99
房屋及建筑物	33,568,968.17			33,568,968.17
土地使用权	13,068,256.82			13,068,256.82
2) 累计折旧和累计摊销小计	14,666,355.98	1,507,355.44		16,173,711.42
房屋及建筑物	12,306,202.74	1,245,116.20		13,551,318.94
土地使用权	2,360,153.24	262,239.24		2,622,392.48
3) 账面净值小计	31,970,869.01		1,507,355.44	30,463,513.57
房屋及建筑物	21,262,765.43		1,245,116.20	20,017,649.23
土地使用权	10,708,103.58		262,239.24	10,445,864.34
4) 减值准备累计金额小计
房屋及建筑物
土地使用权
5) 账面价值合计	31,970,869.01		1,507,355.44	30,463,513.57
房屋及建筑物	21,262,765.43		1,245,116.20	20,017,649.23

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2011 年年度报告

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土地使用权 10,708,103.58 262,239.24 10,445,864.34

本期折旧和摊销额1,507,355.44 元。

(2) 期末投资性房地产中已有账面原值为3,000.76万元的房屋及建筑物及账面原值为1,306.83万元土地使用权用于债务担保。

11. 固定资产

(1) 明细情况

项目	期初数	本期增加	本期增加	本期减少	期末数
1) 账面原值小计	307,752,102.30	16,724,385.95		3,082,319.19	321,394,169.06
房屋及建筑物	162,399,170.69	13,986,563.20		1,745,215.90	174,640,517.99
通用设备	12,116,128.57	167,073.65			12,283,202.22
专用设备	107,385,699.71	2,318,169.77		1,337,103.29	108,366,766.19
运输工具	25,851,103.33	252,579.33			26,103,682.66
	——	本期转入	本期计提	——	——
2) 累计折旧小计	81,812,287.64		18,250,153.85	1,766,651.43	98,295,790.06
房屋及建筑物	10,962,753.08		4,666,047.46	485,781.54	15,143,019.00
通用设备	4,949,064.09		1,175,804.82		6,124,868.91
专用设备	53,870,069.51		10,022,620.67	1,280,869.89	62,611,820.29
运输工具	12,030,400.96		2,385,680.90		14,416,081.86
3) 账面净值小计	225,939,814.66	——		——	223,098,379.00
房屋及建筑物	151,436,417.61	——		——	159,497,498.99
通用设备	7,167,064.48	——		——	6,158,333.31
专用设备	53,515,630.20	——		——	45,754,945.90
运输工具	13,820,702.37	——		——	11,687,600.80
4) 减值准备小计		——		——
房屋及建筑物		——		——
通用设备		——		——
专用设备		——		——
运输工具		——		——
5) 账面价值合计	225,939,814.66	——		——	223,098,379.00
房屋及建筑物	151,436,417.61	——		——	159,497,498.99
通用设备	7,167,064.48	——		——	6,158,333.31

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2011 年年度报告

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专用设备	53,515,630.20	——	——	45,754,945.90
运输工具	13,820,702.37	——	——	11,687,600.80

本期折旧额为18,250,153.85 元；本期由在建工程转入固定资产原值为13,769,871.20 元。

(2) 未办妥产权证书的固定资产的情况

项目	未办妥产权证书原因	预计办结产权证书时间
厂房(原值2,421.44 万元)	正在办理中	下一会计年度

(3) 期末固定资产中已有账面原值为11,430.83 万元的房屋及建筑物用于债务担保。

12. 在建工程

(1) 明细情况

工程名称		期末数			期初数
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
220KV 主变扩产车间				9,637,230.62		9,637,230.62
宿舍楼	3,309,262.58		3,309,262.58	174,779.68		174,779.68
合计	3,309,262.58		3,309,262.58	9,812,010.30		9,812,010.30

(2) 增减变动情况

工程名称	工程名称	预算数万元	期初数	本期增加	本期增加	转入固定资产	转入固定资产	工程投入占预算比例(%)
220KV 主变扩产车间		972.79	9,637,230.62	4,132,640.58		13,769,871.20		141.55
宿舍楼		413.00	174,779.68	3,134,482.90				80.13
合计			9,812,010.30	7,267,123.48		13,769,871.20
(续上表)
工程名称	工程进度 (%)		利息资本化累计金额	本期利息资本化金额	本期资本化年利率 (%)		资金来源	期末数
220KV 主变扩产车间	100		746,372.61	336,103.58			自筹
宿舍楼	80						自筹	3,309,262.58
合计			746,372.61	336,103.58				3,309,262.58

13. 无形资产

(1) 明细情况

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
1) 账面原值小计	25,339,861.00			25,339,861.00
土地使用权	24,757,361.00			24,757,361.00

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2011 年年度报告

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管理软件 582,500.00 582,500.00 2) 累计摊销小计 3,012,757.60 549,338.91 3,562,096.51 土地使用权 2,526,735.02 495,147.24 3,021,882.26 管理软件 486,022.58 54,191.67 540,214.25 3) 账面净值小计 22,327,103.40 549,338.91 21,777,764.49 土地使用权 22,230,625.98 495,147.24 21,735,478.74 管理软件 96,477.42 54,191.67 42,285.75 4) 减值准备小计土地使用权管理软件 5) 账面价值合计 22,327,103.40 549,338.91 21,777,764.49 土地使用权 22,230,625.98 495,147.24 21,735,478.74 管理软件 96,477.42 54,191.67 42,285.75

本期摊销额549,338.91 元。

(2) 期末无形资产中已有账面原值2,475.74 万元的土地使用权已用于债务担保。

14. 资产减值准备明细

项目	期初数	本期计提		本期减少	期末数
			转回	转销[注]
坏账准备	32,693,216.43	8,707,659.02			41,400,875.45
存货跌价准备	8,543,102.48	9,712,178.22		6,078,692.29	12,176,588.41
合计	41,236,318.91	18,419,837.24		6,078,692.29	53,577,463.86

[注]：本期减少系原计提存货跌价准备的存货因生产领用或销售而相应转销所致。

15. 短期借款

项目	期末数	期初数
抵押及质押借款[注]	181,929,490.39	200,000,000.00
信用借款	110,000,000.00	10,000,000.00
保证借款	33,856,484.36	58,000,000.00
合计	325,785,974.75	268,000,000.00

［注］：其中：7,000.00 万元抵押借款系公司以应收账款作抵押取得的保理融资借款。

16. 应付票据

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2011 年年度报告

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种类	期末数	期初数
银行承兑汇票	45,950,000.00	137,660,000.00
合计	45,950,000.00	137,660,000.00

17. 应付账款

(1) 明细情况

项目	期末数	期初数
货款	178,883,358.22	133,751,052.76
设备款	451,561.00	1,323,438.57
合计	179,334,919.22	135,074,491.33

(2) 无应付持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项情况。
(3) 无账龄超过1 年的大额应付账款。

18. 预收款项

(1) 明细情况

项目	期末数	期初数
预收货款	59,374,989.56	119,571,667.09
合计	59,374,989.56	119,571,667.09

(2) 无预收持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项。

(1) 明细情况

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
工资、奖金、津贴和补贴	5,366,122.18	37,799,284.28	37,673,614.53	5,491,791.93
职工福利费		1,496,642.69	1,496,642.69
社会保险费	642,951.96	4,495,285.83	4,832,898.54	305,339.25
其中：医疗保险费	206,084.97	1,437,313.45	1,630,247.88	13,150.54
基本养老保险费	335,737.50	2,290,337.61	2,513,707.05	112,368.06
失业保险费		306,412.26	263,944.81	42,467.45
工伤保险费	82,929.74	379,600.00	340,290.69	122,239.05
生育保险费	18,199.75	81,622.51	84,708.11	15,114.15
住房公积金		451,474.94	451,474.94
其他	573,059.48	1,562,888.67	1,295,782.00	840,166.15

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2011 年年度报告

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合计 6,582,133.62 45,805,576.41 45,750,412.70 6,637,297.33

应付职工薪酬期末数中属于拖欠性质的金额0.00 元。工会经费和职工教育经费金额840,166.15 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿0.00 元。

(2) 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排

项目	预计发放时间、金额等安排
工资、奖金、津贴和补贴	于2012 年1 季度发放完毕
社会保险费	于2012 年1 季度上缴
住房公积金	于2012 年1 季度上缴
其他	于2012 年度上缴或支用

20. 应交税费

项目	期末数	期初数
增值税	11,577,025.94	8,633,678.05
营业税	99,072.79	427,399.88
企业所得税	-1,938,450.00	3,965,987.56
个人所得税	48,752.20	258,121.92
城市维护建设税	575,124.72	460,228.33
房产税	1,753,253.67	144,987.96
土地使用税	76,185.78
教育费附加	345,074.84	276,137.01
地方教育附加	230,049.88	184,091.33
水利建设专项资金	151,438.33	118,751.11
合计	12,917,528.15	14,469,383.15

21. 应付利息

项目	期末数	期初数
分期付息到期还本的长期借款利息	43,786.11	37,400.00
短期借款应付利息	900,460.65	242,705.00
合计	944,246.76	280,105.00

其他应付款

(1) 明细情况

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2011 年年度报告

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项目	期末数	期初数
保证金	6,658,978.43	8,166,808.66
业务费	26,972,271.69	15,857,048.94
运费	5,768,949.51	5,290,363.94
其他	1,430,935.00	8,887,725.45
合计	40,831,134.63	38,201,946.99

(2) 无应付持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项。
(3) 无账龄超过1 年的大额其他应付款。

23. 其他流动负债

(1) 明细情况

项目	期末数	期初数
高效节能电力变压器项目	9,000,000.00	5,400,000.00
合计	9,000,000.00	5,400,000.00

(2) 其他说明

根据国家发展改革委办公厅《关于2009 年第四批资源节约和环境保护项目的复函》（发改办环资[2009]2732 号文件，本期收到三门县财政局下拨的年产1800 万KVA 高效节能电力变压器项目资金360 万元，期末共计金额900 万元。

24. 长期借款

(1) 长期借款情况

项目	项目		期末数	期末数	期初数	期初数
保证借款			22,000,000.00			22,000,000.00
合计			22,000,000.00			22,000,000.00
(2) 金额前5 名的长期借款
贷款单位	借款起始日	借款到期日	币种	年利率 (%)	期末数	期初数
工行三门支行	2010-06-21	2013-06-21	人民币	5.40	12,000,000.00	12,000,000.00
	2010-06-21	2014-06-21	人民币	5.76	10,000,000.00	10,000,000.00
小计					22,000,000.00	22,000,000.00

25. 股本

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
股份总数	112,000,000.00			112,000,000.00

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2011 年年度报告

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26. 资本公积

项目股本溢价其他资本公积合计	期初数	本期增加	本期减少	期末数
	156,610,900.00			156,610,900.00
	2,140,000.00			2,140,000.00
	158,750,900.00			158,750,900.00

27. 盈余公积

项目法定盈余公积合计	期初数	本期增加	本期减少	期末数
	29,853,711.77			29,853,711.77
	29,853,711.77			29,853,711.77

28. 未分配利润

(1) 明细情况

项目	金额	提取或分配比例
调整前上期末未分配利润	174,859,222.87	——
调整期初未分配利润合计数（调增＋，调减－）		——
调整后期初未分配利润	174,859,222.87	——
加：本期归属于母公司所有者的净利润	-32,086,905.89	——
减：提取法定盈余公积
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利	4,480,000.00	每10 股派发现金股利 0.4 元（含税）
转作股本的普通股股利
期末未分配利润	138,292,316.98	——

(2) 利润分配说明

根据公司2010 年度股东大会通过的2010 年度利润分配方案，每10 股派发现金股利0.40 元(含税)，合计分配普通股股利4,480,000.00 元。

(二) 利润表项目注释

1. 营业收入/营业成本

(1) 明细情况

项目本期数上年同期数

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2011 年年度报告

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主营业务收入	1,010,731,684.97	857,959,424.40
其他业务收入	21,692,076.63	14,998,837.33
营业成本	854,622,026.55	671,788,342.56

(2) 主营业务收入/主营业务成本（分行业）

行业名称	本期数	本期数	上年同期数	上年同期数
	收入	成本	收入	成本
输配电及控制设备	1,010,731,684.97	849,483,467.90	857,959,424.40	666,111,868.34
小计	1,010,731,684.97	849,483,467.90	857,959,424.40	666,111,868.34

(3) 主营业务收入/主营业务成本（分产品）

产品名称	本期数	本期数	上年同期数	上年同期数
	收入	成本	收入	成本
油浸式变压器	757,519,387.45	632,698,627.10	612,931,600.54	457,011,306.79
干式变压器	89,786,199.20	70,546,173.20	91,356,265.25	72,691,512.40
组合变压器	163,426,098.33	146,238,667.60	153,671,558.61	136,409,049.15
小计	1,010,731,684.97	849,483,467.90	857,959,424.40	666,111,868.34

(4) 主营业务收入/主营业务成本（分地区）

地区名称	本期数	本期数	上年同期数	上年同期数
	收入	成本	收入	成本
国内销售	981,938,110.08	825,485,639.30	820,260,410.58	644,307,078.11
国外销售	28,793,574.89	23,997,828.60	37,699,013.82	21,804,790.23
小计	1,010,731,684.97	849,483,467.90	857,959,424.40	666,111,868.34

(5) 公司前五名客户的营业收入情况

客户名称	营业收入	占公司全部营业收入的比例(%)
浙江省电力公司	54,128,333.33	5.24
福建省电力物资有限公司	37,669,129.91	3.65
山西省电力公司	34,274,538.46	3.32
江苏省电力公司物资采购与配送中心	30,240,000.00	2.93
浙江三变北方变压器销售有限公司	24,287,205.13	2.35
小计	180,599,206.83	17.49

营业税金及附加

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2011 年年度报告

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项目	本期数	上年同期数	计缴标准
营业税	202,387.30	294,871.11	详见本财务报表附注三税项之说明
城市维护建设税	1,394,321.04	2,434,739.67
教育费附加	836,592.61	1,460,829.96
地方教育附加	557,728.39	974,765.66
合计	2,991,029.34	5,165,206.40

3. 销售费用

项目	本期数	上年同期数
业务费	47,984,285.87	30,830,302.61
运输费	31,108,954.87	24,025,468.01
中标服务费	7,006,185.62	7,159,406.55
差旅费	6,385,935.96	3,372,716.06
质量服务费	2,403,186.38	1,986,487.98
职工薪酬	2,099,724.03	1,042,845.51
其他	3,331,844.42	2,548,565.68
合计	100,320,117.15	70,965,792.40

4. 管理费用

项目	本期数	上年同期数
研究开发费	31,133,660.05	19,590,691.36
职工薪酬	11,914,944.64	14,064,303.14
折旧费	3,628,040.17	5,284,320.36
税费	3,338,934.86	2,979,740.02
业务招待费	3,351,001.80	2,631,787.51
保险费	1,219,633.89	1,382,601.95
差旅费	1,020,354.85	1,242,341.71
办公费	1,277,596.49	1,159,980.84
其他费用	`10,420,047.00	10,572,617.56
合计	67,304,213.75	58,908,384.45

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2011 年年度报告

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5. 财务费用

项目	本期数	上年同期数
利息支出	19,645,876.42	14,719,245.42
减：利息收入	1,163,299.42	599,281.25
汇兑损益	44,556.51	185,285.72
其他	891,162.67	774,430.21
合计	19,418,296.18	15,079,680.10

6. 资产减值损失

项目	本期数	上年同期数
坏账损失	8,707,659.02	-315,226.43
存货跌价损失	9,712,178.22	7,934,528.37
合计	18,419,837.24	7,619,301.94

7. 公允价值变动收益

项目	本期数	上年同期数
衍生套期工具	28,800.00
合计	28,800.00

8. 投资收益

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项目	本期数	上年同期数
权益法核算的长期股权投资收益	2,621,325.83	2,654,462.78
铜期货投资收益	37,141.80	1,019,943.21
合计	2,658,467.63	3,674,405.99

(2) 按权益法核算的长期股权投资收益

被投资单位	本期数	上年同期数	本期比上期增减变动的原因
三变小额贷款公司	2,621,325.83	2,654,462.78
小计	2,621,325.83	2,654,462.78

(3) 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。

9. 营业外收入

(1) 明细情况

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2011 年年度报告

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项目	本期数	上年同期数	计入本期非经常性损益的金额
非流动资产处置利得合计	1,686,413.92	23,676.08	1,686,413.92
其中：固定资产处置利得	1,686,413.92	23,676.08	1,686,413.92
政府补助	1,187,600.00	4,661,657.95	1,187,600.00
其他	51,221.14	132,402.92	51,221.14
合计	2,925,235.06	4,817,736.95	2,925,235.06

(2) 政府补助明细

(2) 政府补助明细
项目	本期数	上年同期数	说明
税收减免	200,000.00	2,952,557.95	三地税发[2011]23 号
浙江省品牌大省补助	200,000.00		浙财企字[2009]96 号
第二批浙江省重点创新团队资助款	200,000.00		浙委办[2011]35 号
三门县经济贸易局政策兑现	210,000.00	570,000.00	三财发[2010]字13 号
浙江省2009 年装备制造业重点领域首台企业奖励		500,000.00	浙财企字[2009]330 号
2010 年建设先进制造业基地企业技改专项补助	106,500.00		三经贸[2011]字26 号
其他	271,100.00	639,100.00
小计	1,187,600.00	4,661,657.95

10. 营业外支出

项目	本期数	上年同期数	计入本期非经常性损益的金额
非流动资产处置损失合计	56,464.40	76,634.30	56,464.40
其中：固定资产处置损失	56,464.40	76,634.30	56,464.40
对外捐赠	696.00	365,000.00	696.00
水利建设专项资金	1,172,778.78	942,181.84
其他	44,486.49	4,848.19	44,486.49
合计	1,274,425.67	1,388,664.33	101,646.89

11. 所得税费用

项目	本期数	上年同期数
按税法及相关规定计算的当期所得税	-86,639.07	6,625,236.80
递延所得税调整	5,859,863.37	-205,276.05
合计	5,773,224.30	6,419,960.75

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2011 年年度报告

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12. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

(1) 基本每股收益的计算过程

项目	序号	2011 年度
归属于公司普通股股东的净利润	A	-32,086,905.89
非经常性损益	B	2,889,529.97
扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润	C=A-B	-34,976,435.86
期初股份总数	D	112,000,000
因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数	E
发行新股或债转股等增加股份数	F
增加股份次月起至报告期期末的累计月数	G
因回购等减少股份数	H
减少股份次月起至报告期期末的累计月数	I
报告期缩股数	J
报告期月份数	K	12
发行在外的普通股加权平均数	L=D+E+F× G/K-H×I/K-J	112,000,000
基本每股收益	M=A/L	-0.29
扣除非经常损益基本每股收益	N=C/L	-0.31

(2) 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。
(三) 现金流量表项目注释
1．收到其他与经营活动有关的现金

项目	本期数
收回期限三个月以上的保证金存款	125,164,544.89
政府补助	987,600.00
专项应付款	3,600,000.00
租金收入	3,150,486.98

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2011 年年度报告

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其他 16,573,398.82 合计 149,476,030.69

2．支付其他与经营活动有关的现金

项目	本期数
支付期限三个月以上的保证金存款	89,854,354.06
支付各项经营性期间费用	136,969,821.10
其他	68,912.46
合计	226,893,087.62

3．收到其他与投资活动有关的现金

项目	本期数
存款利息收入	1,163,299.42
合计	1,163,299.42

4. 现金流量表补充资料

(1) 现金流量表补充资料

补充资料	本期数	上年同期数
1) 将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	-32,086,905.89	44,115,071.74
加：资产减值准备	18,419,837.24	7,619,301.94
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	19,495,270.05	18,497,369.58
无形资产摊销	811,578.15	826,486.44
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“－”号填列)	-1,629,949.52	52,958.22
固定资产报废损失(收益以“－”号填列)
公允价值变动损失(收益以“－”号填列)	-28,800.00
财务费用(收益以“－”号填列)	18,527,133.51	14,305,249.89
投资损失(收益以“－”号填列)	-2,658,467.63	-3,674,405.99
递延所得税资产减少(增加以“－”号填列)	5,859,863.37	-205,276.05
递延所得税负债增加(减少以“－”号填列)

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2011 年年度报告

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存货的减少(增加以“－”号填列)	-21,364,862.78	45,180,022.75
经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列)	-14,443,275.43	44,085,482.49
经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列)	-102,041,875.72	-55,092,219.98
其他
经营活动产生的现金流量净额	-111,140,454.65	115,710,041.03
2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3) 现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	29,114,620.86	110,935,649.23
减：现金的期初余额	110,935,649.23	41,619,495.91
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	-81,821,028.37	69,316,153.32
(2) 现金和现金等价物的构成

项目	期末数	期初数
1) 现金	29,114,620.86	110,935,649.23
其中：库存现金	14,509.69	14,018.00
可随时用于支付的银行存款	29,100,111.17	110,738,437.95
可随时用于支付的其他货币资金		183,193.28
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
2) 现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
3) 期末现金及现金等价物余额	29,114,620.86	110,935,649.23
(3) 不属于现金及现金等价物的货币资金情况
项目	期末数	期初数
不符合现金及现金等价物的保证金存款	26,664,061.01	61,974,251.84
小计	26,664,061.01	61,974,251.84

五、关联方及关联交易

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2011 年年度报告

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(一) 关联方情况

1. 本公司的母公司情况

母公司名称	关联关系	企业类型	注册地	法人代表	法人代表	业务性质	业务性质
浙江三变集团有限公司	控股股东	有限公司	浙江三门	王玉忠		变压器、电机等制造销售
（续上表）
母公司名称	注册资本	母公司对本公司的持股比例(%)	母公司对本公司的表决权比例(%)		本公司最终控制方		组织机构代码
浙江三变集团有限公司	7,000 万元	20.26	20.26[注]		浙江省三门县人民政府		14809018-8

[注]：根据浙江省人民政府国有资产监督管理委员会、浙江省财政厅《关于上市公司国有股转持股份划转事宜的函》（浙国资函〔2011〕15 号），浙江三变集团有限公司将所持本公司280 万国有股划至全国社会保障基金理事会。

(二) 关联交易情况
无采购商品和接受劳务的关联交易。
无销售商品和提供劳务的关联交易。
关联担保情况

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
本公司	三变小额贷款公司	40,000,000.00	2011-10-10	2012-12-12	否

(三) 无关联方应收应付款项。
(四) 关键管理人员薪酬

2011 年度和2010 年度，本公司关键管理人员报酬总额分别为174.86 万元和139.91 万元。

六、或有事项

(一) 为关联方提供的担保事项详见本财务报表附注关联方及关联交易之说明。 (二) 为非关联方提供担保事项

经本公司三届十八次董事会批准，2010 年3 月本公司与浙江三门浦东电工电器有限公司（以下简称三浦公司）续签《贷款互保协议书》，约定在2010 年3 月24 日至2012 年3 月24 日期间三浦公司以自身信用为本公司提供不超过人民币11,000 万元的融资业务保证，本公司以自身信用为三浦公司提供不超过人民币8,000 万元的融资业务提供保证。截至2011 年12 月31 日，三浦公司为本公司提供担保余额为 13,741.91 万元（含借款和应付票据，其中5,009.76 万元同时由本公司提供房屋及建筑物抵押为保证）, 本公司为三浦公司开具的商业汇票及借款7,995.07 万元提供保证担保，具体情况如下: 单位：万元

贷款金融机构	担保债务余额	债务到期日	备注
交通银行台州路桥支行	1,000.00	2012-02-24	应付票据
上海浦发银行台州分行	2,000.00	2012-09-27	借款

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2011 年年度报告

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	中国银行三门县支行	1,995.07	2012-04-16	贸易融资
	华夏银行杭州和平支行	3,000.00	2012-05-16	应付票据
小计		7,995.07

(三) 经本公司四届二次董事会批准，2011 年6 月本公司与亚达科技集团公司（以下简称亚达科技公司）续签《贷款互保协议书》，约定在2011 年6 月23 日至2012 年6 月23 日期间亚达科技公司以自身信用为本公司提供不超过人民币4,000 万元的融资业务提供保证，本公司以自身信用为亚达科技公司提供不超过人民币2,000 万元的融资业务提供保证。截至2011 年12 月31 日，亚达科技公司及关联企业为本公司提供担保余额为零。本公司为亚达科技公司借款2,000.00 单位：万元

单位：万元
被担保单位	贷款金融机构	担保债务余额	债务到期日	备注
亚达科技公司	招商银行台州分行	2,000.00	2012-06-23
小计		2,000.00

七、承诺事项

截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的重大承诺事项。

八、资产负债表日后事项

(一) 拟增资三变小额贷款公司事项

三变小额贷款公司原注册资本为8,000 万元，其中本公司出资1,380 万元（占注册资本的17.25%）,根据三变小额贷款公司2011 年度股东大会决议，该公司拟新增注册资本8,000 万元。经公司四届十次董事会决议同意，本公司拟增资2,000 万元。本次增资后完成后，该公司注册资本为16,000 万元，其中本公司出资3,380 万元，占注册资本的21.125%。

(二) 关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项

经公司四届十次董事会审议通过了本公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，并通过了与程俊明等七名自然人签订附生效条件的《发行股份购买资产框架协议及利润补偿框架协议》，具体如下：

1. 发行股份购买资产

公司拟向程俊明、唐亮星、赵恒龙、方艺华、邰立群、郑峥嵘、王玉楹七名自然人发行股份购买其合计持有的扬动电气100%的股权；本次发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告日。本公司向交易对方程俊明等七名自然人发行股票的发行价格为定价基准日前20 个交易日股票交易均价，即7.60 元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

2. 募集配套资金

本公司拟向不超过十名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，即6.84 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。 3.关联交易

本次交易完成后，程俊明及其配偶邰立群分别持有公司6.13%、2.04%的股份，合计持有8.18%的股份。

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2011 年年度报告

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根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方之规定：程俊明及其配偶邰立群根据与公司签署的协议或作出的安排，在未来十二个月内，将合计持有本公司股份达到5%以上并成为本公司的关联自然人，因此本次交易构成关联交易。

九、其他重要事项

(一) 外币金融资产和外币金融负债

期初数	本期公允价值变动损益	计入权益的累计公允价值变动	本期计提的减值	期末数

3,879,503.15				15,420,081.55
3,879,503.15				15,420,081.55
942,529.42				12,933,410.07

(二) 关于老厂房土地收储事项

经公司2011 年8 月董事会四届四次会议审议，同意由三门县土地储备中心对公司位于三门县平安路167 号的国有土地使用权及土地上(含地面上下)的全部附着物进行收储，截至期末，土地收储事项尚在协商中。

十、其他补充资料

(一) 非经常性损益

1. 非经常性损益明细表

项目	金额	说明
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	1,629,949.52
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）	1,187,600.00	详见本财务报表附注五之政府补助说明
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等

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2011 年年度报告

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交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	65,941.80
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	6,038.65
其他符合非经常性损益定义的损益项目
小计	2,889,529.97
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示）
少数股东权益影响额(税后)
归属于母公司所有者的非经常性损益净额	2,889,529.97

(二) 净资产收益率及每股收益

1. 明细情况

1. 明细情况
报告期利润	加权平均净资产收益率(%)	每股收益(元/股)
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	-7.02%	-0.29	-0.29
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	-7.66%	-0.31	-0.31
2. 加权平均净资产收益率的计算过程
项目		序号	本期数
归属于公司普通股股东的净利润		A	-32,086,905.89
非经常性损益		B	2,889,529.97
扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润		C=A-B	-34,976,435.86

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2011 年年度报告

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归属于公司普通股股东的期初净资产	D	475,463,834.64
发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产	E
新增净资产次月起至报告期期末的累计月数	F
回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产	G	4,480,000.00
减少净资产次月起至报告期期末的累计月数	H	7
其他	I
增减净资产次月起至报告期期末的累计月数	J
报告期月份数	K	12
加权平均净资产	L= D+A/2+ E×F/K-G ×H/K±I×J/K	456,807,048.36
加权平均净资产收益率	M=A/L	-7.02%
扣除非经常损益加权平均净资产收益率	N=C/L	-7.66%

(三) 公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明

资产负债表项目	期末数	期初数	变动幅度	变动原因说明
货币资金	55,778,681.87	172,909,901.07	-67.74%	银行承兑汇票保证金存款减少以及因银行信贷规模影响使货款回笼趋缓所致
其他应收款	16,578,460.42	31,317,355.40	-47.06%	本期末支付的投标保证金较少所致
在建工程	3,309,262.58	9,812,010.30	-66.27%	本期220KV 主变扩产车间结转固定资产所致
递延所得税资产		5,859,863.37	-100.00%	主要系亏损较大，未确认可抵扣暂时性差异所致
短期借款	325,785,974.75	268,000,000.00	21.56%	因生产经营资金需求向银行借款增加所致
应付票据	45,950,000.00	137,660,000.00	-66.62%	期末未到期的商业承兑汇票较少所致
应付账款	179,334,919.22	135,074,491.33	32.77%	主要系期末采购量增大企业充分利用商业信用所致
预收款项	59,374,989.56	119,571,667.09	-50.34%	因竞争激烈，相应采用预收款项结算方式减少所致
利润表项目	本期数	上年同期数	变动幅度	变动原因说明
营业税金及附加	2,991,029.34	5,165,206.40	-42.09%	主要系随着销售毛利下降，应交增值税额减少，从而按应交流转税额一定比例计缴的税费附加减少所致。
销售费用	100,320,117.15	70,965,792.40	41.36%	收入增加相应的销售费用增加所致

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2011 年年度报告

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资产减值损失	18,419,837.24	7,619,301.94	141.75%	应收账款增加，相应计提的坏账准备增加以及计提的存货跌价准备增加所致
营业外收入	2,925,235.06	4,817,736.95	-39.28%	主要系本期收到的政府补助减少所致。

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2011 年年度报告

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第十一节备查文件

一、载有法定代表人卢旭日、主管会计工作负责人方才贵、会计机构负责人章日江签名并盖章的会计报表。二、载有天健会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师傅芳芳、李正卫签名并盖章的审计报告原件。
三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正文及公告的原稿。

三变科技股份有限公司

法人代表：卢旭日 2012 年 4 月 25 日

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AI assistant

SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. — Annual Report 2011

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三变科技股份有限公司

2011年年度报告

重要提示

目录

第一节 公司基本情况简介

三、公司联系人及联系方式

第二节 会计数据和业务数据摘要

一 、 主要会计数据

二、主要财务指标

三、非经常性损益项目

第三节 股本变动及股东情况

一、股份变动情况表

二、限售股份变动情况表

三、前10 名股东、前10 名无限售条件股东持股情况表

四、股票发行及上市情况

五 、 控股股东及实际控制人具体情况介绍

第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一 、 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

二、公司董事、监事、高级管理人员在股东单位任职或兼职的情况

三 、 公司董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历及任职情况

1、公司董事

2、公司监事

司，历任三变科技股份有限公司第一、二、三届监事会监事。

3、公司高级管理人员及核心技术人员

四、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况

六 、 公司员工情况

第五节 公司治理结构

一、 公司治理情况

1、关于股东与股东大会

2、关于董事与董事会

3、关于监事和监事会

4、关于控股股东与上市公司的关系

5、关于绩效评价与激励约束机制

7、关于内部审计制度的建立和执行情况

内部控制相关情况披露表

内部控制补充情况

8、关于相关利益者：

二、 独立董事履行职责情况

三、 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况

1、业务独立情况

2、资产独立情况

4、机构独立情况

5、财务独立情况

四、 内部控制建立健全情况

1、 法人治理结构。

3、 独立董事制度及其执行情况

5、 人力资源政策

6、 企业文化

（三）风险评估过程

（四）主要控制活动

（五）信息系统与沟通

第六节 股东大会情况简介

报告期内公司召开年度股东大会和临时股东大会的有关情况

第七节 董事会报告

一 、 报告期内公司经营情况的回顾

1、报告期内公司总体经营情况

3）实施全过程质量管控，提高产品市场竞争能力。

2、主营业务分行业、产品情况表

3、主营业务分地区情况

4、公司前五名供应商和客户情况： 单位：（人民币）万元

5、主要产品、原材料等价格变动情况

6、订单签署和执行情况 单位：（人民币）万元

7、毛利率变动情况

8、主要会计数据及财务指标变动情况表

9、非经常性损益情况

11、现金流状况分析

动减少所致。

12、会计制度实施情况

报告期内，公司无发生主要会计政策、会计估计及会计核算方法变更，无重大前期会计差错更正。

13、董监高薪酬情况

14、重要资产情况

15、报告期资产、负债变动分析

1）资产构成变动情况

2）债权债务变动情况

3）偿债能力分析

16、存货变动情况

17、金融资产投资情况

SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. Annual Report 2011

第一节公司基本情况简介

第二节会计数据和业务数据摘要

一、主要会计数据

第三节股本变动及股东情况

五、控股股东及实际控制人具体情况介绍

第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

三、公司董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历及任职情况

六、公司员工情况

第五节公司治理结构

一、公司治理情况

二、独立董事履行职责情况

三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况

四、内部控制建立健全情况

1、法人治理结构。

3、独立董事制度及其执行情况

5、人力资源政策

6、企业文化

第六节股东大会情况简介

第七节董事会报告

一、报告期内公司经营情况的回顾

4、公司前五名供应商和客户情况：单位：（人民币）万元

6、订单签署和执行情况单位：（人民币）万元

公司前三年现金分红情况：单位：万元

第八节监事会报告

第九节重要事项

五、公司或持股5%以上股东的承诺事项

六、聘任、解聘会计师事务所情况

七、公司、公司董事会及董事受到处罚及整改情况

八、报告期内已披露的重要信息索引

第十节财务报告

审计报告

三变科技股份有限公司财务报表附注