SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. - Annual Report 2009

三变科技股份有限公司 SAN BIAN SCIENCE & TECHNOLOGY Co.，LTD.

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二○○九年年度报告

二0 一0 年四月十九日

2009 年年度报告

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重要提示

1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无
法保证或存在异议。
3、本次董事会议实到董事１０人，董事杨新春先生已因公去世。
4、天健会计师事务所为本公司2009 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
5、公司董事长卢旭日、主管会计工作负责人李雪会及会计机构负责人（会计主管人员）
章日江声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

2009 年年度报告

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第一节公司基本情况简介.....................................................................3 第二节会计数据和业务数据摘要...............................................................5 第三节股本变动及股东情况...................................................................7 第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况...................................................10 第五节公司治理结构........................................................................16 第六节股东大会情况简介.................................................................... 24 第七节董事会报告.......................................................................... 25 第八节监事会报告.......................................................................... 44 第九节重要事项............................................................................46 第十节财务报告............................................................................52 第十一节备查文件目录.....................................................................104

第一节公司基本情况简介

一、中文名称：三变科技股份有限公司

中文缩写：三变科技

英文名称：SAN BIAN SCIENCE & TECHNOLOGY Co.，LTD.

英文缩写：SAN BIAN SCI-TECH

二、法定代表人：卢旭日

三、公司联系人及联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	李雪会	吴琳琳
联系地址	浙江省三门县海游镇马湖洋开发区	浙江省三门县海游镇马湖洋开发区
电话	0576-83381688	0576-83381318
传真	0576-83381921	0576-83381921
电子信箱	[email protected]	[email protected]

四、公司注册地址：浙江三门海游镇平安路167 号

办公地址：浙江省三门县海游镇马湖洋开发区

邮政编码：317100

国际互联网网址：www.sanbian.cn

电子信箱：[email protected]

五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》

年度报告的指定登载网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 年度报告备置地点：公司证券部

六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：三变科技股票代码：002112

七、其他资料

公司首次注册登记日期：2001 年12 月29 日公司首次注册地址：浙江三门海游镇平安路167 号公司最近一次变更登记日期：2009 年5 月19 日注册登记地点：浙江省工商行政管理局

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企业法人营业执照注册号：330000000007187 公司税务登记号码：331022734527928 公司聘请的会计师事务所名称：天健会计师事务所有限公司公司聘请的会计师事务所办公地址：杭州市西溪路128 号耀江金鼎广场西楼6-10 层

2009 年年度报告

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第二节会计数据和业务数据摘要

一、主要会计数据

单位：元

	2009 年	2008 年	本年比上年增减（％）	2007年
营业总收入	1,089,512,127.91	1,099,969,551.42	-0.95%	947,526,002.38
利润总额	47,515,875.60	31,074,342.17	52.91%	39,524,238.49
	39,805,303.46	23,541,618.53	69.08%	26,483,102.70
归属于上市公司股东
的净利润

	33,089,611.69	28,602,007.24	15.69%	24,482,625.99
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益
的净利润

	70,301,728.05	64,549,918.24	8.91%	-89,918,960.66
经营活动产生的现金
流量净额


	2009年末	2008年末	本年末比上年末增减（％）	2007 年末

总资产	1,223,801,778.14	1,144,034,062.13	6.97%	847,685,659.67
	435,828,762.90	398,423,459.44	9.39%	380,481,840.91
归属于上市公司股东
的所有者权益

股本	112,000,000.00	80,000,000.00	40.00%	80,000,000.00

二、主要财务指标

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
	2009 年	2008 年	本年比上年增减（％）	2007 年
基本每股收益（元/股）	0.36	0.21	71.43%	0.24
稀释每股收益（元/股）	0.36	0.21	71.43%	0.24
扣除非经常性损益后的基本	0.30	0.26	15.38%	0.22
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%）	9.55%	6.05%	3.50%	7.50%
扣除非经常性损益后的加权	7.94%	7.35%	0.59%	6.94%
平均净资产收益率（%）
每股经营活动产生的现金流	0.63	0.81	-22.22%	-1.12
量净额（元/股）
			本年末比上年末增减
	2009年末	2008年末		2007年末
			（％）

归属于上市公司股东的每股	3.89	4.98	-21.89%	4.76
净资产（元/股）

注：因公司在 2009 年 5 月 12 日实施 2008 年度利润分配及资本公积转增股本方案，总股本发生变化。因此，为数据具有可

2009 年年度报告

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比性，上表中 2008 年和 2007 年的基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益以后的基本每股收益做了相应调整。

三、非经常性损益项目

三、非经常性损益项目	三、非经常性损益项目	三、非经常性损益项目
单位：元

非经常性损益项目	金额	附注（如适用）

非流动资产处置损益	723,708.70
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	6,608,544.00	2009 年第一批工业转型升级项目贴息资金400万等
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	825,825.93
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-253,328.07
所得税影响额	-1,189,058.79
	6,715,691.77	-
合计

2009 年年度报告

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第三节股本变动及股东情况

一、股份变动情况表

单位：股

	本次变动前	本次变动前		本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）		本次变动后	本次变动后
					公积金转
	数量	比例	发行新股	送股		其他	小计	数量	比例
					股

一、有限售条件股份	27,804,625	34.76%			11,121,850		11,121,850	38,926,475	34.76%
1、国家持股	20,470,900	25.59%			8,188,360		8,188,360	28,659,260	25.59%
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中：境内非国有
法人持股
境内自然人持
股
4、外资持股
其中：境外法人持
股
境外自然人持
股
5、高管股份	7,333,725	9.17%			2,933,490		2,933,490	10,267,215	9.17%
二、无限售条件股份	52,195,375	65.24%			20,878,150		20,878,150	73,073,525	65.24%
1、人民币普通股	52,195,375	65.24%			20,878,150		20,878,150	73,073,525	65.24%
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
三、股份总数	80,000,000	100.00%			32,000,000		32,000,000	112,000,000	100.00%

公司在 2009 年 5 月 12 日实施 2008 年度利润分配及资本公积转增股本方案，向全体股东每 10 股转增 4 股，共转增了 3200 万股，总股本发生变化。

二、限售股份变动情况表

单位：股

	年初限	本年解除	本年增加
股东名称				年末限售股数	限售原因	解除限售日期
	售股数	限售股数	限售股数

浙江三变集团有限公司	20,470,900	0	8,188,360	28,659,260	上市锁定36个月	2010年2月8日
卢旭日	4,868,400	1,217,100	1,460,520	5,111,820	高管限售	每年25%解除限售
朱峰	3,287,100	821,775	986,130	3,451,455	高管限售	每年25%解除限售
叶光雷	915,400	228,850	274,620	961,170	高管限售	每年25%解除限售
章初阳	707,400	176,850	212,220	742,770	高管限售	每年25%解除限售
合计	30,249,200	2,444,575	11,121,850	38,926,475	－	－

2009 年年度报告

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三、前10 名股东、前10 名无限售条件股东持股情况表

单位：股

	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股
股东总数	14,947
前10名股东持股情况
				持有有限售条件股份		质押或冻结的股份数
股东名称	股东性质	持股比例	持股总数
				数量		量

浙江三变集团有限公司	国家	25.59%	28,659,260	28,659,260		0
卢旭日	境内自然人	6.09%	6,815,760	5,111,820		0
朱峰	境内自然人	4.11%	4,601,940	3,451,455		0
乐清市电力实业有限总公司	境内非国有法人	3.64%	4,077,780	0		0
宁波鸿翔投资有限责任公司	境内非国有法人	3.54%	3,965,780	0		0
嵊州市光宇实业有限公司	境内非国有法人	3.54%	3,965,780	0		0
张兴祥	境内自然人	2.19%	2,458,149	0		0
台州宏兴电力发展有限公司	境内非国有法人	2.08%	2,330,160	0		0
叶光雷	境内自然人	1.14%	1,281,560	961,170		0
中国工商银行－博时精选股票证券投资基金	境内非国有法人	0.89%	1,000,000	0		0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
乐清市电力实业有限总公司		4,077,780			人民币普通股
宁波鸿翔投资有限责任公司		3,965,780			人民币普通股
嵊州市光宇实业有限公司		3,965,780			人民币普通股
张兴祥		2,458,149			人民币普通股
台州宏兴电力发展有限公司		2,330,160			人民币普通股
卢旭日		1,703,940			人民币普通股
朱峰		1,150,485			人民币普通股
中国工商银行－博时精选股票证券投资基金		1,000,000			人民币普通股
沈民干		963,560			人民币普通股
郑静波		661,917			人民币普通股
	1. 公司前10名股东不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 2. 对前10名无限售条件股东公司未知他们之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
上述股东关联关系或一致行
动的说明

四、股票发行及上市情况

1、2007 年1 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]12 号文核准，公司通过深圳证券交易所向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股。本次发行后，公司注册资本为8,000 万元，折股份总数8,000 万股。经深圳证券交易所《关于三变科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证

2009 年年度报告

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上[2007]14 号）同意，公司公开发行的2,000 万人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，其中公开发行中网上定价发行的1,600 万股于2007 年2 月8 日起上市交易，网下配售的400 万股股票于2007 年5 月8 日起上市交易。

2、公司在2009 年5 月12 日实施2008 年度利润分配及资本公积转增股本方案，向全体股东每10 股转增4 股，共转增了3200 万股，总股本由8000 万股增至11200 万股。

3、本公司无内部职工股。

五、控股股东及实际控制人具体情况介绍

报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变更，本公司控股股东为浙江三变集团有限公司。其所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。

浙江三变集团有限公司持有公司28,659,260 股国家股，占总股本的25.59%。其前身是浙江三门变压器厂，成立于1968 年10 月23 日。1996 年3 月，经浙江三门县财政局以三财企[1996]56 号文件批准，对原三门变压器厂进行增资，增资后三门变压器厂实收资本达到7,000 万元。1997 年6 月，经浙江省计划和经济委员会与浙江省体制改革委员会浙计经企[1996]1202 号批准，三门变压器厂整体改组为国有独资公司即浙江三变集团有限公司，注册资本7,000 万元。经营范围包括变压器、电机、化工产品制造；工程安装，技术咨询等。

本公司实际控制人为浙江省三门县人民政府。公司与实际控制人之间的产权及控制关系见下图：

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浙江省三门县
人民政府
100%
浙江三变集团
有限公司
25.59%
三变科技股份有限公司
----- End of picture text -----

六、报告期无其他持股在5%以上（含5%）的法人股东。

2009 年年度报告

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第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

		性别	年龄						报告期内	是否在股
								变动	从公司领	东单位或
姓名	职务			任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数		取的报酬	其他关联
								原因
									总额（万	单位领取
									元）（税前）	薪酬
								年度
卢旭日	董事长	男	44	2007年12月24日	2010年12月24日	4,868,400	6,815,760	分红	16.56	否
								转增
								年度
朱峰	董事	男	50	2007年12月24日	2010年12月24日	3,287,100	4,601,940	分红	11.94	否
								转增
王玉忠	董事	男	45	2007年12月24日	2010年12月24日	0	0		8.79	否
许怀东	董事	男	45	2008年05月12日	2010年12月24日	0	0		0.00	是
杨新春	董事	男	50	2007年12月24日	2010年12月24日	0	0		0.00	是
邢志峰	董事	男	35	2007年12月24日	2010年12月24日	0	0		0.00	是
王忠林	董事	男	38	2007年12月24日	2010年12月24日	0	0		0.00	是
郭振岩	独立董事	男	46	2007年12月24日	2010年12月24日	0	0		4.80	是
沃健	独立董事	男	50	2007年12月24日	2010年12月24日	0	0		4.80	是
王朝才	独立董事	男	53	2007年12月24日	2010年12月24日	0	0		4.80	是
王秋潮	独立董事	男	59	2007年12月24日	2010年12月24日	0	0		4.80	是
周方洁	监事	男	46	2007年12月24日	2010年12月24日	0	0		0.00	是
徐妙风	监事	男	40	2007年12月24日	2010年12月24日	0	0		0.00	是
李琳	监事	女	46	2007年12月24日	2010年12月24日	0	0		0.00	是
陆云华	监事	男	42	2008年05月12日	2010年12月24日	0	0		0.00	是
卢为群	监事	男	46	2007年12月24日	2010年12月24日	0	0		4.88	否
								年度
卢谷峰	监事	男	45	2007年12月24日	2010年12月24日	600	840	分红	7.37	否
								转增
徐秋元	监事	男	43	2007年12月24日	2010年12月24日	0	0		8.75	否
								年度
叶光雷	总经理	男	47	2008年08月21日	2010年12月24日	915,400	1,281,560	分红	13.78	否
								转增
								年度
章初阳	副总经理	男	52	2007年12月24日	2010年12月24日	707,400	990,360	分红	9.32	否
								转增
林日磊	副总经理	男	40	2007年12月24日	2010年12月24日	0	0		10.13	否
俞尚群	副总经理	男	46	2008年08月21日	2010年12月24日	0	0		10.57	否
李雪会	董事会秘书	男	39	2007年12月24日	2010年12月24日	0	0		9.78	否
合计	-	-	-	-	-	9,778,900	13,690,460	-	131.07	-

报告期内，公司董事、监事和高级管理人员合计在公司领取报酬131.07 万元，实际比上年的114.61 万元增长了14.36%。董事、监事、高级管理人员报告期内没有被授予股权激励。

2009 年年度报告

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二、公司董事、监事、高级管理人员在股东单位任职或兼职的情况

姓名	本公司职务	兼职单位	职务	兼职单位与本公司关系
卢旭日	董事长	三变集团	董事	控股股东
许怀东	副董事长	台州宏兴电力公司	董事长	公司股东
徐妙风	监事	乐清电力实业公司	总经理	公司股东
王忠林	董事	鸿翔公司	董事长兼总经理	公司股东
王玉忠	董事、销售部经理	三变集团	董事长	控股股东
杨新春	董事	台州宏兴电力公司	副总经理	公司股东
周方洁	监事	宁波理工监测公司	总经理	公司股东
陆云华	监事	台州宏兴电力公司	党支部副书记	公司股东
邢志峰	董事	嵊州光宇实业公司	董事长兼总经理	公司股东
李琳	监事	台州电业局	综产办主任	无关系
李雪会	董事会秘书、财务总监	宁波理工监测公司	董事	公司股东

三、公司董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历及任职情况

1、公司董事

卢旭日：男，1966 年1 月出生，研究生学历，高级工程师，中共党员。2001 年12 月起任浙江三变科技股份有限公司董事长兼总经理，2008 年8 月起任三变科技股份有限公司董事长。现为三变科技股份有限公司董事长、三门县三变小额贷款股份有限公司董事长。三变科技股份有限公司第一、二、三届董事会董事长。

朱峰：男，1960 年4 月出生，经济师，中共党员。2001 年12 月起任浙江三变科技股份有限公司副总经理。现为三变科技股份有限公司副总经理、公司本届董事。三变科技股份有限公司第一、二、三届董事会董事。

王玉忠：男，1965 年12 月出生，研究生学历，工程师，中共党员。2002 年10 月起担任浙江三变科技股份有限公司销售部经理。2006 年5 月至今任浙江三变集团有限公司董事长。现为三变科技股份有限公司销售部经理、公司本届董事。三变科技股份有限公司第二、三届董事会董事。

许怀东：男，1965 年10 月出生，会计师，大专学历，曾任台州宏兴电力发展有限公司财务部经理。现任台州宏兴电力发展有限公司董事长、公司本届董事。曾任三变科技股份有限公司第一、二、三届监事

2009 年年度报告

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会监事。三变科技股份有限公司第三届董事会董事。

杨新春：男，汉族，1960 年1 月出生，浙江临海人，中共党员。1976 年12 月参加工作，中央党校函授学院经济管理专业毕业，大学学历，台州宏兴电力发展有限公司支部委员。1984 年4 月至2010 年3 月 4 日就职于台州宏兴电力发展有限公司、公司本届董事。三变科技股份有限公司第二、三届董事会董事。

王忠林男，1963 年出生，浙江宁海人，现任宁波鸿翔投资有限责任公司董事长、公司本届董事。邢志锋：男，1975 年出生，助理工程师职称。2003 年11 月至2007 年1 月任嵊州三界供电所所长， 2007 年1 月至今任嵊州市光宇实业有限公司董事长兼总经理职务、公司本届董事。

郭振岩：男，1964 年5 月生，博士、教授级高工；1986 年毕业于哈尔滨理工大学绝缘技术；1986 年至今工作于沈阳变压器研究所；历任：科员，副科长，副主任，副所长，2003 年起任所长。现为宁波理工监测科技股份有限公司独立董事、公司本届独立董事，三变科技股份有限公司第二、三届董事会独立董事。

王朝才：男，1957 年1 月生于湖北，汉族，中共党员，经济学博士。工作单位：财政部财政科学研究所，职务：副所长。职称：研究员，财政学专业博士生导师，社会兼职：中国珠算协会副会长兼秘书长、中国财政学会常务理事、财政部会计准则委员会咨询委员。1999 至2002 年，任英豪科教投资股份有限公司独立董事，现为公司本届董事，三变科技股份有限公司第二、三届董事会独立董事。

沃健：男，1960 年生，籍贯浙江嘉兴，毕业于中南财经大学，本科学历，中共党员，现为浙江财经学院会计学教授、硕士生导师，现任浙江财经学院教务处处长，兼职浙江钱江摩托股份有限公司、卧龙电气集团股份有限公司和浙江东南发电股份有限公司独立董事，现为公司本届独立董事。三变科技股份有限公司第二、三届董事会独立董事。

王秋潮：男，1951 年9 月生，1982 年取得江西师范大学历史学学士学位，并开始从事律师工作；现任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员和该会第十五届专家咨询委员会上海分会成员、中华全国律协常务理事，曾任浙江省律师协会会长、法学会副会长；全国律协、业务规则委员会和外事委员会委员、杭州市人大常委会立法咨询委员会委员、公司本届独立董事。

2、公司监事

周方洁：男，1964 年10 月出生，北京理工大学副教授，现任宁波理工监测科技股份有限公司总经理、公司本届监事会召集人。三变科技股份有限公司第一、二、三届监事会监事。

徐妙风：男，1970 年11 月出生，本科学历，于1990 年11 月供职于乐清市供电局基建科、生技科等部门，2000 年11 月至2006 年10 月任乐清市电力实业有限总公司副总经理，2006 年10 月至今任乐清市电力实业有限总公司总经理、公司本届监事。

陆云华：男，1969 年6 月生，大学本科学历，助理政工师，1988 年8 月，毕业于浙西电力技工学校，并于当年分配到台州电业局，先后在调度所、团委、政工部工作，现任台州宏兴电力发展有限公司党支部副书记、公司本届监事。

李琳：女，汉族，1964 年8 月出生，山东济南人，1980 年12 月参加工作，1985 年5 月入党，中央

2009 年年度报告

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党校函授学院经济管理专业毕业，大学学历，经济师。现任台州电业局综合产业办公室主任、公司本届监事。1980.12—1992.4 在台州发电厂工作；1992.4 起就职于台州宏兴电力发展有限公司。三变科技股份有限公司第一、二、三届监事会监事。

卢谷峰：男，1965 年12 月出生，浙江三门人，汉族。政治面貌：中共党员。工程师，现任管理部经理。2003 年3 月至2004 年1 月担任生产计划主管，2004 年2 月2007 年4 月担任管理部经理。2007 年4 月至今任公司质量部经理、公司本届监事。

卢为群：男，1964 年11 月出生，浙江三门人，汉族。政治面貌：中共党员。工程师，现任生产部采购员、公司本届监事。2003 年3 月至2007 年4 月担任干式变车间主任，2007 年4 月至今供职于生产部采购；1998 年12 月至2003 年8 月担任浙江三变集团公司八届工会副主席，2003 年8 月至今担任三变科技股份公司工会副主席。

徐秋元：男，1967 年7 月出生，湖南衡阳人，汉族。政治面貌：中共党员。高级工程师，现任主变设计主管、公司本届监事。2002 年10 月被引进入三变科技公司工作，2003 年3 月至今担任技术中心主变设计主管。

3、公司高级管理人员及核心技术人员

卢旭日先生：本公司董事长，详见董事简历介绍。

朱峰先生：本公司副总经理，详见董事简历介绍。

叶光雷先生：汉族，中国籍，1963 年生，大专学历，工程师。历任三变集团技改设备科科长、总经理助理、本公司总经理助理、副总经理。2008 年8 月起任本公司总经理。

李雪会先生：汉族，中国籍，1971 年生，大学学历，会计师。历任三门变压器厂财务科科长、三变集团财务审计处处长，本公司财务部经理。现任本公司董事会秘书、财务总监。

章初阳先生：汉族，中国籍，1958 年生，大学学历，高级工程师。历任浙江省三门变压器厂技术科工程师、科长、三变集团副总工程师兼设计科长、总经理助理。现任本公司副总经理。

林日磊先生：汉族，中国籍，1970 年生，大学学历，工程师。历任三变集团技改设备处副处长，本公司管理部经理、董事会秘书。现任本公司副总经理、ERP 项目实施小组组长、变压器行业引进设备消化吸收协作组秘书长。

俞尚群先生：男，1965 年3 月出生，浙江三门人，汉族，高级工程师，现任本公司副总经理。1997 年10 月至2005 年4 月担任工艺处处长，2005 年4 月至2007 年6 月担任副总工程师，2007 年6 月起担任总工程师，一直致力于公司产品工艺、新产品开发，技改等工作。

徐秋元先生：详见监事简历介绍，本公司核心技术人员。

四、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况

报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的公司制度领取报酬，独立董事津贴标准由股东大会决议通过。具体从公司获得报酬情况见前

2009 年年度报告

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文基本情况表。

五、报告期内公司董事、监事、高级管理人员无变动。

六、公司员工情况


指标名称	人数	按总人数比例

1、员工人数	898
其中：男性	749	84.41%
女性	149	16.59%
2、员工专业结构
其中：生产人员	589	65.59%
销售人员	59	6.57%
财务人员	13	1.45%
技术人员	54	6.01%
质量人员	47	5.23%
行政管理人员	136	15.14%
3、员工受教育程度
其中：硕士及以上	1	0.11%
本科（含本科在读）	104	11.58%
大中专	382	42.54%
高中及以下	411	45.77%
4、员工年龄分布
其中：18-30岁	301	33.52%
30-40岁	372	41.43%
40-50岁	179	19.93%
50岁以上	46	5.12%
5、公司需承担费用的离退休人数	0	0

2009 年年度报告

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第五节公司治理结构

一、公司治理情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律、法规及规章的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。公司修订和建立了《公司章程》、《控股股东及实际控制人行为规范》、《总经理工作细则》、《审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作制度》、《募集资金管理制度》《内部控制和检查制度》《铜材料套期保值规定》等规定，完善了相关公司治理的规章制度，并以公司治理专项活动为契机，深入开展公司治理活动，及时整改发现的问题，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。

1、关于股东与股东大会

报告期内公司共召开2次股东大会，公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，规范股东大会召集、召开、表决程序，聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使权利。

2、关于董事与董事会

公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，现任董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事四人。董事任期届满，连选可以连任。董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，报告期内公司共召开 6 次董事会，本公司董事会按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定召开并审议相关议案，规范运作。

报告期内，公司董事长积极推动公司内部各项制度的制定和完善，加强董事会建设，确保董事会会议依法正常召集和召开。董事长没有从事过超越其职权范围的行为，积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他董事，保证独立董事和董事会秘书的知情权，为他们提供了发挥作用的平台，为其行使职能和发挥作用提供了保障。健全了公司的风险防范机制，为公司稳健发展提供了有力的保障。

报告期内，公司4 名独立董事恪尽职守、廉洁自律、忠实勤勉、依法严格履行了职责，出席公司召开的董事会会议并独立、客观的发表意见。定期了解和听取公司经营情况的汇报，对公司的重大决策提供了专业性意见，对公司重大生产经营情况进行了有效监督，保证了公司决策的科学性。对续聘会计师事务所等重大事项进行审核并发表了独立意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。报告期内，独立董事没有对有关事项提出异议。

报告期内，公司董事均能按时出席董事会会议，客观、公正地审议会议事项，恪尽职守、廉洁自律、忠实勤勉的履行职责，公平对待所有股东，认真地执行董事会和股东大会决议。

2009 年年度报告

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董事出席董事会会议情况：

				以通讯方式			是否连续两次
			现场出席次		委托出席次
董事姓名	具体职务	应出席次数		参加会议次		缺席次数	未亲自出席会
			数		数
				数			议

卢旭日	董事长	6	2	4	0	0	否
朱峰	董事	6	2	4	0	0	否
王玉忠	董事	6	1	4	1	0	否
许怀东	副董事长	6	1	4	1	0	否
杨新春	董事	6	2	4	0	0	否
邢志峰	董事	6	2	4	0	0	否
王忠林	董事	6	2	4	0	0	否
郭振岩	独立董事	6	2	4	0	0	否
沃健	独立董事	6	2	4	0	0	否
王朝才	独立董事	6	1	4	1	0	否
王秋潮	独立董事	6	1	4	1	0	否

年内召开董事会会议次数							6
其中：现场会议次数							2
通讯方式召开会议次数							4
现场结合通讯方式召开会议次数							0

3、关于监事和监事会

公司监事会由7 名监事组成，其中股东代表4 名，职工代表3 名。报告期内公司共召开了5 次监事会，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的选任程序选举监事，监事会的人数和人员构成符合法律、法规要求，公司监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司财务状况、关联交易、重大事项以及董事、总经理和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，并发表独立意见。

4、关于控股股东与上市公司的关系

公司控股股东行为规范，依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，损害公司或其它股东的合法权益。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了分开独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

5、关于绩效评价与激励约束机制

公司建立了完善的人力资源管理体系。公司董事会、监事会能够严格按照规定向股东大会报告履行职责的情况，公司正在逐步建立完善董事、监事及高级管理人员绩效评价体系，高级管理人员的聘任公开、透明，符合有关法律法规的要求。

6、关于信息披露和投资者关系管理：

2009 年年度报告

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报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》、证监会和交易所的信息披露规定等法律、法规、规则以及公司章程的规定，认真履行公司的信息披露义务，及时公告公司在涉及重要生产经营、重大投资、重要财务决策等方面的事项。本公司董事会负责公司信息披露和承担相应的责任；公司董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜，保证信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。董事会秘书、证券事务代表同时加强与证券监管部门及证券交易所的联系，解答投资者的有关问题；指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的媒体，为了加强与投资者的沟通，在公司网站上设立了投资者关系栏目，并明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作。对有意参观本公司的投资者和机构研究员，公司董事会秘书和证券事务代表负责统一安排和接待，报告期内共接待机构投资者及研究员调研6 人次。

7、关于内部审计制度的建立和执行情况

公司设立了内部审计部门并制定了《内部审计制度》，对内审部的人员构成、职责权限、审计工作程序等进行了详细规定。

审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，行使审计监督权，依法检查公司会计账目及其相关资产，对财务收支的真实性、合法性、有效性进行监督和评价，对公司的资金运作、资产利用情况及其他财务运作情况进行分析评价，保证公司资产的真实和完整。在强化内部控制、改善经营管理、提高经济效益等方面，公司审计部发挥了重要作用。

内部控制相关情况披露表

	是/否/不适用	备注/说明
一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况	－	－
1．公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过	－	－
2．公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立独立于财务部门的内部审计部门	是
3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士	是
（2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作	是
（3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免	是
二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况
1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告	是
2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷）	是
3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告	是
4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴证报告。如出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明	是
5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）	是
6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）	是
三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效

2009 年年度报告

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审计委员会的主要工作内容与工作成效：

<1>.审计委员会每季度组织召开会议审议内部审计工作的进展、执行情况和专项审计结果。
<2>.审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的进展、执行情况和专项审计的结果。
<3>.按照年报审计工作规范，做好 2009 年年报内部审计工作，对财务报表出具审核意见，对审计机构的审计工作进行总结评价，并建议续聘，提交董事会审计。
<4>.监督公司内部审计制度及其实施，负责内部审计与外部审计之间的沟通。

内部审计部门的主要工作内容与工作成效：

<1>.内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况。每季度报告包括：对公司内部各部门职责检查中发现与返厂产品的进入库、限额领料、采购合同有关的问题，并对此要求进行了整改和后续审计。相关问题在报告期内均得到了解决。
<2>.内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息披露事务管理等事项进行了内部审计，未发现不符合项。
<3>.内部审计部门按照有关规定评价公司与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交了内部控制评价报告。
<4>.内部审计部门向审计委员会提交了 2009 年内部审计工作总结和 2010 年度审计工作计划。
<5>.内部工作底稿和内部审计报告的编制和归档符合《内部审计制度》和《档案管理细则》的规定。
<6>.其他工作：参与公司采购招投标、对公司重要规章制度的完备性和执行情况进行检查、帮助梳理相关部门的业务流程。四、公司认为需要说明的其他情况（如有）

无

8、关于相关利益者：

公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户等其他利益相关者的合法权益，公司能够关注所在地区的公益事业、环境保护等问题，重视公司的社会责任，共同推动公司持续、健康、稳定的发展。二、独立董事履行职责情况

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，公司建立了《独立董事工作规则》。公司独立董事人数占董事会总数的1/3。独立董事按照有关规定行使职权，按时参加公司董事会，认真审议各项议案，并对应由独立董事前认可或发表意见的事项发表了客观、公正的独立意见，不受公司及股东的影响，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。

报告期内，独立董事能够严格按照《公司法》和深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》、《独立董事制度》的规定，认真勤勉地履行职责，他们仔细审阅了本公司年度报告、审计报告、董事会议案等有关文件资料，并就公司规范运作等事项发表了独立意见。此外，独立董事在公司发展战略、完善公司的内部控制、决策机制、加强对外担保等方面提出了很多建设性意见，发挥了重要作用。

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他事项提出异议。

三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况

公司具有独立完整的业务和独立面向市场自主经营的能力，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于控股股东：

1、业务独立情况

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本公司是由三变集团作为主发起人，将与主业相关的经营性资产投入，联合其他发起人共同发起设立，其他发起人均以现金投入。公司拥有独立的采购、生产、销售、管理、研发体系，独立面向市场，自主经营，不依赖股东及其他关联方进行生产经营，业务完全独立于股东单位和其他关联方。

本公司大股东已不从事变压器生产和经营,目前从事对外投资的股权管理。公司其他股东所从事的业务均与本公司不同。为了进一步保障公司中小股东利益，本公司持股5%以上的股东三变集团、剑源物资公司、张兴祥先生、卢旭日先生、朱峰先生分别出具了《避免同业竞争的承诺函》。

2、资产独立情况

本公司设立时，公司大股东三变集团将所有与变压器研发、生产、销售相关的经营性资产完整投入，并办理了产权过户手续。股份公司设立后，本公司拥有完整而独立的资产，所有与经营性业务相关的固定资产、流动资产、无形资产、特许经营权等均进入本公司。

3、人员独立情况

（1）本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在本公司工作并领取报酬，目前并无在持有本公司5%以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外其他行政职务的情况，亦没有在与本公司业务相同或相近的其他企业任职的情况。

（2）本公司董事、监事及其他高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在股东单位超越本公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情形。

（3）本公司已建立独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制度，并与全体员工签订了劳动合同，由公司管理部负责公司员工的聘任、考核和奖惩，本公司在员工的社会保障、工薪报酬等方面独立。

4、机构独立情况

公司拥有独立于控股股东的生产经营场所和生产经营机构，不存在与控股股东混合经营、合署办公的情形。公司机构设置方案不存在受控股股东及其他任何单位或个人干预的情形。公司控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系，股东单位依照《公司法》和公司章程的规定委派董事参与公司的管理，并不直接干预公司的生产经营活动。

5、财务独立情况

在财务方面，本公司拥有自己独立的银行账户，办理了纳税登记，独立申报纳税。公司设有独立的财务会计部门，建立了包括《财务部工作手册》、《会计管理制度》、《会计电算化管理细则》、《资产管理细则》、《票据管理细则》、《财务人员岗位责任制》、《资金决策管理办法》等在内的独立会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，财务人员无兼职情况。

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四、内部控制建立健全情况

公司按《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规和公司规章制度的要求，积极健全和完善内部控制制度，及时检查和监督内部控制制度的运行情况，促进了公司的规范运作和健康发展。

（一）控制环境方面的制度及执行情况

1、法人治理结构。

公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所的有关法律法规的要求，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保公司股东大会、董事会、监事会等相应机构的规范有效运作，并将相关制度公示于证监会指定的信息披露媒体，接受广大投资者的督导，形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。

2、组织结构和“三会”运作情况

 内部组织结构

公司基本组织结构：股东大会是公司的最高权力机构，董事会是公司的决策机构，监事会是公司的监督机构。董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会。公司管理层负责内部控制制度的具体制定和有效执行。公司内部下设：公司办、财务部、证券部、审计部、管理部、人力资源、质量部、研发设计、工艺发展科、技改设备科、档案资料室、用户服务部、销售部、商务科、外贸部、计划生产、采购、仓储、车间20 个管理部门。

 “三会”运作情况

公司建立、修订了包括“三会”议事规则、独立董事制度、专门委员会实施细则、信息披露制度、重大信息报告制度、总经理工作细则、董事会秘书工作制度等内控制度；公司董事会、监事会、董事会各专门委员会依法履行职责且明确各自的职责范围、权利、义务以及工作程序。

公司能够按照有关法律法规和公司章程的规定按期召开“三会”，董事会、监事会的换届选举符合有关法律、法规和公司章程的规定，“三会”文件完备并已归档保存，“三会”决议的实际执行情况良好；所表决事项涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，该等人员均回避表决；重大投资、对外担保等事项的经营及公司财务决策履行了公司章程和相关议事规则的程序；监事会基本能够正常发挥作用，具备一定的监督手段。“三会”决议的实际执行情况良好。

3、独立董事制度及其执行情况

公司已制定《独立董事工作制度》并根据相关新的法律法规的要求不断更新，目前公司现行有效的《独立董事工作制度》合法合规，其中关于独立董事任职资格、职权范围等的规定符合中国证监会的有关要求。目前公司的独立董事均已获得《上市公司独立董事培训结业证》，公司的独立董事具备履行其职责所必需

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的知识基础，符合证监会的有关规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，包括在重大关联交易与对外担保、公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等事项上发表独立意见，发挥独立董事作用。

4、内部审计

公司设立专门的内部审计部门，配备专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司审计部直接对董事会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。 5、人力资源政策

公司实行的全员劳动合同制，建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，按规定为员工购买了养老保险、失业保险、医疗保险、工伤及生育保险等社会保险，未发生过劳资纠纷，培养和留住了优秀人才，为公司今后进一步发展提供了人力资源方面的保障。

（二）主要内部控制制度的执行情况

为保证公司经营业务活动的正常进行，公司根据资产结构、经营方式，并结合公司自身的具体情况，采取了包括制定并不断完善企业内部控制制度等活动，确保企业的有序经营。

1、资金的内部管理。制定了包括《财务管理制度》、《各类资金审批权限规定》、《资金预算和控制制度》、《成本管理制度》、《票据要求及审核规范》等控制制度，在资金的使用范围、审批权限和审批程序等方面作了详细的规定，办理货币资金业务的不相容岗位实行相互分离、制约和监督，在管理方面未出现坐支现金、违规支付和账实不符的现象。

2、日常经营控制制度。公司制定了涵盖产品销售（如市场开发、客户资信评估、合同评审、业务承接、货款回笼、应收账款管理等）、生产管理（如合同排产、材料领用、现场管理、操作规程、质量检验、设备管理、技术档案等）、材料采购（如合格供应商考评、供应商的选择与评价、供应商资料收集、采购控制、应付账款支付流程等），人力资源（如人事管理、培训管理、人员编制与工资、企业文化建议等）、行政管理（公文处理、会议记录、来人接待、安全卫生、档案管理等）、财务管理等一系列制度，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。

3、投资管理。公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议议事规则》、《总经理工作细则》等制度中明确规定了股东大会、董事会、董事长、总经理对内对外投资的决策权限和决策程序，同时公司制定《投资决策制度》，对内投资和对外投资均需有关部门提供可行性研究报告，经调研、论证、评估认为可行后，按审批权限做出决定，加强投资管理和科学投资决策，公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。

4、信息披露内部控制管理。公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及深交所《股票上市规则》的规定制定了《信息披露制度》，明确了公司信息披露的基本规则、内容、披露流程、披露权限和责任的划分以及相应的保密措施。
5、关联交易管理。根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司制定了《关联交易决

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策制度》，明确了关联交易的内容、定价原则、决策程序和审批权限，做到了关联交易的公平和公允性，有效地维护股东和公司的利益。

6、对外担保管理。公司制定了《对外担保管理办法》，严格规定了对外担保的审批程序和审批权限，明确规定“未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保”，公司对担保合同订立的管理较为严格，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范公司对外担保风险，避免和减少可能发生的损失。 7、内部审计管理。公司制定了《内部审计制度》，设有审计部，对董事会负责并报告工作，独立行使审计职权，不受其他部门和个人干涉。

8、募集资金使用管理。公司募集资金的使用遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。公司制定并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行及保荐机构签订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态，制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目，并跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保资金使用安全。

9、分、子公司管理。公司制定了《分、子公司管理制度》，由总部职能部门对对应分、子公司的对口部门进行专业指导及监督，从公司治理、日常经营及财务管理等各方面对分、子公司实施了有效的管理。明确要求分、子公司按照《公司法》的有关规定规范运作，并严格遵守《公司章程》等相关规定，通过定期报告制度及时掌握分、子公司经营管理情况。建立了对分、子公司的绩效综合考核体系，有效实施了内控管理。

（三）风险评估过程

本公司虽然没有设置专门的风险管理部门对风险进行管理，但在内部控制的实际执行过程中已对各个环节可能出现的经营风险、财务、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续有效的识别、计量、评估和监控，对已识别可接受的风险，本公司要求量化风险，制定控制和减少风险的方法，并进行持续监测、定期评估；对于已识别不可接受的风险，本公司要求必须制定风险处理计划，落实处理负责人和完成日期。（四）信息系统与沟通

在与投资者的信息沟通方面，公司制订《信息披露管理制度》及《投资者关系管理办法》，按照法律法规和证券监管部门，及上述本公司制度的要求进行对外信息披露与沟通，并按照制度要求规范公司的内部信息沟通。通过月度办公会议、季度业绩回顾、预算执行反馈等多种渠道进行公司内部信息沟通，确保各类信息在公司内及时、有效传递；对公司高级管理人员、各部门负责人进行了信息披露事务培训，使管理层明确了解了信息披露的相关政策和信息保密的重要性。

在信息化建设方面，公司运用ERP、PDM 等信息管理系统，保证公司基础业务信息和财务信息的及时传递，公司通过内部刊物、内外网络和邮件系统，保证公司的制度更新、重大业务信息、企业文化信息等及

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时、有效传递，帮助提高公司管理效率。

（五）内部监督

公司监事会对股东大会负责，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。

董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核财务信息及其披露；审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计等。

公司审计部监督检查本公司及分、子公司所属部门的投资经营、财务收支、营销活动、物流循环以及薪酬管理等贯彻执行国家方针、政策、法令和财务制度的情况，以促进部门严格遵守财经法纪；监督、检查和评价公司内部控制制度（包括内部管理控制制度和内部会计控制制度）的严密程度和执行情况。

另外，公司经常通过开展部门间自查、互查、抽查等方式，强化制度的执行和效果验证，通过组织培训学习提高员工特别是董监高的守法意识，依法经营，通过深入推进公司治理专项活动、防止大股东占用资金自查等活动，完善内部控制，提升公司治理水平。

（六）内部控制自我评价

公司董事会认为：公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市公司规则》、《上市公司内部控制指引》以及《公司章程》等相关法律法规的要求，建立并不断完善了对外投资的内部控制、会计的内部控制、对外担保的内部控制、信息披露的内部控制、对分、子公司的内部控制、关联交易的内部控制、募集资金使用的内部控制、重大信息的内部控制为核心的完整的内部控制体系。现有控制体系和控制制度得到了有效执行，其完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，基本符合有关法规和证券监管部门的要求。公司内部控制的各个方面规范、严格、充分、有效，发挥了较好的控制与防范作用。随着国家法律法规的逐步深化完善和不断发展的需要，公司将进一步建立健全和深化内控制度。

(七) 保荐机构中国民族证券核查意见

通过对三变科技内部控制制度的建立和实施情况的核查，认为：三变科技现有的内部控制制度基本符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，内部控制制度建立健全，在所有重大方面基本保持了与公司业务及管理相关的有效内部控制，并得到有效实施；三变科技《2009 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

(八) 会计师事务所内控鉴证报告

天健会计师事务所认为，三变科技公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2009 年12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。

2009 年年度报告

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第六节股东大会情况简介

报告期内公司召开年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、公司于2009 年4 月30 日在公司会议室召开了2008 年度股东大会。该次会议决议公告刊登在2009 年5 月4 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

该次会议审议通过了《2008 年度董事会工作报告》、《2008 年度监事会工作报告》、《2008 年度报告及其摘要》、《2008 年度财务决算报告》、《2008 年度利润分配预案》、《关于续聘审计机构的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《2008 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。公司独立董事在本次年度股东大会上进行了述职。

2、公司于2009 年11 月6 日在公司会议室召开了2009 年度第一次临时股东大会。该次会议决议公告刊登在2009 年11 月7 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。该次会议审议通过了《关于为三门县三变小额贷款股份有限公司提供担保的议案》。

2009 年年度报告

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第七节董事会报告

一、报告期内公司经营情况的回顾

1、报告期内公司总体经营情况

2009年公司全年实现营业收入108951万元，比去年同期减少0.95%；实现营业利润4153万元，比去年同期增加27.15%；实现利润总额4752万元，比去年同期增加52.91%；实现净利润3981万元，比去年同期增加69.08%。报告期内，国际金融危机持续扩散蔓延，市场竞争加剧，企业经营困难增加，全体员工坚定信心、创新求变，迎难而上，共克时艰，紧紧围绕董事会年初确定的年度经营目标和任务，以规范运作为目标，以提升效益为主线，外拓市场，内抓管理，同时加大技术研发力度，不断完善产业结构推进新项目的建设力度，实现了公司稳定发展的态势。公司主要采取了以下措施：

1）自主创新能力不断加强，产品研发水平再上新台阶。①持续进行220kV 产品设计开发：典型产品 SFSZ10-150000/220、SSZ10-180000/220 在2009 年1 月通过了国家级鉴定，整体技术水平居国际先进水平，并分别获得2009 年浙江省发展装备制造业重点领域首台套产品称号和2009 年浙江省机械工业科学技术奖二等奖。后续研发的SSZ10-240000/220 电力变压器已通过了电力工业电气设备质量检验测试中心试验，标志着公司220kV 电力变压器设计、制造技术已趋成熟，目前已申请了2 项实用新型专利。②对核级变压器的相关技术组织消化、吸收，编制完成了核级变压器的产品标准、试验方法和制造质保体系，已委托上海电器设备检测所对SCB10-IE.K3-630/6 、SCB10-IE.K3-800/6 核级干变进行40年寿命等效热老化试验； ③针对高铁市场，针对性开发电气化铁路用牵引变压器典型产品DQY-40000/220，采用全绝缘结构，达到高抗短路能力要求，目前正处于产品试制造阶段。④鉴于变压器行业竞争的激烈，技术中心继续就配变产品改进结构、创新工艺，降低成本，取得了良好的收益，为企业降低生产成本，提高市场竞争力，如联合法国专家对20kV 级、35kV 级油浸式电力变压器进行改进。对110kV 整体技术改进，在设计上改变高压接线方式，缩小匝绝缘，工艺上取消二次吊心等，并申请了一项实用新型专利。⑤继续产学研合作，追求高端技术的行业领先：初步完成和浙大合作的2008 年浙江省第2 批重大专项项目“特高压变压器在线状态监测与预警系统研制”的前期研究；和浙大合作的“大型变压器三维场研究”已达成协议，将建立三维、三场分析模型，进一步提高设计的可靠性。

在产品设计手段上，2009 年，技术中心采用上海湃睿信息化公司的美国PROE（野火版）三维软件，目前已实现了110kV 级及以下订单产品的三维参数化设计。

2）加大市场结构的调整力度,积极开拓国内外市场。充分利用国际国内两个市场、两种资源，注重开拓国内市场，努力创新营销方式，积极实施“走出去”战略，增强市场拓展能力。继续坚持“巩固省内市场，拓展省外市场并向两部市场延伸”的战略，提高了高电压等级变压器比重，110kV、220kV 电压等级产品占主营业务收入比重达到了44.51%。努力开拓风电、石油石化等新兴市场，取得新的突破。加强区域销售研究和管理，实现市场细分和目标客户的锁定，构建新型的市场营销服务网络体系；加强营销队伍建设，提高营销人员的素质。进一步落实绩效挂钩、货款回笼挂钩的经济责任制。

2009 年年度报告

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加大推进产品外销纵深，全面打开国际市场。公司加大了产品外销力度，系列产品陆续出口美国、菲律宾、越南、印度等国家，品种涉及美变、油浸配变，甚至包括大容量110kV、220kV 以上等级产品，全年合同金额为5020 万元，比上年同比增长67%。

3）实施全过程质量管控，提高产品市场竞争能力。公司经营班子继续加大质量管理步伐，通过建立分级管理，分级负责，分级反馈的方法，进一步提高质量管理水平。另外通过简单、直观的方法，让大家直接看到质量管理的成效好坏。员工的质量意识、质量知识和质量技能普遍提高，全年公司内部产品一次交验合格率和产品一次投用无故障率年比达到了历史最佳，产品质量和售后服务质量在全国各地用户中得到了良好反馈。公司加强推行供应商评价体系，进一步完善供应链建设；全面推进产品设计优化工作，改善流程，加快推动技术统一，通过使用新材料、优化工艺、改进产品结构，不断降低成本，提高产品性能。

4）抓好日常管理工作，以促进公司又好又快发展。进一步完善以绩效考核为中心的薪酬分配考核体系，加大考核力度，实行月度考核、季度考核与年度考核相结合的绩效考核办法；全面调动科技研发人员、设计人员、管理人员和生产骨干的积极性，有效提高工作质量、产品质量和服务质量，提高后勤科室的办事效能。做好“三合一”体系整合认证工作，通过跟踪审核；加速推进ERP 项目，使之更好地应用于实际，科学合理地调配一切生产资源，提高生产调度效率，缩短产品生产周期。三变科技“三门SANMEN 及图” 商标被认定为“中国驰名商标”。

5）加强财务管理，进一步控制成本，降低费用。公司通过逐步建立科学、有序、高效的财务管理体系，完善成本及定额管理，认真开展全面经济核算。加强对应收款的管理，进一步加大货款回笼力度，全力压缩不良资金比例，提高经济运行质量。

2、主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元

主营业务分行业情况
				营业收入比上	营业成本比上	毛利率比上年增
分行业或分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）
				年增减（%）	年增减（%）	减（%）

变压器行业	106,791.11	86,015.34	19.45%	-1.12%	-3.72%	2.16%
主营业务分产品情况
油浸式变压器	80,680.65	64,326.70	20.27%	-5.97%	-8.72%	2.41%
干式变压器	11,183.05	9,576.03	14.37%	-1.37%	-3.74%	2.11%
组合变压器	14,927.41	12,112.61	18.86%	37.35%	35.89%	0.88%

3、主营业务分地区情况

单位：万元

地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
东北地区	8,042.97	206.72%
华北地区	15,990.55	-9.36%
华东地区	53,841.47	-4.07%
华南地区	2,740.72	-1.20%
华中地区	8,750.60	158.78%
西北地区	11,575.22	-29.57%

2009 年年度报告

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西南地区	3,866.51	-21.89%
出口国外	1,983.07	-51.37%

4、公司前五名供应商和客户情况：	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元
项目	2009 年	2008 年	2007 年	比上年同比增减幅度%
前五名供应商合计采购金额	32965.77	48555.62	44823.65	-32.11
占年度采购总额的比例（%）	38.57	46.09	55.09	-7.52
前五名供应商应付账款余额	543.84	2688.97	4125.82	-79.78
占总应付账款余额的比例（%）	4.36	25.16	36.70	-20.8
项目
前五名客户合计销售金额	17427.69	15830.02	14851.21	10.09
占年度销售总额的比例（%）	15.99	14.39	15.67	1.60
应收账款余额	5859.50	5513.01	2594.92	6.28
占应收账款余额的比例（%）	13.47	15.58	9.86	-2.11

2009 年前5 名供应商和前5 名客户情况：

单位：（人民币）万元

前5 名供应商	采购金额	占年度采购总金额的比例	应付账款的余额	占公司应付账款总余额的比例	是否存在关联关系
杭州华瑞物资有限公司	10946.85	12.81	1016.87	8.15	否
三门浦东电工电器有限公司	7533.83	8.82	-501.89	-4.02	否
上海启迈电气有限公司	5031.79	5.89	-631.74	-5.06	否
大连高路宝润滑油有限公司	4748.44	5.56	995.17	7.98	否
上海宝钢钢材贸易有限公司	4704.86	5.51	-334.57	-2.68	否
合计	32965.77	38.57	543.84	4.36	-
前5 名客户	销售金额	占年度销售总金额的比例	应收账款的余额	占公司应收账款总余额的比例	是否存在关联关系
山西省电力公司	4721.79	4.33	1507.17	3.47	否
浙江省电力公司	3922.22	3.60	-697.86	-1.61	否
江西省电力物资公司	3325.64	3.05	1810.10	4.16	否
河南省电力公司	2982.19	2.74	2183.81	5.02	否
陕西省电力公司	2475.84	2.27	1056.28	2.43	否
合计	17427.68	15.99	5859.50	13.47	-

5、主要产品、原材料等价格变动情况

公司主要原材料为铜和硅钢片，报告期受经济复苏影响，铜材料价格基本上出现单边上涨的走势，硅

2009 年年度报告

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钢片价格同比下降。因公司产品绝大部分按订单生产，公司按当前价格结合未来趋势进行核算报价。就整体而言，原材料价格变动对公司整体净利润影响不大。

6、订单签署和执行情况

单位：（人民币）万元

2009年	2008年	本年比上年订单增减幅度（%）	跨期执行情况
87812.7	111196.5	-21.03	以前年度累计在2010年交付订单金额40238.4 万元，在 2011年交付订单金额539万元。
13365.7	15271.6	-12.48	以前年度累计在2010年交付订单金额2392 万元。
17808.5	18622.8	-4.37	以前年度累计在2010年交付订单金额3886.8万元。
118986.9	145090.9		以前年度累计在2010年交付订单金额46517.2 万元，在 2011年交付订单金额539万元。

7、毛利率变动情况

销售毛利率	2009年	2008年	2007年		与同行业相比差异超过30%的原因
				本年比上年
				增减幅度超过 30%的原因
油浸式变压器	20.27%	17.86%	16.87%	－	－
干式变压器	14.37%	12.26%	17.49%	－	－
组合变压器	18.86%	17.98%	18.55%	－	－

8、主要会计数据及财务指标变动情况表

8、主要会计数据及财务指标变动情况表	8、主要会计数据及财务指标变动情况表	8、主要会计数据及财务指标变动情况表	8、主要会计数据及财务指标变动情况表	8、主要会计数据及财务指标变动情况表	8、主要会计数据及财务指标变动情况表
单位：（人民币）元
	2009 年	2008 年	2007 年	本年比上年增减幅度（%）	增减幅度超过 30%的原因
营业收入	1089512127.91	1099969551.42	947526002.38	-0.95%
营业利润	41530297.99	32663124.81	38680606.89	27.15%
利润总额	47515875.60	31074342.17	39524238.49	52.91%	注①
归属于上市公司股东的净利润	39805303.46	23541618.53	26483102.70	69.08%	注②
经营活动产生的现金流量净额	70301728.05	64549918.24	-89918960.66	8.91%
每股收益	0.36	0.21	0.24	71.43%	注③
净资产收益率	9.55%	6.05％	7.50％	3.50%
	2009年末	2008年末	2007 年末	本年比上年增减幅度（%）	增减幅度超过 30%的原因
总资产	1223801778.14	1144034062.13	847685659.67	6.97%
所有者权益（或股东权益）	435828762.90	398423459.44	380481840.91	9.39%

（1）本年度利润总额出现大幅度增加的原因：本期收到政府补助较多以及销售毛利率上升所致。
（2）本年度归属于上市公司股东的净利润大幅度增加的原因：本期收到政府补助较多以及销售毛利率上升所致。

2009 年年度报告

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（3）本年度每股收益出现大幅度增长的原因：净利润增长幅度较大所致。

9、非经常性损益情况

单位：（人民币）元

非经常性损益项目	2009 年	2008年	2007年	本年比上年增减幅度（%）
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	6608544.00	949,300.00	1,499,300	596.15%
非流动资产处置损益	723708.70	86,413.29	-40,625.83	737.50%
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易	825825.93	-4,703,152.36	1,238,288.17	117.56%
性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响	0.00	-623,436.91	0.00	100%
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-253328.07	-1,542,986.09	311,729.11	83.58%
所得税影响额	-1189058.79	773,473.36	-1,008,214.74	-253.73%
合计	6715691.77	-5,060,388.71	2,000,476.71	232.71%

(1) 计入当期损益的政府补助大幅增长的原因：主要系本期收到的政府补助较多所致。
(2) 非流动资产处置收益大幅增加的原因：本期固定资产处置产生收益,而上年产生亏损。
(3) 铜期货投资大幅增长的原因:本年度公司铜期货业务，由于铜价在2009 年出现上升形成收益所致。

(4) 对当期损益进行一次性调整对当期损益影响的原因: 上年度根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的造成影响，系上年期初对暂时性差异按25%的所得税税率计算确认递延所得税资产，上年期末改按15% 的所得税税率计算确认递延所得税资产形成的金额，按证监会有关规定将其计入非经常性损益项目。

(5) 除上述各项之外的其他营业外收入和支出的原因: 主要系公司上年度向四川汶川地震灾区捐赠所致。

10、主要费用情况

单位：（人民币）元

费用项目	2009年	2008年	2007年	本年比上年增减幅度超过 30%的原因及影响因素	占2009 年营业收入比例%
销售费用	93631515.46	91637302.00	74446924.66	2.18%	8.59%
管理费用	52861406.28	37023470.39	36566860.24	42.78%	4.85%
财务费用	19393301.88	25642710.43	15709407.06	-24.37%	1.78%
所得税费用	7710572.14	7532723.64	13041135.79	2.36%	0.71%
合计	173596795.76	161836206.46	139764327.75	7.27	15.93%

（1）管理费用本期较上年同期增长42.78%，主要系为适应市场需求不断研发新产品所发生的研发费用支出增长所致。

11、现金流状况分析

单位：（人民币）元

项目	2009 年度	2008 年度	同比增减（%）
一、经营活动产生的现金流量净额	70301728.05	64549918.24	8.91%
经营活动现金流入量	1418038834.51	1311378808.82	8.13%
经营活动现金流出量	1347737106.46	1246828890.58	8.09%

2009 年年度报告

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二、投资活动产生的现金流量净额	-21790970.17	-78139593.20	72.11%	注①
投资活动现金流入量	6287598.43	1414805.81	344.41%
投资活动现金流出量	28078568.60	79554399.01	-64.71%
三、筹资活动产生的现金流量净额	-67286039.57	23004592.96	-392.49%	注②
筹资活动现金流入量	566264400.00	501300000.00	12.96%
筹资活动现金流出量	633550439.57	478295407.04	32.46%
四、现金及现金等价物净增加额	-18698257.38	9284607.10	-301.39%	注③
现金流入总计	1990590832.94	1814093614.63	9.73%
现金流出总计	2009366114.63	1671777096.41	20.19%

注①本年度投资活动产生的现金流量净额出现大幅度增加的原因：主要系同期在建工程投入量同比减少，以及投资减少所致。

注②本年度筹资活动产生的现金流量净额出现较大幅度下降的原因：主要系归还到期贷款，压缩贷款规模所致。

注③本年度现金及现金等价物净增加额出现较大幅度下降的原因：筹资活动产生的现金流量净额下降幅度大于投资活动产生的现金流量净额幅度所致。

12、会计制度实施情况

报告期内，公司发生主要会计政策、会计估计及会计核算方法变更如下，无重大前期会计差错更正。为提高公司资产质量和控制公司经营风险，根据谨慎性原则，经公司董事会三届十五次会议审议通过，自2009 年1 月1 目起，对公司原有的应收款项坏账准备提取方法进行调整，调整后方法如下：对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。确定具体提取比例为：账龄1 年以内（含1 年，以下类推）的，按其余额的5%计提；账龄1-2 年的，按其余额的10%计提；账龄2-3 年的，按其余额的20%计提；账龄3-4 年的，按其余额的30%计提；账龄4-5 年的，按其余额的50%计提；账龄5 年以上的，按其余额的100%计提。对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。对于其他应收款项（包括应收票据和预付款项），当有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

13、董监高薪酬情况

单位：（人民币）万元

		2009年度从公	2008 年度从公
				薪酬总额同	公司净利润同	薪酬同比变动与净利润同比
姓名	职务	司领取的报酬	司领取的报酬
				比增减（%）	比增减（%）	变动的比较说明
		总额（万元）	总额（万元）

卢旭日	董事长	16.56	12.09	36.97	69.08	薪酬同比变动少于净利润变动
朱峰	董事、副总	11.94	10.26	16.37	69.08	个人职责履行影响
王玉忠	董事	8.79	7.40	18.78	69.08	个人职责履行影响
卢谷峰	监事	7.37	6.24	18.11	69.08	部门主管岗位薪酬调整
卢为群	监事	4.88	4.78	2.09	69.08	部门主管岗位薪酬调整
徐秋元	监事	8.75	7.88	11.04	69.08	部门主管岗位薪酬调整

2009 年年度报告

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叶光雷	总经理	13.78	10.47	31.61	69.08	个人职责履行影响
章初阳	副总经理	9.32	8.42	10.69	69.08	个人职责履行影响
林日磊	副总经理	10.13	8.93	13.44	69.08	个人职责履行影响
李雪会	董秘、财务总监	9.78	9.62	1.66	69.08	个人职责履行影响
俞尚群	副总经理	10.57	9.32	13.41	69.08	新聘
郭振岩	独立董事	4.80	4.80	0	69.08	－
沃健	独立董事	4.80	4.80	0	69.08	－
王朝才	独立董事	4.80	4.80	0	69.08	－
王秋潮	独立董事	4.80	4.80	0	69.08	－
合计		131.07	114.61	14.36	69.08

14、重要资产情况

资产					减值	相关担保、诉讼、
	存放状态	性质	使用情况	盈利能力情况
类别					情况	仲裁等情况

	正常无风险	生产、销售、研发及办公使用	资产使用效率正常，未出现闲置状况	盈利能力未发生变动	无	无
厂房

	正常无风险	生产、销售、研发及办公使用	资产使用效率正常，未出现产能低于70% 的现象	盈利能力未发生变动	无	无
重要
设备

其他重要	正常无风险	生产、销售、研发及办公使用	资产使用效率正常，未出现闲置状况	盈利能力未发生变动	无	无
资产

15、报告期资产、负债变动分析

1）资产构成变动情况

资产项目	2009 年末占总资产的%	2008 年末占总资产的%	同比增减（%）
货币资金	10.68%	12.67%	-1.99%
应收款项	32.99%	33.67%	-0.68%
存货	28.23%	28.23%	0
投资性房地产	2.74%	3.06%	-0.32%
长期股权投资	1.23%	1.21%	0.02%
固定资产	17.42%	16.57%	0.85%
在建工程	0.47%	2.14%	-1.675
无形资产	1.87%	2.05%	-0.18%

（1）本年货币资金出现较大幅度下降的原因：开具银行承兑汇票保证金存款减少。
（2）本年固定资产增长的原因：在建工程逐步完工达到可使用状态结转所致。
（3）本年在建工程出现一定幅度下降的原因：工程完工结转。

2）债权债务变动情况

单位：（人民币）万元

2009 年年度报告

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项目	2009年末	2008年末	2007年末	2009年末比2008年末增减幅度%
短期借款	28326.44	32700.00	27300.00	-13.37%
应收账款	40374.81	35395.37	26310.55	14.07%
预付账款	1801.63	371.78	643.85	384.60%
应付账款	16673.39	10689.80	11242.81	55.97%
应付票据	16400.00	18400.00	224.00	-10.87%
预收账款	12383.58	10843.20	4970.22	14.21%
应交税费	910.09	-763.89	559.73	219.14%
应付利息	21.58	65.74	50.12	-67.17

（1）本年预付账款出现较大幅度增长的原因：主要材料采用预付方式所致。
（2）本年应付账款出现较大幅度增长的原因：主要是付款方式有所改变，延长了付款期限。
（3）本期应交税费出现大幅度增长的原因：预交企业所得税经汇算清缴后退回所致。
（4）本期应付利息出现较大幅度减少的原因：采用保理贷款方式所致。

3）偿债能力分析

项目	2009年	2008年	2007 年	2009年比2008年增减幅度%
流动比率	1.18	1.14	1.33	3.51%
速动比率	0.74	0.71	0.79	4.23%
资产负债率	64.39%	65.17%	55.12%	-0.78%

（1）流动比率增长的原因：主要系公司应收账款增加14.07%，预付款项增加384.6%，流动负债的增长幅度小于流动
资产的增长幅度。
（2）资产负债率下降的原因：公司总资产增加6.97%，主要系所有者权益增加，负债的增长幅度大于总资产的增长幅
度。

4）资产营运能力分析

项目	2009年	2008 年	2007年	2009年比2008年增减幅度%
应收账款周转率（次）	2.88	3.57	4.14	-19.33%
存货周转率（次）	2.59	3.11	3.64	-16.72%

（1）应收账款率降低的原因：公司营业收入下降0.95%，应收账款增加14.07%，应收账款的增长幅度大于营业收入的增
长幅度。
（2）存货周转率降低的原因：公司营业成本下降3.53%，存货增加6.97%，存货的增长幅度大于营业成本的增长幅度。 16、存货变动情况

单位：（人民币）元	单位：（人民币）元	单位：（人民币）元	单位：（人民币）元	单位：（人民币）元	单位：（人民币）元	单位：（人民币）元
项目	2009年末余额	占2009年末总资产的%	市场供求情况	产品销售价格变动情况	原材料价格变动情况	存货跌价准备的计提情况

2009 年年度报告

==> picture [110 x 25] intentionally omitted <==

原材料	63358076.35	5.18%	充足	---	铜价格波动较大	0
产成品	224197607.17	18.32%	充足	跟随材料价格走势	---	6581915.72
在产品	64486346.54	5.27%	充足	---	---
合计	352042030.06	28.77%				6581915.72

存货跌价准备按单个存货成本高于可变现净值的差额计提，产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。在产品在正常生产经营中以该存货的估计售价减去估计的进一步加工成本、销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。原材料和在产品不需计提存货跌价准备。

17、金融资产投资情况

单位：（人民币）元

项目	2009年投资总金额	是否履行了审批程序	投资目的	投资期限	报告期末投资损益情况	对公司当期或未来业绩的影响	投资的可收回性及风险	风险控制的措施
证券投资	0	---	---	---	---	---	---
委托理财	0	---	---	---	---	---	---
套期保值	2,000,000	是	铜套保	半年	825,825.93	825,825.93	0	已制订铜期货套期保值规定
合计	2,000,000	-	-	-	825,825.93-	825,825.93-	-	-

1 8、主要资产的计量

公司报告期内的主要资产均采用了历史成本计价，期末对相关资产进行了资产减值测试并按《会计准则》的要求进行了会计处理。报告期内无采用公允价值计量的资产。

19、PE 投资情况

报告期内，公司不存在PE 投资情形。

20、主要子公司或参股公司的经营情况及业绩情况

2008 年8 月，经公司三届七次董事会审议同意，本公司与浙江扬戈电器有限公司、三门华丽医药化工有限公司等投资者签定《出资人协议》，共同组建三变小额贷款公司。该公司注册资本8,000 万元，其中本公司出资1,380 万元、占其注册资本的17.25%。该公司已于2009 年1 月取得浙江省人民政府金融工作领导小组办公室批复《关于同意三门县三变小额贷款股份有限公司试点方案的批复》（浙金融办核［2009］ 6 号），并于2009 年2 月6 日在台州市工商行政管理局注册登记，取得注册号为331000000017285 号《企业法人营业执照》。2009 年度取得营业收入1071.83 万元，实现净利润703.19 万元。

21、非募集资金项目的投资及进展情况

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
220KV主变扩产车间	521.17	项目完成53％	无
合计	521.17	-	-

2009 年年度报告

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22、再融资、重大资产重组等重大事项进展情况

报告期无再融资、重大资产重组等重大事项。

23、公司最近三年利润分配情况表

单位：(人民币)元


项目	2008年	2007年	2006 年


是否进行利润分配	是	是	是

	年度10股转增股本4股加现金
利润分配方式		年度现金分红	年度现金分红
	分红


现金分红金额（含税）	2,400,000.00	5,600,000.00	5,600,000.00

合并报表中归属于上市公司股
	23,541,618.53	26,483,102.70	27,359,472.17
东的净利润

占合并报表中归属于上市公司
	10.19%	21.15%	20.47%
股东的净利润的比率


三年比率的平均	52.72%

24、研发情况

单位:(人民币)万元

	2009年	2008年	2007年
研发支出总额	3824.19	3837.94	3269.51
营业收入	108951.21	109996.96	94752.6
占营业收入比重	3.51	3.49	3.45

25、经营环境分析

	对2009年业绩及财务状况影响	对未来业绩及财务状况影响状
项目			对公司承诺事项的影响状况
	情况	况

		2010 年国家电网在220KV 和
	国内工业用电量增长缓慢，导
国内市场变化	致电力设备需求趋缓，公司销	110KV 电压等级的固定资产投	无影响
		资可能会减少对公司发展不
	售增长放缓	，利

	公司业务以国内市场为主，海
		海外市场作为公司未来的潜在
国外市场变化	外市场所占比重低，国外市场		无影响
		市场，具体影响尚待观察
	变化对公司影响不大

	信贷政策有所收紧，对公司影	信贷政策有所收紧，对公司影
信贷政策调整			无影响
	响不大	响不大

	公司海外销售占总业务规模比	公司海外销售占总业务规模比
汇率变动	重小，汇率变动对财务状况影	重小，汇率变动对财务状况影	无影响
	响小	响小

利率变动	贷款额不大，对公司影响较小	贷款额不大，对公司影响较小	无影响

2009 年年度报告

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	铜、硅钢等原材料上涨，导致	铜、硅钢等原材料上涨，对未
成本要素的价格变化			无影响
	成本控制的难度加大	来业绩不利


自然灾害	09 年无自然灾害影响	属于突发性事件，不可预测	无影响

		预期有一定的通货膨胀，对公
通货膨胀或通货紧缩	09 年对公司影响不大		无影响
		司影响不大

二、未来发展规划

1、公司2010 年度经营计划

受金融危机和市场需求萎缩的影响，我国装备制造业持续多年的高速增长势头趋缓，市场竞争加剧。为了振兴我国装备制造业，2009 年5 月国家发布了《装备制造业调整和振兴规划实施细则》，强调要着力发展重大成套设备，提高装备制造业集成创新和国产化水平；同时，国家构建可靠、安全、经济、高效和环境友好的智能电网，也给输变电行业带来较大的发展空间。随着全球经济的复苏，国家能源和资源走出去战略给公司带来发展契机，周边国家及部分国际市场对高端输变电产品的需求仍然非常旺盛，国家在轨道交通、智能电网方面加大建设，给公司带来发展机遇。但是全球金融危机风险仍然存在，各国贸易保护政策的抬头加大了国际市场开拓的难度；部分原材料价格大幅波动，国内市场竞争加剧，给公司经营带来新的挑战。

面对新形势，三变经营工作的指导思想是：树立科学发展观，坚持以人为本，以创新为动力，内抓优质低耗降成本，外抓拓展市场多元化，积极参与国内外市场竞争，全面提升人文素质，建设一个“管理科学、技术进步、装备精良、产品先进”的新三变。

2010 年的经营目标与任务：力争实现营业收入和利润总额有所增长；

—公司围绕这一目标任务，针对2009 年度的总结分析，结合输变电行业新的形势，根据公司实际情况，2010 年主要抓好以下工作：

1）继续推进产品研发，开发新产品，做好新产品的注册及鉴定。加快技术改造和生产能力的扩展；完成1E 级K3 类核级干变试验及鉴定；完成非晶干变的样机试验并完成满足批量生产的技术文件和工艺装备、变压器试制，铁道和轨道牵引变压器典型样机试验；

2）完善营销策略，不断拓展国内外市场。随着生产能力不断扩大与释放，加强国内外市场推销力度，着重提升公司对重点区域、重点客户的控制能力，进一步增加高电压变压器比重，使110kV、220kV 电压等级产品占主营业务收入比重达到50%，提高公司整体获利能力。建立北京销售总部，主要目标市场专人各负其责。

3）进一步提升产品质量，积极推行全面质量管理。狠抓质量管理中“三自一检”工作，继续推进“三按”“三检”，进一步加强产品的质量控制，通过科学管理，使公司产品的一次检验合格率始终保持在99.2

2009 年年度报告

==> picture [110 x 25] intentionally omitted <==

％以上。保持3150kVA 及以上主变产品从产品设计、制造主要工序、包装发运至用户处三大环节一次性零缺陷。建立用户服务人员的绩效考评，做好产品安装和服务响应。

4）继续完善企业管理，深化绩效评价，完善以个人职责为重点的绩效评价体系。在2009 年取得进展的基础上，完善以个人职责为重点的绩效评价体系。推行清洁生产，通过清洁生产审核和争创台州市清洁生产先进企业（绿色企业）。划小产品核算单位，完善企业管理，提高企业经济效益。组织修订公司管理手册、程序文件，完成质量管理体系、环境管理体系和职业健康管理体系换版认证工作。进一步采取措施加强成本费用的预算管理。

2、对公司未来发展的展望

（1）行业的发展及变化趋势对公司的影响

（2）公司未来面临的发展机遇与挑战

机遇：随着全球经济的复苏，国家能源和资源走出去战略给公司带来发展契机，周边国家及部分国际市场对高端输变电产品的需求仍然非常旺盛，为公司进一步实施国际化战略奠定了良好的基础。国家在智能电网方面加大建设，给公司带来发展机遇。挑战：国家电网公司今年开始进一步实施集中招标采购，行业集中度提高，市场竞争日益激烈；全球金融危机风险仍然存在，各国贸易保护政策的抬头加大了国际市场开拓的难度；部分原材料价格大幅波动，国内市场竞争加剧，给公司经营带来新的挑战，公司将加大技术创新，不断培育新产品、新兴产业和新市场保持持续稳健发展。

（3）对困难和优势分析

根据国家电网对外公布的数据，国网计划2010年完成电网投资2274亿元（不包括特高压），同比下降 26%，输变电行业由于持续多年处于高景气，导致行业产能过剩，而随着国内用电量增长缓慢，电力设备增长需求不足，从2010年的国网集中招标已开标的实际情况看传统产品已经出现竞争加剧的恶劣局面。

公司始终重视产品研发工作，加强质量管理和技术改造，特别是募投项目的完成，为公司在产品试验、工装装备上处于较先进行列，公司成立已有四十多年历史，建立了良好的客户导向的企业文化，与客户建立长期合作的伙伴关系，为客户提供了可靠、稳定、高性价比的产品和服务，公司专注于变压器的生产，产品定位清晰，拥有一批专业的干部队伍，具有良好的组织学习能力和执行力。输变电市场的发展变化对本公司来说既充满机遇又富有挑战。

3、资金需求及使用计划

根据公司2010年度经营目标及计划，2010年度公司营运资金主要采用自有资金结合银行贷款的方式解决。公司偿债能力较强，信誉良好，融资渠道畅通，资金来源有充足保证。

2009 年年度报告

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4、公司未来经营风险及拟采取的措施

1）宏观政策风险

公司产品所服务的电力行业为国家重点支持的基础产业，电力行业的发展与国家宏观经济政策、产业政策及基本建设投资结构和规模密切相关，容易受到国家产业政策的影响，如行业发展方向、发展规模、技术水平、设备水平与选型等方面的政策指导的变化可能对公司的生产经营造成影响。

对策：公司依靠多年来建立的与本行业及相关行业管理部门良好的信息沟通和技术交流渠道，公司将进一步加强对国家电力行业及相关行业产业发展政策的研究和预测，掌握行业技术标准及产业政策发展动态，为公司的生产经营和技术研发提供及时、准确的政策信息；同时，根据对产业政策变化趋势的研判，及时进行前瞻性生产经营策略和产品开发策略调整，以保持并巩固公司目前在细分市场地位。

2）市场风险

公司各产品市场竞争日益激烈，产品售价有不断下降的趋势。

对策：公司将继续通过改进工艺流程、提高零配件标准化率、存货管理等方式削减成本，并加大研发投入，提高产品科技附加值；继续加大市场开拓力度，以营业收入增长弥补毛利率下降对净利润造成的不利影响

3）原材料价格变动风险

公司输变电产品原材料铜、硅钢片价格波动较大，当原材料价格单边上涨时，由于产品订单大多属闭口合同，将直接导致生产成本的大幅上升，从而影响公司的经济效益。

对策：公司一方面继续加强与供应商的长期友好合作关系，通过批量采购降低生产成本。另一方面公司积极加强对生产成本的管控，优化生产工艺流程、加大科技研发力度，产品保质保量，促进生产节能降耗，通过科学管理、全员参与，有效控制并降低产品成本。

4）汇率风险

受国际金融环境的变化影响，汇率波动较大。公司部分产品出口美国、肯尼亚、芬兰、智利等国家。对策：公司积极与银行开展保理等国际金融业务，采取多种方式减少汇率利率变动带来的风险。 5）技术风险

本公司主要生产电力变压器产品,随着输变电线路建设朝着超高压、大容量方向发展和高新技术不断在产品设计和制造中运用,近年来国内输变电设备制造技术更新换代速度加快。公司的主要产品能否维持并进一步提高市场占有率,在一定程度上取决于产品的设计、制造能否跟上本行业技术更新换代的速度。

对策：公司通过不断开发新产品，调整产品结构,提高产品的技术含量，以满足行业发展的需求，提高公司的市场竞争能力。

6）行业特定风险

公司为输配电设备制造商，客户主要为国家电网公司和南方电网公司及其下属公司，客户相对强势，输配电设备制造商在商务中处于弱势，在一定程度上导致公司应收账款和产成品（含发出商品）存货较大。

2009 年年度报告

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对策：客户具有良好的商业信用，应收账款质量良好，坏帐率较低，产成品存货均有订单保证，公司将继续加强货款回笼和管理工作，促进公司经营性现金流保持在正常水平。

7）其它风险

公司产品的主要生产流程为装配和少量机械加工，已经过环境评估，因此环保风险较小；公司财务杠杆逐年下降，自有资金较充裕，财务风险较小；公司产品主要原材料市场供应充足，报告期原材料价格有所回落，风险较小。

综上所述，公司虽然对上述风险分别制定了解决方案或对策，但公司仍不排除上述风险对公司造成不利影响的可能性。

三、募集资金项目投资情况

单位：(人民币)万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	17,960.00	17,960.00	17,960.00	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	809.02	809.02	809.02	809.02
变更用途的募集资金总额			0.00							16
						已累计投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例			0.00%							7,90.00

		募集资		截至期		截至期	截至期					是否
													项目可行
	是否已变						末累计投入金	截至期末投入
承诺投资项目	更项	金承诺	调整后投资总额	末承诺	本年度投入金额	末累计	额与承	进度	项目达到预		本年度实	达到	性是否发生重
	目（含	投资总		投入金		投入金	诺投入	（%）	定可使用状态日期		现的效益	预计
	部分变更）	额		额(1)		额(2)	金额的差额(3)	(4)＝ (2)/(1)				效益	大变化
							＝(2)-(1)

年产1,000万KVA电力变压器及箱式变电站固定资产投资项目	否	27,704. 00	24,650. 00	24,650. 00	809.02	20,537. 70	-4,112.3 0	83.32 %	2009 年06月 01 日		11,822.23	是	否
	-	27,704. 00	24,650. 00	24,650. 00	809.02	20,537. 70	-4,112.3 0	-	-		11,822.23	-	-
合计

未达到计划进度或预	项目按计划进度进行。公司募投项目自2007 年起已逐步达到可使用状态投入使用，本年度实现的效益按实现的新增销售毛利填列。
计收益的情况和原因
（分具体项目）
项目可行性发生重大	无
变化的情况说明
超募资金的金额、用途	无
及使用进展情况
募集资金投资项目实	无
施地点变更情况
募集资金投资项目实	无
施方式调整情况
募集资金投资项目先	本年度无募集资金投资项目前期投入置换情况
期投入及置换情况
	在2007年11月15 日召开的第二届董事会第十七次会议上通过了将1700 万元募集资金暂时用于补充流动资金，具体期限为2007 年11 月16 日至2008 年5 月15 日。公司已于2008年5月9日，将 1700万元资金转入公司募集资金专用账户。公司于2008 年5月12 日第三届董事会第五次会议审议通过使用1700 万元闲置募集资金补充流动资金，期限为2008 年5月13 日至2008 年11 月13 日，公司于2008年11 月10 日将流动资金归还到募集资金专用账户中。公司第三届董事会第十次会议董事会同意公司临时使用900 万元闲置募集资金补充流动资金，使用期
用闲置募集资金暂时
补充流动资金情况

2009 年年度报告

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	限为6 个月，具体时间为：2008 年11 月14 日到2009 年5 月14 日。
项目实施出现募集资	募集资金没有出现结余
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金	募集资金没有出现结余
用途及去向
募集资金使用及披露	无
中存在的问题或其他
情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，于2006 年4 月制订了《三变科技股份有限公司募集资金管理制度》，并于2008 年7 月修订了《三变科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度）。根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并于 2007 年3 月1 日与中国民族证券有限责任公司及上海浦发银行台州支行签定了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议的履行与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2009 年12 月31 日，公司募集资金专户存储情况：

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
上海浦东银行台州支行	81010158000000134	募集资金专户	－
合计

该账户已于2010 年4 月14 日注销。

经审核，天健会计师事务所出具了天健审〔2010〕1510 号《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，认为：三变科技公司管理层编制的《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关格式指引的规定，如实反映了三变科技公司2009 年度募集资金实际存放与使用情况。

四、报告期内非募集资金投资情况

单位：(人民币)万元

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
220KV主变扩产车间	521.17	项目完成53％	无
合计	521.17	-	-

五、董事会日常工作情况

（一）董事会的会议情况及决议内容

报告期内公司共召开6次董事会会议，具体情况如下：

1、公司于2009年4月8日在公司会议室召开了第三届董事会第十二次会议。该次会议决议公告刊登在 2009年4月10日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

2009 年年度报告

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该次会议审议通过了《2008年度总经理工作报告》、《2008年度董事会工作报告》、《2008年度报告及其摘要》、《2008年度财务决算报告》、《2008年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《关于修改〈公司章程〉的议案》、《关于审计委员会对会计师事务所2008年度审计工作总结的议案》、《关于续聘审计机构的议案》、《关于2008年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《2008年度内部控制制度自我评价报告》、《关于修订〈审计委员会年报工作规程〉的议案》、《关于召开2009年度股东大会的议案》。

2、公司于2009年4月22日以通讯方式召开第三届董事会第十三次会议。该次会议审议结果刊登在
2009年4月23日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。该次会议审议通过了《2009年第一季度报告》。
3、公司于2009年6月3日以通讯方式召开第三届董事会第十四次会议。该次会议决议公告刊登在
2009年6月4日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
该次会议审议通过了《关于设立分公司的议案》、《分、子公司管理制度》。
4、公司于2009年7月10日以通讯方式召开第三届董事会第十五次会议。该会议决议公告刊登在2009年
7月11日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
该次会议审议通过了《关于设立技术中心分公司的议案》、《关于调整公司坏账准备计提比例的
议案》、《关于修订〈公司铜材料套期保值规定〉的议案》。
5、公司于2009年8月12日以通讯方式召开第三届董事会第十六次会议。该会议决议公告刊登在2009
年8月13日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。该次会议审议通过了《2009年半年度报告及摘要》。
6、公司于2009年10月21日在公司会议室召开了第三届董事会第十七次会议。该次会议决议公告刊登
在2009年10月22日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

该次会议审议通过了《关于为三门县三变小额贷款股份有限公司提供担保的议案》、《关于成立三变科技股份有限公司经营分公司的议案》、《2009年第三季度报告》、《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

1、公司在2009年5月12日实施2008年度利润分配及资本公积转增股本方案，以总股本80,000,000股为基数，按每10股派发现金红利0.30元(含税)，合计派发现金股利2,400,000.00，并进行资本公积转增股本，向全体股东每10 股转增4 股，合计转增股本32,000,000股。

2、按照2008年度股东大会决议，继续聘请浙江天健会计师事务所（现更名为天健会计师事务所）为
本公司2009年度财务会计审计机构。

（三）董事会下设的各委员会的履职情况汇总报告

1、董事会下设审计委员会工作情况

2009 年年度报告

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董事会审计委员会按照《公司董事会议事规则》和《董事会专门委员会实施细则》的有关规定，并根据中国证监会《关于做好上市公司2009 年年报披露工作的通知》要求，2009 年具体履职情况如下：

1）对财务核算结果的审核意见

按照中国证监会关于年度报告披露的有关规定，审计委员会在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前审阅了公司编制的财务会计报表，认为该报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公司2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量情况，审计委员会全体委员无异议，同意公司提供上述报表给天健会计师事务所开展年度审计。

2）对财务报告的审核意见

在年报审计前，审计委员会与会计师事务所项目负责人及公司财务负责人讨论了会计师事务所编制的年度审计计划，就审计重点事项、重点关注的问题，现场与会计师进行了沟通和交流，并提出专业意见。 2009年1月10日，审计委员会与天健会计师事务所沟通确定了2009年年度财务报告的工作安排，并于1月15 日审阅了公司编制的财务会计报表，形成了书面意见。确认公司财务报告按照企业的会计准则和会计制度编制，未发现存在重大错误和遗漏。督促并检查了年度审核工作安排和日常审计工作情况，审查了公司的内部控制制度及执行情况、重大关联交易、公司对外信息的披露情况等，了解了公司财务状况和经营情况。 3月26日年审会计师与公司经理层和独立董事就审计过程中发现的问题进行了沟通和讨论，并取得了共识。 4月1日，会计师事务所向审计委员会提交了标准无保留意见的审计报告（意见稿），审计委员会于4月2日再次审阅，认为公司年度报告及其审计报告公允的反映了公司资产、负债、权益和经营状况，其2009年度的审计工作按照审计工作安排时间表进行，天健会计师事务所完全履行了其审计责任，同意将公司2009年审计报告提交董事会审议。

3）对公司募集资金使用及内部控制自我评价报告等事项的审核

对《关于2009年度募集资金存放与使用情况的专项说明》进行认真审核，并对公司募集资金项目进行了实地考察，一致认为：公司募集资金使用遵循了《招股说明书》的承诺，未发生变更，使用效果良好；同时对《公司2009年度内部控制自我评价报告》及2009年内部审计报告进行审核，到公司进行现场考核，听取了公司管理层对公司本年度的生产经营情况、重大事项进展情况的全面汇报，一致认为：公司内部控制自我评价报告真实地反映了公司的内部控制情况及内部审计情况，同意提交公司董事会进行审议。

4）对会计师事务所工作总结及续聘会计师事务所意见

审计委员会对天健会计师事务所有限公司2009年度公司的审计工作情况进行了认真评价，认为该所在担任公司审计机构并进行各专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，审计委员会一致同意继续聘请天健会计师事务所为公司2010年度审计机构，参考公司以往年度付给该所的报酬标准及行业会计师事务所的职业市场行情，经与该所协商，建议给予该所2009年度审计报酬为45万元人民币，同意将上述意见作为议案提交董事会审议。

2、董事会下设薪酬与考核委员会履职情况

审计委员会审阅了公司绩效考核和工资奖励及福利发放情况，委员会认为公司的薪酬制度和考核奖励

2009 年年度报告

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办法能够体现公司员工利益，符合多劳多得和岗位绩效的原则。同时，委员会审查了年度报告中公司董事、监事和高级管理人员的薪酬，认为与实际发放情况一致，基本按照公司考核办法实施。薪酬委员会建议公司管理层进一步改革完善薪酬制度，以便更好的调动公司全体员工的积极性，提高工作绩效，体现薪酬奖励与绩效挂钩原则。

六、董事长、董事、独立董事履行职责情况

报告期内，公司董事长卢旭日及其他董事按照深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》的相关规定，遵守《董事声明与承诺》，勤勉尽责地履行职务，积极出席公司董事会会议，认真审议各项董事会议案，在职责范围内以公司利益为出发点行使权力，维护公司和中小股东的合法权益。

公司独立董事认真勤勉地履行公司《独立董事工作制度》规定的职责，按时参加报告期内的董事会会议，认真审议各项议案，并依自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和中小股东的利益。

七、公司投资者关系管理

报告期内，公司严格按照《投资者关系管理办法》的要求，认真做好投资者关系管理工作，以促进与投资者之间建立长期良好的关系和互动机制，提升公司诚信形象。

1、公司董事会秘书李雪会先生是投资者关系管理工作的负责人，公司证券部负责投资者关系管理工作的日常事务。

2、报告期内，中信证券杨凡、广发基金李岩、银河证券沈文春、东兴证券周宏宇、中银国际证券韩玲、平安证券何本虎等就公司运营情况来公司实地调研。

3、报告期内，公司通过指定信息披露报纸、网站以及公司网站，准确及时地披露了公司应披露的信息，热情接待投资者来访，详细回复投资者来电、电子邮件等，最大限度保证投资者与公司信息交流的顺畅。同时积极主动的联系投资者，就公司的生产经营、未来发展等投资者关心的问题，与他们沟通交流。

4、报告期内，公司通过全景网投资者关系互动展示平台举行了2008年度报告网上说明会，公司董事长卢旭日先生、独立董事王秋潮先生、财务负责人兼董事会秘书李雪会先生和公司保荐代表人张杏超先生等人员参加了本次网上说明会，并在线回答了投资者的咨询，与广大投资者进行坦诚的沟通和交流，认真听取了投资者提出的宝贵意见和建议，使广大投资者更深入的了解公司的各项情况。

八、公司利润分配及资本公积金转增股本预案

经天健会计师事务所有限公司审计，公司2009 年度实现净利润39,805,303.46 元人民币，根据《公司章程》规定，按10%提取法定公积金3,980,530.35 元，加上以前年度未分配利润106,210,885.19 元，减去在2009 年实施的2008 年利润分配议案分配款项2,400,000.00 元，本年度实际可供投资者分配的利润139,635,658.3 元。

公司本年度进行利润分配，以现有总股本112,000,000 股为基数，拟按每10 股派发现金红利0.40 元 (含税)，合计派发现金股利4,480,000.00 元，剩余未分配利润135,155,658.3 元。本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。以上利润分配方案还需提交公司2009 年度股东大会审议批准。

2009 年年度报告

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公司前三年现金分红情况：单位：元	公司前三年现金分红情况：单位：元	公司前三年现金分红情况：单位：元	公司前三年现金分红情况：单位：元
		分红年度合并报表中归属于上市	占合并报表中归属于上市公司股
分红年度	现金分红金额（含税）
		公司股东的净利润	东的净利润的比率

2008 年	2,400,000.00	23,541,618.53	10.19%
2007 年	5,600,000.00	26,483,102.70	21.15%
2006 年	5,600,000.00	27,359,472.17	20.47%
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）		52.72%

九、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况

2009 年年度报告

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第八节监事会报告

报告期内，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，遵守诚信原则，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行监督职责，通过列席和出席董事会、股东大会、经理办公会议，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、生产经营情况，对公司董事、总经理和其他高级管理人员的尽职尽责情况进行了监督，维护了公司利益和全体股东的合法权益。

一、监事会会议情况

2009 年，公司共召开5 次监事会，情况如下：

1、公司于2009 年4 月8 日在公司会议室召开第三届监事会第八次会议，会议审议通过了《2008 年度监事会工作报告》、《2008 年度报告及其摘要》、《2008 年度财务决算报告》、《关于2008 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《关于修改〈公司章程〉的议案》、《关于续聘审计机构的议案》、《2008 年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《2008 年度内部控制制度自我评价报告》和《关于召开2008 年度股东大会的议案》。本次监事会决议刊登在2009 年4 月10 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

2、公司以通讯方式于2009 年4 月22 日召开第三届监事会第九次会议，会议审议通过了《2009 年第一季度报告》。本次监事会决议刊登在2009 年4 月23 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

3、公司以通讯方式于2009 年7 月10 日召开第三届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于调整公司坏账准备计提比例的议案》。本次监事会决议刊登在2009 年7 月11 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

4、公司以通讯方式于2009 年8 月12 日召开第三届监事会第十一次会议，会议审议通过了《2009 年半年度报告及摘要》。本次监事会决议刊登在2009 年8 月13 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

5、公司于2009 年10 月21 日在公司会议室召开第三届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于为三门县三变小额贷款股份有限公司提供担保的议案》、《2009 年第三季度报告》、《关于召开2009 年第一次临时股东大会的议案》。本次监事会决议刊登在2009 年10 月22 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

二、监事会对以下事项发表的独立意见

1、公司依法运作情况。根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司监事会对公司2008 年度股东大会、2009 年第一次临时股东大会、董事会的召开程序和决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事和高级管理人员执行职务等情况进行了监督，并列席了股东大会和董事会会议。

2、监事会认为：董事会能严格按照《公司法》和《公司章程》等规定规范运作，决策合理，勤勉尽

2009 年年度报告

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职，认真执行股东大会的各项决议，内部控制制度完善，公司董事和高级管理人员执行公司职务时，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

3、公司募集资金使用情况。在募集资金的管理上，通过对募集资金使用情况的检查，公司募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，无违规占用募集资金行为。

4、检查公司财务事项。2009 年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查和审核，认为公司财务管理、内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果良好，财务报告真实、客观地反映了公司2009 年度的财务状况和经营成果。

5、公司关联交易情况。监事会对公司2009 年度发生的关联交易的监督和核查，认为：公司发生关联交易价格公允公正，程序合法合规，不存在损害公司和关联股东利益的情形。

6、公司对外担保及股权，资产置换情况。2009 年度公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无其它损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

本监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

2009 年年度报告

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第九节重要事项

一、重大诉讼、仲裁事项

报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。

二、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项。

报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项。

三、报告期内的关联交易事项
1.与日常经营相关的关联交易

单位：万元

向关联方销售产品和提供劳务	向关联方销售产品和提供劳务	向关联方采购产品和接受劳务	向关联方采购产品和接受劳务
	占同类交易金额的比		占同类交易金额的比
交易金额		交易金额
	例		例

0.00	0.00%	95.73	0.11%
0.00	0.00%	95.73	0.11%

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 0.00 万元。

2. 关联方应收应付款项

单位：万元

项目名称	关联方	期末数	期初数
应付账款	宁波理工监测科技股份有限公司	210,000.00	2,028,000.00
小计		210,000.00	2,028,000.00

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0.00 万元，余额 0.00 万元。
其他关联方交易

截至2009 年12 月31 日，关联方为本公司提供保证担保的情况：

单位：元

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
浙江三变集团有限公司	本公司［注］	6,000,000.00	2009-07-14	2010-01-14	否
		6,000,000.00	2009-07-10	2010-01-10	否
		6,000,000.00	2009-08-06	2010-02-06	否
		16,800,000.00	2009-08-28	2010-02-28	否

［注］：截止2009 年12 月31 日浙江三变集团有限公司为本公司担保金额为3,480 万元，均为应付票据。
4.报告期内，没有发生资产、股权转让发生的关联交易。
5.报告期内，没有发生公司与关联方共同对外投资的关联交易。
6.报告期内，没有发生公司与关联方租赁的关联交易

四、报告期内，重大合同及其履行事项

2009 年年度报告

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（一）报告期内，未发生重大销售合同情况；

（二）报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁其它公司资产或其它公司托管、承包、租赁公司资产事项。

（三）公司发生对外担保事项

1、经本公司三届二次董事会批准，2008 年3 月本公司与浙江三门浦东电工电器有限公司（以下简称三浦公司）签订《贷款互保协议书》，约定在2008 年3 月24 日至2010 年3 月24 日期间三浦公司以自身信用为本公司提供不超过人民币11,000 万元的融资业务保证，本公司以自身信用为三浦公司提供不超过人民币8,000 万元的融资业务提供保证。截至2009 年12 月31 日，三浦公司为本公司提供担保余额为 3,736.44 万元（其中短期借款1,836.44 万元，应付票据1,900 万元），本公司为三浦公司开具的商业汇票及借款8,000 万元提供保证担保。具体见后附的对外担保明细表。

2、与亚达科技集团有限公司提供互保情况：2008年8月21日公司和亚达科技集团有限公司签订互保协议，公司承诺为亚达科技集团有限公司在金融机构的融资业务提供叁仟万元(含)额度的担保，亚达科技集团有限公司则为公司在金融机构总额不少于壹亿贰仟万元(含) 的融资业务提供担保，担保期限互为二年，公司董事会和保荐机构均发表了意见，同意公司和亚达科技集团有限公司提供互保。

截止2009 年末，公司实际为亚达科技集团有限公司融资业务担保额为0，亚达科技集团有限公司为公司融资业务担保额为0。

3、2009 年度，公司为关联方三门县三变小额贷款股份有限公司提供了授信额度为人民币4000 万元的贷款担保。截至报告期末，实际形成的担保金额为500 万元。具体见后附的对外担保明细表。公司对外担保明细表：

单位：万元

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
	发生日期（协议签署				是否履行完	是否为关联方担保（是或
担保对象名称		担保金额	担保类型	担保期
	日）				毕	否）

浙江三门浦东电工电器有限公司	2009年02月12日	1,000.00	连带责任担保	签署日至 2009.08.12	是	否
浙江三门浦东电工电器有限公司	2009年02月12日	1,000.00	连带责任担保	签署日至 2009.08.12	是	否
浙江三门浦东电工电器有限公司	2009年03月05日	990.00	连带责任担保	签署日至 2009.09.05	是	否
浙江三门浦东电工电器有限公司	2009年03月12日	990.00	连带责任担保	签署日至 2009.09.12	是	否
浙江三门浦东电工电器有限公司	2009年03月24日	1,500.00	连带责任担保	签署日至 2009.09.24	是	否
浙江三门浦东电工电器有限公司	2009年04月27日	1,500.00	连带责任担保	签署日至 2009.10.27	是	否
浙江三门浦东电工电器有限公司	2009年09月10日	1,000.00	连带责任担保	签署日至 2010.09.10	否	否
浙江三门浦东电工电器有限公司	2009年10月09日	1,000.00	连带责任担保	签署日至 2010.09.10	否	否

2009 年年度报告

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浙江三门浦东电工电器有限公司	2009年09月25日	1,500.00	连带责任担保	签署日至 2010.03.24	否	否
浙江三门浦东电工电器有限公司	2009年10月28日	1,500.00	连带责任担保	签署日至 2010.03.24	否	否
浙江三门浦东电工电器有限公司	2009年08月25日	2,000.00	连带责任担保	签署日至 2010.08.20	否	否
浙江三门浦东电工电器有限公司	2009年08月02日	1,000.00	连带责任担保	签署日至 2010.02.11	否	否
三门县三变小额贷款股份有限公司	2009年12月23日	500.00	连带责任担保	签署日至 2010.12.09	否	是
报告期内担保发生额合计		15,480.00
报告期末担保余额合计（A）		8,500.00
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计		0.00
报告期末对子公司担保余额合计（B）		0.00
公司担保总额（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B）		8,500.00
担保总额占公司净资产的比例		19.50%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保		0.00
的金额（C）
直接或间接为资产负债率超过70%的被担		0.00
保对象提供的债务担保金额（D）
担保总额超过净资产50%部分的金额（E）		0.00
上述三项担保金额合计（C+D+E）		0.00
未到期担保可能承担连带清偿责任说明		无

4、公司独立董事对关联方资金往来和对外担保发表的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监会[2005]120 号）的规定，同时根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，公司四位独立董事本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司报告期内对外担保、与关联方资金往来情况进行认真的检查和落实，对公司进行了必要的检查和问询后，发表如下专项说明及独立意见：

经认真核查，我们认为：公司能够认真贯彻执行《通知》的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。截止2009 年12 月31 日，公司累计和当期无违规对外担保情况，也不存在公司控股股东及其他关联方、公司占50%以下股份的关联方占用公司资金的情况。

（四）公司未发生委托理财事项，也无以前期间发生但延续到本报告期的委托理财事项

（五）本报告期内持有非上市金融企业股权情况：

单位：元

2009 年年度报告

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	初始投资		占该公司			报告期所有者	会计核算
所持对象名称		量			益			股份来源
	金额	持有数	股权比例	期末账面值	报告期损	权益变动	科目

三门县三变小额贷款股份有限公司	13,800,000.00	13,800,000	17.25%	15,012,997.77	1,212,997.77	1,212,997.77	长期股权投资	投资
合计	13,800,000.00	13,800,000	-	15,012,997.77	1,212,997.77	1,212,997.77	-	-

（六）报告期内，公司无实施股权激励计划、公司无证券投资、无持有其它上市公司股权、无买卖其他上市公司股份的情况等其它重大事项。

五、公司或持股5%以上股东的承诺事项

公司大股东三变集团承诺：自公司股票上市之日起36 个月内，不会转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。

公司其他股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让。

作为公司股东的董事、监事、高级管理人员还承诺：除了前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持公司股份。在申报离任六个月后十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其持有本公司股票总数的比例不超过50%。报告期内未有违反承诺的情况。

六、聘任、解聘会计师事务所情况

本公司于2009 年11月23日收到公司2009年度审计机构浙江天健东方会计师事务所有限公司通知，浙江天健东方会计师事务所有限公司与开元信德会计师事务所有限公司合并，合并后其公司名称变更为“天健会计师事务所有限公司”，并取得了浙江省工商行政管理局换发的营业执照及财政部、证监会换发的证券、期货相关业务资格证书。合并后，开元信德会计师事务所有限公司的相关审计、验资等注册会计师法定业务及其他业务由合并后的天健会计师事务所有限公司承办。

报告期内，公司继续聘任天健会计师事务所有限公司为本公司的审计机构，本年度审计费45万元，截止报告期末，天健会计师事务所有限公司已连续8年为本公司提供审计服务。

签字会计师傅芳芳为公司提供审计服务的连续年限为1年，签字会计师严善明为公司提供审计服务的连续年限为4年。

七、公司、公司董事会及董事受到处罚及整改情况

报告期内，公司、公司董事会及董事均未受到中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。公司董事、监事、管理层有关人员没有被采取司法强制措施的情况。

2009 年年度报告

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八、报告期内已披露的重要信息索引

公告编号	披露日期	公告内容	信息披露报纸
2009-001	2009年1月20日	·三变科技：2008年年度业绩快报	《中国证券报》《证券时报》
2009-002	2009年4月10日	三变科技：2008 年年度报告摘要	《中国证券报》《证券时报》
2009-003	2009年4月10日	三变科技：第三届董事会第十二次会议决议公告	《中国证券报》《证券时报》
2009-004	2009年4月10日	三变科技：关于召开2008年度股东大会的通知	《中国证券报》《证券时报》
2009-005	2009年4月10日	三变科技：第三届监事会第八次会议决议公告	《中国证券报》《证券时报》
2009-006	2009年4月10日	三变科技：2008 年度募集资金存放与使用情况专项报告	《中国证券报》《证券时报》
2009-007	2009年4月10日	三变科技：关于举行2008年度报告网上业绩说明会的公告	《中国证券报》《证券时报》
2009-008	2009年4月10日	三变科技：关于本次会议相关独立董事意见的公告	《中国证券报》《证券时报》
2009-009	2009年4月11日	三变科技：关于归还募集资金的公告	《中国证券报》《证券时报》
2009-010	2009年4月23日	三变科技：2009 年第一季度季度报告	《中国证券报》《证券时报》
2009-011	2009年4月23日	三变科技：关于召开2008年度股东大会的提示性公告	《中国证券报》《证券时报》
2009-012	2009年4月30日	三变科技：简式权益变动报告书	《中国证券报》《证券时报》
2009-013	2009年4月30日	三变科技：股东减持公告	《中国证券报》《证券时报》
2009-014	2009年5月4日	三变科技：2008 年度股东大会决议公告	《中国证券报》《证券时报》
2009-015	2009年5月6日	三变科技：利润分配及资本公积金转增股本实施公告	《中国证券报》《证券时报》
2009-016	2009年5月7日	三变科技：关于收到省财政厅项目贴息资金通知的公告	《中国证券报》《证券时报》
2009-017	2009年5月21日	三变科技：简式权益变动报告书	《中国证券报》《证券时报》
2009-018	2009年5月21日	三变科技：股东减持公告	《中国证券报》《证券时报》
2009-019	2009年5月21日	三变科技：股东减持更正公告	《中国证券报》《证券时报》

2009 年年度报告

==> picture [110 x 25] intentionally omitted <==

2009-020	2009年5月22日	三变科技：工商登记变更公告	《中国证券报》《证券时报》
公告编号	披露日期	公告内容	信息披露报纸
2009-021	2009年6月4日	三变科技：第三届董事会第十四次会议决议公告	《中国证券报》《证券时报》
2009-022	2009年7月11日	三变科技：第三届董事会第十五次会议决议公告	《中国证券报》《证券时报》
2009-023	2009年7月15日	三变科技：2009年半年度业绩快报	《中国证券报》《证券时报》
2009-024	2009年8月13日	三变科技：第三届董事会第十六次会议决议公告	《中国证券报》《证券时报》
2009-025	2009年8月13日	三变科技：2009 年半年度报告摘要	《中国证券报》《证券时报》
2009-026	2009年8月13日	三变科技：第三届监事会第十一次会议决议公告	《中国证券报》《证券时报》
2009-027	2009年10月15日	三变科技：2009 年1－9 月业绩预告修正公告	《中国证券报》《证券时报》
2009-028	2009年10月22日	三变科技：第三届董事会第十七次会议决议公告	《中国证券报》《证券时报》
2009-029	2009年10月22日	三变科技：关于为三门县三变小额贷款股份有限公司提供担保的公告	《中国证券报》《证券时报》
2009-030	2009年10月22日	三变科技：2009 年第三季度季度报告	《中国证券报》《证券时报》
2009-031	2009年10月22日	三变科技：关于召开2009 年第一次临时股东大会的通知	《中国证券报》《证券时报》
2009-032	2009年10月22日	三变科技：第三届监事会第十二次会议决议公告	《中国证券报》《证券时报》
2009-033	2009年11月3日	三变科技：关于召开2009 年第一次临时股东大会的提示性公告	《中国证券报》《证券时报》
2009-034	2009年11月7日	三变科技：2009 年第一次临时股东大会决议公告	《中国证券报》《证券时报》
2009-035	2009年11月24日	三变科技：审计机构名称变更公告	《中国证券报》《证券时报》

注：上述公告同时刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

2009 年年度报告

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第十节财务报告

一、审计报告

审计报告

天健审〔2010〕2508 号

三变科技股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的三变科技股份有限公司（以下简称三变科技公司）财务报表，包括2009 年12 月31 日的资产负债表，2009 年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表，以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则的规定编制财务报表是三变科技公司管理层的责任。这种责任包括：(1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2) 选择和运用恰当的会计政策；(3) 作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，三变科技公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了三变科技公司2009 年12 月31 日的财务状况以及2009 年度的经营成果和现金流量。

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报告日期：2010 年4 月19 日

2009 年年度报告

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二、财务报表

1 、资产负债表

编制单位：三变科技股份有限公司 2009年12 月31日单位：（人民币）元	编制单位：三变科技股份有限公司 2009年12 月31日单位：（人民币）元	编制单位：三变科技股份有限公司 2009年12 月31日单位：（人民币）元	编制单位：三变科技股份有限公司 2009年12 月31日单位：（人民币）元	编制单位：三变科技股份有限公司 2009年12 月31日单位：（人民币）元
	期末余额		年初余额
项目
	合并	母公司	合并	母公司

流动资产：
货币资金	130,649,939.48	130,649,939.48	144,912,128.69	144,912,128.69
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	8,864,400.00	8,864,400.00
应收账款	403,748,147.49	403,748,147.49	353,953,697.54	353,953,697.54
预付款项	18,016,333.34	18,016,333.34	3,717,808.23	3,717,808.23
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	21,099,818.13	21,099,818.13	27,512,655.59	27,512,655.59
买入返售金融资产
存货	345,460,114.34	345,460,114.34	322,949,321.52	322,949,321.52
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	927,838,752.78	927,838,752.78	853,045,611.57	853,045,611.57
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	15,012,997.77	15,012,997.77	13,800,000.00	13,800,000.00
投资性房地产	33,489,177.75	33,489,177.75	35,059,098.10	35,059,098.10
固定资产	213,218,413.85	213,218,413.85	189,615,903.46	189,615,903.46
在建工程	5,696,498.07	5,696,498.07	24,448,731.22	24,448,731.22
工程物资			32,630.00	32,630.00
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	22,891,350.60	22,891,350.60	23,502,997.80	23,502,997.80
开发支出
商誉
长期待摊费用

2009 年年度报告

==> picture [110 x 25] intentionally omitted <==

递延所得税资产	5,654,587.32	5,654,587.32	4,529,089.98	4,529,089.98
其他非流动资产
非流动资产合计	295,963,025.36	295,963,025.36	290,988,450.56	290,988,450.56
资产总计	1,223,801,778.14	1,223,801,778.14	1,144,034,062.13	1,144,034,062.13
流动负债：
短期借款	283,264,400.00	283,264,400.00	327,000,000.00	327,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	164,000,000.00	164,000,000.00	184,000,000.00	184,000,000.00
应付账款	166,733,870.10	166,733,870.10	106,898,009.25	106,898,009.25
预收款项	123,835,846.44	123,835,846.44	108,431,972.86	108,431,972.86
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	6,276,968.30	6,276,968.30	4,591,352.46	4,591,352.46
应交税费	9,100,865.19	9,100,865.19	-7,638,905.51	-7,638,905.51
应付利息	215,792.50	215,792.50	657,392.38	657,392.38
应付股利
其他应付款	34,545,272.71	34,545,272.71	21,670,781.25	21,670,781.25
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	787,973,015.24	787,973,015.24	745,610,602.69	745,610,602.69
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计	787,973,015.24	787,973,015.24	745,610,602.69	745,610,602.69
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	112,000,000.00	112,000,000.00	80,000,000.00	80,000,000.00
资本公积	158,750,900.00	158,750,900.00	190,750,900.00	190,750,900.00
减：库存股
盈余公积	25,442,204.60	25,442,204.60	21,461,674.25	21,461,674.25
一般风险准备

2009 年年度报告

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未分配利润	139,635,658.30	139,635,658.30	106,210,885.19	106,210,885.19
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	435,828,762.90	435,828,762.90	398,423,459.44	398,423,459.44
少数股东权益
所有者权益合计	435,828,762.90	435,828,762.90	398,423,459.44	398,423,459.44
负债和所有者权益总计	1,223,801,778.14	1,223,801,778.14	1,144,034,062.13	1,144,034,062.13

法定代表人：卢旭日主管会计工作的负责人：李雪会

会计机构负责人：章日江

2009 年年度报告

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2 、利润表

编制单位：三变科技股份有限公司	2009年1-12月单位：（人民币）元	2009年1-12月单位：（人民币）元	2009年1-12月单位：（人民币）元	2009年1-12月单位：（人民币）元
	本期金额		上期金额
项目
	合并	母公司	合并	母公司

一、营业总收入	1,089,512,127.91	1,089,512,127.91	1,099,969,551.42	1,099,969,551.42
其中：营业收入	1,089,512,127.91	1,089,512,127.91	1,099,969,551.42	1,099,969,551.42
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	1,050,020,653.62	1,050,020,653.62	1,062,603,274.25	1,062,603,274.25
其中：营业成本	864,849,669.31	864,849,669.31	896,462,225.92	896,462,225.92
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	4,565,790.66	4,565,790.66	3,184,308.75	3,184,308.75
销售费用	93,631,515.46	93,631,515.46	91,637,302.00	91,637,302.00
管理费用	52,861,406.28	52,861,406.28	37,023,470.39	37,023,470.39
财务费用	19,393,301.88	19,393,301.88	25,642,710.43	25,642,710.43
资产减值损失	14,718,970.03	14,718,970.03	8,653,256.76	8,653,256.76
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）	2,038,823.70	2,038,823.70	-4,703,152.36	-4,703,152.36
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	1,212,997.77	1,212,997.77
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	41,530,297.99	41,530,297.99	32,663,124.81	32,663,124.81
加：营业外收入	7,351,242.70	7,351,242.70	1,110,198.76	1,110,198.76
减：营业外支出	1,365,665.09	1,365,665.09	2,698,981.40	2,698,981.40
其中：非流动资产处置损失			13,535.47	13,535.47
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	47,515,875.60	47,515,875.60	31,074,342.17	31,074,342.17
减：所得税费用	7,710,572.14	7,710,572.14	7,532,723.64	7,532,723.64
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	39,805,303.46	39,805,303.46	23,541,618.53	23,541,618.53
归属于母公司所有者的净利润	39,805,303.46	39,805,303.46	23,541,618.53	23,541,618.53
少数股东损益	0.00	0.00
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.36	0.36	0.21	0.21
（二）稀释每股收益	0.36	0.36	0.21	0.21

法定代表人：卢旭日主管会计工作的负责人：李雪会

会计机构负责人：章日江

2009 年年度报告

==> picture [110 x 25] intentionally omitted <==

3、现金流量表

编制单位：三变科技股份有限公司 2009年1-12月单位：（人民币）元	编制单位：三变科技股份有限公司 2009年1-12月单位：（人民币）元	编制单位：三变科技股份有限公司 2009年1-12月单位：（人民币）元	编制单位：三变科技股份有限公司 2009年1-12月单位：（人民币）元	编制单位：三变科技股份有限公司 2009年1-12月单位：（人民币）元
	本期金额		上期金额
项目
	合并	母公司	合并	母公司

一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的	1,209,187,737.13	1,209,187,737.13	1,208,195,179.53	1,208,195,179.53
现金
客户存款和同业存放款项
净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金
净增加额
收到原保险合同保费取得
的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加
额
处置交易性金融资产净增
加额
收取利息、手续费及佣金的
现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还	800,000.00	800,000.00	500,000.00	500,000.00
收到其他与经营活动有关	208,051,097.38	208,051,097.38	102,683,629.29	102,683,629.29
的现金
经营活动现金流入小计	1,418,038,834.51	1,418,038,834.51	1,311,378,808.82	1,311,378,808.82
购买商品、接受劳务支付的	968,673,887.06	968,673,887.06	897,730,024.77	897,730,024.77
现金
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项
净增加额
支付原保险合同赔付款项
的现金
支付利息、手续费及佣金的
现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支	32,690,326.57	32,690,326.57	31,077,680.88	31,077,680.88
付的现金
支付的各项税费	41,184,102.62	41,184,102.62	51,969,071.64	51,969,071.64
支付其他与经营活动有关	305,188,790.21	305,188,790.21	266,052,113.29	266,052,113.29
的现金
经营活动现金流出小计	1,347,737,106.46	1,347,737,106.46	1,246,828,890.58	1,246,828,890.58
经营活动产生的现金	70,301,728.05	70,301,728.05	64,549,918.24	64,549,918.24
流量净额
二、投资活动产生的现金流量：

2009 年年度报告

==> picture [110 x 25] intentionally omitted <==

收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金	3,122,673.57	3,122,673.57	296,847.64	296,847.64
处置固定资产、无形资产和	975,007.50	975,007.50	148,000.00	148,000.00
其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关	2,189,917.36	2,189,917.36	969,958.17	969,958.17
的现金
投资活动现金流入小计	6,287,598.43	6,287,598.43	1,414,805.81	1,414,805.81
购建固定资产、无形资产和	25,781,720.96	25,781,720.96	60,754,399.01	60,754,399.01
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金	2,296,847.64	2,296,847.64	18,800,000.00	18,800,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流出小计	28,078,568.60	28,078,568.60	79,554,399.01	79,554,399.01
投资活动产生的现金	-21,790,970.17	-21,790,970.17	-78,139,593.20	-78,139,593.20
流量净额
三、筹资活动产生的现金流

量：

吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东
投资收到的现金
取得借款收到的现金	566,264,400.00	566,264,400.00	501,300,000.00	501,300,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流入小计	566,264,400.00	566,264,400.00	501,300,000.00	501,300,000.00
偿还债务支付的现金	610,000,000.00	610,000,000.00	447,300,000.00	447,300,000.00
分配股利、利润或偿付利息	23,550,439.57	23,550,439.57	30,995,407.04	30,995,407.04
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流出小计	633,550,439.57	633,550,439.57	478,295,407.04	478,295,407.04
筹资活动产生的现金流	-67,286,039.57	-67,286,039.57	23,004,592.96	23,004,592.96
量净额
四、汇率变动对现金及现金等价	77,024.31	77,024.31	-130,310.90	-130,310.90
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-18,698,257.38	-18,698,257.38	9,284,607.10	9,284,607.10
加：期初现金及现金等价物	60,317,753.29	60,317,753.29	51,033,146.19	51,033,146.19
余额
六、期末现金及现金等价物余额	41,619,495.91	41,619,495.91	60,317,753.29	60,317,753.29
法定代表人：卢旭日主管会计工作的负责人：李雪会会计机构负责人：章日江

4 、所有者权益变动表

编制单位：三变科技股份有限公司

2009 年度

单位：（人民币）元

	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额
项目	实收资	资本公	减：库	专项储	盈余公	一般风	未分配			实收资	资本公	减：库	专项储	盈余公	一般风	未分配
	本（或							其他		本（或							其他
		积	存股	备	积	险准备	利润				积	存股	备	积	险准备	利润
	股本）									股本）

	80,000, 000.00	190,75 0,900.0 0			21,461, 674.25		106,21 0,885.1 9		398,42 3,459.4 4	80,000, 000.00	190,75 0,900.0 0			19,107, 512.40		90,623, 428.51		380,48 1,840.9 1
一、上年年末余额

加：会计政策变更
前期差错更正
其他
	80,000, 000.00	190,75 0,900.0 0			21,461, 674.25		106,21 0,885.1 9		398,42 3,459.4 4	80,000, 000.00	190,75 0,900.0 0			19,107, 512.40		90,623, 428.51		380,48 1,840.9 1
二、本年年初余额

三、本年增减变动金额（减	32,000, 000.00	-32,000 ,000.00			3,980,5 30.35		33,424, 773.11		37,405, 303.46					2,354,1 61.85		15,587, 456.68		17,941, 618.53
少以“-”号填列）
							39,805, 303.46		39,805, 303.46							23,541, 618.53		23,541, 618.53
（一）净利润

（二）其他综合收益
							39,805, 303.46		39,805, 303.46							23,541, 618.53		23,541, 618.53
上述（一）和（二）小计

（三）所有者投入和减少
资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有
者权益的金额
3．其他
					3,980,5 30.35		-6,380, 530.35		-2,400, 000.00					2,354,1 61.85		-7,954, 161.85		-5,600, 000.00
（四）利润分配

2009 年年度报告

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			3,980,5 30.35	-3,980, 530.35				2,354,1 61.85	-2,354, 161.85
1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）				-2,400, 000.00	-2,400, 000.00				-5,600, 000.00	-5,600, 000.00
的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结	32,000, 000.00	-32,000 ,000.00
转
1．资本公积转增资本	32,000, 000.00	-32,000 ,000.00
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
	112,00 0,000.0 0	158,75 0,900.0 0	25,442, 204.60	139,63 5,658.3 0	435,82 8,762.9 0	80,000, 000.00	190,75 0,900.0 0	21,461, 674.25	106,21 0,885.1 9	398,42 3,459.4 4
四、本期期末余额

法定代表人：卢旭日主管会计工作的负责人：李雪会

会计机构负责人：章日江

三、会计报表附注

三变科技股份有限公司财务报表附注

2009 年度

一、公司基本情况

三变科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经浙江省人民政府上市工作领导小组批准，由浙江三变集团有限公司、台州市能源开发有限公司、乐清市电力实业有限总公司、嵊州市光宇实业有限公司、宁海县雁苍山电力建设有限公司、台州宏兴电力发展有限公司、宁波理工监测设备股份有限公司及自然人张兴祥、卢旭日、朱峰、沈民干、叶光雷、章初阳、郑采莲和何镇浩共同发起设立，于2001 年12 月29 日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为330000000007187 的《企业法人营业执照》。现有注册资本11,200 万元，股份总数11,200 万股（每股面值1 元），其中有限售条件的股份38,926,475 股，无限售条件股份73,073,525 股。公司股票已于2007 年2 月8 日在深圳证券交易所挂牌交易。

本公司属工业制造行业。经营范围：变压器、电机、电抗器、低压成套电器设备、输变电设备的生产和销售，化工产品（不含危险品）制造，工程安装，技术咨询，经营进出口业务。

二、公司主要会计政策和会计估计
(一) 财务报表的编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

(二) 遵循企业会计准则的声明

本公司执行财政部2006 年2 月公布的《企业会计准则》，本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

(三) 会计期间

会计年度自公历1 月1 日起至12 月31 日止。

(四) 记账本位币

采用人民币为记账本位币。

(五) 现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

(六) 外币业务折算

对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额、外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，除与购建符合资本化条件资产有关的专门借款本金及利息的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。

2009 年年度报告

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(七) 金融工具

1. 金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。

2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。

金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。

当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。

3. 金融资产转移的确认依据和计量方法

公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了

2009 年年度报告

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金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

金融资产的减值测试和减值准备计提方法

资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。

对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），应当包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。

按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。

(八) 应收款项

1. 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

确认标准	单项金额500 万元以上(含500 万元)且占应收款项账面余额10%以上的款项
计提方法	单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中计提坏账准备，具体方法见单项金额不重大且未单独进行减值测试的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法。

2009 年年度报告

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2. 单项金额不重大但单独进行减值测试的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

确认标准	单项金额不重大但账龄在3 年以上按信用风险特征组合后风险较大款项
计提方法	单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中计提坏账准备，具体方法见单项金额不重大且未单独进行减值测试的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法。

3．单项金额不重大且未单独进行减值测试的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

信用风险特征组合的确定依据	信用风险特征组合的确定依据	以账龄为信用风险特征的应收款项
(1) 账龄分析法
账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
1 年以内（含1 年，以下同）	5%	5%
1-2 年	10%	10%
2-3 年	20%	20%
3-4 年	30%	30%
4-5 年	50%	50%
5 年以上	100%	100%
计提坏账准备的说明	以账龄为信用风险特征进行组合并结合现实的实际损失率确定各组合计提坏账准备的比例

(2) 其他计提方法

对于其他应收款项（包括应收票据和预付款项等），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

(九) 存货
存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

发出存货采用月末一次加权平均法。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

低值易耗品和包装物的摊销方法

2009 年年度报告

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(1) 低值易耗品

按照一次转销法进行摊销。

(2) 包装物

按照一次转销法进行摊销。

(十) 长期股权投资
初始投资成本的确定
(1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证
券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
(2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项直接相关费用
作为其初始投资成本。

(3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。

后续计量及损益确认方法

对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。

减值测试方法及减值准备计提方法

资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期股权投资减值准备；其他投资的减值，按本财务报表附注二之资产减值所述方法计提长期股权投资减值准备。

(十一) 投资性房地产
投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资

产相同的方法计提折旧或进行摊销。在资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值的，按本财务报表附注二之资产减值所述方法计提投资性房地产减值准备。

(十二) 固定资产

2009 年年度报告

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1. 确认条件

固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；(2) 该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。固定资产按照成本进行初始计量。

各类固定资产的折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的折旧年限、估计残值率和年折旧率如下：

类别折旧年限（年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 8-35 3%–5% 12.125 – 2.714 通用设备 5-10 3%–5% 19.400 – 9.500 专用设备 7-11 3%–5% 13.857 - 8.636 运输工具 6-10 3%–5% 16.167 - 9.500

减值测试方法及减值准备计提方法

资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本财务报表附注二之资产减值所述方法计提固定资产减值准备。

(十三) 在建工程
在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资

产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未

办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本财务报表附注二之资产减值所述方法计提

在建工程减值准备。

(十四) 借款费用
借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。

2．借款费用资本化期间
(1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；
3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
(2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3 个月，
暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
(3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本

化。

2009 年年度报告

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3．借款费用资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

(十五) 无形资产
无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系

统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：

  - 项 目 摊销年限（年）

土地使用权 50

管理软件 5

3．资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按本财务报表附注二之资产
减值所述方法计提无形资产减值准备。
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，

同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；

(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：
研究阶段是为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转入开发、
开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。
开发阶段是已完成研究阶段的工作，具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。
(十六) 长期待摊费用

长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

(十七) 收入
销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货
方；(2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；(3) 收入的金额能够可靠地计量；(4) 相关的经济利益很可能流入；(5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠

2009 年年度报告

==> picture [110 x 25] intentionally omitted <==

地计量。

2. 提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

(十八) 政府补助
政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允

价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿以前的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
(十九) 递延所得税资产/递延所得税负债
根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所

得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

(二十) 经营租赁

2009 年年度报告

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公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

(二十一) 会计估计变更说明

会计估计变更的内容和原因	审批程序	受影响的报表项目	影响金额
本公司原对账龄3年以上的应收款项坏账准备计提比例为35%，自2009 年1 月1 日起，对账龄3年以上应收款项坏账准备计提比例调整为：账龄3-4年按30%计提，账龄 4－5年按50%计提，账龄5年以上按100%计提。此项会计估计变更采用未来适用法。	本次变更经公司三届十五次董事会审议通过。	利润总额	-2,631,137.24

(二十二) 资产减值

在资产负债表日判断资产[除存货、采用成本法核算的在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的长期股权投资、递延所得税资产和金融资产（不含长期股权投资）以外的资产]是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或资产组组合的，该资产组或资产组组合的账面价值包括相关总部资产和商誉的分摊额），确认其相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。三、税项

(一) 主要税种及税率

税种计税依据税率

2009 年年度报告

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增值税	销售货物或提供应税劳务	17%
营业税	应纳税营业额	5%
房产税	从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴	1.2%、12%
城市维护建设税	应缴流转税税额	5%
教育费附加	应缴流转税税额	3%
地方教育附加	应缴流转税税额	2%
企业所得税	应纳税所得额	15%

(二) 税收优惠及批文

根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局《关于认定浙江省邮电工程建设有限公司等430 家企业为2008 年第四批高新技术企业的通知》（浙科发高［2008］337 号），2008 年本公司被认定为高新技术企业，认定有效期限为3 年。2008 年至2010 年本公司按15%的税率计缴企业所得税。

四、财务报表项目注释

(一) 资产负债表项目注释
货币资金

(1) 明细情况

项目	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
	外币金额	汇率	人民币金额	外币金额	汇率	人民币金额
库存现金
人民币			11,569.17			100.53
小计			11,569.17			100.53
银行存款
人民币			39,874,949.44			59,957,556.05
美元	201,238.91	6.8282	1,374,099.53	313.22	6.8346	2,140.73
小计			41,249,048.97			59,959,696.78
其他货币资金
人民币			89,389,321.34			84,952,331.38
小计			89,389,321.34			84,952,331.38
合计			130,649,939.48			144,912,128.69

(2) 因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项的说明

其他货币资金期末余额其中包含用于开具银行承兑汇票的保存金存款为70,200,000.00 元，保函保证金存款为15,707,770.00 元，期货保证金存款为3,122,673.57 元。

2009 年年度报告

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2. 应收票据

(1) 明细情况

(1) 明细情况
种类	期末数					期初数
	账面余额	坏账准备		账面价值		账面余额		坏账准备		账面价值
银行承兑汇票	500,000.00			500,000.00
商业承兑汇票	8,364,400.00			8,364,400.00
合计	8,864,400.00			8,864,400.00
(2) 期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况（金额前5 名情况）
出票单位			出票日		到期日		金额		备注
陕西省电力公司			2009-09-21		2010-01-22		2,052,400.00
陕西省电力公司			2009-11-23		2010-03-22		1,875,200.00
陕西省电力公司			2009-11-19		2010-03-22		1,864,000.00
陕西省电力公司			2009-11-20		2010-03-22		1,672,000.00
陕西省电力公司			2009-11-20		2010-03-22		700,000.00
小计							8,163,600.00

(3) 已贴现或质押的商业承兑汇票的说明
截至 2009 年 12 月 31 日，未到期已贴现的商业承兑汇票计 8,364,400.00 元。
应收账款

(1) 明细情况

1) 类别明细情况

种类	种类	期末数	期末数	期末数	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数	期初数	期初数	期初数
		账面余额			坏账准备			账面余额			坏账准备
		金额	比例(%)		金额		比例(%)	金额	比例(%)		金额		比例(%)
单项金额重大
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大		9,253,403.51	2.13		5,704,273.30		61.65	4,737,281.38	1.26		1,658,048.48		35.00
其他不重大		425,610,077.06	97.87		25,411,059.78		5.97	372,121,999.71	98.74		21,247,535.07		5.71
合计		434,863,480.57	100.00		31,115,333.08		7.16	376,859,281.09	100.00		22,905,583.55		6.08
2) 账龄明细情况
账龄	期末数							期初数
	账面余额					坏账准备		账面余额				坏账准备
	金额			比例(%)				金额		比例(%)
1 年以内	362,828,406.08			83.44		18,141,420.30		333,424,288.29		88.47		16,671,214.41
1-2 年	52,866,947.18			12.16		5,286,694.72		31,632,216.22		8.39		3,163,221.62

2009 年年度报告

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2-3 年	9,914,723.80	2.28	1,982,944.76	7,065,495.20	1.88	1,413,099.04
3-4 年	4,738,908.65	1.09	1,421,672.60	594,284.32	0.16	207,999.51
4-5 年	463,788.32	0.11	231,894.16	3,472,997.06	0.92	1,215,548.97
5 年以上	4,050,706.54	0.92	4,050,706.54	670,000.00	0.18	234,500.00
合计	434,863,480.57	100.00	31,115,333.08	376,859,281.09	100.00	22,905,583.55

(2) 无应收持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。

(3) 应收账款金额前5 名情况

单位名称	与本公司关系	账面余额	账龄	占应收账款余额的比例(%)
河南省电力公司	非关联方	24,838,233.00	1 年之内	5.71
江西省电力物资公司	非关联方	18,101,000.00	1 年之内	4.16
山西省电力公司	非关联方	15,071,650.00	1 年之内	3.47
四川省电力公司	非关联方	12,284,000.00	1 年之内	2.82
陕西省电力公司	非关联方	10,562,772.66	1 年之内	2.43
小计		80,857,655.66		18.59

(4) 期末无应收关联方账款。
(5) 其他说明
1) 期末应收账款中已有16,493.74 万元用于担保。

2) 应收账款——外币应收账款

币种	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
	原币金额	汇率	折人民币金额	原币金额	汇率	折人民币金额
美元	1,485,677.33	6.8282	10,144,501.94	721,132.86	6.8346	4,928,654.64
小计			10,144,501.94			4,928,654.64

预付款项

(1) 账龄分析

账龄	期末数	期末数	期末数	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数	期初数	期初数
	账面余额	比例 (%)		坏账准备	账面价值		账面余额		比例(%)	坏账准备	账面价值
1 年以内	18,011,089.84	99.97			18,011,089.84		3,709,448.23		99.78		3,709,448.23
1-2 年	5,243.50	0.03			5,243.50		8,360.00		0.22		8,360.00
合计	18,016,333.34	100.00			18,016,333.34		3,717,808.23		100.00		3,717,808.23
(2)	预付款项金额前5 名情况
单位名称			与本公司关系			期末数		账龄		未结算原因

2009 年年度报告

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上海启迈电气有限公司	非关联方	6,317,416.64	1 年以内	预付材料款
三门浦东电工电器有限公司	非关联方	5,018,921.43	1 年以内	预付材料款
上海宝钢钢材贸易有限公司	非关联方	3,345,653.27	1 年以内	预付材料款
绍兴市力博电气有限公司	非关联方	1,881,965.62	1 年以内	预付材料款
上海豪力起重机械有限公司	非关联方	817,800.00	1 年以内	预付设备款
小计		17,381,756.96

(3) 无预付持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。
其他应收款
(1) 明细情况

1) 类别明细情况

项目	期末数	期末数	期末数	期末数		期初数	期初数	期初数
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例 (%)	金额	比例(%)
单项金额重大
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大	1,061,745.59	4.62	537,166.13	50.59	654,191.09	2.23	228,966.88	35.00
其他不重大	21,931,182.32	95.38	1,355,943.65	6.18	28,690,808.72	97.77	1,603,377.34	5.59
合计	22,992,927.91	100.00	1,893,109.78	8.23	29,344,999.81	100.00	1,832,344.22	6.24
2) 账龄明细情况

账龄	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
1 年以内	17,910,730.75	77.90	895,536.54	26,721,510.72	91.06	1,336,075.54
1-2 年	3,436,832.07	14.95	343,683.21	1,265,578.07	4.31	126,557.81
2-3 年	583,619.50	2.54	116,723.90	703,719.93	2.40	140,743.99
3-4 年	533,743.73	2.32	160,123.12	361,448.12	1.23	126,506.84
4-5 年	301,917.71	1.31	150,958.86	138,422.04	0.47	48,447.71
5 年以上	226,084.15	0.98	226,084.15	154,320.93	0.53	54,012.33
小计	22,992,927.91	100.00	1,893,109.78	29,344,999.81	100.00	1,832,344.22

(2) 无应收持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。

2009 年年度报告

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(3) 其他应收款金额前5 名情况

单位名称	与本公司关系	期末余额	账龄	占其他应收款余额的比例(%)	款项性质或内容
浙江浙电工程招标咨询有限公司	非关联方	2,706,830.00	1 年之内	11.77	投标保证金
华电招标有限公司	非关联方	1,821,279.00	1 年之内	7.92	投标保证金
中机国际招标公司	非关联方	1,600,000.00	1 年之内	6.96	投标保证金
中电技国际招标有限责任公司	非关联方	1,500,000.00	1 年之内	6.52	投标保证金
阜新申华协合风力发电有限公司	非关联方	841,500.00	1 年之内	3.66	保证金
小计		8,469,609.00		36.83

(4) 期末无其他应收关联方款项。

6. 存货

(1) 明细情况

项目	期末数	期末数	期末数	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数	期初数	期初数
	账面余额		跌价准备		账面价值		账面余额		跌价准备		账面价值
原材料	63,358,076.35				63,358,076.35		50,901,801.05				50,901,801.05
在产品	64,486,346.54				64,486,346.54		92,045,641.12				92,045,641.12
库存商品	224,197,607.17		6,581,915.7 2		217,615,691.45		183,160,876.57		3,158,997.22		180,001,879.35
合计	352,042,030.06		6,581,915.7 2		345,460,114.34		326,108,318.74		3,158,997.22		322,949,321.52
(2) 存货跌价准备
项目		期初数		本期增加		本期减少				期末数
						转回		转销
库存商品		3,158,997.22		6,448,454.94				3,025,536.44		6,581,915.72
小计		3,158,997.22		6,448,454.94				3,025,536.44		6,581,915.72

7. 长期股权投资

被投资单位	核算方法	初始投资成本	期初数	增减变动	期末数
三门县三变小额贷款股份有限公司注	权益法	13,800,000.00	13,800,000.00	1,212,997.77	15,012,997.77
合计		13,800,000.00	13,800,000.00	1,212,997.77	15,012,997.77

(续上表)

2009 年年度报告

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被投资单位	持股比例 (%)	表决权比例 (%)	持股比例与表决权比例不一致的说明	减值准备	本期计提减值准备	本期现金红利
三门县三变小额贷款股份有限公司	17.25	17.25
小计

8. 投资性房地产

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
1) 账面原值小计	46,637,224.99			46,637,224.99
房屋及建筑物	33,568,968.17			33,568,968.17
土地使用权	13,068,256.82			13,068,256.82
2) 累计折旧和累计摊销小计	11,578,126.89	1,569,920.35		13,148,047.24
房屋及建筑物	9,742,452.13	1,307,681.11		11,050,133.24
土地使用权	1,835,674.76	262,239.24		2,097,914.00
3) 账面净值小计	35,059,098.10		1,569,920.35	33,489,177.75
房屋及建筑物	23,826,516.04		1,307,681.11	22,518,834.93
土地使用权	11,232,582.06		262,239.24	10,970,342.82
4) 减值准备累计金额小计
房屋及建筑物
土地使用权
5) 账面价值合计	35,059,098.10		1,569,920.35	33,489,177.75
房屋及建筑物	23,826,516.04		1,307,681.11	22,518,834.93
土地使用权	11,232,582.06		262,239.24	10,970,342.82

本期折旧和摊销额为1,569,920.35 元。

(2) 期末投资性房地产中已有账面原值为2,042 万元用于借款担保。
固定资产

(1) 明细情况

(1) 明细情况
类别	期初数	本期增加	本期减少	期末数
1) 账面原值小计	239,491,594.40	39,772,709.14	1,114,046.31	278,150,257.23
房屋及建筑物	106,196,556.25	32,490,156.98	89,078.20	138,597,635.03

2009 年年度报告

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通用设备	10,739,440.07	739,912.47	10,390.00	11,468,962.54
专用设备	97,816,150.46	5,440,537.83	624,730.43	102,631,957.86
运输工具	24,739,447.62	1,102,101.86	389,847.68	25,451,701.80
2) 累计折旧小计	49,875,690.94	15,792,168.57	736,016.13	64,931,843.38
房屋及建筑物	3,324,595.98	3,399,025.32	19,217.28	6,704,404.02
通用设备	2,743,153.85	1,070,429.17	8,700.48	3,804,882.54
专用设备	36,237,195.35	8,735,813.71	355,869.55	44,617,139.51
运输工具	7,570,745.76	2,586,900.37	352,228.82	9,805,417.31
3) 账面净值小计	189,615,903.46	39,772,709.14	16,170,198.75	213,218,413.85
房屋及建筑物	102,871,960.27	32,490,156.98	3,468,886.24	131,893,231.01
通用设备	7,996,286.22	739,912.47	1,072,118.69	7,664,080.00
专用设备	61,578,955.11	5,440,537.83	9,004,674.59	58,014,818.35
运输工具	17,168,701.86	1,102,101.86	2,624,519.23	15,646,284.49
4) 减值准备小计
房屋及建筑物
通用设备
专用设备
运输工具
5) 账面价值合计	189,615,903.46	39,772,709.14	16,170,198.75	213,218,413.85
房屋及建筑物	102,871,960.27	32,490,156.98	3,468,886.24	131,893,231.01
通用设备	7,996,286.22	739,912.47	1,072,118.69	7,664,080.00
专用设备	61,578,955.11	5,440,537.83	9,004,674.59	58,014,818.35
运输工具	17,168,701.86	1,102,101.86	2,624,519.23	15,646,284.49

本期折旧额15,792,168.57 元；本期由在建工程转入固定资产原值32,610,081.20 元。

(2) 未办妥产权证书的固定资产的情况

项目		未办妥产权证书原因	预计办结产权证书时间
房屋建筑物(原值1,033.88	万元)	本年竣工正在办理	2010 年度

(3) 期末固定资产中已有原值为11,939.37 万元的房屋及建筑物用于债务担保。
在建工程

(1) 明细情况

	工程名称		期末数			期初数
		账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准	账面价值

2009 年年度报告

==> picture [110 x 25] intentionally omitted <==


年产1000 万KVA 电力变压器及箱式变电站项目			20,409,796.62	20,409,796.62
西区宿舍			4,038,934.60	4,038,934.60
220KV 主变扩产车间	5,211,700.00	5,211,700.00
零星工程	484,798.07	484,798.07
合计	5,696,498.07	5,696,498.07	24,448,731.22	24,448,731.22
(2) 增减变动情况

工程名称	预算数（万元）	期初数	本期增加	转入固定资产	工程投入占预算比例(%)
年产1000万KVA 电力变压器及箱式变电站项目注	24,650.00	20,409,796.62	6,014,483.51	26,424,280.13	83.32
西区宿舍	455.88	4,038,934.60	1,025,417.36	5,064,351.96	111.09
220KV 主变扩产车间	972.79		5,211,700.00		53.57
零星工程			1,606,247.18	1,121,449.11
合计		24,448,731.22	13,857,848.05	32,610,081.20

(续上表)

(续上表)
工程名称	工程进度(%)	利息资本化累计金额	本期利息资本化金额	本期资本化年利率(%)	资金来源	期末数
年产1000 万KVA 电力变压器及箱式变电站项目	100.00				募集资金
西区宿舍	100.00				自筹
220KV 主变扩产车间	53.57				自筹	5,211,700.00
零星工程					自筹	484,798.07
合计						5,696,498.07

注：预算数及工程投入占预算比例中均包含土地使用权账面价值2,475.74 万元。

11. 工程物资

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
专用材料	32,630.00	145,608.00	178,238.00
合计	32,630.00	145,608.00	178,238.00

2009 年年度报告

==> picture [110 x 25] intentionally omitted <==

12. 无形资产

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
1) 账面原值小计	25,339,861.00			25,339,861.00
土地使用权	24,757,361.00			24,757,361.00
管理软件	582,500.00			582,500.00
2) 累计摊销小计	1,836,863.20	611,647.20		2,448,510.40
土地使用权	1,536,440.58	495,147.22		2,031,587.80
管理软件	300,422.62	116,499.98		416,922.60
3) 账面净值小计	23,502,997.80		611,647.20	22,891,350.60
土地使用权	23,220,920.42		495,147.22	22,725,773.20
管理软件	282,077.38		116,499.98	165,577.40
4) 减值准备小计
土地使用权
管理软件
5) 账面价值合计	23,502,997.80		611,647.20	22,891,350.60
土地使用权	23,220,920.42		495,147.22	22,725,773.20
管理软件	282,077.38		116,499.98	165,577.40

本期摊销额611,647.20 元。

(2) 其他说明

期末无形资产中有账面价值2,475.74 万元的土地使用权已用于债务担保。

13. 递延所得税资产

(1) 已确认的递延所得税资产

(1) 已确认的递延所得税资产
项目	期末数	期初数
坏账准备	4,667,299.96	3,435,837.53
存货跌价准备	987,287.36	473,849.58
应付工资		619,402.87
合计	5,654,587.32	4,529,089.98

(2) 引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异

项目

金额

2009 年年度报告

==> picture [110 x 25] intentionally omitted <==

可抵扣暂时性差异
坏账准备	31,115,333.08
存货跌价准备	6,581,915.72
小计	37,697,248.80

14. 短期借款

14. 短期借款
项目	期末数	期初数
信用借款	37,900,000.00	45,000,000.00
抵押及质押借款[注1]	227,000,000.00	94,800,000.00
保证借款［注2］	18,364,400.00	187,200,000.00
合计	283,264,400.00	327,000,000.00

［注1］：其中：12,700 万元抵押借款系公司以应收账款作抵押取得的保理融资借款。

［注2］：其中：商业承兑贴现借款为8,364,400.00 元。

15. 应付票据

15. 应付票据
种类	期末数	期初数
银行承兑汇票	164,000,000.00	184,000,000.00
合计	164,000,000.00	184,000,000.00

应付账款

(1) 明细情况

项目	期末数	期初数
货款	163,472,134.91	101,582,240.39
设备款	3,261,735.19	5,315,768.86
合计	166,733,870.10	106,898,009.25

(2) 应付持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项情况

单位名称	期末数	期初数
宁波理工监测科技股份有限公司［注］	210,000.00	2,028,000.00
小计	210,000.00	2,028,000.00

［注］：以下简称理工监测公司。
(3) 无账龄超过1 年的大额应付账款。
预收款项
(1) 明细情况

2009 年年度报告

==> picture [110 x 25] intentionally omitted <==

项目	期末数	期初数
货款	123,835,846.44	108,431,972.86
小计	123,835,846.44	108,431,972.86

(2) 无预收持有公司5% (含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方款项。
(3) 无账龄超过1 年的大额预收款项。

(4) 预收款项——外币预收款项

币种	期末数	期末数	期初数	期初数
	原币金额	折人民币金额	原币金额	折人民币金额
美元	8,890.80	60,708.16	90,927.61	621,453.84
欧元	44,878.40	439,678.17	37,173.40	359,057.87
小计		500,386.33		980,511.71

应付职工薪酬

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
工资、奖金、津贴和补贴	4,129,352.46	27,666,515.84	27,007,339.95	4,788,528.35
职工福利费		1,790,490.66	1,790,490.66
社会保险费		3,696,853.76	2,749,813.81	947,039.95
其中：医疗保险费		1,089,592.92	688,097.17	401,495.75
基本养老保险费		2,140,248.03	1,670,740.11	469,507.92
失业保险费		192,429.45	158,429.45	34,000.00
工伤保险费		220,930.80	187,394.52	33,536.28
生育保险费		53,652.56	45,152.56	8,500.00
住房公积金		361,240.00	361,240.00
其他	462,000.00	1,142,297.98	1,062,897.98	541,400.00
合计	4,591,352.46	34,657,398.24	32,971,782.40	6,276,968.30

应付职工薪酬期末数中属于拖欠性质的金额0.00 元。工会经费和职工教育经费金额541,400.00 元，

非货币性福利金额0.00 元，因解除劳动关系给予补偿0.00 元。

(2) 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排

应付工资、奖金、津贴和补贴余额已于2010 年1 季度发放；应付社会保险费余额已于2010 年1 季度上缴。

应交税费

2009 年年度报告

==> picture [110 x 25] intentionally omitted <==

项目	期末数	期末数	期初数	期初数
增值税	4,903,879.41		2,097,116.09
营业税	724,716.89		265,639.05
企业所得税	1,777,622.90		-10,747,286.69
个人所得税	430,823.08		149,367.25
城市维护建设税	418,843.36		136,805.53
房产税	155,264.44		102,292.56
土地使用税	151,937.48		117,867.36
教育费附加	251,319.88		82,083.31
地方教育附加	167,278.84		54,722.21
水利建设专项资金	119,178.91		102,487.82
合计	9,100,865.19		-7,638,905.51
20. 应付利息
项目		期末数		期初数
短期借款应付利息		215,792.50		657,392.38
合计		215,792.50		657,392.38

其他应付款

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项目	期末数	期初数
保证金	11,051,575.73	6,852,968.57
业务费	10,184,765.95	5,294,199.70
运费	4,658,591.03	4,447,674.39
其他	8,650,340.00	5,075,938.59
合计	34,545,272.71	21,670,781.25

(2) 无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方款项。
(3) 无账龄超过1 年的大额其他应付款。
股本

(1) 明细情况

(1) 明细情况	(1) 明细情况
项目		期初数	本期增减变动（+，-）					期末数
			发行新股	送股	公积金转股	其他	小计
（一）	1．国家持股	20,470,900			8,188,360		8,188,360	28,659,260

2009 年年度报告

==> picture [110 x 25] intentionally omitted <==

有限售条件股份	2．国有法人持股
	3．其他内资持股	7,333,725	2,933,490	2,933,490	10,267,215
	其中：
	境内法人持股
	境内自然人持股	7,333,725	2,933,490	2,933,490	10,267,215
	4．外资持股
	其中：
	境外法人持股
	境外自然人持股
	有限售条件股份合计	27,804,625	11,121,850	11,121,850	38,926,475
（二）无限售条件股份	1．人民币普通股	52,195,375	20,878,150	20,878,150	73,073,525
	2．境内上市的外资股
	3．境外上市的外资股
	4．其他
	已流通股份合计	52,195,375	20,878,150	20,878,150	73,073,525
（三）股份总数		80,000,000	32,000,000	32,000,000	112,000,000

(2) 股本变动情况说明

根据公司2008 年度股东大会决议，公司以2008 年12 月31 日总股份8,000 万股为基数，向全体股东每10 股以资本公积金转增股本4 股。本次转增后，公司注册资本为人民币11,200 万元，股份总数11,200 万股（每股面值1 元），其中：有限售条件流通股为38,926,475 股，无限售条件流通股为73,073,525 股。上述注册资本实收情况业经天健会计师事务所有限公司（原名浙江天健东方会计师事务所有限公司）验证，并出具了浙天会验〔2009〕55 号《验资报告》，公司已于2009 年5 月19 日在浙江省工商行政管理局办妥工商变更登记手续。

资本公积

(1) 明细情况

项目	期初数	本期减少	期末数
股本溢价	188,610,900.00	32,000,000.00	156,610,900.00
其他资本公积	2,140,000.00		2,140,000.00
合计	190,750,900.00	32,000,000.00	158,750,900.00

(2) 股本溢价本期减少32,000,000.00 元系转增股本所致，详见本财务报表附注五(一)22 股本变动情
况之说明。
盈余公积
(1) 明细情况

2009 年年度报告

==> picture [110 x 25] intentionally omitted <==

项目法定盈余公积合计	期初数	本期增加	本期减少	期末数
	21,461,674.25	3,980,530.35		25,442,204.60
	21,461,674.25	3,980,530.35		25,442,204.60

(2) 盈余公积本期增加系根据2010 年4 月19 日公司董事会三届十九次会议审议通过的2009 年度利
润分配预案，按2009 年度实现净利润计提10%法定盈余公积3,980,530.35 元。
未分配利润

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项目	金额	提取或分配比例
调整前上期末未分配利润	106,210,885.19
调整期初未分配利润合计数（调增＋，调减－）
调整后期初未分配利润	106,210,885.19
加：本期归属于母公司所有者的净利润	39,805,303.46
减：提取法定盈余公积	3,980,530.35	按2009 年度实现净利润的10%计提
应付普通股股利	2,400,000.00	每10 股派发现金股利 0.30 元
转作股本的普通股股利
期末未分配利润	139,635,658.30

(2) 利润分配说明
1) 根据公司2008 年度股东大会通过的2008 年度利润分配方案，每10 股派发现金股利0.30 元(含税)，
合计分配普通股股利2,400,000.00 元。

2）根据2010 年4 月19 日公司董事会三届十九次会议审议通过的2009 年度利润分配预案，按2009 年度实现净利润提取10%的法定盈余公积，每10 股派发现金股利0.40 元(含税), 共计派发现金股利 4,480,000.00 元。上述利润分配预案尚待股东大会审议批准。

本期已按照上述利润分配预案计提盈余公积3,980,530.35 元，期末未分配利润期末数中包含拟分配现金股利4,480,000.00 元。

(二) 利润表项目注释
营业收入/营业成本
(1) 明细情况营业收入

项目本期数上年同期数

2009 年年度报告

==> picture [110 x 25] intentionally omitted <==

主营业务收入	1,067,911,126.08	1,080,059,186.69
其他业务收入	21,601,001.83	19,910,364.73
营业成本	864,849,669.31	896,462,225.92

(2) 主营业务收入/主营业务成本（分行业）

行业名称	本期数	本期数	上年同期数	上年同期数
	收入	成本	收入	成本
输配电及控制设备	1,067,911,126.08	860,153,379.38	1,080,059,186.69	893,370,601.58
小计	1,067,911,126.08	860,153,379.38	1,080,059,186.69	893,370,601.58

(3) 主营业务收入/主营业务成本（分产品）

产品名称	本期数	本期数	上年同期数	上年同期数
	收入	成本	收入	成本
油浸式变压器	806,806,518.26	643,267,011.18	858,000,368.65	704,752,180.73
干式变压器	111,830,501.71	95,760,293.42	113,380,334.96	99,484,366.38
组合变压器	149,274,106.11	121,126,074.78	108,678,483.08	89,134,054.47
小计	1,067,911,126.08	860,153,379.38	1,080,059,186.69	893,370,601.58
(4) 主营业务收入/主营业务成本（分地区）
	本期数		上年同期数
地区名称
	收入	成本	收入	成本
国内销售	1,048,080,387.25	843,696,565.92	1,039,279,351.85	863,709,444.90
国外销售	19,830,738.83	16,456,813.46	40,779,834.84	29,661,156.68
小计	1,067,911,126.08	860,153,379.38	1,080,059,186.69	893,370,601.58

(5) 公司前五名客户的营业收入情况

客户名称	营业收入	占公司全部营业收入的比例(%)
山西省电力公司	47,217,888.89	4.33
浙江省电力公司	39,222,222.22	3.60
江西省电力物资公司	33,256,410.26	3.05
河南省电力公司	29,821,948.72	2.74
陕西省电力公司	24,758,390.31	2.27
小计	174,276,860.40	15.99

营业税金及附加

2009 年年度报告

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项目	本期数	上年同期数	计缴标准
营业税	258,915.85	72,532.65	详见本附注税项之说明
城市维护建设税	2,153,425.86	1,555,888.05	详见本附注税项之说明
教育费附加	1,292,069.38	933,532.81	详见本附注税项之说明
地方教育附加	861,379.57	622,355.24	详见本附注税项之说明
合计	4,565,790.66	3,184,308.75

3. 资产减值损失

3. 资产减值损失
项目	本期数	上年同期数
坏账损失	8,270,515.09	5,494,259.54
存货跌价损失	6,448,454.94	3,158,997.22
合计	14,718,970.03	8,653,256.76

投资收益

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项目	本期数	上年同期数
权益法核算的长期股权投资收益	1,212,997.77
铜期货投资收益	825,825.93	-4,703,152.36
合计	2,038,823.70	-4,703,152.36

(2) 按权益法核算的长期股权投资收益

本期数	上年同期数	本期比上期增减变动的原因
1,212,997.77
1,212,997.77

(3) 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。
营业外收入

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项目	本期数	上年同期数
非流动资产处置利得合计	723,708.70	99,948.76
其中：固定资产处置利得	723,708.70	99,948.76
政府补助	6,608,544.00	949,300.00
其他	18,990.00	60,950.00
合计	7,351,242.70	1,110,198.76

(2) 政府补助明细

项目本期数上年同期数说明

2009 年年度报告

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2009 年第一批工业转型升级项目贴息资金	4,000,000.00		浙财企字[2009]96 号	浙财企字[2009]96 号
水利专项资金减免退税	800,000.00	500,000.00	浙地税政[2009]字490 号
技改补助	109,800.00	294,300.00	三政办抄[2009]47 号
其他	1,698,744.00	155,000.00	浙财企字[2008]302 号、浙财企字[2009]135 号、三科[2009]8 号
小计	6,608,544.00	949,300.00
6. 营业外支出
项目		本期数		上年同期数
非流动资产处置损失合计				13,535.47
其中：固定资产处置损失				13,535.47
对外捐赠		253,000.00		1,550,000.00
水利建设专项资金		1,093,347.02		1,081,509.84
其他		19,318.07		53,936.09
合计		1,365,665.09		2,698,981.40
7. 所得税费用

7. 所得税费用
项目	本期数	上年同期数
按税法及相关规定计算的当期所得税	8,836,069.48	6,269,273.31
递延所得税调整	-1,125,497.34	1,263,450.33
合计	7,710,572.14	7,532,723.64
(三) 现金流量表项目注释

1．收到其他与经营活动有关的现金

1．收到其他与经营活动有关的现金
项目收回期限三个月以上的保证金存款政府补助租金收入其他合计 2．支付其他与经营活动有关的现金项目支付期限三个月以上的保证金存款支付各项经营性期间费用	本期数
	185,358,968.77
	5,808,544.00
	4,053,317.00
	12,830,267.61
	208,051,097.38

	本期数
	189,795,036.94
	112,095,955.18

2009 年年度报告

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其他		3,297,798.09
合	计	305,188,790.21

3．收到其他与投资活动有关的现金

项	目	本期数
存款利息收入		2,189,917.36
合	计	2,189,917.36

4. 现金流量表补充资料

(1) 现金流量表补充资料

(1) 现金流量表补充资料
补充资料	本期数	上年同期数
1) 将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	39,805,303.46	23,541,618.53
加：资产减值准备	14,718,970.03	8,653,256.76
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	17,099,849.68	13,748,088.44
无形资产摊销	873,886.44	869,236.50
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“－”号填列)	-723,708.70	-86,413.29
固定资产报废损失(收益以“－”号填列)
公允价值变动损失(收益以“－”号填列)
财务费用(收益以“－”号填列)	18,441,898.02	24,711,984.05
投资损失(收益以“－”号填列)	-2,038,823.70	4,703,152.36
递延所得税资产减少(增加以“－”号填列)	-1,125,497.34	1,263,450.33
递延所得税负债增加(减少以“－”号填列)
存货的减少(增加以“－”号填列)	-26,193,365.97	-75,009,988.31
经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列)	-79,251,120.86	-156,775,911.77
经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列)	88,694,336.99	218,931,444.64
其他
经营活动产生的现金流量净额	70,301,728.05	64,549,918.24
2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产

2009 年年度报告

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3) 现金及现金等价物净变动情况：

3) 现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	41,619,495.91	60,317,753.29
减：现金的期初余额	60,317,753.29	51,033,146.19
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	-18,698,257.38	9,284,607.10

(2) 现金和现金等价物的构成

项目	期末数	期初数
1) 现金	41,619,495.91	60,317,753.29
其中：库存现金	11,569.17	100.53
可随时用于支付的银行存款	41,249,048.97	59,959,696.78
可随时用于支付的其他货币资金	358,877.77	357,955.98
2) 现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
3) 期末现金及现金等价物余额	41,619,495.91	60,317,753.29

(3) 不属于现金及现金等价物的货币资金情况的说明：

项目	期末数	期初数 84,594,375.40 84,594,375.40
不符合现金及现金等价物的保证金存款	89,030,443.57
小计	89,030,443.57

(四) 资产减值准备明细

项目	期初数	本期计提	本期减少	本期减少	期末数
			转回	转销
坏账准备	24,737,927.77	8,270,515.09			33,008,442.86
存货跌价准备	3,158,997.22	6,448,454.94		3,025,536.44	6,581,915.72
合计	27,896,924.99	14,718,970.03		3,025,536.44	39,590,358.58

五、关联方及关联交易

(一) 关联方情况

1. 本公司的母公司情况

母公司名称关联关系企业类型注册地法人代表业务性质

2009 年年度报告

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浙江三变集团有限公司	控股股东	有限公司	浙江三门	王玉忠	变压器、电机等制造销售
（续上表）
母公司名称	注册资本	母公司对本公司的持股比例(%)	母公司对本公司的表决权比例 (%)	本公司最终控制方	组织机构代码
浙江三变集团有限公司	7,000 万元	25.59	25.59	浙江省三门县人民政府	14809018-8

2. 本公司的其他关联方情况

2. 本公司的其他关联方情况
其他关联方名称	其他关联方与本公司关系	组织机构代码
理工监测公司	本公司监事会主席为该公司关键管理人员	72516419-2
三变小额贷款公司	本公司联营企业	68453476-6

(二) 关联交易情况

关联方	关联交易类型	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	本期数	本期数	上期同期数	上期同期数
				金额	占同类交易金额的比例(%)	金额	占同类交易金额的比例(%)
理工监测公司	采购	商品	协议价	957,264.96	0.11	1,614,529.92	0.20

采购商品和接受劳务的关联交易
无销售商品和提供劳务的关联交易。

3. 关联担保情况

3. 关联担保情况
担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
本公司	三变小额贷款公司	5,000,000.00	2009-12-23	2010-12-09	否
浙江三变集团有限公司	本公司［注］	6,000,000.00	2009-07-14	2010-01-14	否
		6,000,000.00	2009-07-10	2010-01-10	否
		6,000,000.00	2009-08-06	2010-02-06	否
		16,800,000.00	2009-08-28	2010-02-28	否

［注］：截止2009 年12 月31 日浙江三变集团有限公司为本公司担保金额为3,480 万元，均为应付票据。

(三) 关联方应收应付款项

2009 年年度报告

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项目名称	关联方	期末数	期初数
应付账款	理工监测公司	210,000.00	2,028,000.00
小计		210,000.00	2,028,000.00

(四) 关键管理人员薪酬

报告期间	关键管理人员人数	在本公司领取报酬人数	报酬总额（万元）
本期数	23	15	131.09
上年同期数	23	15	114.61

六、或有事项

(一) 为关联方提供的担保事项详见本财务报表附注关联方及关联交易之说明。

(二) 为非关联方提供担保事项

经本公司三届二次董事会批准，2008 年3 月本公司与浙江三门浦东电工电器有限公司（以下简称三浦公司）签订《贷款互保协议书》，约定在2008 年3 月24 日至2010 年3 月24 日期间三浦公司以自身信用为本公司提供不超过人民币11,000 万元的融资业务保证，本公司以自身信用为三浦公司提供不超过人民币8,000 万元的融资业务提供保证。截至2009 年12 月31 日，三浦公司为本公司提供担保余额为3,736.44 万元（其中短期借款1,836.44 万元，应付票据1,900 万元），本公司为三浦公司开具的商业汇票及借款 8,000 万元提供保证担保，具体情况如下:

单位：万元

				单位：万元
被担保单位三浦公司小计	贷款金融机构	担保债务余额	债务到期日	备注
	浦发银行台州分行	2,000.00	2010-9-10	商业汇票
	中国银行三门支行	2,000.00	2010-8-20	银行借款
	交通银行台州路桥支行	1,000.00	2010-2-11	商业汇票
	华夏银行杭州和平支行	3,000.00	2010-3-24	商业汇票
		8,000.00

(三) 其他或有事项

截至 2009 年 12 月 31 日，未到期已贴现的商业承兑汇票计 8,364,400.00 元，取得商业承兑汇票贴现借款 8,364,400.00 元，债务到期日为 2010-03-22 。

七、承诺事项

截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的重大承诺事项。

八、资产负债表日后事项

八、资产负债表日后事项
拟分配的利润或股利	4,480,000.00 元
经审议批准宣告发放的利润或股利

九、其他重要事项

2009 年年度报告

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无重大其他重要事项。

十、其他补充资料

(一) 当期非经常性损益明细表

项目	金额	说明
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	723,708.70
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）	6,608,544.00	详见本财务报表附注五之政府补助说明
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	825,825.93
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-253,328.07
其他符合非经常性损益定义的损益项目
小计	7,904,750.56
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示）	1,189,058.79
少数股东所占份额
归属于母公司股东的非经常性损益净额	6,715,691.77
(二) 净资产收益率及每股收益

明细情况

1. 明细情况
报告期利润	加权平均净资产收益率 (%)	每股收益(元/股)
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	9.55	0.36	0.36
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	7.94	0.30	0.30

2009 年年度报告

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2. 加权平均净资产收益率的计算过程

2. 加权平均净资产收益率的计算过程
项目	序号	本期数
归属于公司普通股股东的净利润	A	39,805,303.46
非经常性损益	B	6,715,691.77
扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润	C=A-B	33,089,611.69
归属于公司普通股股东的期初净资产	D	398,423,459.44
发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产	E
新增净资产次月起至报告期期末的累计月数	F
回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产	G	2,400,000.00
减少净资产次月起至报告期期末的累计月数	H	8
因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动	I
发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数	J
报告期月份数	K	12
加权平均净资产	L= D+A×1/2 + E×F/K-G×H/K±I× J/K	416,726,111.17
加权平均净资产收益率	M=A/L	9.55%
扣除非经常损益加权平均净资产收益率	N=C/L	7.94%

3. 基本每股收益的计算过程

3. 基本每股收益的计算过程
项目	序号	本期数
归属于公司普通股股东的净利润	1	39,805,303.46
非经常性损益	2	6,715,691.77
扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润	3=2-1	33,089,611.69
期初股份总数	4	80,000,000.00
因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数	5	32,000,000.00
发行新股或债转股等增加股份数	6
增加股份次月起至报告期期末的累计月数	7
因回购等减少股份数	8
减少股份次月起至报告期期末的累计月数	9
报告期缩股数	10
报告期月份数	11	12
发行在外的普通股加权平均数	12=4+5+6×7/11-8×9/11-10	112,000,000.00
基本每股收益	13=1/12	0.36
扣除非经常损益基本每股收益	14=3/12	0.30

稀释每股收益的计算过程

稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。

2009 年年度报告

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(三) 公司主要会计报表项目的异常情况及原因说明

资产负债表项目	期末数	期初数	变动幅度	变动原因说明
应收票据	8,864,400.00		100.00%	主要系较多的采用了商业承兑汇票结算方式，期末未到期的商业承兑汇票增长所致
应收账款	403,748,147.49	353,953,697.54	14.07%	主要系大型变压器销售增加，根据合同与公司的信用政策应收账款相应增加所致。
预付款项	18,016,333.34	3,717,808.23	384.60%	主要系2009 年下半年经济回暖，原材料价格呈上升趋势，采购增加较多采用预付货款结算方式所致。
在建工程	5,696,498.07	24,448,731.22	-76.70%	主要系投入年产1000 万KVA 电力变压器及箱式变电站工程及西区宿舍已逐步完工达到可使用状态结转固定资产所致。
应付账款	166,733,870.10	106,898,009.25	55.97%	主要系期末采购量增大企业充分利用商业信用所致。
应交税费	9,100,865.19	-7,638,905.51	-219.14%	应交所得税余额变动所致。
其他应付款	34,545,272.71	21,670,781.25	59.41%	主要系期末保证金增加所致。
利润表项目	本期数	上年同期数	变动幅度	变动原因说明
营业税金及附加	4,565,790.66	3,184,308.75	43.38%	主要系随着销售毛利上升，应交增值税额增加，从而按应交流转税额一定比例计缴的税费附加增加所致。
管理费用	52,861,406.28	37,023,470.39	42.78%	主要系为适应市场需求不断研发新产品所发生的研发费用支出增长所致。
资产减值损失	14,718,970.03	8,653,256.76	70.10%	主要系应收款项增加相应计提的坏账准备及计提的存货跌价准备增加所致。
投资收益	2,038,823.70	-4,703,152.36	143.35%	主要系公司上年度从事铜期货亏损影响所致。
营业外收入	7,351,242.70	1,110,198.76	562.16%	主要系本期收到的政府补助较多所致。
营业外支出	1,365,665.09	2,698,981.40	-49.40%	主要系上年度捐赠支出较多所致。

四、其他报送数据

1 、资产减值准备明细表

编制单位：三变科技股份有限公司

单位：（人民币）元

			本期减少	本期减少
项目	期初账面余额	本期增加			期末账面余额
			转回	转销

一、坏账准备	24,737,927.77	8,270,515.09			33,008,442.86
二、存货跌价准备	3,158,997.22	6,448,454.94		3,025,536.44	6,581,915.72
三、可供出售金融资产减值准备
四、持有至到期投资减值准备
五、长期股权投资减值准备

2009 年年度报告

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六、投资性房地产减值准备
七、固定资产减值准备
八、工程物资减值准备
九、在建工程减值准备
十、生产性生物资产减值准备
其中：成熟生产性生物资产减值准
备
十一、油气资产减值准备
十二、无形资产减值准备
十三、商誉减值准备
十四、其他
合计	27,896,924.99	14,718,970.03	3,025,536.44	39,590,358.58

2 、资产减值损失

单位：（人民币）元

项目	本期发生额	上期发生额
一、坏账损失	8,270,515.09	5,494,259.54
二、存货跌价损失	6,448,454.94	3,158,997.22
三、可供出售金融资产减值损失
四、持有至到期投资减值损失
五、长期股权投资减值损失
六、投资性房地产减值损失
七、固定资产减值损失
八、工程物资减值损失
九、在建工程减值损失
十、生产性生物资产减值损失
十一、油气资产减值损失
十二、无形资产减值损失
十三、商誉减值损失
十四、其他
合计	14,718,970.03	8,653,256.76

3 、应收款项

（1）应收账款按种类披露：

单位：元

	期末数	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数	期初数
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
种类
				计提比例				计提比例
	金额	比例(%)	金额		金额	比例(%)	金额
				(%)				(%)

单项金额重大的应收账款
单项金额不重大但按信用风险特征	9,253,403.	2.13%	5,704,273	61.65%	4,737,281.	1.26%	1,658,048	35.00%

2009 年年度报告

==> picture [110 x 25] intentionally omitted <==

组合后该组合的风险较大的应收账	51		.30		38		.48
款
	425,610,0 77.06	97.87%	25,411,05 9.78	5.97%	372,121,9 99.71	98.74%	21,247,53 5.07	5.71%
其他不重大应收账款

	434,863,4 80.57	100.00%	31,115,33 3.08	7.16%	376,859,2 81.09	100.00%	22,905,58 3.55	6.08%
合计

应收账款种类的说明：

公司对单项金额 500 万元以上(含 500 万元)且占应收款项账面余额 10%以上的款项作为单项金额重大的应收账款；单项金额不重大但账龄在 3 年以上按信用风险特征组合后风险较大款项作为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款；以账龄为信用风险特征的应收款项作为其他不重大应收账款。

（2）应收账款的账龄结构：

单位：元

	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
账龄	账面余额			账面余额
			坏账准备			坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)

	362,828,406.0 8	83.44%	18,141,420.30	333,424,288.2 9	88.47%	16,671,214.41
一年以内

一至二年	52,866,947.18	12.16%	5,286,694.72	31,632,216.22	8.39%	3,163,221.62
二至三年	9,914,723.80	2.28%	1,982,944.76	7,065,495.20	1.87%	1,413,099.04
三年以上	9,253,403.51	2.13%	5,704,273.30	4,737,281.38	1.26%	1,658,048.48
其中：三至四年	4,738,908.65	1.09%	1,421,672.60	594,284.32	0.16%	207,999.51
四至五年	463,788.32	0.11%	231,894.16	3,472,997.06	0.92%	1,215,548.97
五年以上	4,050,706.54	0.93%	4,050,706.54	670,000.00	0.18%	234,500.00
其中：应收持股5%以上股份股东的	0.00	0.00%	0.00	0.00	0.00%	0.00
金额
	434,863,480.5 7	100.00%	31,115,333.08	376,859,281.0 9	100.00%	22,905,583.55
合计

（3）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提：

（3）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提：	（3）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提：	（3）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提：	（3）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提：	（3）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提：
单位：元
应收账款内容	账面余额	坏账金额	计提比例	理由
合计	0.00	0.00	-	-
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明：
公司将账龄在3年以上，公司与该客户业务往来很少或已经无业务往来的款项作为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款。

公司将账龄在 3 年以上，公司与该客户业务往来很少或已经无业务往来的款项作为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款。

（4）应收账款金额前五名单位情况

（4）应收账款金额前五名单位情况	（4）应收账款金额前五名单位情况	（4）应收账款金额前五名单位情况	（4）应收账款金额前五名单位情况	（4）应收账款金额前五名单位情况
单位：元
				占应收账款总额的比例
单位名称	与本公司关系	欠款金额	欠款年限
				(%)

河南省电力公司	非关联方	24,838,233.00	1年之内	5.71%
江西省电力物资公司	非关联方	18,101,000.00	1年之内	4.16%
山西省电力公司	非关联方	15,071,650.00	1年之内	3.47%
四川省电力公司	非关联方	12,284,000.00	1年之内	2.82%
陕西省电力公司	非关联方	10,562,772.66	1年之内	2.43%
合计	-	80,857,655.66	-	18.59%

2009 年年度报告

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4 、其他应收账款

（1）其他应收款按种类披露：

单位：元

	期末数	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数	期初数
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
种类
				计提比例				计提比例
	金额	比例(%)	金额		金额	比例(%)	金额
				(%)				(%)

单项金额重大的其他应收款	0.00	0.00%	0.00	0.00%
单项金额不重大但按信用风险特征	1,061,745. 59	4.62%	537,166.1 3	50.59%	654,191.0 9	2.23%	228,966.8 8	35.00%
组合后该组合的风险较大的其他应
收款
	21,931,18 2.32	95.38%	1,355,943 .65	6.18%	28,690,80 8.72	97.77%	1,603,377 .34	5.59%
其他不重大其他应收款

	22,992,92 7.91	100.00%	1,893,109 .78	8.23%	29,344,99 9.81	100.00%	1,832,344 .22	6.24%
合计

其他应收款种类的说明：
公司对单项金额500万元以上(含500万元)且占应收款项账面余额10%以上的款项作为单项金额重大的其他应收款；单项金额不重大但账龄在3年以上按信用风险特征组合后风险较大款项作为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款；以账龄为信用风险特征的应收款项作为其他不重大其他应收款。

公司对单项金额 500 万元以上(含 500 万元)且占应收款项账面余额 10%以上的款项作为单项金额重大的其他应收款；单项金额不重大但账龄在 3 年以上按信用风险特征组合后风险较大款项作为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款；以账龄为信用风险特征的应收款项作为其他不重大其他应收款。

（2）其他应收款的账龄结构

单位：元

	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
账龄	账面余额			账面余额
			坏账准备			坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)

一年以内	17,910,730.75	77.90%	895,536.54	26,721,510.72	91.06%	1,336,075.54
一至二年	3,436,832.07	14.95%	343,683.21	1,265,578.07	4.31%	126,557.81
二至三年	583,619.50	2.54%	116,723.90	703,719.93	2.40%	140,743.99
三年以上	1,061,745.59	4.62%	537,166.13	654,191.09	2.23%	228,966.88
其中：三至四年	533,743.73	2.32%	160,123.12	361,448.12	1.23%	126,506.84
四至五年	301,917.71	1.31%	150,958.86	138,422.04	0.47%	48,447.71
五年以上	226,084.15	0.98%	226,084.15	154,320.93	0.53%	54,012.33
其中：应收持股5%以上股份股东的	0.00	0.00%	0.00	0.00	0.00%	0.00
金额
合计	22,992,927.91	100.00%	1,893,109.78	29,344,999.81	100.00%	1,832,344.22

（3）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提：

（3）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提：	（3）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提：	（3）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提：	（3）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提：	（3）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提：
单位：元
其他应收款内容	账面余额	坏账金额	计提比例	理由
合计	0.00	0.00	-	-
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明：
公司将账龄在3年以上，公司与该客户业务往来很少或已经无业务往来的款项作为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款。

（4）其他应收款金额前五名单位情况

（4）其他应收款金额前五名单位情况	（4）其他应收款金额前五名单位情况
				单位：元
单位名称	与本公司关系	欠款金额	欠款年限	占其他应收款总额的比例(%)
浙江浙电工程招标咨询有限公	非关联方	2,706,830.00	1年之内	11.77%

2009 年年度报告

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司
华电招标有限公司	非关联方	1,821,279.00	1年之内	7.92%
中机国际招标公司	非关联方	1,600,000.00	1年之内	6.96%
中电技国际招标有限责任公司	非关联方	1,500,000.00	1年之内	6.52%
阜新申华协合风力发电有限公司	非关联方	841,500.00	1年之内	3.66%
合计	-	8,469,609.00	-	36.84%

5 、预付账款

（1）预付款项按账龄列示

单位：元

	期末数	期末数	期初数	期初数
账龄
	金额	比例(%)	金额	比例(%)

1年以内	18,011,089.84	99.97%	3,709,448.23	99.78%
1至2年	5,243.50	0.03%	8,360.00	0.22%
2至3年	0.00	0.00%	0.00	0.00%
3年以上	0.00	0.00%	0.00	0.00%
合计	18,016,333.34	100.00%	3,717,808.23	100.00%

预付款项账龄的说明：

账龄超过 1 年的预付款项主要为零星材料采购。

（2）预付款项金额前五名单位情况

单位：元

单位名称	与本公司关系	欠款金额	欠款时间	欠款原因
上海启迈电气有限公司	非关联方	6,317,416.64	1年之内	预付材料款
三门浦东电工电器有限公司	非关联方	5,018,921.43	1年之内	预付材料款
上海宝钢钢材贸易有限公司	非关联方	3,345,653.27	1年之内	预付材料款
绍兴市力博电气有限公司	非关联方	1,881,965.62	1年之内	预付材料款
上海豪力起重机械有限公司	非关联方	817,800.00	1年之内	预付设备款
合计	-	17,381,756.96	-	-
预付款项主要单位的说明：
无预付持有公司５%以上（含５%)表决权股份的股东单位款项.

（3）预付款项的说明：

预付款项主要系原材料价格波动较大，采购较多采用预付货款结算方式。

6 、存货

（1）存货分类

单位：元

项目期末数期初数

2009 年年度报告

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	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	63,358,076.35	0.00	63,358,076.35	50,901,801.05	0.00	50,901,801.05
在产品	64,486,346.54	0.00	64,486,346.54	92,045,641.12	0.00	92,045,641.12
库存商品	224,197,607.17	6,581,915.72	217,615,691.45	183,160,876.57	3,158,997.22	180,001,879.35
周转材料	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
消耗性生物资产	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
合计	352,042,030.06	6,581,915.72	345,460,114.34	326,108,318.74	3,158,997.22	322,949,321.52

（2）存货跌价准备

（2）存货跌价准备	（2）存货跌价准备	（2）存货跌价准备
			单位：元
			本期减少
存货种类	期初账面余额	本期计提额			期末账面余额
			转回	转销

原材料
在产品
库存商品	3,158,997.22	6,448,454.94		3,025,536.44	6,581,915.72
周转材料
消耗性生物资产
合计	3,158,997.22	6,448,454.94	0.00	3,025,536.44	6,581,915.72

（3）存货跌价准备情况

		本期转回存货跌价准备的原	本期转回金额占该项存货期末余额的比
项目	计提存货跌价准备的依据
		因	例

原材料			0.00%
	按单个存货成本高于可变现净值的差额计提		0.00%
库存商品

在产品			0.00%
周转材料
消耗性生物资产
存货的说明：
由于公司09年产品中主变占比较大，主变生产周期较长，导致存货增加。

由于公司 09 年产品中主变占比较大，主变生产周期较长，导致存货增加。

7 、投资性房地产

（1）按成本计量的投资性房地产

√适用□不适用

单位：元

项目	期初账面余额	本期增加	期末账面余额
一、账面原值合计	46,637,224.99		46,637,224.99
1、房屋、建筑物	33,568,968.17		33,568,968.17
2、土地使用权	13,068,256.82		13,068,256.82
二、累计折旧和累计摊销合计	11,578,126.89	1,569,920.35	13,148,047.24
1、房屋、建筑物	9,742,452.13	1,307,681.11	11,050,133.24
2、土地使用权	1,835,674.76	262,239.24	2,097,914.00
三、投资性房地产账面净值合计	35,059,098.10	-1,569,920.35	33,489,177.75
1、房屋、建筑物	23,826,516.04	-1,307,681.11	22,518,834.93
2、土地使用权	11,232,582.06	-262,239.24	10,970,342.82

2009 年年度报告

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四、投资性房地产减值准备累计金
额合计
1、房屋、建筑物
2、土地使用权
五、投资性房地产账面价值合计	35,059,098.10	-1,569,920.35	33,489,177.75
1、房屋、建筑物	23,826,516.04	-1,307,681.11	22,518,834.93
2、土地使用权	11,232,582.06	-262,239.24	10,970,342.82

本期折旧和摊销额 1,569,920.35 元

投资性房地产本期减值准备计提额 0.00 元

（2）按公允价值计量的投资性房地产

□适用√不适用

说明报告期内改变计量模式的投资性房地产和未办妥产权证书的投资性房地产有关情况，说明未办妥产权证书的原因和预计办结时间：

无

8 、无形资产

（1）无形资产情况

单位：元

项目	期初账面余额	本期增加	本期减少	期末账面余额
一、账面原值合计	25,339,861.00	0.00	0.00	25,339,861.00
土地使用权	24,757,361.00	0.00	0.00	24,757,361.00
管理软件	582,500.00	0.00	0.00	582,500.00
二、累计摊销合计	1,836,863.20	611,647.20	0.00	2,448,510.40
土地使用权	1,536,440.58	495,147.22	0.00	2,031,587.80
管理软件	300,422.62	116,499.98	0.00	416,922.60
三、无形资产账面净值合	23,502,997.80	-611,647.20	0.00	22,891,350.60
计
土地使用权	23,220,920.42	-495,147.22	0.00	22,725,773.20
管理软件	282,077.38	-116,499.98	0.00	165,577.40
四、减值准备合计	0.00	0.00	0.00	0.00
无形资产账面价值合计	23,502,997.80	-611,647.20	0.00	22,891,350.60
土地使用权	23,220,920.42	-495,147.22	0.00	22,725,773.20
管理软件	282,077.38	-116,499.98	0.00	165,577.40
本期摊销额611,647.20 元无形资产的说明：

期末无形资产中有 2475.74 万元的土地使用权已用于债务担保。

（2）公司开发项目支出

单位：元

			本期减少	本期减少
项目	期初数	本期增加			期末数
			计入当期损益	确认为无形资产

合计	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00

本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例 0.00%。通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例 0.00%。

公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法：

2009 年年度报告

无

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9 、商誉

			单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
被投资单位名称或形成商誉的事					期末减值准
	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额		形成来源
项					备

合计	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	-

10 、投资收益

单位：（人民币）元

产生投资收益的来源	本期发生额	上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益
权益法核算的长期股权投资收益	1,212,997.77	0.00
处置长期股权投资产生的投资收益
持有交易性金融资产期间取得的投资收益
持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益
持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益
处置交易性金融资产取得的投资收益
持有至到期投资取得的投资收益
可供出售金融资产等取得的投资收益	825,825.93	-4,703,152.36
其他
合计	2,038,823.70	-4,703,152.36

11 、年报资料内幕知情人

所属单位	姓名	身份证号	职务	获取信息时间	获取资料名称
三门县统计局	童娟娥	332626620501004	副主任科员	2010年01 月15日	主要经济指标统计报表
三门县国税局	卢绍策	330103196501240757	管理科专管员	2010年01 月15日	财务统计报表
三门县地方税务局	郑高法	332626691116201	管理二股	2010年01 月15日	财务统计报表
中国民族证券有限责任公司	姜勇	34010319711015353X	保荐代表人	2010年02 月25日	财务统计报表
中国民族证券有限责任公司	张杏超	132432197205153058	保荐代表人	2010年02 月25日	财务统计报表
工商银行三门支行	叶骏	331022198207120811	客户经理	2010年02 月25日	财务统计报表
中国银行三门支行	项兆会	331082198309208554	客户经理	2010年02 月25日	财务统计报表
浦发银行台州分行	陈波	332602197812236218	客户经理	2010年02 月25日	财务统计报表
三变科技股份有限公司	卢旭日	332626196601120019	董事长	2010年01 月15日	财务主要指标完成统计报表
三变科技股份有限公司	李雪会	332626197112260015	董事会秘书	2010年01 月15日	财务主要指标完成统计报表
三变科技股份有限公司	章日江	332626197504041874	财务部主管	2010年01 月15日	财务主要指标完成统计报表

100

2009 年年度报告

==> picture [110 x 25] intentionally omitted <==

三变科技股份有限公司	何晓娇	332626197509292218	财务会计	2010年01 月15日	财务主要指标完成统计报表
三变科技股份有限公司	张增林	332626197410090034	财务会计	2010年01 月15日	财务主要指标完成统计报表
三变科技股份有限公司	羊静	330802197602194426	审计部主管	2010年02 月25日	财务统计报表
三变科技股份有限公司	吴琳琳	33102219850929098X	证券事务代表	2010年02 月25日	财务统计报表
天健会计师事务所有限公司	傅芳芳	330106196408271224	注册会计师	2010年01 月22日	财务统计报表
天健会计师事务所有限公司	严善明	330103196501240757	注册会计师	2010年01 月22日	财务统计报表

12 、内部控制相关情况

		备注/说明（如选择否或不适用，
内部控制相关情况	是/否/不适用
		请说明具体原因）

一、内部审计制度的建立情况
1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过	是
2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部	是
审计部门
3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任	是
召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士
（2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工	是
作
二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况
1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告	是
2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，	是
请说明内部控制存在的重大缺陷）
3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告	是
4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴证报告。如	是
出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事
项做出专项说明
5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）	是
6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）	是
三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效
审计委员会的主要工作内容与工作成效： <1>审计委员会每季度组织召开会议审议内部审计工作的进展、执行情况和专项审计结果。 <2>审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的进展、执行情况和专项审计的结果。 <3>按照年报审计工作规范，做好2009年年报内部审计工作，对财务报表出具审核意见，对审计机构的审计工作进行总结评价，并建议续聘，提交董事会审计。 <4>监督公司内部审计制度及其实施，负责内部审计与外部审计之间的沟通。内部审计部门的主要工作内容与工作成效： <1>内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况。每季度报告包括：对公司内部各部门职责检查中发现与返厂产品的进入库、限额领料、采购合同有关的问题，并对此要求进行了整改和后续审计。相关问题在报告期内均得到了解决。 <2>内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息披露事务管理等事项进行了内部审计，未发现不符合项。

101

2009 年年度报告

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<3>内部审计部门按照有关规定评价公司与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交了内部控制评价报告。
<4>内部审计部门向审计委员会提交了 2009 年内部审计工作总结和 2010 年度审计工作计划。
<5>内部工作底稿和内部审计报告的编制和归档符合《内部审计制度》和《档案管理细则》的规定。
<6>其他工作：参与公司采购招投标、对公司重要规章制度的完备性和执行情况进行检查、帮助梳理相关部门的业务流程。

<3>内部审计部门按照有关规定评价公司与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交了内部控制评价报告。 <4>内部审计部门向审计委员会提交了2009年内部审计工作总结和2010年度审计工作计划。 <5>内部工作底稿和内部审计报告的编制和归档符合《内部审计制度》和《档案管理细则》的规定。 <6>其他工作：参与公司采购招投标、对公司重要规章制度的完备性和执行情况进行检查、帮助梳理相关部门的业务流程。	<3>内部审计部门按照有关规定评价公司与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交了内部控制评价报告。 <4>内部审计部门向审计委员会提交了2009年内部审计工作总结和2010年度审计工作计划。 <5>内部工作底稿和内部审计报告的编制和归档符合《内部审计制度》和《档案管理细则》的规定。 <6>其他工作：参与公司采购招投标、对公司重要规章制度的完备性和执行情况进行检查、帮助梳理相关部门的业务流程。
四、公司认为需要说明的其他情况（如有）
无
13、会计师事务所的变更情况 1、境内会计师事务所情况
本报告期聘任境内会计师事务所的情况	续聘
原聘任境内会计师事务所	天健会计师事务所有限公司
现聘任境内会计师事务所	天健会计师事务所有限公司
改聘境内会计师事务所情况说明
是否在年报审计期间改聘会计师事务所	否
在年报审计期间改聘会计师事务所的说
明

14 、风险警示、特别处理、暂停上市等相关事项

1．公司是否存在股票交易需实行退市风险警示（*ST）的情形

	是/否
（1）最近两年连续亏损（以最近两年年度报告披露的当年经审计净利润为依据）	否
（2）因财务会计报告存在重大会计差错或虚假记载，公司主动改正或被中国证监会责令改正，对以前年度财	否
务会计报告进行追溯调整，导致最近两年连续亏损
（3）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见的审计报告，或被出具了无法表示意见的	否
审计报告且情形严重的
（4）最近一个会计年度股东权益为负值	否
（5）最近一个会计年度的审计结果显示公司对外担保余额（合并报表范围内的公司除外）超过1亿元且占净	否
资产值的100%以上（主营业务为担保的公司除外）
（6）最近一个会计年度的审计结果显示公司违法违规为其控股股东及其他关联方提供的资金余额超过2000	否
万元或者占净资产值的50%以上
（7）其他股票交易需实行退市风险警示的情形	否
2. 公司是否存在股票交易需实行其他特别处理（ST）的情形
	是/否
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具无法表示意见的审计报告，但情形不严重的	否
（2）申请并获准撤销退市风险警示的公司、申请并获准恢复上市的公司，最近一个会计年度的审计结果显示	否
其主营业务未正常运营或扣除非经常性损益后的净利润为负值
（3）公司向控股股东、实际控制人或其附属企业提供资金的余额在人民币1000 万元以上，或占公司最近一	否
期经审计净资产的5%以上
（4）公司违反规定程序对外提供担保的余额（为公司合并范围内子公司提供担保除外）在人民币5000 万元	否
以上，且占公司最近一期经审计净资产的10%以上
（5）其他股票交易需实行其他特别处理的情形	否

102

2009 年年度报告

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15 、其他情况

1 ）客户集中度

1）客户集中度
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额的比例	38.57%
前五名客户合计销售金额占年度销售总额的比例	15.99%

最近两个年度来源于境外主营业务收入情况

√适用□不适用

年度	来源于境外主营业务收入占年度主营业务收入的比例
2008	3.78%
2009	1.86%

2 ）公司所属行业

所属行业是否发生变更 □是 √否

	原所属行业	现所属行业
行业代码	C76	C76
行业名称	电器机械及器材制造业	电器机械及器材制造业

3 ）报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
2009年01月12 日	公司接待室	实地调研	中信证券杨凡	公司生产经营情况
2009年01月15 日	公司接待室	实地调研	银河证券沈文春广发基金李岩	公司生产经营情况
2009年04月16 日	公司接待室	实地调研	东兴证券周宏宇	公司生产经营情况
2009年10月19 日	公司接待室	实地调研	中银国际证券韩玲	公司生产经营情况
2009年11月11 日	公司接待室	实地调研	平安证券何本虎	公司生产经营情况

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2009 年年度报告

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第十一节备查文件

一、载有法定代表人卢旭日、主管会计工作负责人李雪会、会计机构负责人章日江签名并盖章的会计报表。

二、载有天健会计师事务所有限公司盖章、注册会计师傅芳芳、严善明签名并盖章的审计报告原件。

三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正文及公告的原稿。

三变科技股份有限公司董事会

董事长：卢旭日

2010 年 4 月 19 日

104

AI assistant

SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. — Annual Report 2009

54170_rns_2010-04-21_7c1439f5-1309-4b65-ae83-7ffd4aa9f576.PDF

二○○九年年度报告

重要提示

目录

第一节公司基本情况简介

三、公司联系人及联系方式

第二节会计数据和业务数据摘要

一、主要会计数据

二、主要财务指标

三、非经常性损益项目

第三节股本变动及股东情况

一、股份变动情况表

二、限售股份变动情况表

三、前10 名股东、前10 名无限售条件股东持股情况表

四、股票发行及上市情况

五 、 控股股东及实际控制人具体情况介绍

第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

二、公司董事、监事、高级管理人员在股东单位任职或兼职的情况

1、公司董事

会监事。三变科技股份有限公司第三届董事会董事。

2、公司监事

四、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况

文基本情况表。

五 、 报告期内公司董事、监事、高级管理人员无变动。

六 、 公司员工情况

第五节公司治理结构

一、公司治理情况

1、关于股东与股东大会

2、关于董事与董事会

董事出席董事会会议情况：

3、关于监事和监事会

4、关于控股股东与上市公司的关系

5、关于绩效评价与激励约束机制

7、关于内部审计制度的建立和执行情况

内部控制相关情况披露表

审计委员会的主要工作内容与工作成效：

内部审计部门的主要工作内容与工作成效：

8、关于相关利益者：

三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况

2、资产独立情况

3、人员独立情况

4、机构独立情况

5、财务独立情况

四、内部控制建立健全情况

3、独立董事制度及其执行情况

4、内部审计

（二）主要内部控制制度的执行情况

（五）内部监督

（六）内部控制自我评价

(七) 保荐机构中国民族证券核查意见

(八) 会计师事务所内控鉴证报告

第六节股东大会情况简介

报告期内公司召开年度股东大会和临时股东大会的有关情况

第七节董事会报告

一 、 报告期内公司经营情况的回顾

1、报告期内公司总体经营情况

3、主营业务分地区情况

2009 年前5 名供应商和前5 名客户情况：

6、订单签署和执行情况

7、毛利率变动情况

8、主要会计数据及财务指标变动情况表

9、非经常性损益情况

10、主要费用情况

11、现金流状况分析

12、会计制度实施情况

13、董监高薪酬情况

14、重要资产情况

15、报告期资产、负债变动分析

1）资产构成变动情况

3）偿债能力分析

4）资产营运能力分析

21、非募集资金项目的投资及进展情况

22、再融资、重大资产重组等重大事项进展情况

23、公司最近三年利润分配情况表

24、研发情况

25、经营环境分析

二、未来发展规划

SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. Annual Report 2009

五、控股股东及实际控制人具体情况介绍

一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

五、报告期内公司董事、监事、高级管理人员无变动。

六、公司员工情况

一、报告期内公司经营情况的回顾

三、募集资金项目投资情况

审计报告

三变科技股份有限公司财务报表附注