SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. — AGM Information 2012

May 16, 2012

国浩律师集团（杭州）事务所

关 于

三变科技股份有限公司

2011 年度股东大会

法律意见书

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三变科技2011 年度股东大会法律意见书 国浩律师集团（杭州）事务所

国浩律师集团（杭州）事务所

关于

三变科技股份有限公司

2011 年度股东大会

法律意见书

致：三变科技股份有限公司

国浩律师集团（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指 派律师出席贵公司于 2012 年5 月15 日上午9：30 在浙江省三门县西区大道369 号三楼会议室 召开的公司2011 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规 则》等法律、行政法规、规范性文件及现时有效的《三变科技股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的规定，就贵公司本次股东大会的召集、召开程序 的合法性，参加会议人员资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决 结果的合法有效性发表意见，本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该 等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项
进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有
关问题进行了必要的核查和验证。

贵公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真
实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律
意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、
行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。

本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或
用途。

本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，
随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担
法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
本法律意见书如下：

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三变科技2011 年度股东大会法律意见书 国浩律师集团（杭州）事务所

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集

1、贵公司董事会已于2012 年4 月23 日召开公司第四届董事会第十次会议，
审议通过了《关于召开2011 年度股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

2、贵公司董事会已于2012 年4 月25 日在《中国证券报》、《证券时报》及 巨潮资讯网刊登了《关于召开2011 年度股东大会的通知》 （以下简称“会议通 知”） ，该会议通知载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议审 议事项、会议出席对象、会议登记办法、联系人和联系方式等事项。

（二）本次股东大会的召开

1、本次股东大会的会议于 2012 年5 月15 日上午9：30 在浙江省三门县西 区大道369 号三楼会议室 召开，贵公司董事长卢旭日先生主持本次股东大会。

2、经本所律师核查，贵公司本次股东大会召开的实际时间、地点及其他相
关事项与股东大会通知所告知的内容一致。

本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

二、参加本次股东大会的人员资格

（一）经本所律师核查，参加本次股东大会的股东及股东代理人共计5 名， 代表有表决权股份 33,450,031 股，占公司股份总数的29.87%。

（二）经本所律师核查，除上述贵公司股东及股东代理人外，贵公司部分
董事、监事出席了本次股东大会，本所见证律师列席本次股东大会。

本所律师认为，贵公司参加本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法、有效。

三、本次股东大会召集人的资格

本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《上市公司股
东大会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法、有效。

四、本次股东大会审议的议案

经本所律师核查，贵公司本次股东大会审议的议案共计十项，本次股东大

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三变科技2011 年度股东大会法律意见书 国浩律师集团（杭州）事务所

会审议的议案内容与公告列明的内容一致。

五、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）表决程序

经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人以记名投票表决
方式对列入本次股东大会的议案进行了表决。

贵公司本次股东大会推举的2 名股东代表、1 名监事代表和本所律师共同
对本次股东大会表决进行计票、监票。

（二）表决结果

本次股东大会审议的各项议案表决结果如下：

1、2011 年年度报告及其摘要；

2、2011 年度董事会工作报告；

• 3、2011 年度监事会工作报告；

• 4、2011 年度财务决算报告；

• 5、2011 年度利润分配预案；

• 6、关于 2012 年度向金融机构申请不超过 7 亿元综合授信额度的议案；

• 7、关于续聘公司 2012 年度审计机构的议案；

• 8、关于修订《公司章程》的议案；

• 9、关于修订《股东大会议事规则》的议案；

• 10、关于修订《对外投资、担保、借贷管理制度》的议案。

本次股东大会审议的第8项议案为特别决议事项，其通过应经出席本次股
东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意；其他议案为普
通决议事项，其通过应经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权
的二分之一以上同意。本次股东大会审议的上述特别决议议案与普通决议议案,
均由出席本次股东大会的股东(及股东代理人)所持有效表决权的100%同意通
过。

综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公

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三变科技2011 年度股东大会法律意见书 国浩律师集团（杭州）事务所

司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果为合法、有效。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为：

贵公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召 集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东 大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大 会通过的表决结果为合法、有效。

（以下无正文）

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三变科技2011 年度股东大会法律意见书 国浩律师集团（杭州）事务所

（本页无正文，为三变科技股份有限公司2011 年度股东大会法律意见书签字页）

国浩律师集团（杭州）事务所 经办律师：徐伟民

负责人：吕秉虹 吴正绵

二〇一二年五月十五日

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