SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. — AGM Information 2011

May 7, 2011

三变科技 2010 年度股东大会法律意见书 国浩律师集团（杭州）事务所

国浩律师集团（杭州）事务所

关 于

三变科技股份有限公司

2010 年度股东大会的

法律意见书

致：三变科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东 大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《三 变科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，国浩律师集团 （杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司 2010 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会有关事宜， 出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进 行了审查，查阅了贵公司提供的本次股东大会有关文件和资料，同时听取了贵公 司人员就有关事实的陈述和说明。

贵公司已向本所承诺：贵公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真 实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律 意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关的法律、 行政法规、规范性文件发表法律意见。本所律师仅对本次股东大会的召集和召开 程序，召集人与参加会议的人员资格及会议表决程序是否符合有关法律、行政法 规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对会议所审议的提案内容 以及该等提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目 的或用途。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告 材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承 担法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本 法律意见书如下：

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三变科技 2010 年度股东大会法律意见书 国浩律师集团（杭州）事务所

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、贵公司董事会已于 2011 年 4 月 11 日召开公司第三届董事会第二十五次 会议，通过了关于召开公司 2010 年度股东大会的议案。

2、根据贵公司董事会于 2011 年 4 月 13 日《中国证券报》、《证券时报》、深 圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上刊登的关于召开本次股东大会的通知（《三变科技股份有限公司关于召开 2010 年度股东大会的通知》，以下称“会议通知”），本次股东大会由贵公司董事会召集。

3、根据会议通知，本次股东大会定于 2011 年 5 月 6 日召开，故贵公司董事 会已于本次股东大会召开前 15 日以公告方式通知各股东，且将公告刊载于《公 司章程》指定的信息披露媒体。

4、本次股东大会的通知已包括以下内容：会议时间、会议地点、会议审议 内容、会议出席人员、会议登记办法。

5、根据会议通知，本次股东大会的股权登记日为 2011 年 4 月 29 日，股权 登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于 7 个工作日的规定。

6、根据会议通知，本次股东大会定于 2011 年 5 月 6 日在浙江省三门县西区 大道 369 号三楼会议室召开。经本所律师现场核查，本次股东大会召开的实际时 间、地点及其他有关事项，与公告的会议通知内容一致。

本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股 东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；本次股东大会的召集人资格合法有 效。

二、参加本次股东大会人员的资格

1、根据会议通知，截止 2011 年 4 月 29 日下午交易结束，在中国证券登记 结算有限公司深圳分公司登记在册的贵公司全体股东均有权亲自或其授权代理 人出席本次股东大会。

本所律师依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行 了验证，依据授权委托书对股东代理人资格的合法性进行了验证。出席本次股东 大会的贵公司股东及股东代理人共 8 名，所代表股份为 48,244,835 股，占贵公司 股份总额的 43.08%。

本所律师认为，上述股东及股东代理人出席本次股东大会并行使表决权的资 格合法、有效。

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三变科技 2010 年度股东大会法律意见书

国浩律师集团（杭州）事务所

2、经本所律师核查，除上述贵公司股东及股东代理人外，贵公司董事、监 事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员及本所见证律师列席本 次股东大会。本所律师认为上述人员均有资格出席或列席本次股东大会。

3、经本所律师现场核查，本次股东大会由贵公司董事长卢旭日先生主持。

本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东 大会规则》和《公司章程》的有关规定。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

1、经本所律师查验：本次股东大会采取现场记名投票方式对提案进行表决 投票；本次股东大会由经推举的两名股东代表、一名监事代表与本所见证律师共 同负责计票和监票，并当场公布表决结果。

2、出席会议的股东及股东代理人逐项审议了列入本次股东大会议程的下列 议案：

• （1） 审议《2010 年年度报告》及其摘要；

• （2） 审议《2010 年度董事会工作报告》；

• （3） 审议《2010 年度监事会工作报告》；

• （4） 审议《2010 年度财务决算报告》；

（5） 审议《2010 年度利润分配预案》；

• （6） 审议《关于续聘公司 2011 年度审计机构的议案》；

• （7） 审议《关于向有关商业银行等金融机构申请 6 亿元综合授信额度的议 案》；

• （8） 审议《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》（累积投票制）；

• （9） 审议《关于选举第四届董事会独立董事的议案》（累积投票制）；

• （10） 审议《关于选举第四届监事会非职工监事的议案》（累积投票制）；

• （11） 审议《关于独立董事津贴的议案》；

• （12） 审议《关于修订公司 < 章程 > 的议案》；

• （13） 审议《关于修订 < 股东大会议事规则 > 的议案》；

• （14） 审议《关于修订 < 董事会议事规则 > 的议案》；

• （15） 审议《关于修订 < 监会议事规则 > 的议案》。

• 上述议案 8、议案 9 和议案 10 对各候选人采用累积投票制进行选举。

• 3、根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本次股东大会审议的第 12

• 项议案为特别决议事项，其通过应经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持

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有效表决权的三分之二以上同意；其他议案为普通决议事项，其通过应经出席本 次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上同意。

• 4、经本所律师核查，本次股东大会的表决结果如下：

本次股东大会审议的上述特别决议议案与普通决议议案，均由出席本次股东 大会的股东（及股东代理人）所持有效表决权的 100%同意通过。其中第 8、9、 10 项议案的各候选人均获得出席本次股东大会的股东（及股东代理人）所持有 效表决权 48,244,835 股的同意通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》 及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

贵公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员资格、召 集人资格及会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规 范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会作出的普通决议与特别决议均 合法、有效。

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三变科技 2010 年度股东大会法律意见书 国浩律师集团（杭州）事务所

【 本页无正文，为《国浩律师集团（杭州）事务所关于三变科技股份有限公司 2010 年度股东大会法律意见书》的签字盖章页 】

国浩律师集团（杭州）事务所 经办律师：沈田丰

负责人：吕秉虹 吕 卿

二〇一一年五月六日

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