SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. — AGM Information 2009

May 4, 2009

三变科技 2008 年度股东大会法律意见书 国浩律师集团（杭州）事务所

国浩律师集团（杭州）事务所

关于三变科技股份有限公司

2008 年度股东大会的

法律意见书

致：三变科技股份有限公司

国浩律师集团（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指 派律师出席贵公司 2008 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下 简称《规则》）及《三变科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有 关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进 行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关 问题进行了必要的核查和验证。

贵公司已向本所保证和承诺，贵公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述 和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的， 且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、误 导、疏漏之处。

在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅就本次股东大会的召 集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集 人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对 本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和 准确性发表意见。

本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于 其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会 公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法 律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本 法律意见书如下：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

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三变科技 2008 年度股东大会法律意见书

国浩律师集团（杭州）事务所

1、根据本所律师的审查，贵公司董事会于 2009 年 4 月 10 日在《中国证券 报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开本次股东大会的通知，即《三变科技 股份有限公司关于召开 2008 年度股东大会的通知》，贵公司董事会已就本次股东 大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东。据此，贵公司本次股东大会的召 集符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。

2、根据公告，贵公司定于 2009 年 4 月 30 日上午 9 时召开本次股东大会。 据此，本次股东大会召开的时间符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

3、根据公告，贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式作 出。据此，贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》、《规则》和《公 司章程》的有关规定。

4、根据公告，贵公司召开本次股东大会的通知上载明了会议召集人、会议 时间、地点、主要议程、出席对象、登记办法、会务常设联系人姓名和电话号码 等，该通知的主要内容符合《公司章程》的有关规定。

5、根据本所律师审查，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会 议通知中所告知的时间、地点一致，符合《规则》、《公司章程》的有关规定。

6、根据本所律师审查，本次股东大会由贵公司董事长卢旭日先生主持，符 合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》和 《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

1、据本所律师审查，出席本次股东大会的股东和委托代理人共 11 名，代表 股份 47040222 股，占公司股份总数的 58.80%。

2、据本所律师核查，除贵公司股东和委托代理人外，其他出席会议的人员 为贵公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。

本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规则》和《公 司章程》的有关规定。

三、关于本次股东大会召集人的资格

本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》、《规则》和《公司 章程》的有关规定，其资格合法、有效。

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三变科技 2008 年度股东大会法律意见书 国浩律师集团（杭州）事务所

四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

1、本次股东大会采取记名方式投票表决，出席会议的股东逐项审议了列入 股东大会议事日程的下列议案：

（1）《2008 年度报告及其摘要》；

（2）《2008 年度董事会工作报告》；

（3）《2008 年度监事会工作报告》；

（4）《2008 年度财务决算报告》；

（5）《2008 年度利润分配预案》；

（6）《关于修改<公司章程>的议案》；

（7）《关于续聘审计机构的议案》；

• （8）《2008 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

• 2、贵公司股东代表、监事共同进行计票、监票，并当场公布表决结果。

• 3、经本所律师核查，本次股东大会的表决结果如下：

本次股东大会审议第（1）至（4）项、第（7）至（8）项议案为普通议案， 经出席股东大会的股东（及股东代理人）所持表决权的 100％同意，获得通过。

本次股东大会审议第（5）项和第（6）项议案为特别议案，经出席股东大会 的股东（及股东代理人）所持表决权的 100％同意，获得通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》和《公司 章程》的有关规定，表决结果应为合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席 会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章 程》的有关规定。本次会议所通过的决议合法有效。

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三变科技 2008 年度股东大会法律意见书 国浩律师集团（杭州）事务所

【本页无正文，为《国浩律师集团（杭州）事务所关于三变科技股份有限公司 2008 年度股东大会法律意见书》的签字盖章页】

国浩律师集团（杭州）事务所 经办律师：何晶晶

负责人：吕秉虹 吕卿

二〇〇九年四月三十日

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