SAN BIAN SCI－TECH Co.,LTD. — AGM Information 2007

May 12, 2007

国浩律师集团（杭州）事务所

关 于 三变科技股份有限公司

2006 年度股东大会的

法律意见书

二○○七年五月

住所地：浙江杭州中山北路中大广场五矿大厦五楼 邮编：310003 － 联系电话：0571 85775888 传真：0571-85775643

三变科技 2006 年度股东大会法律意见书 国浩律师集团（杭州）事务所

国浩律师集团（杭州）事务所

关于三变科技股份有限公司

2006 年度股东大会召开的法律意见书

致：三变科技股份有限公司

国浩律师集团（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指 派本所律师出席贵公司于2007 年5 月11 日在浙江省三门琴江山庄召开的公司 2006 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大 会规则》”）等法律、行政法规、规范性文件及《三变科技股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的规定，就贵公司本次股东大会的召集、召开程序的合 法性，出席会议人员资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果 的合法有效性发表意见，本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议 案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进 行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关 问题进行了必要的核查和验证。

贵公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实 和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意 见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行 政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。本法律意见书仅供本 次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，贵公司可 以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起 向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本 法律意见书如下：

一、本次股东大会的召集与召开

贵公司董事会于2007 年4 月16 日分别在《中国证券报》、《证券时报》及深 圳证券交易所网站上刊登了召开本次股东大会的通知，该通知载明了本次股东大 会的会议时间、会议地点、参加对象、会议内容、会议登记办法、联系人和联系 方式；

经本所律师的核查，贵公司本次股东大会召开的实际时间、地点及其他相关

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三变科技 2006 年度股东大会法律意见书

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事项与股东大会通知所告知的内容一致。

本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股 东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

二、参加本次股东大会的人员资格

经本所律师核查，贵公司出席本次股东大会的股东（或股东代理人）共计 14 名，代表有表决权股份 5708.73 万股，占公司股份总数的71.36％。本次会议 由董事长卢旭日主持。

经本所律师核查，除上述贵公司股东（或股东代理人）外，贵公司董事、监 事出席了本次股东大会，贵公司高级管理人员及本所见证律师列席本次股东大 会。

本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东 大会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格为合法、有效。

三、本次股东大会召集人的资格

根据董事会的公告、经本所律师核查，本次股东大会的召集人为贵公司董事 会，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，本次股东大 会召集人的资格合法、有效。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

1、本次股东大会采取记名投票表决方式，出席会议的股东逐项审议了列入 股东大会议事日程的下列议案：

（1）《2006 年度董事会工作报告》；

（2）《2006 年度监事会工作报告》；

（3）《2006 年度财务决算报告》；

（4）《2006 年度报告及其摘要》；

（5）《2006 年度利润分配预案》；

（6）《关于董事辞职的议案》；

（7）《关于补选董事的议案》；

（8）《累积投票制实施细则》；

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（9）《关于修改<公司章程>的议案》；

（10）《关于执行<新会计准则>并修改公司相应会计政策的议案》；

（11）《关于拟动用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》；

（12）《关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司2007 年度审计机构 的议案》；

（13）《关于向银行申请综合授信30000 万元并授权董事长签署向金融机构 融资的合同及本公司资产用于上述融资抵押的议案》。

2、贵公司本次股东大会推举的2 名监事代表和本所律师共同对本次股东大 会表决进行计票、监票。

3、经本所律师核查，本次股东大会的表决结果如下：

本次股东大会审议第（1）至第（8）项、第（10）项至第（13）项议案为普 通决议，其中的各项议案均由出席股东大会的股东（及股东代理人）所持表决权 的100%同意通过。

本次股东大会审议第（9）项议案为特别决议，该议案由出席股东大会的股 东（及股东代理人）所持表决权的100%同意通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》 和《公司章程》的有关规定，表决结果为合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

贵公司本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召 集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规 则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通 过的特别决议和普通决议为合法、有效。

本法律意见书正本三份，无副本。

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（本页为签署页）

国浩律师集团（杭州）事务所

负责人：沈田丰

经办律师： 沈田丰 何晶晶

二〇〇七年五月十一日

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