SAMSUNG PHARMACEUTICAL.CO.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 12, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 삼성제약 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr	&cr
	2021년 03월 12일
권 유 자:	성 명:삼성제약 주식회사&cr주 소:경기도 화성시 향남읍 제약공단4길 10&cr전화번호:070-4840-9291
작 성 자:	성 명:최락현&cr부서 및 직위:경영기획팀 / 부장&cr전화번호:070-4840-9291
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

삼성제약(주)본인2021년 03월 12일2021년 03월 29일2021년 03월 17일미위탁제67기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보해당사항 없음미래에셋대우https://v.miraeassetdaewoo.com/전자투표 가능미래에셋대우https://v.miraeassetdaewoo.com/□ 재무제표의승인□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 기타주주총회의목적사항

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 삼성제약(주)보통주41,7830.07본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)젬백스앤카엘최대주주보통주7,025,91511.42최대주주-(주)젬백스지오계열회사보통주3,036,0864.93계열회사-10,062,00116.35-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 최락현보통주0직원직원-정택훈보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 03월 12일2021년 03월 17일2021년 03월 29일2021년 03월 29일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2020년 12월 31일 현재 당사 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 제67기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021년 3월 17일(월) ~ 2021년 3월 28일(일) 17시미래에셋대우https://v.miraeassetdaewoo.com/-

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl 위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)미래에셋대우https://v.miraeassetdaewoo.com/-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl 전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의사표시를 한 경우에만 전자우편으로 위임장 용지를 송부할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처 : 경기도 화성시 향남읍 제약공단4길 10 (Fax 031-8016-2179)&cr- 우편접수 여부 : 가능&cr- 접수 기간 : 2021년 3월 17일 ~ 3월 29일 제67기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 03월 29일 오전 09시경기도 화성시 향남읍 토성로 14 (행정리) 화성상공회의소 3층 세미나홀

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021년 3월 17일(월) ~ 2021년 3월 28일(일) 17시미래에셋대우https://v.miraeassetdaewoo.com/기간 중 24시간 의결권 행사 가능&cr(단, 마지막 날은 17시까지만 가능)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

※ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 안내사항&cr

- 코로나 바이러스 감염증과 관련하여 불가피하게 주주총회 장소를 변경하는 경우 홈페이지 (https://www.sspharm.co.kr) 및 거래소 공시를 통해 안내 드릴 예정이 오니 참조하여 주시기 바랍니다.

- 코로나바이러스 감염증이 확산됨에 따라 당사는 주주님들의 안전을 위하여 모든 참석자분들을 대상으로 발열 체크를 진행할 예정입니다. 기침이 있거나 발열로 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있음을 참조하여 주시기 바랍니다.

- 주주총회에 참석하시는 주주님들께서는 반드시 마스크를 착용해 주시도록 당부 드립니다.&cr&cr※ 전자투표에 관한 사항&cr- 당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 금번 제67기 정기주주총회 에서 활용하기로 결의하였고 이 제도의 관리업무를 미래에셋대우에 위탁하였습니다. 이에, 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 직접 참여하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.&cr&cr- 전자투표 인터넷 및 모바일 주소&cr https://v.miraeassetdaewoo.com/&cr- 전자투표 행사기간 : 2021년 3월 17일 ~ 2021년 3월 28일&cr 투표기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마감일은 17시까지 가능)&cr- 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 &cr 의안별로 의결권행사.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

주주총회 소집공고 III. 경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참고하시기 바랍니다.&cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 67 기 2020. 12. 31 현재
제 66 기 2019. 12. 31 현재
(단위 : 원 )

과 목	제 67(당)기말		제 66(전)기말
유동자산		65,312,021,713		61,393,770,118
현금및현금성자산	26,444,833,967		5,047,173,226
단기금융상품	600,000,000		1,200,000,000
매출채권	12,991,981,705		15,117,309,454
기타유동채권	885,548,301		3,356,586,288
지분증권	-		22,968,735,420
채무증권	1,986,355,349		690,179,600
기타유동자산	228,356,697		711,472,416
재고자산	13,186,945,694		12,302,313,714
매각예정자산	8,988,000,000		-
비유동자산		113,413,936,366		107,138,616,115
기타비유동채권	3,380,189,676		2,061,145,000
종속및관계기업투자	2,181,536,968		21,269,950,403
지분증권	14,748,352,302		516,062,000
유형자산	92,213,907,930		82,876,014,054
무형자산	699,163,651		345,444,658
투자부동산및기타투자자산	190,785,839		70,000,000
자산총계		178,725,958,079		168,532,386,233
부채
유동부채		50,190,419,361		22,268,871,171
매입채무	5,603,179,748		6,972,220,001
기타지급채무	4,265,813,707		3,103,299,673
단기차입금	6,000,000,000		10,340,000,000
유동성장기차입금	887,453,360		968,731,810
전환사채	16,260,361,765		-
당기손익-공정가치측정 금융부채	16,014,859,267		-
유동계약부채	75,092,069		-
기타유동부채	1,083,659,445		884,619,687
비유동부채		6,620,318,413		3,434,201,485
장기차입금	4,780,266,640		1,167,720,000
기타비유동지급채무	292,508,464		238,408,956
사채	-		-
확정급여채무	1,108,270,728		1,499,264,725
비유동계약부채	404,134,610		306,064,465
비유동충당부채	-		222,743,339
기타비유동부채	35,137,971		-
부채총계		56,810,737,774		25,703,072,656
자본
자본금	30,774,856,500		29,497,065,000
자본잉여금	92,893,397,566		84,183,081,417
자본조정	(1,062,506,286)		(991,206,478)
기타포괄손익누계액	36,130,876,405		27,044,253,285
이익잉여금(결손금)	(36,821,403,880)		3,096,120,353
자본총계		121,915,220,305		142,829,313,577
부채와자본총계		178,725,958,079		168,532,386,233

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 67 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 66 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : 원 )

과 목	제67(당)기	제66(전)기
매 출	48,269,172,240	44,566,363,211
매출원가	37,818,277,876	35,167,193,171
매출총이익	10,450,894,364	9,399,170,040
판매비와관리비	20,495,034,945	15,870,591,929
영업이익(손실)	(10,044,140,581)	(6,471,421,889)
기타수익	2,590,411,533	6,383,563,825
기타비용	4,667,201,939	7,327,669,224
금융수익	251,054,306	18,872,792,605
금융원가	19,738,931,847	3,955,947,336
관계기업주식투자손익	8,268,170,389	414,481,552
법인세비용차감전순이익(손실)	(39,876,978,917)	7,086,836,429
법인세비용	-	201,662,636
당기순이익(손실)	(39,876,978,917)	6,885,173,793
기타포괄손익	9,046,077,804	2,023,852,309
1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익	9,031,937,755	(409,469,546)
순확정급여부채의 재측정요소	229,443,842	(409,469,546)
유형자산재평가	9,569,577,200
지분법자본변동	(497,094,129)
지분법이익잉여금변동	(269,989,158)
2.후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익	14,140,049	2,433,321,855
매도가능증권평가이익(손실)		28,388,880
매도가능증권처분이익(손실)		2,627,767,650
지분법자본변동	14,140,049	(222,834,675)
총포괄이익(손실)	(30,830,901,113)	8,909,026,102
주당순이익(손실)	(653)	118
희석주당손익	(653)	118

- 결손금처리계산서(안)

<결손금처리계산서>

제 67 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 66 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : 원 )

과 목	제 67 (당)기		제 66 (전)기
Ⅰ.미처리결손금		36,821,403,880		(3,096,120,353)
1.전기이월미처리결손금	(3,096,120,353)		3,379,583,894
2.합병으로 인한 효과
3.회계변경의 누적효과
4.당기순손실(이익)	39,876,978,917		(6,885,173,793)
5.토지재평가차액
6.보험수리적손실(이익)	(229,443,842)		409,469,546
7. 지분법이익잉여금	269,989,158
Ⅱ.결손금처리액		0		0
1.감자차익
2.주식발행초과금				0
Ⅲ.차기이월미처리결손금		36,821,403,880		(3,096,120,353)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 (해당사항 없음)

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	4,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	915백만원
최고한도액	4,000백만원

※ 기타 참고사항

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	38백만원
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항

20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목 &cr- 임원퇴직금규정 제정의 건

나. 의안의 요지

- 임원퇴직금지급규정 제정&cr&cr다. 제정내용

구분	내 용
제1조 &cr[목 적]	이 규정은 삼성제약 주식회사(이하 “회사” 라고 한다)를 퇴임한 임원에 대하여 지급할 퇴직금에 관한 제반사항을 정하고 퇴임 임원과 회사와의 지속적인 유대강화를 도모하는데 그 목적으로 한다.
제 2 조&cr[임원의 정의]	이 규정에서 임원이라 함은 상근임원 중 주주총회에서 선임된 등기임원에 한한다.
제 3 조&cr[지급사유]	① 임원에 대한 퇴직금은 다음 각 호에 해당하는 사유가 발생하였을 때 지급한다. 1. 임기만료 퇴임 2. 사임 3. 재임 중 사망 4. 업무상 부상 또는 질병으로 퇴직할 경우 5. 기타 이에 준하는 사유로 면직할 경우
제 4 조&cr[근속연수의 계산]	① 근속연수의 계산은 다음 각 호에 의한다. 1. 6개월 이상 1년 미만은 1년으로 한다. 2. 6개월 미만의 경우에는 1년분에 대한 지급률의 2분의 1을 적용한다. 3. 재직 중 사망으로 퇴직한 경우 1년 미만은 1년으로 한다. 4. 임원이 연임되었을 경우에는 퇴직으로 보지 않고 연임 기간을 합산하여 계산한다.
제 5 조&cr[퇴직금]	① 임원이 퇴직하였을 때는 다음 각 호에서 정한 임원의 퇴직금 지급률에 의하여 산출한 금액을 퇴직금으로 지급한다. 퇴직금에 대한 이자는 지급하지 아니한다. 1. 회장, 대표이사, 사장 : 재임 매 1년에 대하여 월급여액의 1개월분 이내 2. 부사장, 전무이사 : 재임 매 1년에 대하여 월급여액의 1개월분 이내 3. 상무이사, 이사 : 재임 매 1년에 대하여 월급여액의 1개월분 이내
제 6 조&cr[퇴직금 지급의 예외]	① 다음 각 호의 사유로 퇴직하는 임원에게는 이사회의 결의로 이 규정을 적용하지 아니한다. 1. 임원이 고의 또는 중대한 과실에 의한 불법행위로 금고 이상의 형을 받거나 회사의 명예나 신용을 훼손한 경우 2. 임원의 귀책사유로 주주총회에서 해임결의 또는 법원의 해임판결을 받아 해임하는 경우 3. 기타 고의 또는 중대한 과실로 회사에 대한 손해 또는 손실을 야기 시킨 경우
제 7 조&cr[특별 공로금]	① 재임 중 회사에 특별한 공로가 있거나 회사와 지속적인 유대강화가 필요하다고 인정될 경우 특별공로금을 지급할 수 있다. ② 특별공로금은 이사회 결의로 정하여 지급한다. ③ 특별공로금은 주주총회 승인을 거친 이사보수 한도금액 이내로 한다.
부 칙&cr제 1 조 [시행일]	① 이 규정은 2021년 3월 29일부터 시행한다.