SAMSUNG PHARMACEUTICAL.CO.,Ltd. — M&A Activity 2019

Oct 23, 2019

삼성제약/기타 경영사항(자율공시)/(2019.10.23)기타 경영사항(자율공시)(소규모합병 승인이사회(주주총회 갈음) 결의)

기타 경영사항(자율공시)

1. 제목	소규모합병 승인 이사회 결의(주주총회 갈음) 결과 보고
2. 주요내용	당사는 삼성제약헬스케어 주식회사와의 소규모합병에 대한 반대의사통지 주식수가 당사 발행주식총수의 100분의 20에 해당하지 않아, 2019년 10월 23일에 개최한 주주총회에 갈음하는 이사회에서 삼성제약헬스케어 주식회사와의 소규모합병을 승인 받았습니다. 1.합병방법 : 삼성제약(주)가 자회사인 삼성제약헬스케어(주)을 흡수합병  가.존속회사 : 삼성제약 주식회사  나.소멸회사 : 삼성제약헬스케어 주식회사  다.합병의 형태   - 합병회사 : 소규모합병 (상법 제527조의 3)   - 피합병회사 : 간이합병 (상법 제527조의 2) 2.합병목적 : 합병을 통한 경영효율성 제고 3.합병비율  가.삼성제약(주) : 삼성제약헬스케어(주) = 1:0  나.합병비율 산출근거   - 합병회사인 삼성제약㈜는 피합병회사인 삼성제약헬스케어㈜의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율 1:0으로 산출함 4. 주식매수청구권 -상법 제527조의3에 따른 소규모합병 절차에 따라 진행되므로, 삼성제약(주)의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 아니함 5. 합병 반대의사 표시 주주 수 및 주식 수 가.반대 주주수 : 108명 나.반대 주식수 : 171,026주 (발행주식총수의 0.29%) 6. 결의결과 -원안대로 승인 7. 합병기일 -2019년 11월 26일
3. 결정(확인)일자	2019-10-23
4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 합병 반대주주 기준일 : 2019년 10월 07일 - 합병 반대주주의 반대의사 접수기간: 2019년 10월 08일 부터 2019년 10월 22일까지
※ 관련공시	2019-09-20 해산사유 발생(자율공시)(종속회사의 주요경영사항) 2019-09-20 회사합병 결정