SAMSUNG CLIMATE CONTROL CO.,LTD — M&A Activity 2022

Jun 30, 2022

삼성공조/타법인주식및출자증권취득결정/(2022.06.30)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명	동환산업주식회사(DONGHWAN IND CORP) - 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 회생기업
국적	대한민국(KOREA)	대표자	고수정
자본금(원)	2,181,350,000	회사와 관계	-
발행주식총수(주)	218,135	주요사업	각종 자동차용 Cooler 및 Heater 등 냉·난방기 제조 판매업
2. 취득내역	취득주식수(주)	3,600,000
취득금액(원)	36,000,000,000
자기자본(원)	219,752,945,076
자기자본대비(%)	16.38
대규모법인여부	미해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	3,600,000
지분비율(%)	100.00
4. 취득방법		현금취득(제3자 배정방식 신주발행)
5. 취득목적		자동차용 공조기기 분야 모듈사업 등 사업다각화
6. 취득예정일자		-
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		257,514,151,759	취득가액/자산총액(%)
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		해당없음
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당없음
10. 이사회결의일(결정일)		2022-06-30
-사외이사 참석여부	참석(명)	1
불참(명)	0
-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부		참석
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션 등 계약 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항		1.회생계획안에 따라 회생채무 중 출자전환된 주식과 기존에 발행된 주식을 전량 무상소각하여 신주 취득후 당사의 지분율은 100%가 될 예정입니다.     2.출자금액(인수대금)은 본 투자의 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 회생법원의 허가를 얻어 증액할 수 있으며, 상기 6.취득예정일자는 회생계획안의 결의를 위한 관계인집회 기일의 5영업일 전까지 인수대금을 납입하고 회생계획안에 대한 법원의 인가결정 이후 신주 인수가 예정되어 있습니다. 추후 인수대금 변경 및 신주 인수기일 확정시 정정공시 예정입니다. 3.회생회사에 대한 향후 M&A 절차   ①회생회사의 회생계획안 제출   ②당사의 인수대금 잔금 납입   ③회생담보권자 및 회생채권자에 대한 채무조정   ④회생계획안에 대한 관계인집회의 결의   ⑤회생계획안에 대한 회생법원의 인가결정   ⑥회생회사의 신주발행 및 당사의 신주인수   ⑦회생계획안에 따라 변제대상 회생채무의 변제   ⑧회생법원의 회생절차 종결결정 다만 위 각 절차는 일부 순서가 변경되거나 동시에 진행될 수 있으며 회생법원의 허가절차 및 당사자간 협의과정에서 변동될 수 있습니다. 4.당사가 인수대금을 납입하지 않는 경우, 공정거래법상 기업결합신고 등 법령상 신고사항을 정해진 기간내에 완료하지 못하는 경우, 회생계획안이 관계인 집회에서 최종적으로 부결되는 경우, 회생법원으로부터 회생계획안에 대하여 인가결정을 받지 못하는 경우 등이 발생할 경우 본 계약은 해제될 수 있습니다.
※관련공시	-

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해년도	61,927,866,479	57,055,397,161	4,872,469,318	2,181,350,000	35,170,128,541	-7,667,602,318	의견거절	부일회계법인
전년도	68,636,563,806	55,892,307,130	12,744,256,676	2,181,350,000	39,096,673,053	-3,550,075,400	의견거절	부일회계법인
전전년도	71,629,400,999	55,293,837,972	16,335,563,027	2,181,350,000	39,671,161,455	-8,223,360,397	적정	부일회계법인