SAMHYUN STEEL Co., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Feb 28, 2020

주주총회소집공고 2.8 삼현철강(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020년 02월 28일
&cr
회 사 명 :	삼현철강(주)
대 표 이 사 :	조 윤 선
본 점 소 재 지 :	경남 창원시 의창구 평산로 70번길 36
	(전 화) 055-252-6060
	(홈페이지)http://www.samsteel.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전무이사	(성 명) 이 영 길
	(전 화) 055-252-6060

&cr

목 차

주주총회 소집공고	-----------------------	1
I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항	-----------------------	3
1. 사외이사 등의 활동내역	-----------------------	3
가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부	-----------------------	3
나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역	-----------------------	3
2. 사외이사 등의 보수현황	-----------------------	3
II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항	-----------------------	4
1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래	-----------------------	4
2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래	-----------------------	4
III. 경영참고사항	-----------------------	5
1. 사업의 개요	-----------------------	5
가. 업계의 현황	-----------------------	5
나. 회사의 현황	-----------------------	7
2. 주주총회 목적사항별 기재사항	-----------------------	12
※ 참고사항	-----------------------	26

주주총회 소집공고

&cr (제36기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법363조와 정관 제19조에 의거 제36기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

&cr

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 03월 17일 (화) 오전 08시30분

2. 장 소 : 경남 창원시 의창구 평산로 70번길 36, 본사 4층

3. 회의목적사항&cr

《보고 사항》&cr ① 감사 보고&cr ② 외부감사인 선임 보고&cr ③ 영업 보고&cr ④ 내부회계관리제도 운영실태 보고&cr ⑤ 제36기 재무제표 및 이익배당 보고&cr

《부의 안건》

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건. (별첨1. 정관 변경 신구대비표 참조)

제2호 의안 : 이사 선임의 건. (별첨2. 이사후보자 약력 참조)&cr 제2-1호 의안 : 사내이사 조윤선 선임의 건.&cr 제2-2호 의안 : 사외이사 김민수 선임의 건.&cr 제2-3호 의안 : 사외이사 김윤관 선임의 건.&cr 제2-4호 의안 : 사외이사 조영훈 선임의 건.&cr 제3호 의안 : 감사위원 선임의 건. (별첨3. 감사위원후보자 약력 참조)&cr 제3-1호 의안 : 감사위원 김민수 선임의 건.&cr 제3-2호 의안 : 감사위원 김윤관 선임의 건.&cr 제3-3호 의안 : 감사위원 조영훈 선임의 건.&cr 제4호 의안 : 임원 퇴직금 지급규정 일부 변경의 건. &cr (별첨4. 임원 퇴직금 지급규정 신구대비표 참조)&cr 제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건.&cr

4. 배당내역

- 1주당 예정배당금 : 150원 (액면가 500원기준 30%)

- 배당성향 : 35.4%

5. 경영참고사항 비치

- 상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점&cr 과 명의개서대행회사(국민은행증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국&cr 거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항.

- 우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사 표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

2020년 02월 일

경남 창원시 의창구 평산로 70번길 36

삼 현 철 강 주 식 회 사

대 표 이 사 조 윤 선 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
조윤선&cr (출석율:&cr100%)	이영길&cr (출석율:&cr100%)	최강섭&cr (출석율:&cr75%)	김영삼&cr (출석율:&cr87.5%)	김용기&cr (출석율: 100%)
---	---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---	---
1	2019.01.28	제1호 의안 : 직원 특별상여금 실시의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
2	2019.01.31	제1호 의안 : 제35기 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건.	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
3	2019.02.13	제1호 의안 : 제35기 정기주주총회 소집의 건 .&cr제2호 의안 : 사내이사 후보자 추천의 건.	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
4	2019.02.20	제1호 의안 : 제35기 정기주주총회 제출자료 승인의 건.&cr제2호 의안 : 정기주주총회 보고사항 및 의안 확정의 건.	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
5	2019.03.20	제1호 의안 : 비등기임원 선임, 임원급여 및 연봉책정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
6	2019.05.02	제1호 의안 : 원화지급보증 한도 증액 요청의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
7	2019.07.25	제1호 의안 : 원화지급보증 한도 증액 요청의 건	찬성	찬성	불참	불참	찬성
8	2019.11.12	제1호 의안 : 원화지급보증 한도 신규 요청의 건	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	최강섭,김영삼,김용기	2019.01.26	- 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	보고
감사위원회	최강섭,김영삼,김용기	2019.02.13	- 내부회계관리제도 운영 실태 평가 보고서 승인의 건	가결
감사위원회	최강섭,김영삼,김용기	2019.02.20	- 2018년 감사보고서 승인의 건	가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	2,600	42	21	-
기타비상무이사	1	19	19	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

철강산업은 조선, 건설, 전자 및 자동차에 이르기까지 폭넓은 수요기반을 두고 있는 국가 기간산업이며, 국가 경제발전의 중추적, 전략적 역할을 담당하는 장치산업 및 자본.기술 집약적 산업입니다. 또한 국내 소재산업의 대표적 산업으로 각종 부품산업및 뿌리산업의 근간을 이루며, 여러 소재산업 중에서도 가장 강력한 전후방효과를 나타내고 있습니다.&cr

우리나라 철강산업은 1970년대 이후 고도성장을 뒷받침하면서 단기간에 철강 수요산업에 소재를 안정적으로 공급하는 등 중화학공업 육성에 선도적 역할을 해왔습니다. 뿐만 아니라, 조선, 건설, 전자, 자동차 등 주요산업의 대내외 경쟁력 제고와 더불어 국내 산업구조의 기반을 공고히 다지는데 크게 기여해 왔습니다.&cr

1970년대 후반에 선진국으로부터 철강 제조기술을 도입하고 이를 발전. 개선함으로써 1980년대 후반에 고급강을 생산할 수 있는 독자적 기술을 확보했으며, 1990년대 후반부터는 선진국 대비 비교우위 확보를 위한 철강 기술혁신 및 연구개발에 과감한 투자가 진행되고 있습니다.&cr

그 동안의 기술혁신은 고로의 대형화, 전로 및 전기로의 대형화, 연속주조기의 적극적 채용, 압연작업의 자동화.연속화.고속화 등으로 진행되었습니다. 또한 강종도 수백 종에 달하게 되면서 과거 경험에만 기반한 기술로써는 대응이 어려워짐에 따라, 기업의 연구개발이 더욱 활성화되어 생산기술이 급진적 진보가 이루어졌습니다.

(2) 산업의 성장성

우리나라의 철강산업은 1970년대 이후 고도의 경제성장과 공업화.산업화에 따른 수요 증대, 정부의 적극적 지원정책에 따른 집중적 설비투자 및 기술개발 노력 등으로 수요.공급측면에서 괄목할만한 성장을 이룩하였습니다.&cr&cr근래에 와서는 세계적인 경기침체와 철강재 공급 과잉현상의 지속으로 수익성이 악화되는 등 철강산업의 성장세가 주춤하고 있는 상황입니다. 그러나 철강산업은 대표적인 장치산업으로서 하반기 조선업 경기 회복 및 수출산업의 성장, 중국 경제성장 등에 따른 지속적인 수요가 예상되며, 장기적인 관점에서는 비교적 안정적인 성장이 전망됩니다.

(3) 경기변동 상 특성

국가경제의 기초산업으로 조선, 건설, 기타 기계 및 중장비용 산업 등의 경기전망에 따라 소비가 연동하고 있으며, 수요산업의 변화에 따라 소비패턴도 고급화, 다양화 추세를 보이는 등 소비구성도 변화하고 있습니다.

(4) 경쟁요소

국외적으로는 제조기술의 일반화로 중국, 인도 등 후발국의 추격이 거세지면서 보다 고품질.고부가가치 제품을 생산하기 위한 설비합리화 및 첨단기계 설비 증.개설 등이필요한 상황입니다.&cr&cr한편, 국내적으로는 기존사업자의 강력한 시장점유와 고정거래처와의 긴밀한 유대관계로 인하여 신규사업자의 진입 장벽은 비교적 높은 편입니다. 따라서 신규사업자로 인한 경쟁위험은 다소 낮습니다.&cr

다만, 제품의 품질수준 및 다양성, 적기 공급에 의한 고객만족도 등이 기존사업자 간 경쟁요소가 될 수 있을 것으로 보입니다.

(5) 자원조달의 특성

우리나라는 자원이 부족하여 철강재의 원료는 전적으로 수입에 의존하고 있으며, 철강산업의 특성상 원료 구매비용이 제조원가의 상당부분을 차지하고 있습니다. 따라서 환율 및 생산량에 따른 원료가격의 변동성이 큰 편입니다. 또한 철강재 가공 이후 발생하는 철 스크랩 등 철강재 부산물을 재활용하는 방안으로 전기로에 의한 제품이 생산되고 있습니다.

(6) 관련법령 또는 정부의 규제 등

철강산업에 대한 특별한 국내 규제사항은 없으나, 미국의 반덤핑, 상계관세부과 법안인 버드(byrd)법안 등이 있으며, 최근에는 세계적인 환경규제 강화 추이에 따라 바젤협약, 교토의정서, UN기후변화협약 등의 규제가 강화되고 있습니다.

&cr(7) 기타(유통시장)

국내 주요 철강생산업체는 고정적인 수요처 확보 및 원활한 판매를 위해 각각의 판매가공센터를 전국적으로 둠으로써 효율적인 영업망을 구축하고 있습니다. 현재 국내에서 유통되는 철강재는 열연강판, 후판, 봉형강, 강관, 냉연강판, 선재, 스테인레스강판, 도금판재류 및 특수강 등으로 크게 나누어집니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr (가) 영업개황

2019년 세계경제는 제조업과 세계 무역에서 나타나는 급격하고 광범위한 둔화로 인해 10년 만에 가장 낮은 성장세를 나타냈다고 국제통화기금(IMF)의 발표가 있었습니다. 국내외 경제 회복의 불확실성으로 인해 주요 산업의 부진이 지속되었으며, 당사의 주력제품인 철강재 또한 중국산 등 수입이 증가하면서 전반적으로 철강업 경기는 저성장 국면이 지속되었습니다. 국내시장은 조선업이 해외 발주 증가로 업황 회복세를 보였으나, 기계장치산업 등 수요산업의 부진과 건설경기의 둔화로 내수경기 회복이 지연되었습니다. 국내 철강업계는 수요 감소로 판매 감소와 수익성 개선이 어려움을 겪었던 한 해였습니다.

대내외의 여러 어려운 경제환경 속에서 전 임직원이 합심하여 효율적인 영업 전략을 수립하고 실행하여 대외 판매 경쟁력 강화 및 원가절감 운동의 지속적 실천으로 이익창출에 전력을 다하고 있습니다. 그 결과 2019년 매출액은 전년 대비 4.22% 증가한 2,376억원, 영업이익 79억원을 달성하였으며, 영업이익율은 3.35%입니다.

이와 같은 어려운 대내외 경제 환경 속에서 기존의 철강재 판매 부문과 부품 제작. 가공기술을 다년간 축적하여 제조업체로서의 입지를 다져가고 있으며, 철근 등 건설자재부문에서도 사업 영역을 확보하여 어려운 시황을 극복하여 한층 더 성장하는 회사가 될 수 있도록 노력함과 동시에 회사 수익성 향상에 최선의 노력을 다할 것입니다.

- 열연강판(HR)&cr2019년 국내 열연 생산은 전년 대비 소폭 감소한 반면 판매는 다소 증가한 것으로 추정하고 있습니다. 생산과 내수 판매는 전년 대비 소폭 감소하였으나, 수출이 급증하면서 전체 판매은 오히려 증가한 것으로 나타났습니다. 국내외 관련 수요산업의 회복지연과 수입 증가가 내수를 어렵게 만들었고 수출 급증에도 판매 감소는 물론 이에 따른 수익 저하로 연결되었다는 분석입니다.&cr&cr수입은 증가한 반면 내수는 주춤해졌고 철광석 등 원부자재 가격 상승분을 판매 가격에 반영하지 못하는 모습이 이어졌으며, 수출 역시 가격 인상 적용을 제대로 하지 못하면서 업체들의 수익성 개선에 기여하지 못했던 것으로 보입니다.&cr&cr- 후판&cr2019년 국내 후판의 생산과 판매가 전년 대비 소폭 증가한 것으로 추정하고 있습니다. 판매 증가 요인은 내수가 전년 대비 소폭 감소하였으나 수출이 전년 대비 증가하면서 전체 판매 증가를 주도했기 때문인 것으로 파악되고 있습니다.&cr&cr후판의 생산과 판매는 증가하였으나 무엇보다 내수 판매가 감소하고 실수요업체들을중심으로 수입이 전년 대비 급증하였습니다. 국내 후판업체들은 가격 인상 등의 어려움이 지속되면서 수익성 개선이 쉽지 않았던 것으로 보입니다.&cr

- 철근&cr2019년 국내 철근 시장은 분양가 상한제 등 정부의 강력한 규제로 인해 건설 경기 불황으로 철근 시장에 까지 영향을 미친 것으로 보여집니다. 생산 및 판매가 동반 부진하여 지난해에 비해 실적이 좋지 않은 것으로 나타났으며, 생산과 내수 판매는 감소 폭이 한자리 수에 그쳤으나 수출은 전년 대비 약 28% 급감하였습니다.&cr&cr2019년 국내로 유입된 수입산 철근은 2018년 대비 큰 폭으로 증가하였으며, 특히 중국산 철근 수입량은 전년 대비 2배로 늘어난 수치를 나타내었습니다. 중국산 수입 철근 가격의 경우 변수가 많아 쉽게 예측하기는 어려운 상황이나 지금의 수준에서 큰 변화를 보이지 않을 것으로 전망하고 있습니다.&cr&cr- 형강&cr2019년 국내 H형강 시장은 생산과 판매가 전년 대비 소폭 감소하여 시장에서 체감했던 것과는 달리 전체 수요에는 큰 변화가 없었던 것으로 나타났습니다. 이는 내수와 수입을 합한 국내 수요가 전년 대비 소폭 감소한 결과로 추정되고, 특히 주택건설 부문에서의 수요가 큰폭으로 감소하였으나 대형 쇼핑몰업체들을 중심으로 물류센터와 복합쇼핑시설 등 H형강을 주 자재로 사용하는 건축물의 착공이 증가하여 유통업계에서 느끼는 체감보다는 원활한 수요가 발생한 것으로 파악되고 있습니다.&cr&cr반면, H형강 수입은 지난해에 비해 약 18% 증가하였으며, 주요 지표 중 유일하게 상승곡선을 그렸습니다. H형강 수입은 1~3분기에 수입이 집중되어 있고 4분기부터는 절반 수준으로 크게 꺾이는 모습을 보이는 만큼 부족한 수요를 국산제품이 메울 것으로 예상하고 있습니다. &cr &cr (나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 열연코일 절단 및 후판의 용단가공 및 형강제품의 판매 등 철강재의 제조 및 판매를 하는 단일 사업부문(제1차 금속 24199)으로 영위하는 업체입니다. 따라서 공시대상의 요건을 갖춘 사업부문이 없으므로 사업의 내용을 부문별로 표시하지 않습니다.&cr

(2) 시장점유율 등

철강생산업체의 시장점유율은 파악하기가 비교적 용이하지만, 1차 유통업체 간의 시장점유율을 판단할 자료는 불충분한 상황입니다. 과거 (주)포스코의 열연코일센터 및판매점은 당사를 비롯하여 11개 업체가 경쟁상태에 있었으나, 2008년부터 현재까지 8개 업체가 계속 사업을 영위하며 경쟁 상태에 있습니다.

최근 들어 현대제철 대리점 및 수입재 유통업체들이 증가하고, 취급품목도 다변화 되는 추세에 있어 시장점유율 집계에 다소 어려움이 있습니다. &cr&cr < ㈜ 포스코 열연코일센터 및 판매대리점 현황 >&cr(2019년 12월 31일 현재) (단위 : 억원)

업 체 명	매 출 액			시장점유율(%)&cr(19년 매출액 기준)	비 고
2019년	2018년	2017년
---	---	---	---	---	---
㈜윈스틸	2,570	2,830	2,563	16.52%	-
㈜세아엘앤에스	2,886	2,383	2,142	18.55%	-
삼현철강㈜	2,376	2,280	1,692	15.27%	-
태창철강㈜	2,107	2,188	1,652	13.54%	-
㈜동양에스텍	1,598	1,603	1,599	10.27%	-
문배철강㈜	1,619	1,594	1,560	10.41%	-
부국철강㈜	1,325	1,428	1,461	8.52%	-
대동스틸㈜	1,076	967	905	6.92%	-
합 계	15,557	15,273	13,574	100.00%	-

※ 당사 이외의 수치는 당사가 수집한 자료로써 사실과 다를 수 있 습 니다. &cr

(3) 시장의 특성

철강산업은 기술집약적이며, 설비투자비 규모가 큰 자본집약적 산업으로 중소업체의시장 진입이 현실적으로 어렵습니다. 현재 국내에서는 (주)포스코, 현대제철(주), 동국제강(주)등 3∼4개 제조업체가 시장지배적 사업자로 구성되어 있습니다. 제조업체간 원료 및 판매가격의 차이가 크지 않아 주된 경쟁요소는 제품의 품질이며, 각 업체의 생산성(가동률, 수율 및 합격률 등)에 따라 수익성의 차이가 발생하고 있습니다.

철강산업은 전형적인 장치산업으로 경기 변동에 따른 지속적인 물량공급 즉, 가동률 유지가 지속적 생존을 위한 기본조건이자 근간입니다. 따라서 국내 철강 생산업체는 각각의 판매점들을 통해 전국적인 영업망을 구축하였고, 각 판매점들은 수요가 관리 능력에 따라 영업력에 차이를 보이고 있습니다. 당사는 현재 고정적인 수요가 개발로판매가 원활히 이루어지고 있는 상황입니다.

(4) 신규사업의 내용 및 전망

당사는 기존의 열연코일가공센터(광양1공장) 뿐 아니라, 부품가공 부문의 신규 수요에 신속하고 효과적으로 대응하고자 건설한 광양2공장을 기반으로 사업규모가 확대될 것으로 예상되는 육.해상 플랜트 및 조선기자재, 산업설비 및 강구조물, 건설기계 및 중장비부품, 특장차부품 등의 가공부품 등을 생산함으로써 철강유통 뿐 아니라 부품가공 제조업체로서의 입지를 넓혀가고 있습니다. 가공설비의 지속적인 투자 및 기술혁신, 엄격한 품질관리를 통해 습득한 기술력을 바탕으로 대외경쟁력을 강화해 나가고 있는 만큼, 향후 사업의 전망은 밝을 것으로 전망하고 있습니다.

( 5) 판 매 조직도&cr

판매조직도.jpg 판매조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건&cr ◈ 정관변경 신.구 대비표 ◈

개 정 전	개 정 후	비 고
제 14 조 (전환사채의 발행)&cr① 이 회사는 사채의 액면총액이 50억원을 초과하지 않는 범위내에서 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. ② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행 할 수 있다. ③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다. ④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채 발행일 익일부터 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나, 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구 기간을 조정할 수 있다. ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의 4의 규정을 준용한다.	제 14 조 (전환사채의 발행)&cr① 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행 할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 50억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우. 2. 사채의 액면총액이 50억원을 초과히지 않는 범위 내에서 긴급자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사체를 발행하는 경우. 3. 사채의 액면총액이 50억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 ② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나, 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다. ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당 과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제10조의 4의 규정을 준용한다.	재정비
제 15 조 (신주인수권부사채의 발행)&cr① 이 회사는 사채의 액면금액이 50억원을 초과하지 않는 범위내에서 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. ② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액 을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다. ③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다. ④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. ⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 4의 규정을 준용한다. &cr	제 15 조 (신주인수권부사채의 발행)&cr① 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 50억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우. 2. 사채의 액면총액이 50억원을 초과히지 않는 범위 내에서 긴급자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우. 3. 사채의 액면총액이 50억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액 을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다. ③ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식의 종류 는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행 일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수 권의 행사기간을 조정할 수 있다. ⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제10조의 4의 규정을 준용한다.	재정비
제 35 조 (이사의 보수와 퇴직금)&cr① 이사의 보수(이사회의 결의로 발생하는 성과급, 특별상여금등 모든 보수성격의 금액 포함)는 주주총회의 결의로 이를 정한다. ② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다. 단, 연봉으로 적용되는 임원은 이 규정을 준용하지 아니한다.	35 조 (이사의 보수와 퇴직금)&cr① 이사의 보수(이사회의 결의로 발생하는 성과급, 특별상여금등 모든 보수성격의 금액 포함)는 주주총회의 결의로 이를 정한다. ② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.	단서조항 삭제
제 56 조 (시행일) 본 정관은 1984년 1월 24일부터 시행한다. 1. 이 정관은 1993년 03월 28일부터 일부개정 시행한다. 2. 이 정관은 1994년 03월 15일부터 일부개정 시행한다. 3. 이 정관은 1995년 01월 27일부터 일부개정 시행한다. 4. 이 정관은 1995년 05월 07일부터 일부개정 시행한다. 5. 이 정관은 1998년 12월 21일부터 일부개정 시행한다. 6. 이 정관은 2000년 02월 15일부터 일부개정 시행한다. 7. 이 정관은 2000년 03월 21일부터 일부개정 시행한다. 8. 이 정관은 2000년 03월 31일부터 일부개정 시행한다. 9. 이 정관은 2002년 03월 22일부터 일부개정 시행한다. 10. 이 정관은 2003년 03월 14일부터 일부개정 시행한다. 11. 이 정관은 2003년 11월 25일부터 일부개정 시행한다. 12. 이 정관은 2008년 03월 12일부터 일부개정 시행한다. 13. 이 정관은 2009년 08월 12일부터 일부개정 시행한다. 14. 이 정관은 2010년 03월 02일부터 일부개정 시행한다. 다만, 제4조의 개정규정은 2010년 05월 29일부터 시행한다. 15. 이 정관은 2013년 03월 22일부터 일부개정 시행한다. 16. 이 정관은 2016년 03월 10일부터 일부개정 시행한다. 17. 이 정관은 2019년 03월 12일부터 일부개정 시행한다. 다만, 제7조의 1, 제8조, 제9조, 제9조의 2, 제11조, 제12조, 제12조의 1, 제16조의 개정규정은 주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행되는 2019년 09월 16일부터 시행한다.&cr	제 56 조 (시행일) 본 정관은 1984년 1월 24일부터 시행한다. 1. 이 정관은 1993년 03월 28일부터 일부개정 시행한다. 2. 이 정관은 1994년 03월 15일부터 일부개정 시행한다. 3. 이 정관은 1995년 01월 27일부터 일부개정 시행한다. 4. 이 정관은 1995년 05월 07일부터 일부개정 시행한다. 5. 이 정관은 1998년 12월 21일부터 일부개정 시행한다. 6. 이 정관은 2000년 02월 15일부터 일부개정 시행한다. 7. 이 정관은 2000년 03월 21일부터 일부개정 시행한다. 8. 이 정관은 2000년 03월 31일부터 일부개정 시행한다. 9. 이 정관은 2002년 03월 22일부터 일부개정 시행한다. 10. 이 정관은 2003년 03월 14일부터 일부개정 시행한다. 11. 이 정관은 2003년 11월 25일부터 일부개정 시행한다. 12. 이 정관은 2008년 03월 12일부터 일부개정 시행한다. 13. 이 정관은 2009년 08월 12일부터 일부개정 시행한다. 14. 이 정관은 2010년 03월 02일부터 일부개정 시행한다. 다만, 제4조의 개정규정은 2010년 05월 29일부터 시행한다. 15. 이 정관은 2013년 03월 22일부터 일부개정 시행한다. 16. 이 정관은 2016년 03월 10일부터 일부개정 시행한다. 17. 이 정관은 2019년 03월 12일부터 일부개정 시행한다. 다만, 제7조의 1, 제8조, 제9조, 제9조의 2, 제11조, 제12조, 제12조의 1, 제16조의 개정규정은 주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행되는 2019년 09월 16일부터 시행한다. 18. 이 정관은 2020년 03월 17일부터 일부개정 시행한다.	-

&cr※ 기타 참고사항&cr - 해당사항 없음.&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
조윤선	781114	사내이사	자	이사회
김민수	690812	사외이사	타인	이사회
김윤관	751005	사외이사	타인	이사회
조영훈	790623	사외이사	타인	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
조윤선	삼현철강(주)&cr대표이사	2003.02&cr2005.02&cr2005.05~2008.07&cr2010.05~&cr	-홍익대학교 경영학과 졸업&cr-서강대학교 경영학 석사&cr-한국광고자율심의기구 근무&cr-삼현철강(주) 입사&cr-현)삼현철강(주) 대표이사 사장	-
김민수	공인회계사	1995.02&cr2004.02&cr1994.10~2005.03&cr2005.04~2008.03&cr2008.04~&cr	-연세대학교 경영학과 졸업&cr-아주대학교 경영대학원 졸업&cr-안건회계법인 근무&cr-한영회계법인 근무&cr-현)대신회계법인 이사&cr-현)공인회계사	125백만원
김윤관	변호사	2003.02&cr2009.08&cr2005.07~2010.05&cr2010.06~2010.08&cr2010.08~2012.02&cr2012.03~&cr	-한국외국어대학교 법학과 졸업&cr-고려대학교 법무대학원 졸업 &cr-신용보증기금 사내 변호사&cr-수원지방검찰청 성남지청 검사&cr-창원지방검찰청 검사&cr-현)김윤관 법률사무소 대표변호사&cr-현)변호사	-
조영훈	공인회계사	2007.02&cr2006.09~2009.08&cr2009.09~2017.06&cr2017.07~2019.09&cr2019.09~&cr	-경북대학교 회계학과 졸업&cr-한영회계법인 근무&cr-대신회계법인 근무&cr-현대회계법인 근무&cr-현)다음회계법인 이사&cr-현)공인회계사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
조윤선	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김민수	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김윤관	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
조영훈	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 최고 경영의사 결정에의 참여&cr - 이사회의 구성원으로서 이사회의 의사결정이 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어지도록&cr 역량을 발휘하고 이사에 개별적으로 주어진 직무를 성실하게 수행하고자 함.&cr2. 회사의 이익 보호&cr - 전문적인 지식과 경험을 바탕으로 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하 는데 노력을 기울일 것임.&cr3. 업무 집행에 대한 감시&cr - 이사회의 구성원으로서 이사와 경영진의 업무집행을 감독하고, 특히 상근이사의 업무 집행이 적정 하게 이루어질 수 있도록 감시할 것임.&cr4. 기업 경영의 건전성 확보&cr - 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사의 경영이 적법, 건전하게 이루어지도록 노력할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 조윤선 사내이사 후보자&cr - 현재 당사의 이사 및 대표이사로서 다년간 당사 근무 경험 및 노하우를 바탕으로 회사가 성장하는데 기여한 주요 경영진으로 회사 및 경영환경에 대한 이해도가 높아 이사로서 적임자로 추천함.&cr2. 김민수 사외이사 후보자&cr - 오랜 기간 회계감사인으로 근무한 전문성을 바탕으로 회계.재무전문가로서 적합한 업무능력을 보유 하고 있다고 판단되어 추천함.&cr3. 김윤관 사외이사 후보자&cr - 오랜 기간 법조인으로 근무한 풍부한 경험과 전문성을 바탕으로 당사의 기업 가치를 제고하는데 기 여할 것으로 판단되어 추천함.&cr4. 조영훈 사외이사 후보자&cr - 오랜 기간 회계감사인으로 근무한 전문성을 바탕으로 회계.재무전문가로서 적합한 업무능력을 보유 하고 있다고 판단되어 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 36기-조윤선 사내이사 확인서.jpg 36기-조윤선 사내이사 확인서 36기-김민수 사외이사 확인서.jpg 36기-김민수 사외이사 확인서 36기-김윤관 사외이사 확인서.jpg 36기-김윤관 사외이사 확인서 36기-조영훈 사외이사 확인서.jpg 36기-조영훈 사외이사 확인서

&cr※ 기타 참고사항&cr - 해당사항 없음

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

&cr가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김민수	690812	사외이사	타인	이사회
김윤관	751005	사외이사	타인	이사회
조영훈	790623	사외이사	타인	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김민수	공인회계사	1995.02&cr2004.02&cr1994.10~2005.03&cr2005.04~2008.03&cr2008.04~&cr	-연세대학교 경영학과 졸업&cr-아주대학교 경영대학원 졸업&cr-안건회계법인 근무&cr-한영회계법인 근무&cr-현)대신회계법인 이사&cr-현)공인회계사	125백만원
김윤관	변호사	2003.02&cr2009.08&cr2005.07~2010.05&cr2010.06~2010.08&cr2010.08~2012.02&cr2012.03~&cr	-한국외국어대학교 법학과 졸업&cr-고려대학교 법무대학원 졸업 &cr-신용보증기금 사내 변호사&cr-수원지방검찰청 성남지청 검사&cr-창원지방검찰청 검사&cr-현)김윤관 법률사무소 대표변호사&cr-현)변호사	-
조영훈	공인회계사	2007.02&cr2006.09~2009.08&cr2009.09~2017.06&cr2017.07~2019.09&cr2019.09~&cr	-경북대학교 회계학과 졸업&cr-한영회계법인 근무&cr-대신회계법인 근무&cr-현대회계법인 근무&cr-현)다음회계법인 이사&cr-현)공인회계사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김민수	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김윤관	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
조영훈	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 김민수 사외이사 후보자&cr - 오랜 기간 회계감사인으로 근무한 전문성을 바탕으로 회계.재무전문가로서 적합한 업무능력을 보유 하고 있다고 판단되어 추천함.&cr2. 김윤관 사외이사 후보자&cr - 오랜 기간 법조인으로 근무한 풍부한 경험과 전문성을 바탕으로 당사의 기업 가치를 제고하는데 기 여할 것으로 판단되어 추천함.&cr3. 조영훈 사외이사 후보자&cr - 오랜 기간 회계감사인으로 근무한 전문성을 바탕으로 회계.재무전문가로서 적합한 업무능력을 보유 하고 있다고 판단되어 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 36기-김민수 감사위원 확인서.jpg 36기-김민수 감사위원 확인서 36기-김윤관 감사위원 확인서.jpg 36기-김윤관 감사위원 확인서 36기-조영훈 감사위원 확인서.jpg 36기-조영훈 감사위원 확인서

&cr※ 기타 참고사항&cr - 해당사항 없음

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5명 ( 3명 )
보수총액 또는 최고한도액	2,600백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5명 ( 3명 )
실제 지급된 보수총액	639백만원
최고한도액	2,600백만원

&cr※ 기타 참고사항&cr - 해당사항 없음&cr

20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원퇴직금 지급규정 일부 변경의 건.

나. 의안의 요지&cr ◈ 임원퇴직급지급규정 신. 구 대비표 ◈

개 정 전	개 정 후	비 고
제 2 조 (임원의 정의)&cr이 규정에서 임원이라 함은 주주총회에서 선임된 사내이사를 말한다.	제 2 조 (임원의 정의)&cr이 규정에서 임원이라 함은 회사에 상시출근 하는 이사에서 회장에 이르는 직책을 가진 임원을 말한다.	정의 재정립
제 3 조 (임원의 퇴직) 임원의 퇴직이란 다음 각 호의 1에해당할 때를 말한다. 1. 임기(중임자는 최종 임기)가 만료된 때 2. 재임중 사망자는 사망시 3. 실종선고를 받은자는 실종시 4. 임기중 사임한 자는 사임시 5. 상근에서 비상근으로 변경된 자는 그 변경시 6. 임기중 연봉계약으로의 전환시&cr (연봉계약자는 매년정산을 한다) 7. 기타 현실적으로 퇴직한 것으로 간주될 때	제 3 조 (임원의 퇴직) 임원의 퇴직이란 다음 각 호의 1에 해당할 때를 말한다. 1. 임기(중임자는 최종 임기)가 만료된 때 2. 재임중 사망자는 사망시 3. 실종선고를 받은자는 실종시 4. 임기중 사임한 자는 사임시 5. 상근에서 비상근으로 변경된 자는 그 변경시 6. 기타 현실적으로 퇴직한 것으로 간주될 때 &cr	문구정리
제 5 조 (퇴직금 지급률) 임원의 퇴직금 지급률은 회장, 대표이사 년5 사장 년3 상임이사 년1로 한다. &cr	제 5 조 (퇴직금) 퇴직금은 1항의 지급률로 계산된 퇴직금과 제7조에 따라 지급되는 퇴직공로금을 퇴직금으로 본다. ① 임원의 퇴직금 지급률은 회장, 대표이사 년5 부회장, 사장 년3 부사장, 상임이사 년1로 한다.	직책추가 및&cr 퇴직금 재정립
제 6 조 (재임기간의 계산)&cr① 재임기간이 1년이상일 때 재임기간의 계산에 있어서 1년 미만의 단수가 있을 때 에는 월할계산으로 하되&cr1월 미만의 단수는 1월로 간주한다. ② 상임이사, 사장, 대표이사, 회장을 계속하여 재임한 경우에는 각 재임기간 별로 각각 계산한 율을 합산 하여 지급한다. 또한 지급율이 중복될 시에는 높은 지급율을 적용한다.	제 6 조 (재임기간의 계산)&cr① 재임기간이 1년이상일 때 재임기간의 계산에 있어서&cr1년 미만의 단수가 있을 때에는 월할계산으로 하되&cr1월 미만의 단수는 1월로 간주한다. ② 상임이사, 부사장, 사장, 부회장, 대표이사, 회장을 계속하여 재임한 경우에는 각 재임기간 별로 각각 계산한 율을 합산하여 지급한다. 또한 지급율이 중복될 시에는 높은 지급율을 적용한다.	직책추가
제 7 조 (특별공로금) 재임중 특별한 공로가 있는 임원에 대하여는 제4조에 의한 퇴직금 이외에 이사회의 결의로 특별공로금을 지급할 수 있다.	제 7 조 (퇴직공로금) 재임중 공로가 인정되는 임원에 대하여는 제4조에 의한 퇴직금 이외에 이사회의 결의로 퇴직공로금을 지급할 수 있다.	문구정리
부 칙 ① 이 규정은 2000년 02월 15일부터 시행한다. ② 이 규정은 2010년 03월 02일부터 일부개정 시행한다. ③ 이 규정은 2014년 03월 14일부터 일부개정 시행한다. ④ 이 규정은 2016년 03월 10일부터 일부개정 시행한다.	부 칙 ① 이 규정은 2000년 02월 15일부터 시행한다. ② 이 규정은 2010년 03월 02일부터 일부개정 시행한다. ③ 이 규정은 2014년 03월 14일부터 일부개정 시행한다. ④ 이 규정은 2016년 03월 10일부터 일부개정 시행한다. ⑤ 이 규정은 2020년 03월 17일부터 일부개정 시행한다.	-

&cr※ 기타 참고사항&cr - 해당사항 없음

※ 참고사항

- 해당사항 없음 -