SAMCHULLY CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 12, 2020

참고서류 3.4 (주)삼천리 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020년 3월 12일
위임권유기간시작일:	2020년 3월 17일
권 유 자:	성 명: 주식회사 삼천리&cr주 소: 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 42(여의도동)&cr전화번호: 02-368-3300
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
주식회사&cr삼천리	보통주	491,620주	12.12%	본인	자사주

※ 당사 소유 자기주식은 2020.03.27에 개최될 정기주주총회에서 의결권이 없습니다.&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
이만득	최대주주	보통주	338,390주	8.34%	최대주주	-
이은백	최대주주의 친인척	보통주	317,981주	7.84%	최대주주의 친인척	-
유상덕	계열회사 임원	보통주	180,924주	4.46%	계열회사 임원	-
유혜숙	기타	보통주	157,466주	3.88%	기타	-
Yoo Robert Yong Wook	기타	보통주	317,981주	7.84%	기타	-
계		보통주	1,312,742주	32.37%	-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
문봉현	보통주	41	직원	-
김계영	보통주	190	직원	-

3. 피권유자의 범위2019년 12월 31일 현재 주주명부상에 의결권 있는 주식을 소유한 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.원활한 주주총회 진행을 위한 의결권 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2020년 3월 17일, &cr (종료일) 2020년 3월 27일 제54기 정기 주주총회 개시 전&cr

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr ■ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr ■ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

홈페이지의 주소	https://v.miraeassetdaewoo.com/&cr ·전자위임장 수여기간 : 2020년 3월 17일 ~ 2020년 3월 26일&cr ·기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지 가능)
홈페이지의 관리기관	미래에셋대우
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	O

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

&cr라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) 2020년 3월 27일 오전 10시&cr (장소) 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 42&cr 삼천리빌딩 강당

&cr마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 박수용 &cr (부서 및 직위) 재무팀 대리 &cr (연락처) 02-368-3564 &cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요&cr

2019년 한 해는 전년 대비 동절기 평균기온 상승 및 연료전지 가동률 감소로 인해 도시가스 판매량이 전년대비 4.9% 감소한 38.8억㎥을 기록하였습니다. 삼천리 별 도 기준 매출액은 2조 5,382억(전년대비 0.1% 증가), 영업이익 559억(전년대비 1.2 % 증가),당기순이익 338억(전년대비 38.9% 증가)을 기록하였습니다. &cr또한, 연결기준 매출액 3조 4,616억(전년대비 0.1% 증가), 영업이익 856억(전 년대비 3.9% 증가), 당기순이익 360억(전년대비 35.2% 증가)을 기록하였습니 다. &cr

나. 해당 사업연도의 (연결)재무상태표ㆍ(연결)손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ&cr(연결)자본변동표ㆍ(연결)현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)&cr&cr ※ 아래의 재무제표는 감사전 연결 및 별도 재무제표 입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예 정( '20년 3월 19일 예정 )인 당사의 연결 및 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. &cr

&cr - 연결 재무상태표&cr

연 결 재 무 상 태 표
제 54 기말 2019년 12월 31일 현재
제 53 기말 2018년 12월 31일 현재&cr
주식회사 삼천리와 그 종속기업	(단위: 원)

과목	제 54(당) 기말		제 53(전) 기말
자산
I. 유동자산		1,315,726,675,298		1,174,762,030,639
현금및현금성자산	327,533,073,272		154,704,070,891
매출채권	470,601,010,637		490,903,822,428
기타채권	18,140,099,854		14,849,684,580
기타금융자산	395,606,076,618		407,867,433,009
재고자산	28,771,084,906		67,791,547,411
기타자산	67,512,446,391		29,965,587,978
당기법인세자산	7,562,883,620		286,731,514
매각예정자산	-		8,393,152,828
II. 비유동자산		2,596,635,519,566		2,524,649,158,848
매출채권	1,835,737,670		511,538,966
기타채권	3,832,451,470		4,602,189,020
기타금융자산	24,967,173,858		17,818,213,623
관계기업투자	63,433,969,299		68,730,170,945
유형자산	2,202,288,913,081		2,261,959,842,051
사용권자산	125,178,273,091		-
투자부동산	110,623,113,465		104,665,678,853
무형자산	26,114,280,264		25,918,052,255
기타자산	19,567,121,944		22,421,144,673
이연법인세자산	18,794,485,424		18,022,328,462
자 산 총 계		3,912,362,194,864		3,699,411,189,487
부채
I. 유동부채		973,326,768,730		758,477,199,113
매입채무	558,872,486,922		540,447,721,285
기타채무	38,355,113,695		38,687,932,756
단기차입금	25,365,832,191		8,856,565,013
유동성장기부채	54,198,596,477		36,155,412,916
유동성사채	99,964,330,003		-
기타금융부채	25,153,290,871		13,361,742,442
기타부채	169,763,253,590		103,527,117,659
충당부채	109,653,461		-
매각예정자산과 관련된 부채	-		8,834,862,818
당기법인세부채	1,544,211,520		8,605,844,224
II. 비유동부채		1,546,086,105,805		1,572,613,825,612
장기차입금	723,109,482,525		771,688,821,263
사채	199,648,371,950		299,420,802,677
기타금융부채	55,092,341,884		871,887,481
기타부채	459,943,775,656		411,994,905,688
종업원급여부채	14,645,605,010		7,719,306,729
이연법인세부채	91,098,534,201		77,978,294,364
충당부채	2,547,994,579		2,939,807,410
부 채 총 계		2,519,412,874,535		2,331,091,024,725
자본
I. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본		1,284,292,229,785		1,257,704,877,079
자본금	20,275,125,000		20,275,125,000
기타불입자본	(30,234,832,608)		(30,234,832,608)
이익잉여금	1,290,606,684,111		1,265,195,360,121
기타자본구성요소	3,645,253,282		2,469,224,566
II. 비지배지분		108,657,090,544		110,615,287,683
자 본 총 계		1,392,949,320,329		1,368,320,164,762
부 채 및 자 본 총 계		3,912,362,194,864		3,699,411,189,487

&cr&cr- 연결 손익계산서&cr

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 54 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 53 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지&cr
주식회사 삼천리와 그 종속기업	(단위: 원)

과목	제 54(당) 기		제 53(전) 기
I. 매출액		3,461,627,492,922		3,456,216,796,477
상품매출액	2,569,767,963,256		2,581,089,599,212
제품매출액	644,492,095,613		595,843,167,820
기타매출액	247,367,434,053		279,284,029,445
II. 매출원가		3,098,981,460,672		3,107,698,254,751
상품매출원가	2,268,911,568,503		2,269,219,011,603
제품매출원가	618,896,146,231		595,902,712,396
기타매출원가	211,173,745,938		242,576,530,752
III. 매출총이익		362,646,032,250		348,518,541,726
판매비와관리비	277,080,716,512		264,586,844,182
IV. 영업이익		85,565,315,738		83,931,697,544
금융수익	28,302,099,263		56,223,543,071
금융비용	41,027,106,730		52,108,500,215
지분법이익	(4,910,692,365)		9,786,436,208
기타수익	11,663,138,359		12,339,245,896
기타비용	27,641,304,988		58,695,117,078
V. 법인세비용차감전순이익		51,951,449,277		51,477,305,426
VI. 법인세비용		15,496,877,151		19,133,081,372
VII. 계속영업이익		36,454,572,126		32,344,224,054
VIII. 중단영업손익		(479,586,106)		(5,740,453,008)
IX. 당기순이익		35,974,986,020		26,603,771,046
X. 기타포괄손익		(514,064,648)		(2,910,047,982)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		(1,690,093,364)		(4,392,373,973)
지분법이익잉여금	(137,430,712)		(65,455,366)
확정급여제도의 재측정효과	(1,954,389,360)		(5,617,798,382)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세	401,726,708		1,290,879,775
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목		1,176,028,716		1,482,325,991
지분법자본변동	1,421,430		21,816,624
현금흐름위험회피파생상품평가손익	-		21,965,436
해외사업환산손익	1,174,607,286		1,438,543,931
XI. 당기총포괄이익		35,460,921,372		23,693,723,064
XII. 당기순이익의 귀속		35,974,986,020		26,603,771,046
지배기업의 소유주 지분	37,822,288,612		32,053,011,409
비지배지분	(1,847,302,592)		(5,449,240,363)
XIII. 당기총포괄순이익의 귀속		35,460,921,372		23,693,723,064
지배기업의 소유주 지분	37,419,118,511		29,247,653,650
비지배지분	(1,958,197,139)		(5,553,930,586)
XIV. 지배기업의 소유주지분에 대한 주당이익
계속영업과 중단영업
기본 및 희석 주당손익		10,614		8,995
계속영업
기본 및 희석 주당손익		10,749		10,606

&cr &cr- 연결 자본변동표&cr

연 결 자 본 변 동 표
제 54 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 53 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 삼천리와 그 종속기업	(단위: 원)

과목	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본									비지배지분	총계
자본금	기타불입자본			이익잉여금	기타자본구성요소
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
주식발행&cr초과금	자기주식	기타자본&cr잉여금	매도가능&cr금융자산&cr평가손익	지분법&cr자본변동	현금흐름&cr위험회피&cr적립금	해외사업&cr환산손익
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
2018.01.01.(전기초)	20,275,125,000	18,973,968,217	(50,240,868,656)	1,032,067,831	1,248,766,291,632	(146,612,283)	(19,219,439)	(21,965,436)	1,028,083,450	116,169,218,269	1,355,816,088,585
회계정책의 변경효과	-	-	-	-	(646,044,170)	146,612,283	-	-	-	-	(499,431,887)
수정 후 재작성된 금액	20,275,125,000	18,973,968,217	(50,240,868,656)	1,032,067,831	1,248,120,247,462	-	(19,219,439)	(21,965,436)	1,028,083,450	116,169,218,269	1,355,316,656,698
배당금의 지급	-	-	-	-	(10,690,215,000)	-	-	-	-	-	(10,690,215,000)
당기총포괄이익	-	-	-	-	27,765,327,659	-	21,816,624	21,965,436	1,438,543,931	(5,553,930,586)	23,693,723,064
당기순이익(손실)	-	-	-	-	32,053,011,409	-				(5,449,240,363)	26,603,771,046
지분법이익잉여금	-	-	-	-	(65,455,366)	-	-	-	-	-	(65,455,366)
확정급여제도의 &cr 재측정요소	-	-	-	-	(4,222,228,384)	-	-	-	-	(104,690,223)	(4,326,918,607)
지분법자본변동	-	-	-	-	-	-	21,816,624	-	-	-	21,816,624
현금흐름위험회피&cr 파생상품평가손익	-	-	-	-	-	-	-	21,965,436	-	-	21,965,436
해외사업환산손익	-	-	-	-	-	-	-	-	1,438,543,931	-	1,438,543,931
2018.12.31.(전기말)	20,275,125,000	18,973,968,217	(50,240,868,656)	1,032,067,831	1,265,195,360,121	-	2,597,185	-	2,466,627,381	110,615,287,683	1,368,320,164,762
2019.01.01.(당기초)	20,275,125,000	18,973,968,217	(50,240,868,656)	1,032,067,831	1,265,195,360,121	-	2,597,185	-	2,466,627,381	110,615,287,683	1,368,320,164,762
회계정책의 변경효과	-	-	-	-	(141,550,805)	-	-	-	-	-	(141,550,805)
수정 후 재작성된 금액	20,275,125,000	18,973,968,217	(50,240,868,656)	1,032,067,831	1,265,053,809,316	-	2,597,185	-	2,466,627,381	110,615,287,683	1,368,178,613,957
배당금의 지급	-	-	-	-	(10,690,215,000)	-	-	-	-	-	(10,690,215,000)
당기총포괄이익	-	-	-	-	36,243,089,795	-	1,421,430	-	1,174,607,286	(1,958,197,139)	35,460,921,372
당기순이익(손실)	-	-	-	-	37,822,288,612	-	-	-	-	(1,847,302,592)	35,974,986,020
지분법이익잉여금	-	-	-	-	(137,430,712)	-		-	-	-	(137,430,712)
확정급여제도의 &cr 재측정요소	-	-	-	-	(1,441,768,105)	-	-	-	-	(110,894,547)	(1,552,662,652)
지분법자본변동	-	-	-	-		-	1,421,430	-	-	-	1,421,430
해외사업환산손익	-	-	-	-	-	-	-	-	1,174,607,286	-	1,174,607,286
2019.12.31.(당기말)	20,275,125,000	18,973,968,217	(50,240,868,656)	1,032,067,831	1,290,606,684,111	-	4,018,615	-	3,641,234,667	108,657,090,544	1,392,949,320,329

&cr&cr - 연결 현금흐름표&cr

연 결 현 금 흐 름 표
제 54 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 53 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지&cr
주식회사 삼천리와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제 54(당) 기		제 53(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		317,059,914,452		125,020,395,517
영업활동으로 창출된 현금	369,732,911,514		183,529,325,594
이자의 수취	3,730,992,946		4,008,082,812
이자의 지급	(39,537,008,848)		(40,275,305,040)
배당금의 수취	275,997,269		534,445,650
법인세의 납부	(17,142,978,429)		(22,776,153,499)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(116,095,138,091)		(121,411,933,822)
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	54,117,192,819		397,132,196,233
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(31,447,027,529)		(383,429,302,591)
상각후원가 금융자산의 처분	752,161,500		353,380,218
상각후원가 금융자산의 취득	(1,030,705,000)		(3,555,326,403)
관계기업투자의 처분	-		4,206,312,200
관계기업투자의 취득	-		(4,700,000,000)
종업원장기대여금의 감소	1,375,300,890		1,555,217,660
종업원장기대여금의 증가	(1,339,000,000)		(2,213,450,000)
유형자산의 처분	4,688,689,253		11,295,301,407
유형자산의 취득	(142,880,761,457)		(141,513,423,826)
투자부동산의 취득	(36,420,909)		(38,850,592)
무형자산의 처분	127,634,000		-
무형자산의 취득	(422,201,658)		(503,988,128)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		(28,668,393,550)		(34,009,670,523)
단기차입금의 차입	18,609,267,178		2,100,000,000
단기차입금의 상환	(2,100,000,000)		(8,025,149,840)
유동성장기부채의 상환	(36,085,509,616)		(35,813,699,029)
장기차입금의 차입	11,413,700,000		34,790,648,058
장기차입금의 상환	(240,607,768)		(15,010,735,618)
리스부채의 상환	(9,575,028,344)
배당금의 지급	(10,690,215,000)		(10,690,215,000)
사채의 발행	-		99,639,480,906
유동성사채의 상환	-		(101,000,000,000)
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소) ( I + II + III )		172,296,382,811		(30,401,208,828)
V. 기초 현금및현금성자산		154,704,070,891		183,144,076,874
VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동 효과		(158,341,521)		360,688,039
VII. 매각예정으로 분류된 현금및현금성자산의 변동		690,961,091		1,600,514,806
VIII. 기말 현금및현금성자산		327,533,073,272		154,704,070,891

&cr ※ 주석사항은 3월 19일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인&cr 당사의 연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr &cr- 별도 재무상태표&cr

재 무 상 태 표
제 54 기말 2019년 12월 31일 현재
제 53 기말 2018년 12월 31일 현재&cr
주식회사 삼천리	(단위: 원)

과목	제 54(당) 기말		제 53(전) 기말
자산
I. 유동자산		1,030,151,695,165		905,018,153,212
현금및현금성자산	236,931,980,099		97,455,226,228
매출채권	381,459,623,375		392,477,498,974
기타채권	9,149,473,462		7,816,255,823
기타금융자산	391,612,047,418		401,760,445,752
재고자산	2,918,284,883		4,966,904,795
기타자산	650,675,697		541,821,640
당기법인세자산	7,429,610,231		-
II. 비유동자산		1,758,926,644,409		1,687,363,334,059
기타채권	3,711,443,770		4,438,663,220
기타금융자산	12,420,309,285		6,648,290,396
종속기업투자	293,676,059,225		292,314,373,263
관계기업투자	45,310,807,755		46,060,772,871
유형자산	1,233,418,630,386		1,229,690,838,981
사용권자산	50,075,179,359		-
투자부동산	109,469,858,073		98,166,098,911
무형자산	10,844,356,556		9,579,651,940
기타자산	-		464,644,477
자 산 총 계		2,789,078,339,574		2,592,381,487,271
부채
I. 유동부채		706,069,317,270		528,799,783,304
매입채무	473,624,480,275		426,426,496,359
기타채무	36,783,871,039		27,929,210,454
단기차입금	15,698,351,975		5,833,990,000
유동성사채	99,964,330,003		-
기타금융부채	19,736,035,005		12,659,834,416
기타부채	60,262,248,973		48,287,920,113
당기법인세부채	-		7,662,331,962
II. 비유동부채		794,946,949,557		797,779,817,693
장기차입금	55,438,345,591		67,099,020,301
사채	199,648,371,950		299,420,802,677
기타금융부채	43,040,881,366		441,547,479
기타부채	399,810,426,600		353,963,108,504
종업원급여부채	11,654,778,426		5,365,981,152
이연법인세부채	85,354,145,624		71,489,357,580
부 채 총 계		1,501,016,266,827		1,326,579,600,997
자본
I. 자본금	20,275,125,000		20,275,125,000
II. 기타불입자본	(28,359,735,973)		(28,359,735,973)
III. 이익잉여금	1,296,146,683,720		1,273,886,497,247
자 본 총 계		1,288,062,072,747		1,265,801,886,274
부 채 및 자 본 총 계		2,789,078,339,574		2,592,381,487,271

&cr&cr- 별도 손익계산서&cr

포 괄 손 익 계 산 서
제 54 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 53 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지&cr
주식회사 삼천리	(단위: 원)

과목	제 54(당) 기		제 53(전) 기
I. 매출액		2,538,241,961,626		2,534,706,863,285
상품매출액	2,480,654,576,313		2,487,799,170,668
제품매출액	38,211,512,735		29,806,604,955
기타매출액	19,375,872,578		17,101,087,662
II. 매출원가		2,227,534,043,717		2,232,610,577,501
상품매출원가	2,186,993,783,240		2,198,356,308,640
제품매출원가	39,712,283,458		33,219,393,104
기타매출원가	827,977,019		1,034,875,757
III. 매출총이익		310,707,917,909		302,096,285,784
판매비와관리비	254,766,983,934		246,804,662,195
IV. 영업이익		55,940,933,975		55,291,623,589
금융수익	28,202,302,083		13,952,925,349
금융비용	12,677,529,214		23,673,569,782
기타수익	10,800,040,049		9,427,383,712
기타비용	33,570,420,949		15,833,933,018
V. 법인세비용차감전순이익		48,695,325,944		39,164,429,850
VI. 법인세비용		14,860,863,129		14,803,502,210
VII. 당기순이익		33,834,462,815		24,360,927,640
VIII. 기타포괄손익		(742,510,537)		(3,513,257,814)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		(742,510,537)		(3,513,257,814)
확정급여제도의 재측정효과	(979,565,352)		(4,634,904,768)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세	237,054,815		1,121,646,954
IX. 당기총포괄이익		33,091,952,278		20,847,669,826
X. 주당손익
기본 및 희석주당순이익		9,495		6,836

&cr&cr - 이익잉여금처분계산서(안)&cr

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서(안)
제 54(당)기	2019년 01월 01일	부터	제 53(전)기	2018년 01월 01일	부터
2019년 12월 31일	까지	2018년 12월 31일	까지
처분예정일	2020년 03월 27일		처분확정일	2019년 03월 29일

주식회사 삼천리	(단위 : 천원)

과목	제 54(당) 기		제 53(전) 기
I. 미처분이익잉여금		34,554,387		26,722,417
1. 전기이월미처분이익잉여금	1,603,985		6,686,934
2. 회계정책의 변경 효과	(141,551)		(812,187)
3. 당기순이익	33,834,463		24,360,928
4. 확정급여제도의 재측정효과	(742,510)		(3,513,258)
II. 임의적립금등의 이입액		-		571,783
1. 연구및인력개발준비금	-		571,783
III. 이익잉여금처분액		32,690,215		25,690,215
1. 임의적립금	22,000,000		15,000,000
2. 배당금	10,690,215		10,690,215
가.현금배당&cr 주당배당금(율): 당기 : 3,000원(60%)&cr 전기 : 3,000원(60%)	10,690,215		10,690,215
IV. 차기이월미처분이익잉여금		1,864,172		1,603,985

&cr&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr

과 목	제 54 기(안)	제 53기
주당 배당금	3,000원	3,000원
배당총액	10,690,215,000원	10,690,215,000원
시가배당률	3.5%	3.3%

&cr- 별도 자본변동표&cr

자 본 변 동 표
제 54 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 53 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지&cr
주식회사 삼천리	(단위: 원)

과목	자본금	기타불입자본			이익잉여금	기타자본구성요소	총계
주식발행초과금	자기주식	기타자본잉여금	매도가능금융&cr자산평가손익
---	---	---	---	---	---	---	---
I. 2018.01.01.(전기초)	20,275,125,000	18,973,968,217	(50,240,868,656)	2,907,164,466	1,264,541,229,891	(525,703,349)	1,255,930,915,569
회계정책의 변경효과	-	-	-	-	(812,187,470)	525,703,349	(286,484,121)
수정 후 재작성된 금액	20,275,125,000	18,973,968,217	(50,240,868,656)	2,907,164,466	1,263,729,042,421	-	1,255,644,431,448
배당금의 지급	-	-	-	-	(10,690,215,000)	-	(10,690,215,000)
당기총포괄이익	-	-	-	-	20,847,669,826	-	20,847,669,826
당기순이익	-	-	-	-	24,360,927,640	-	24,360,927,640
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(3,513,257,814)	-	(3,513,257,814)
II. 2018.12.31.(전기말)	20,275,125,000	18,973,968,217	(50,240,868,656)	2,907,164,466	1,273,886,497,247	-	1,265,801,886,274
III. 2019.01.01.(당기초)	20,275,125,000	18,973,968,217	(50,240,868,656)	2,907,164,466	1,273,886,497,247	-	1,265,801,886,274
회계정책의 변경효과	-	-	-	-	(141,550,805)	-	(141,550,805)
수정 후 재작성된 금액	20,275,125,000	18,973,968,217	(50,240,868,656)	2,907,164,466	1,273,744,946,442	-	1,265,660,335,469
배당금의 지급	-	-	-	-	(10,690,215,000)	-	(10,690,215,000)
당기총포괄이익	-	-	-	-	33,091,952,278	-	33,091,952,278
당기순이익	-	-	-	-	33,834,462,815	-	33,834,462,815
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(742,510,537)	-	(742,510,537)
IV. 2019.12.31.(당기말)	20,275,125,000	18,973,968,217	(50,240,868,656)	2,907,164,466	1,296,146,683,720	-	1,288,062,072,747

&cr&cr- 별도 현금흐름표&cr

현 금 흐 름 표
제 54 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 53 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 삼천리	(단위 : 원)

과목	제 54(당) 기		제 53(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		249,294,081,844		125,819,422,026
영업활동으로 창출된 현금	272,248,281,353		154,820,826,178
이자의 수취	2,693,247,311		2,348,067,318
이자의 지급	-11,488,002,739		(11,436,797,625)
배당금의 수취	1,691,518,382		1,252,736,104
법인세의 납부	-15,850,962,463		(21,165,409,949)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		-96,527,686,606		(131,663,957,123)
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	20,469,066,433		12,646,679,049
상각후원가 측정 금융자산의 처분	-30,705,000		337,400,218
상각후원가 측정 금융자산의 취득	83,670,000		(1,070,097,243)
종속기업투자의 취득	-7,453,124,180		(41,697,000,000)
관계기업투자의 취득	-		(4,700,000,000)
종업원장기대여금의 감소	1,332,782,790		1,473,325,950
종업원장기대여금의 증가	-1,339,000,000		(2,213,450,000)
유형자산의 처분	4,630,161,317		2,877,910,690
유형자산의 취득	-114,222,171,966		(99,318,725,787)
무형자산의 처분	1,634,000		-
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		-12,767,456,825		(16,255,989,094)
단기차입금의 차입	9,148,211,975		-
유동성장기부채의 상환	-5,834,390,000		(6,443,255,000)
유동성사채의 상환	-		(100,000,000,000)
리스부채의 상환	-6,401,970,041		-
장기차입금의 차입	1,147,000,000		1,238,000,000
장기차입금의 상환	-136,093,759		-
사채의 발행	-		99,639,480,906
배당금의 지급	-10,690,215,000		(10,690,215,000)
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소) ( I + II + III )		139,998,938,413		(22,100,524,191)
V. 기초 현금및현금성자산		97,455,226,228		119,564,121,746
VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동 효과		-522,184,542		(8,371,327)
VII. 기말 현금및현금성자산		236,931,980,099		97,455,226,228

&cr ※ 주석사항은 3월 19일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인&cr 당사의 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
유재권	1961.11.19	사내이사	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
유재권	㈜삼천리 사장	2009.01~2010.01&cr2010.01~2011.01&cr2011.01~2011.07&cr2011.07~2012.01&cr2012.01~2014.06&cr2014.06~2015.12&cr2015.12~2017.01&cr2017.01~	㈜삼천리 집단에너지사업부 총괄 &cr㈜삼천리 자원환경사업본부장&cr㈜삼천리 사업개발본부장&cr㈜삼천리 사업개발본부장 겸 안산복합발전 TFT팀장&cr㈜에스파워 대표이사&cr㈜삼천리 미래전략본부장&cr㈜삼천리ES 대표이사 &cr㈜삼천리 대표이사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
유재권	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

○ 유재권 사내이사 후보자 추천 사유&cr- 지난 3년간 ㈜삼천리의 대표이사로 재임하며 조직에 대한 높은 이해를 토대로, 삼천리의 중장기 전략을 수립하고, 지속 성장을 위한 내실 기반 강화를 통해 회사의 가치 증대에 기여하였음. 이를 바탕으로 향후 기업전반의 성장 및 경쟁력 향상에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서.jpg 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5명(3명)
보수총액 또는 최고한도액	30억

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5명(3명)
실제 지급된 보수총액	10.1억
최고한도액	50억