SAM JUNG PULP CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 11, 2019

주주총회소집공고 2.7 삼정펄프 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019 년 3 월 11 일
&cr
회 사 명 :	삼정펄프주식회사
대 표 이 사 :	전성오
본 점 소 재 지 :	경기도 평택시 고덕면 고덕로 85
	(전 화) 031-664-5377
	(홈페이지)http://www.sjpulp.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 전성오
	(전 화) 02-743-7071

&cr

주주총회 소집공고(제45기 정기)

상법 제363조와 정관 제17조에 의거 제45기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr - 아 래 -&cr&cr1. 일 시 : 2019년 3월 27일(수요일) 오전 10시&cr2. 장 소 : 경기도 평택시 고덕면 고덕로 85 삼정펄프(주) 본사 사무동 3층&cr3. 회의 목적사항&cr 가. 보고사항 : 영업보고, 감사보고 및 내부회계관리제도 운영실태보고&cr 나. 부의안건&cr 제1호 의안 : 제45기 재무상태표(대차대조표), 손익계산서 및&cr 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건&cr 제2호 의안 : 정관일부 변경의 건

제3호 의안 : 감사선임의 건&cr 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건&cr4. 배당내역&cr - 1주당 예정배당금 : 예정사항 없음&cr5. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점 과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국 거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사 표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
정삼봉&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2018.01.15	2017년 내부회계관리 운용실태보고 청취	참석
2	2018.02.08	제44기 재무제표 승인의 건	참석
3	2018.03.05	제44기 정기주주총회 소집의 건 제44기 현금배당의 건	참석
4	2018.03.22	역외금융회사(펀드) 출자의 건	참석
5	2018.12.20	당좌대출한도 연장의 건	참석

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

※ 해당사항이 없습니다.&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	800,000,000	-	-	무보수

※ 상기 주총승인금액은 주주총회에서 승인받은 이사의 보수한도 전체금액입니다.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

※ 해당사항이 없습니다.&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

※ 해당사항이 없습니다.&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

제지산업은 종이 사용 분야에 따라 책, 프린트 용지로 대변되는 문화용지, 판지가 주류인 산업용지 그리고 화장지, 벽지 및 기저귀 등의 생활용지로 크게 세 부분으로 나눌 수 있으며, 미용티슈, 롤화장지 등은 생활용지로 분류가 되는데 그 중 생활용지의 사용량은 일반적으로 국민소득 또는 생활수준에 비례합니다. 참고로 국내 전체 제지산업에서 생활용지가 차지하는 비중이 대략 4% 정도로 파악되고 있습니다.&cr 제지산업은 원재료 투입에서 초지공정, 가공공정까지 일관자동화가 요구되어 노동력의 수요는 적은 대신 고도의 기술과 대규모 설비투자가 필요한 자본집약적인 장치산업입니다. 또한 에너지다소비 산업으로 원가에서 에너지 관련비용이 차지하는 비중이 10~20%를 차지하고 있습니다. &cr 원재료로 펄프 및 고지를 사용하는데 국산고지의 질이 수입고지와 아직 현격한 차이가 있어 상당량 수입에 의존하는 현실이며 각 제품의 원가구조를 살펴보면 원재료비가 45 ~ 60%의 비중을 차지하고 있습니다. 그러므로 펄프가격 및 환율 변동에 따라 전반적인 수익성이 크게 좌우되고 있습니다.

&cr (2) 산업의 성장성&cr 위생용지는 화장지가 수요의 대부분을 차지하고 있으며, 화장지 원지 및 타월용지는수요의 안정화로 증가세가 두드러지지 않고, 생리용지 중 기저귀시장은 출산율감소로 양적성장세는 정체상태 입니다.&cr 화장지 시장은 생활필수품으로 수요의 급격한 변동은 보이지 않고 있으며 소득수준 향상 등으로 생활수준이 향상되고 있어 이에 따른 성장세를 지속할 것으로 전망되며, 생활수준의 고급화로 프리미엄 제품경쟁이 활발해 지고 있습니다. 소득수준에 비해 아직 보급율이 낮은 성인용 기저귀 시장은 인구고령화에 따른 실버산업의 성장으로 성장잠재력이 큰 시장으로 전망되고 있습니다.&cr 또한, 화장지시장은 욕실문화의 고급화 추세에 따라 기존의 욕실용화장지보다 재질과 성능을 한층 더 높인 프리미엄급 화장지 시대가 기존 화장지시장을 빠르게 대체하고 있습니다 . &cr&cr (3) 경쟁요소&cr 국내 위생용지 산업은 초기 유한킴벌리등 다국적기업이 국내시장을 주도하였으며, 대한펄프, 모나리자 등 국내 기업이 뒤늦게 가세하였고 점차 산업이 안정됨에 따라 점유율 경쟁이 치열한 시장으로 전환되어 사업 다각화 등 제품 군의 수요를 다른 시장으로 확대시키고 있는 상황입니다. 위생용지 시장은 최근의 금융위기 및 경기침체기에도 매출이 안정적으로 유지되었고 시장규모도 자연적인 증가추세가 이어지고 있습니다. 이에 대응하고자 각 기업들이 생산시설 증설의 움직임을 보이고 있으며, 이에 따른 점유율경쟁 및 품질경쟁은 지속적으로 치열하게 이루어 질 것으로 전망됩니다.&cr 화장지 원지 및 제품시장은 대규모의 시설투자가 필요하여 소수의 대규모기업 위주로 시장이 형성되고 있으나, 원지를 구매하여 단순가공하는 시장은 초기 투자비용이 비교적 적어 진입장벽이 낮아 다수 기업이 경쟁하고 있습니다.&cr 생리대와 기저귀 시장은 기술집약적 제품이며 브랜드 인지도 또한 중요하여 극소수의 대기업 위주로 시장 구도가 형성되고 있습니다. &cr&cr (4) 자원조달상의 특성&cr 사용하는 원자재등은 주로 펄프, 고지, 화학약품류 등이 있으며, 펄프는 국내 자원의 공급기반이 취약해 대부분 수입에 의존하고, 고지의 경우에는 수입품의 사용비율을 상당부분 국내조달로 대체하려는 노력이 이루어지고 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

2018년 매출액은 135,613백만원으로 2017년 대비 7,779백만원(5.4%) 감소하였으며, 영업이익은 -4,291백만원으로 전년동기대비 11,942백만원 감소하여 적자전환 실적을 기록하였습니다. 이는 시장에서의 경쟁이 더욱 심화되어 매출이 감소하였고, 원가절감 노력에도 불구하고 원재료가격은 크게 상승하여 영업이익이 전기대비 큰 폭으로 감소하여 적자전환하였습니다. 당사는 2008년부터 완제품활성화 전략으로 제품을 개선하고 2009년 5월에는 "그루”를 출시하여 고급제품 시장에서 차별화를 통한 경쟁력을 강화하였으며, 2010년부터는 대형 할인점 입점, 대리점 유통망 강화, 물류 개선 등을 통하여 시장 점유율을 증대에 힘쓰고 있습니다. 2010년 9월에는 천안공장에 생산능력이 증가된 최신시설을 설치하여 가동함으로써 2011년부터 안정적인 물량공급과 원가 개선에 기여하고 있으며, 2012년 10월에는 에너지절감 소각로 시설을 확충하여 비용절감에 힘씀으로써 지속적인 이익률 개선에 힘쓰고 있습니다. 또한 2011년에는 회사의CI 변경으로 대외적인 회사 인지도상승을 위한 체계를 확립하였으며, 마케팅 및 영업 조직을 강화하여 본격적인 영업활동 기반을 마련하였습니다. 앞으로도 적극적인 영업활동과 영업조직 강화, 영업 역량증진 프로그램 등으로 시장에서의 위치를 확대, 개선하는데 주력할 것이며, “그루”등 경쟁력 있는 신제품으로 브랜드를 강화하여 계속 성장해 나아갈 것입니다. &cr

(2) 시장점유율 등

< 주요경쟁사별 매출액추이 >

(단위 : 백만원)

구 분	2016년	2015년	2014년
매출액	매출액	매출액
---	---	---	---
유한킴벌리	1,499,923	1,519,060	1,400,699
깨끗한나라	706,033	678,615	656,459
쌍용씨앤비	182,356	176,159	161,093
삼정펄프	152,065	152,015	145,361
모나리자	121,396	124,973	124,816
엘지유니참	148,043	134,488	138,633
미래생활	134,666	131,913	130,334
대왕제지	52,457	52,614	49,789
신창제지	42,433	40,978	42,307
합 계	3,039,372	3,010,815	2,849,491

주) 자료 : 각사 실적공시&cr- 각 협회별 통계자료가 상이하여 경쟁사별 시장점유율을 합리적으로 추정하기가 곤&cr 란하므로 당사의 주요경쟁사별 매출액추이로 기재하였습니다.&cr

(3) 시장의 특성

- 국내 위생용지 산업은 초기 유한킴벌리 등 다국적기업이 국내시장을 주도하였으며, 깨끗한나라, 모나리자 등 국내 기업이 뒤늦게 가세하였는데 일관가공 라인을 보유하여 완제품을 공급하는 대형 5개 회사 및 생산규모가 상기 대형업체보다 뒤지며 일관가공 시설이 없는 중소형 25개 회사가 포진하여 전체적으로 30개 회사가 있습니다. &cr 이에 반해서 가공기계만을 보유한 채 원지를 외부에서 반제품 상태로 구입하여 완제품을 생산하는 가공기업은 단순가공 또는 주문생산(OEM)을 위주로 하는데, 비교적 적은 투자액으로 가공설비를 설치할 수 있는 장점이 있어 시장진입이 용이함에 따라 100여 개 이상 기업들이 난립해 있습니다.&cr

(4) 조직도

조직도.jpg 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요&cr2018년 매출액은 135,613백만원으로 2017년 대비 7,779백만원(5.4%) 감소하였으며, 영업이익은 -4,291백만원으로 전년동기대비 11,942백만원 감소하여 적자전환 실적을 기록하였습니다. 이는 시장에서의 경쟁이 더욱 심화되어 매출이 감소하였고, 원가절감 노력에도 불구하고 원재료가격은 크게 상승하여 영업이익이 전기대비 큰 폭으로 감소하여 적자전환하였습니다. 당사는 2008년부터 완제품활성화 전략으로 제품을 개선하고 2009년 5월에는 "그루”를 출시하여 고급제품 시장에서 차별화를 통한 경쟁력을 강화하였으며, 2010년부터는 대형 할인점 입점, 대리점 유통망 강화, 물류 개선 등을 통하여 시장 점유율을 증대에 힘쓰고 있습니다. 2010년 9월에는 천안공장에 생산능력이 증가된 최신시설을 설치하여 가동함으로써 2011년부터 안정적인 물량공급과 원가 개선에 기여하고 있으며, 2012년 10월에는 에너지절감 소각로 시설을 확충하여 비용절감에 힘씀으로써 지속적인 이익률 개선에 힘쓰고 있습니다. 또한 2011년에는 회사의CI 변경으로 대외적인 회사 인지도상승을 위한 체계를 확립하였으며, 마케팅 및 영업 조직을 강화하여 본격적인 영업활동 기반을 마련하였습니다. 앞으로도 적극적인 영업활동과 영업조직 강화, 영업 역량증진 프로그램 등으로 시장에서의 위치를 확대, 개선하는데 주력할 것이며, “그루”등 경쟁력 있는 신제품으로 브랜드를 강화하여 계속 성장해 나아갈 것입니다.&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

- 대차대조표(재무상태표)

<대차대조표(재무상태표)>

제 45 기 2018. 12. 31 현재
제 44 기 2017. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 44 기	제 44 기
Ⅰ. 유동자산	158,980,477,015	126,225,361,976
1. 현금및현금성자산	7,910,488,888	10,539,109,659
2. 단기금융상품	27,189,101,000	35,199,500,000
3. 당기손익공정가치측정금융상품	70,074,484,612	0
4. 당기손익인식금융자산	0	39,203,222,395
5. 매출채권및기타유동채권	14,737,085,115	14,647,135,490
6. 재고자산	20,037,133,158	16,726,330,276
7. 유동.상각후원가측정금융상품	18,485,710,000	0
8. 유동만기보유금융자산	0	9,022,000,000
9. 기타유동자산	546,474,242	888,064,156
Ⅱ. 비유동자산	42,843,184,144	80,195,166,219
1. 장기금융상품	4,500,000	4,500,000
2. 매도가능금융자산	0	20,161,234,782
3. 만기보유금융자산	0	10,450,000,000
4. 장기매출채권 및 &cr 기타비유동채권	843,644,103	936,856,160
5. 유형자산	41,520,250,014	47,394,516,470
6. 무형자산	474,790,027	665,723,807
7. 종속기업투자	0	582,335,000
자산총계	201,823,661,159	206,420,528,195
Ⅰ. 유동부채	17,799,590,252	18,227,533,546
1. 매입채무및기타유동채무	15,405,680,442	15,515,176,633
2. 배출부채	0	74,380,000
3. 단기차입금	0	-
4. 유동성장기차입금	884,000,000	884,000,000
5. 당기법인세부채	37,300,065	168,056,435
6. 기타유동부채	1,472,609,745	1,585,920,478
Ⅱ. 비유동부채	3,678,116,128	4,791,039,385
1. 장기차입금	711,000,000	1,595,000,000
2. 순확정급여부채	1,513,405,652	639,593,533
3. 이연법인세부채	1,453,710,476	2,556,445,852
부채총계	21,477,706,380	23,018,572,931
1. 자본금	12,499,855,000	12,499,855,000
2. 주식발행초과금	21,422,580,438	21,422,580,438
3. 이익잉여금	146,053,048,502	148,664,221,236
4. 기타포괄손익누계액	0	444,827,751
5. 기타자본항목	370,470,839	370,470,839
자본총계	180,345,954,779	183,401,955,264
부채와자본총계	201,823,661,159	206,420,528,195

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 45 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 44 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 45 기	제 44 기
Ⅰ. 당기순이익
1. 매출액	135,612,627,002	143,391,797,249
2. 매출원가	131,469,481,714	127,279,246,791
3. 매출총이익	4,143,145,288	16,112,550,458
5. 판매비와관리비	8,435,040,333	8,461,581,467
7. 영업이익	(4,291,895,045)	7,650,968,991
6. 기타수익	1,746,365,970	1,586,982,708
7. 기타비용	1,069,048,579	1,530,670,910
8. 금융수익	5,564,632,111	6,328,415,265
9. 금융원가	2,216,708,826	670,881,235
10. 법인세비용차감전순이익	(266,654,369)	13,364,814,819
11. 법인세비용	(92,496,337)	2,935,633,347
12. 당기순이익	(174,158,032)	10,429,181,472
Ⅱ. 기타포괄손익	(380,260,470)	(700,965,135)
1. 매도가능증권평가손익	0	154,081,228
2. 보험수리적손익	(380,260,470)	(855,046,363)
Ⅲ. 총포괄손익	(554,418,502)	9,728,216,337
Ⅳ. 주당이익
1. 기본주당이익	(70)	4,172

- 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 45 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 44 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 천원)

과 목	제 45 기	제 44 기
처분예정(확정)일	2019년 3월 27일	2018년 3월 23일
Ⅰ. 미처분 이익잉여금	138,786,329	142,090,718
1.전기이월이익잉여금	139,340,747	132,516,583
2.보험수리적손익	(380,260)	(855,046)
3.당기순이익(손실)	(174,158)	10,429,181
Ⅱ. 임의적립금 등의 이입액	-	-
1. 중소기업투자준비금	-	-
합 계	138,786,329	142,090,718
Ⅲ. 이익잉여금 처분액	0	2,749,971
1. 이익준비금	0	250,000
2. 배당금&cr (현금배당주당배당금(률):&cr 보통주: 당기 0원(0%) &cr 전기 1,000원(20%)	0	2,499,971
Ⅳ. 차기이월 미처분이익잉여금	138,786,329	139,340,747

* 처분예정일 : 제45기 - 2019년 3월27일&cr 처분확정일 : 제44기 - 2018년 3월23일

- 자본변동표

<자본변동표>

제 45 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 44 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	자본금	주식발행초과금	이익잉여금	기타포괄손익누계액	기타자본항목	합계
2017.01.01 (기초자본)	12,499,855,000	21,422,580,438	143,215,038,277	290,746,523	370,470,839	177,798,691,077
당기순이익	-	-	10,429,181,472	-	-	10,429,181,472
매도가능증권평가이익	-	-	-	154,081,228	-	154,081,228
보험수리적손익	-	-	(855,046,363)	-	-	(855,046,363)
연차배당	-	-	(4,124,952,150)	-	-	(4,124,952,150)
2017.12.31 (기말자본)	12,499,855,000	21,422,580,438	148,664,221,236	444,827,751	370,470,839	183,401,955,264
2018.01.01 (기초자본)	12,499,855,000	21,422,580,438	148,664,221,236	444,827,751	370,470,839	183,401,955,264
회계정책변경누적효과			443,216,768			443,216,768
당기순이익	-	-	(174,158,032)	-	-	(174,158,032)
매도가능증권평가이익	-	-	-	(444,827,751)	-	(444,827,751)
보험수리적손익	-	-	(380,260,470)	-	-	(380,260,470)
연차배당	-	-	(2,499,971,000)	-	-	(2,499,971,000)
2018.12.31 (기말자본)	12,499,855,000	21,422,580,438	146,053,048,502	-	370,470,839	180,345,954,779

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 45 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 44 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 45 기	제 44 기
I. 영업활동 현금흐름	2,416,202,716	7,310,429,312
1. 영업활동에서 창출된 현금흐름	1,748,362,352	11,584,117,820
가. 당기순이익	(174,158,032)	10,429,181,472
나. 조정	5,983,733,543	6,497,605,678
다. 영업활동으로인한 자산부채의 변동	(4,061,213,159)	(5,342,669,330)
2. 이자의 수취	1,673,755,279	2,281,580,401
3. 이자의 지급	(47,687,058)	(63,657,127)
4. 배당금의 수입	75,514,600	49,670,445
5. 법인세부담액	(1,033,742,457)	(6,541,282,227)
II. 투자활동 현금흐름	(1,660,852,487)	(1,996,904,404)
1. 단기금융상품의 처분	40,071,539,800	71,027,697,348
2. 당기손익공정가치측정금융상품 처분	84,243,858,246	-
3. 당기손익인식금융자산의 처분	-	30,417,403,155
4. 장기금융상품의 감소	-	-
5. 대여금및수취채권의 처분	-	-
6. 매도가능금융자산의 처분	-	9,380,279,383
7. 유형자산의 처분	11,550,000	30,798,863
8. 기타장기성자산의 처분	319,271,872	527,266,124
9. 단기금융상품의 취득	(33,261,140,800)	(50,708,735,950)
10.당기손익공정가치측정금융상품 취득	(93,438,801,431)	-
11. 당기손익인식금융자산의 취득	-	(30,133,891,383)
12. 매도가능금융자산의 취득	-	(16,468,318,254)
13. 상각후원가측정금융상품의 취득	2,186,290,000	-
14. 만기보유금융자산의 취득	-	(12,450,000,000)
12. 유형자산의 취득	(1,606,750,174)	(2,068,837,111)
13. 무형자산의 취득	15,330,000	(1,547,485,569)
14. 기타채권의 취득	(202,000,000)	(3,081,010)
15. 종속기업투자 취득	-	-
III. 재무활동 현금흐름	(3,383,971,000)	(9,233,027,150)
1. 단기차입금의 증가	-	603,350,000
2. 단기차입금의 상환	-	(4,893,525,000)
3. 장기차입금의 감소	(884,000,000)	(884,000,000)
4. 배당금의 지급	(2,499,971,000)	(4,124,952,150)
5. 국고보조금 증가	0	66,100,000
IV. 현금및현금성자산의 감소	(2,628,620,771)	(3,919,502,242)
V. 기초의 현금및현금성자산	10,539,109,659	14,458,611,901
VI. 기말의 현금및현금성자산	7,910,488,888	10,539,109,659

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분	제44기	제44기
주당배당금(원)	0	1,000
배당총액(원)	0	2,499,971,000
시가배당율(%)	0	2.3

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

&cr나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제9조(주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.	제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	-상장회사의 경우 발행하는 모든 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록이 사실상 의무화 됨에 따라 주권의 종류 삭제 및 관련근거를 신설
제11조(명의개서대리인) ①이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ②명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.	제11조(명의개서대리인) ① <좌동> ② <좌동> ③이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ <좌동>	-주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)①주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제 11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.	제12조 <삭제>	-주식이 전자등록될 경우 명의개서대리인에게 주주 등의 제반정보를 신고할 필요가 없으므로 관련 내용 삭제
	제15조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	-상장회사의 경우 발행하는 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리에 대하여 사실상 전자등록이 의무화 됨에 따라 관련근거 신설
제16조(사채발행에 관한 준용규정) 제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제16조(사채발행에 관한 준용규정) 제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	-제12조 삭제에 따른 문구정비
제29조(이사의 수) 이 회사의 이사는 3명 이상 10명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의1 이상으로 한다.	제29조(이사의 수) ①이 회사의 이사는 3명이상 10명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의1이상으로 한다. ②사외이사의 사임.사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사외의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.	-사외이사의 사임.사망 등으로 인한 결원시 상법상 예외 규정을 적용받을 수 있도록 문구 조정
제41조의 2(외부감사인의 선임) 회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인 선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 선임 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 그 사실을 보고한다.	제41조의 2(외부감사인의 선임) 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	-개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인의 선정권 변경 내용을 반영
	부칙(시행일) 이 정관은 제45기 정기주주총회에서 승인한 날(2019.03.27)부터 시행한다. 다만, 제9조, 제11조, 제12조 및 제15조의2 및 제16조 개정내용은 주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행되는 2019년 9월16일부터 시행한다.	-전자증권법 시행일 반영

※ 기타 참고사항

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
강주호	1966.12.19	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
강주호	삼정펄프(주) 감사	- 부산대학교 학사&cr- Univ.of Sydney 석사&cr- Sydney Jacob Academy 운영	없음

※ 기타 참고사항

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	3( 1 )	3( 1 )
보수총액 내지 최고한도액	8억원	8억원

※ 기타 참고사항

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	2억원	2억원

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

주주총회 집중일 개최 사유 신고

당사는 내부결산 및 회계감사일정을 감안하여 당초 집중예상일이 아닌 2019년 3월 27일에 정기주주총회 개최를 예정하였으나, 2019년 3월 27일이 추가 집중일로 선정됨에 따라 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.