SAM CHUN DANG PHARM CO. LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 2, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 삼천당제약(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021년 03월 02일
권 유 자:	성 명: 삼천당제약 주식회사&cr주 소: 경기도 화성시 향남읍 제약공단2길 71&cr전화번호: 02-2046-1100
작 성 자:	성 명: 김용균&cr부서 및 직위: 재경팀 대리&cr전화번호: 02-2046-1221
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

삼천당제약(주)본인2021년 03월 05일2021년 03월 23일2021년 03월 10일미위탁주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보전자위임장 가능미래에셋대우미래에셋대우 전자투표/전자위임장 관리시스템&crhttps://v.miraeassetdaewoo.com/전자투표 가능미래에셋대우미래에셋대우 전자투표/전자위임장 관리시스템&crhttps://v.miraeassetdaewoo.com/□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 삼천당제약(주)보통주700,0003.07본인자사주&cr(의결권이 제한된 주식)

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)소화최대주주보통주7,199,49531.62최대주주-윤대인최대주주의 특수관계인보통주1,599,4007.02대표이사-8,798,89538.64-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 박준범보통주0직원직원-김용균보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 03월 05일2021년 03월 10일2021년 03월 22일2021년 03월 23일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2020년 12월 31일 현재 자사주를 제외한 삼천당제약(주) 주주명부에 등재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021년 03월 10일 ~ 2021년 03월 22일&cr(단, 03월 22일은 오후 5시까지 가능)미래에셋대우미래에셋대우 전자투표/전자위임장 관리시스템&crhttps://v.miraeassetdaewoo.com/-

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl 위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

삼천당제약(주)http://www.scd.co.kr/-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl 전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전자우편을 이용하여 피권유자에게 참고서류 및 위임자용지를 전송하는 경우 피권유자가 동의한 경우에 한해 송부 예정이며, 추후 의결권 대리행사 권유를 진행하며 의사표시를 확보할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 : (우:06643)서울특별시 서초구 효령로 351 삼천당제약(주)

- 우편 접수 여부 : 가능

- 접수 기간 : 2021년 3월 22일(월) 까지

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 03월 23일 오전 9시 30분경기도 화성시 향남읍 제약공단 1길 9 향남제약산업단지관리사무소 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021년 03월 10일 ~ 2021년 03월 22일&cr(단, 03월 22일은 오후 5시까지 가능)미래에셋대우미래에셋대우 전자투표/전자위임장 관리시스템&crhttps://v.miraeassetdaewoo.com/-

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 ※ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 안내 사항&cr - COVID-19 확산과 관련하여 중앙방역대책본부 및 중앙사고수습본부의 집단&cr 행사 방역관리 지침과 총회장 건물 보건안전수칙에 따라 총회장 건물 출입 시 &cr 체온측정계로 검사가 진행될 예정이며, 의심환자 발생 시 격리공간으로 &cr 안내 및 총회장 출입이 제한 될 수 있습니다.&cr - 또한 당사는 자체적으로 참석주주분들께 총회장 입장 전 ①체온계를 이용해 &cr 체온 측정을 진행할 예정이며, ②마스크 착용확인 및 ③손소독제 사용, &cr ④출입자명부 작성 후 출입이 허용되오니 총회에 참석하시는 주주분들은 &cr 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조를 부탁드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 사업부문 정보 및 영 업개황&cr (가) 사업부문 정보&cr[지배회사의 개요] &cr 당사는 1943년 의약품 제조업 및 판매업을 사업목적으로 하여 설립되었으며, 1985년 경기도 화성시 향남제약단지내에 KGMP공장을 준공하여 항생제, 순환기질환치료제,소화기질환치료제 및 안약류 등 처방위주의 전문의약품을 생산ㆍ판매하고 있습니다&cr &cr [종속회사의 개요]&cr 당사의 분기보고서 작성 기준일 현재 연결재무제표 작성 대상에 포함된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다. 디에이치피코리아는 점안제 및 안과용제 등 의약품 제조 및 판매를, SCD US, Inc는 미국 등 북미지역에서 기타 금융투자업, 수출품목 인증 및 승인을 목적으로 설립된 회사입니다.&cr

(기준일 : 2020년 12월 31일)	(단위 : 주)

회사명	업종	총 주식수	투자주식 수	지분율(%)	소재지
주식회사&cr디에이치피코리아	의약품&cr제조	16,564,797	6,357,733	38.38	충청북도 청원군
SCD US, Inc	기타 금융투자업,&cr수출품목 인증 및 승인	1,000	1,000	100.0	Wilmington, DE 19801, USA

&cr (나)영업개황

- 연결기준 (2020년)&cr 총매출액 : 1,668억 (전년대비 10.6% 감소)&cr 영업이익 : 55억 (전년대비 78.1% 감소)&cr 법인세비용차감전순이익 : 165억 (전년대비 14.2% 감소)&cr 당기순이익 : 74억 (전년대비 61.8% 감소)&cr 지배지분 당기순이익 : △ 9억 (전년대비 109.2% 감소)&cr &cr - 별도기준 (2020년)&cr 총매출액 : 1,184억 (전년대비 14.6% 감소)&cr 영업이익 : △ 95억 (전년대비 200.1% 감소)&cr 법인세비용차감전순이익 : △ 8억 (전년대비 128.4% 감소)&cr 당기순이익 : △ 58억 (전년대비 212.1% 감소) &cr

(다) 공시대상 사업부문의 구분&cr 한국표준산업분류표에 의한 구분 : 완제 의약품 제조업(21210)&cr 당사 및 종속회사는 의약용 약제품 제조 판매를 지배적 단일사업부문만으로 영위하는 업체로서 공시대상 요건을 갖춘 사업부문이 없습니다

&cr (2) 산 업의 특성&cr ① 국 민 건강과 직결&cr 제약산업은 질병퇴치와 생명연장을 가능케 하는 의약품을 생산하며, 이를 통해 국민의 건강과 생명을 지키는 산업입니다.&cr&cr ② 국가의 규제&cr 제약산업은 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하는 국민의 건강과 직결된 산업으로서 제품의 개발에서 임상시험, 인ㆍ허가 및 제조, 유통, 판매 등 전 과정을 매우 엄격하게 국가에서 규제하고 있습니다. &cr &cr ③ 고부가가치 산업&cr 정밀화학공의 일종인 제약산업은 신약개발을 위한 연구에서부터 원료 및 완제의약품의 생산과 판매 등 모든 과정을 포괄하는 첨단 부가가치 산업으로 기술 집약도가 높고 신제품 개발 여부에 따라 엄청난 부가가치를 창출할 수 있는 미래 신성장 동력산업입니다.&cr &cr④ 기술 및 지식집약 산업&cr 제약산업은 여러 관련 분야의 지식과 기술을 토대로 신약개발이 가능한 첨단 기술 및 지식 집약 산업이기 때문에 특허권 등의 지식재산권의 보호를 받습니다. &cr&cr⑤ 정보의 비대칭성 &cr 수요자는 의약품의 성분 및 효능에 대한 전문적인 지식이 부족하고, 전문의약품의 경우 대중광고를 제한하고 있습니다. 즉, 공급자가 수요자보다 더 많은 정보를 보유하고 있기 때문에 최종구매자는 합리적 선택의 제한을 받습니다.&cr&cr (3) 산업의 성장성 &cr ① 해외 시장&cr 세계 의약품 시장은 파머징 시장 확대 등에 힘입어 연평균 약 6%로 성장, 2021년경 약 1.5조 달러에 이를 전망입니다.(QuintilesIMS) &cr 이러한 시장의 급격한 확대는 최근의 산업 환경 변화에 따른 영향으로 볼 수 있습니다. 세계적인 인구고령화 추세에 따라 치매, 중풍, 파킨슨 병 등 노인성질환에 대한 치료수요가 빠르게 늘고 있으며 , 세계보건기구(WHO)는 2020년경 고혈압, 당뇨, 관절염 등 만성질환이 전 세계 질병의 70%를 차지할 것 이라는 전망을 내놓고 있습니다. 이와 함께 소득증대 및 생활패턴의 변화 등 삶의 질 향상으로 인해 건강증진 및 유지를 위한 의료분야 지출이 크게 확대될 것으로 예측됩니다.&cr 또한 생명공학기술의 발전으로 의약품 시장의 중심이 합성의약품에서 바이오의약품으로 이동하고 있으며, 2020년까지 블록버스터급 바이오의약품 특허만료와 각국의 재정 및 소비자 비용부담 축소 등을 위한 복제의약품 사용 장려 등에 따라 바이오시밀러 시장 확대가 예상됩니다. 바이오의약품 시장은 연평균 9.4%로 성장하여 2021년 3,440억 달러(Frost&Sullivan)에 이를것으로 전망됩니다. &cr&cr ② 국 내 시장&cr 만성질환의 증가, 초고령사회 도달속도가 급속도로 진행되면서 기대수명 연장 및 건강에 대한 관심이 높아지고 있으며, 이로 인해 국내 제약산업은 지속적으로 성장하고 있습니다. 또한 내수의 한계점을 넘어 글로벌 진출을 위한 노력을 지속적으로 확대함으로써 의약품 수출액 또한 빠르게 성장하고 있습니다. &cr 정부는 제약산업 육성법에 근거하여 4차 산업혁명을 주도하는 미래 유망 분야로 육성하고 제도 개설 및 개선을 통해 신약 개발 활성화를 위한 제도적 기반을 강화하고 있습니다. 이러한 정책을 통해 정부는 제약산업이 수출지향적인 성장을 위한 기반을 마련하고 있습니다.&cr &cr (4) 경기변동의 특성 &cr 제약산업은 타 산업에 비해서 경기변동에 비탄력적인 성향을 보여 왔으며 일반의약품(Over The Counter Drug)의 경우 경기변동과 계절적 요인에 다소 영향을 받는 편이나 전문의약품(Ethical Drug)의 경우 제품의 특성상 비교적 안정적인 성장이 시현될 것으로 예상됩니다. &cr

(5) 국내외 시장동 향&cr ① 해외 시장 동향&cr IQVIA에 따르면 2018년 현재 세계 의약품 시장은 1조 2,048억 달러 규모로, 최근 5년간(2014년~18년) 연평균 5.2%의 성장률을 보이고 있습니다. 전 세계적인 고령화, 의료수요 증가, 소득수준 향상으로 건강에 대한 관심 증진 등으로 인하여 세계 의약품 시장이 확대되고 있는 추세입니다. 세계 경제 침체에도 불구하고 중국, 브라질, 인도, 러시아 등 파머징(Pharmerging) 국가가 최근 5년간 연 10% 이상의 높은 성장률을 기록하면서 세계 의약품시장의 성장세를 주도하고 있습니다.&cr 각 국가의 약가비 억제정책 강화에 따른 제네릭의약품 사용 권장과 글로벌 신약 특허만료 등으로 제네릭 의약품의 매출 비중이 증가하는 추세입니다. 또한 바이오기술의 발전으로 바이오의약품의 비중이 높아지고 있으며, 특히 블록버스터 바이오의약품 특허기간 만료 도래가 잇따르며 바이오시밀러 시장이 급격히 확대되고 있습니다.&cr &cr ② 국내 시장 동향&cr 2018년 국내 의약품 시장규모는 23.12조원으로 전년대비 4.8% 증가하였습니다. 국내 의약품 산업은 내수시장 위주의 제네릭 의약품에 집중하였으나, 내수시장 성장 한계 극복을 위하여 수출판로 확대 및 연구개발비에 대한 투자를 확대하였습니다. 수출판로의 확대로 2010년대 들어 의약품 수출이 급증하였으며, 2018년 의약품 수출액은 5.14조원으로 전년대비 11.8% 증가하였습 니다. 또한 신약 연구개발비 투자 확대로 2018년 7월 현재 30개의 신약을 개발하였으며 선진국 임상시험 및 국내기업의 기술수출(Licensing-out)이 증가하는 등 투자확대 성과가 가시화되고 있습니다.

(6) 시장점유율

(단위 : 백만원)

구 분	매 출 액
2019년	2018년	2017년
---	---	---	---
유한양행	1,463,260	1,506,765	1,451,988
녹십자	1,146,093	1,141,422	1,098,478
종근당	1,078,617	955,704	884,277
대웅제약	1,005,179	943,522	866,755
한미약품	863,646	795,016	702,636
보령제약	524,268	460,401	422,721
한독	466,401	440,098	413,449
동국제약	428,612	353,839	323,278
대원제약	315,309	283,583	263,359
경보제약	191,706	201,343	191,661
안국약품	149,279	180,052	178,849
삼천당제약	138,758	121,919	119,897
이연제약	131,557	122,990	126,253
삼일제약	120,693	94,141	91,524
화일약품	108,744	102,072	102,463
대화제약	87,314	79,981	85,802
동성제약	86,536	91,912	82,385
신신제약	67,767	63,768	61,731
디에이치피코리아	60,441	49,624	49,808
서울제약	52,045	44,141	46,652

※ 별도기준 매출액 기준(금감원 공시사이트 참조) &cr &cr (7) 회사의 경쟁상 강점 &cr 당사는 2013년 국내 일회용 점안제 생산 1위 업체 디에이치피코리아를 인수하여 안과용 치료제 전문 업체로의 입지를 구축하였습니다. 디에이치피코리아의 일회용 생산라인을 통해 당사의 다회용 점안제 제품을 일회용으로 다각화 하였으며, 비안과품목에 대해서도 대학 및 바이오 벤처 등과의 연계를 통해 지속적인 신규 육성 제품 연구 및 개발에 주력하고 있습니다. 2015년 영국 MHRA로부터 무균점안제 완제의약품 제조 및 품질관리기준에 대해 EU GMP(유럽우수의약품 제조관리기준) 인증을 국내 최초로 획득하였으며, 2016년 12월 미국 Breckenridge Pharmaceutical Inc.(BPI)사, 2018년 2월 미국 Glenmark, 독일 Omnivision과 점안제 공급계약 체결 및 2019년 5월 미국 Glenmark MRI조영제 공급계약을 체결함 으로써 글로벌 제약기업으로 도약하고있습니다.&cr 바이오의약품 분야에서는 황반변성치료제 바이오시밀러 개발과 판매를 위해 현재 꾸준한 연구개발 및 제형 특허를 확보하였으며, 2019년 2월 일본 SENJU Pharmaceutical co., Ltd와 황반변성치료제 바이오시밀러 일본 내 독점판매권 및 공급계약을 체결하였으며 2020년 5월 미국 FDA 임상 3상 시험계획이 승인되었고 2020년 3분기부터 본격적인 임상시험이 진행되고 있습니다. 또한 이 외 다른지역의 여러 회사들과 추가 계약을 위한 협상을 진행중에 있으며, 해외시장 진출을 가속화하고 있습니다.&cr 또한 당사는 품질향상을 위하여 꾸준한 투자를 하고 있으며, 2018년 4월 독일 보건성(BGV)으로부터 EU-GMP 재인증을 획득하였으며, 현재 미국 cGMP 인증 실사에 대한 준비를 하고 있습니다. &cr

(8) 영업조직도

영업조직도.jpg 영업조직도

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

&cr (1) 연결재무제표&cr

연 결 재 무 상 태 표
제 77 기 2020년 12월 31일 현재
제 76 기 2019년 12월 31일 현재
회사명 : 삼천당제약 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 77(당) 기	제 76(전) 기
자산
유동자산	166,527,650,544	162,492,554,311
현금및현금성자산	58,935,489,415	60,272,737,097
기타금융자산	42,194,057,832	39,084,293,151
당기손익-공정가치측정금융자산(유동)	836,667,635	352,190,800
매출채권및기타채권	36,215,901,469	38,511,992,636
기타유동자산	3,009,043,103	1,236,669,234
재고자산	25,336,491,090	23,034,671,393
비유동자산	150,551,215,278	127,658,411,777
기타금융자산	8,000,000	188,000,000
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	13,496,769,785	12,474,564,650
당기손익인식-공정가치측정금융자산(비유동)	35,509,061,094	19,832,360,443
유형자산	63,275,507,848	57,334,228,690
무형자산	32,869,341,099	30,225,280,487
투자부동산	1,945,431,730	1,971,490,319
장기매출채권및기타채권	1,555,768,330	1,357,768,330
비유동이연법인세자산	1,891,335,392	4,274,718,858
자산총계	317,078,865,822	290,150,966,088
부채
유동부채	23,658,314,093	45,205,982,687
매입채무및기타채무	17,814,367,073	22,401,744,300
당기법인세부채	1,092,813,091	2,593,767,285
단기차입금	2,011,004,244	2,439,278,999
사채		11,178,741,182
파생금융부채		3,991,776,000
충당부채	1,825,239,262	1,939,325,459
사용권부채(유동)	914,890,423	661,349,462
비유동부채	35,724,586,022	21,748,271,701
장기차입금	20,000,000,000
사채		7,452,494,120
확정급여부채	11,575,749,299	9,411,462,502
기타비유동부채		200,000,000
파생금융부채		2,563,544,000
사용권부채(비유동)	4,148,836,723	2,120,771,079
부채총계	59,382,900,115	66,954,254,388
자본
지배주주지분	186,625,792,107	157,872,156,014
자본금	11,384,020,500	11,052,906,500
기타자본잉여금	46,911,312,310	16,595,514,086
자기주식	(1,988,326,610)	(1,988,326,610)
자기주식처분이익	3,213,125,198	3,213,125,198
적립금	4,231,508,936	4,212,118,666
이익잉여금	122,874,151,773	124,786,818,174
비지배주주지분	71,070,173,600	65,324,555,686
자본총계	257,695,965,707	223,196,711,700
자본및부채총계	317,078,865,822	290,150,966,088

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제77기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제76기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
회사명 : 삼천당제약 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 77(당) 기	제 76(전) 기
매출	166,862,333,786	186,602,477,367
매출원가	72,862,414,444	75,946,715,852
매출총이익	93,999,919,342	110,655,761,515
판매비와관리비	88,477,014,151	85,445,644,621
영업이익(손실)	5,522,905,191	25,210,116,894
기타수익	19,605,940,411	2,641,258,833
기타비용	9,452,534,982	9,755,577,238
금융수익	1,787,406,432	2,135,841,776
금융원가	882,885,999	914,362,670
법인세비용차감전순이익(손실)	16,580,831,053	19,317,277,595
법인세비용(수익)	9,085,845,101	(282,442,118)
당기순이익(손실)	7,494,985,952	19,599,719,713
기타포괄손익	374,193,551	(99,478,359)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익	(82,335,279)	67,277,485
기타포괄손익인식금융자산평가이익	2,857,593	67,277,485
재분류조정	18,670,326
해외사업환산손익	(103,863,198)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익	456,528,830	(166,755,844)
기타포괄손익인식금융자산평가이익		500,994,000
보험수리적이익	456,528,830	(667,749,844)
총포괄이익	7,869,179,503	19,500,241,354
당기순이익의 귀속 :
지배기업의소유주	(965,677,310)	10,451,684,443
비지배지분	8,460,663,262	9,148,035,270
총포괄손익의 귀속 :
지배기업의소유주	(822,985,481)	10,424,074,395
비지배지분	8,692,164,984	9,076,166,959
주당이익
기본주당이익	(45)	488
희석주당이익	(45)	488

연 결 자 본 변 동 표
제77기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제76기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
회사명 : 삼천당제약 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	기타&cr자본잉여금	자기주식&cr처분이익	자기주식	적립금	이익잉여금	지배주주 계	비지배지분	총 계
2019.01.01 (전기초)	11,052,906,500	16,595,514,086	3,213,125,198	(1,988,326,610)	3,942,498,671	115,702,654,424	148,518,372,269	57,245,093,827	205,763,466,096
당기순이익						10,451,684,443	10,451,684,443	9,148,035,270	19,599,719,713
기타포괄손익인식금융자산평가손익					562,590,930		562,590,930	5,680,555	568,271,485
보험수리적손익						(590,200,978)	(590,200,978)	(77,548,866)	(667,749,844)
연차배당						(1,070,290,650)	(1,070,290,650)		(1,070,290,650)
별도적립금의적립					107,029,065	(107,029,065)
종속기업의배당								(996,705,100)	(996,705,100)
연구인력개발준비금의이입					(400,000,000)	400,000,000
2019.12.31 (전기말)	11,052,906,500	16,595,514,086	3,213,125,198	(1,988,326,610)	4,212,118,666	124,786,818,174	157,872,156,014	65,324,555,686	223,196,711,700
2020.01.01 (당기초)	11,052,906,500	16,595,514,086	3,213,125,198	(1,988,326,610)	4,212,118,666	124,786,818,174	157,872,156,014	65,324,555,686	223,196,711,700
당기순이익						(965,677,310)	(965,677,310)	8,460,663,262	7,494,985,952
기타포괄손익인식금융자산평가손익					16,224,403		16,224,403	5,303,516	21,527,919
해외사업환산손익					(103,863,198)		(103,863,198)		(103,863,198)
보험수리적손익						230,330,624	230,330,624	226,198,206	456,528,830
연차배당						(1,070,290,650)	(1,070,290,650)		(1,070,290,650)
별도적립금의적립					107,029,065	(107,029,065)
신주인수권행사	165,557,000	17,788,998,893					17,954,555,893		17,954,555,893
전환권행사	165,557,000	12,596,974,221					12,762,531,221		12,762,531,221
종속기업의 배당								(996,705,100)	(996,705,100)
종속기업의 자기주식취득		(70,174,890)					(70,174,890)	(1,949,841,970)	(2,020,016,860)
2020.12.31 (당기말)	11,384,020,500	46,911,312,310	3,213,125,198	(1,988,326,610)	4,231,508,936	122,874,151,773	186,625,792,107	71,070,173,600	257,695,965,707

연 결 현 금 흐 름 표
제77기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제76기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
회사명 : 삼천당제약 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 77(당) 기	제 76(전) 기
영업활동현금흐름	3,249,732,702	30,603,122,171
당기순이익	7,494,985,952	19,599,719,713
당기순이익조정을 위한 가감	7,712,472,044	15,000,662,835
법인세비용	9,085,845,101	(282,442,118)
금융원가	882,885,999	914,362,670
금융수익	(1,787,406,432)	(2,135,841,776)
배당금수익	(14,023,372)	(12,819,560)
퇴직급여	3,686,344,791	3,471,843,569
감가상각비	6,210,656,063	5,977,511,341
무형자산상각비	474,674,735	513,961,922
외화환산손실	13,291,683	103,867,630
재고자산감모손실	1,698,034,163	1,015,489,518
유형자산처분손실	39,389,461	84,894,958
기타의대손상각비	1,216,672,000
당기손익인식금융자산평가손실	70,739,476	3,048,861,610
당기손익인식금융자산처분손실		1,117,625,990
무형자산손상차손		138,363,636
파생금융부채의평가손실(이익)	5,174,534,000	3,083,760,000
외화환산이익	(162,593,960)	(51,351,231)
당기손익인식금융자산평가이익	(18,706,203,783)	(1,960,071,316)
당기손익인식금융자산처분이익	(165,062,551)	(27,354,008)
기타포괄손익인식금융자산처분손실	18,972,240
유형자산처분이익	(21,143,517)
리스자산처분이익	(3,134,053)
운전자본의증감	(5,408,586,997)	(3,863,705,621)
매출채권및기타채권의감소(증가)	4,123,322,694	1,323,800,601
기타유동자산의감소(증가)	(1,838,777,158)	(140,004,998)
당기손익인식금융자산의감소(증가)	2,639,349,372	(1,301,991,822)
재고자산의감소(증가)	(3,999,853,860)	(1,620,303,211)
매입채무및기타채무의증가(감소)	(5,395,863,424)	1,001,213,208
퇴직금의지급	(1,468,456,870)	(1,213,982,420)
국민연금전환금의감소(증가)	1,803,660
사외적립자산의감소(증가)	529,888,589	(1,912,436,979)
이자수취액	1,758,394,903	2,103,282,642
이자지급액	(173,472,702)	(221,949,966)
법인세의납부	(8,148,083,870)	(2,027,706,992)
배당금수취액	14,023,372	12,819,560
투자활동현금흐름	(19,206,330,960)	(19,339,984,301)
단기금융상품의감소	78,984,181,712	29,292,930,072
단기대여금의감소	470,928,000	408,661,200
장기금융상품의감소	1,972,741,016
기타포괄손익인식금융자산의처분	1,479,336,000
보증금의회수	34,000,000	724,885,000
유형자산의처분	29,800,000	800,000
무형자산의처분		991,340,000
단기금융상품의증가	(81,913,946,393)	(39,084,293,151)
단기대여금의증가	(3,705,000,000)	(1,425,000,000)
장기금융상품의증가	(1,972,741,016)	(15,000,000)
기타포괄손익인식금융자산의취득	(2,556,067,662)
보증금의증가	(232,000,000)	(75,000,000)
유형자산의취득	(8,678,827,270)	(6,594,018,366)
무형자산의취득	(3,118,735,347)	(3,565,289,056)
재무활동현금흐름	14,661,975,492	(2,415,021,754)
단기차입금의증가	27,059,429,034	7,680,877,775
장기차입금의증가	20,000,000,000
단기차입금의상환	(27,487,703,789)	(7,453,469,987)
자기주식의취득	(2,020,016,860)
사용권부채의증가(감소)	(806,817,483)	(575,433,792)
증자비용	(15,919,660)
배당금의지급	(2,066,995,750)	(2,066,995,750)
현금및현금성자산의순증가(감소)	(1,294,622,766)	8,848,116,116
기초현금및현금성자산	60,272,737,097	51,471,447,256
외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과	(42,624,916)	(46,826,275)
기말현금및현금성자산	58,935,489,415	60,272,737,097

&cr (2) 별도재무제표

재 무 상 태 표
제 77 기 2020년 12월 31일 현재
제 76 기 2019년 12월 31일 현재
회사명 : 삼천당제약 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 77(당) 기	제 76(전) 기
자산
유동자산	73,817,615,307	81,779,645,081
현금및현금성자산	15,425,291,197	25,115,671,165
기타금융자산	2,221,316,816	5,084,293,151
당기손익-공정가치측정금융자산(유동)	836,667,635	352,190,800
매출채권및기타채권	32,785,104,522	32,338,144,934
당기법인세자산	190,168,473
기타유동자산	2,622,008,766	919,253,970
재고자산	19,737,057,898	17,970,091,061
비유동자산	131,434,394,098	112,680,431,390
기타금융자산	5,000,000	185,000,000
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	11,500,952,476	9,491,702,620
당기손익인식-공정가치측정금융자산(비유동)	29,380,432,574	17,108,863,299
종속기업투자	20,234,866,410	19,042,966,410
유형자산	35,040,068,207	33,229,917,680
무형자산	29,124,260,028	26,480,199,416
투자부동산	1,945,431,730	1,971,490,319
장기매출채권및기타채권	1,483,995,770	1,265,995,770
비유동이연법인세자산	2,719,386,903	3,904,295,876
자산총계	205,252,009,405	194,460,076,471
부채
유동부채	15,735,754,530	42,682,545,063
매입채무및기타채무	11,266,548,728	15,308,700,412
당기법인세부채		1,446,142,975
단기차입금	2,011,004,244	2,439,278,999
유동성장기차입금		6,000,000,000
사채		11,178,741,182
파생금융부채		3,991,776,000
충당부채	1,651,342,559	1,758,639,123
사용권부채(유동)	806,858,999	559,266,372
비유동부채	34,120,929,111	20,240,979,999
사채		7,452,494,120
장기차입금	20,000,000,000
확정급여부채	10,324,408,562	7,977,084,880
기타비유동부채		200,000,000
파생금융부채		2,563,544,000
사용권부채(비유동)	3,796,520,549	2,047,856,999
부채총계	49,856,683,641	62,923,525,062
자본
자본금	11,384,020,500	11,052,906,500
기타자본잉여금	46,162,443,240	15,776,470,126
자기주식	(1,988,326,610)	(1,988,326,610)
자기주식처분이익	3,213,125,198	3,213,125,198
적립금	4,346,519,074	4,226,747,635
이익잉여금	92,277,544,362	99,255,628,560
자본총계	155,395,325,764	131,536,551,409
자본및부채총계	205,252,009,405	194,460,076,471

포 괄 손 익 계 산 서
제77기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제76기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
회사명 : 삼천당제약주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 77(당) 기	제 76(전) 기
매출	118,445,263,846	138,758,401,979
매출원가	62,307,303,727	65,369,456,524
매출총이익	56,137,960,119	73,388,945,455
판매비와관리비	65,731,027,834	63,807,343,554
영업이익(손실)	(9,593,067,715)	9,581,601,901
기타수익	17,602,094,257	2,835,967,315
기타비용	8,696,205,853	9,152,460,711
금융수익	738,025,245	943,311,322
금융원가	944,184,071	1,066,413,667
법인세비용차감전순이익(손실)	(893,338,137)	3,142,006,160
법인세비용(수익)	4,989,246,240	(2,107,400,168)
당기순이익(손실)	(5,882,584,377)	5,249,406,328
기타포괄손익	94,562,268	18,232,952
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익	12,742,374	57,973,444
기타포괄손익인식금융자산평가이익	12,742,374	57,973,444
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익	81,819,894	(39,740,492)
기타포괄손익인식금융자산평가이익 (지분상품)		500,994,000
보험수리적이익	81,819,894	(540,734,492)
총포괄이익	(5,788,022,109)	5,267,639,280
주당이익
기본주당이익	(272)	245
희석주당이익	(272)	245

자 본 변 동 표
제 77 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 76 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
회사명 : 삼천당제약 주식회사	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	기타&cr자본잉여금	자기주식	자기주식&cr처분이익	적립금	이 익&cr잉여금	총 계
2019.01.01 (전기초)	11,052,906,500	15,776,470,126	(1,988,326,610)	3,213,125,198	3,960,751,126	95,324,276,439	127,339,202,779
당기순이익						5,249,406,328	5,249,406,328
기타포괄손익인식금융자산평가손익					558,967,444		558,967,444
보험수리적손익						(540,734,492)	(540,734,492)
연차배당						(1,070,290,650)	(1,070,290,650)
별도적립금의 적립					107,029,065	(107,029,065)
연구인력개발준비금의 이입					(400,000,000)	400,000,000
2019.12.31 (전기말)	11,052,906,500	15,776,470,126	(1,988,326,610)	3,213,125,198	4,226,747,635	99,255,628,560	131,536,551,409
2020.01.01 (당기초)	11,052,906,500	15,776,470,126	(1,988,326,610)	3,213,125,198	4,226,747,635	99,255,628,560	131,536,551,409
당기순이익						(5,882,584,377)	(5,882,584,377)
기타포괄손익인식금융자산평가손익					12,742,374		12,742,374
보험수리적손익						81,819,894	81,819,894
연차배당						(1,070,290,650)	(1,070,290,650)
별도적립금의 적립					107,029,065	(107,029,065)
신주인수권행사	165,557,000	17,788,998,893					17,954,555,893
전환권행사	165,557,000	12,596,974,221					12,762,531,221
2020.12.31 (당기말)	11,384,020,500	46,162,443,240	(1,988,326,610)	3,213,125,198	4,346,519,074	92,277,544,362	155,395,325,764

현 금 흐 름 표
제 77 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 76 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
회사명 : 삼천당제약 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 77(당) 기	제 76(전) 기
영업활동현금흐름	(12,659,579,523)	15,909,292,440
당기순이익(손실)	(5,882,584,377)	5,249,406,328
당기순이익조정을 위한 가감	2,394,872,038	10,688,882,588
법인세비용	4,989,246,240	(2,107,400,168)
금융원가	944,184,071	1,066,413,667
금융수익	(738,025,245)	(943,311,322)
배당금수익	(649,796,672)	(648,592,860)
퇴직급여	2,786,415,604	2,614,911,053
감가상각비	3,628,519,010	3,359,655,828
무형자산상각비	474,674,735	513,961,922
외화환산손실	13,291,683	102,924,540
재고자산감모손실	1,698,034,163	1,015,489,518
유형자산처분손실	39,389,461	38,924
기타의대손상각비	516,672,000
당기손익인식금융자산평가손실	70,739,476	3,048,861,610
당기손익인식금융자산처분손실		1,117,625,990
무형자산손상차손		138,363,636
파생금융부채의평가손실(이익)	5,174,534,000	3,083,760,000
외화환산이익	(162,593,960)	(51,351,231)
당기손익인식금융자산평가이익	(16,201,072,407)	(1,595,114,511)
당기손익인식금융자산처분이익	(165,062,551)	(27,354,008)
유형자산처분이익	(21,143,517)
리스자산처분이익	(3,134,053)
운전자본의증감	(4,909,031,783)	(946,958,208)
매출채권및기타채권의감소(증가)	1,386,199,939	2,185,748,134
기타유동자산의감소(증가)	(1,685,937,225)	(161,529,863)
당기손익인식금융자산의감소(증가)	3,539,349,372	198,008,178
재고자산의감소(증가)	(3,465,001,000)	(373,023,784)
매입채무및기타채무의증가(감소)	(4,349,448,248)	(547,675,074)
퇴직금의지급	(1,250,746,870)	(986,222,420)
국민연금전환금의감소(증가)	1,803,660
사외적립자산의감소(증가)	914,748,589	(1,262,263,379)
이자수취액	625,792,856	825,317,437
이자지급액	(261,273,283)	(221,949,966)
법인세의납부	(5,277,151,646)	(333,998,599)
배당금수취액	649,796,672	648,592,860
투자활동현금흐름	(8,888,498,184)	(7,006,314,364)
단기금융상품의감소	25,984,181,712	4,000,000,000
단기대여금의감소	460,000,000	370,000,000
기타포괄손익인식금융자산의처분	500,000,000
보증금의회수	14,000,000	712,000,000
유형자산의처분	29,800,000
무형자산의처분		991,340,000
단기금융상품의증가	(22,941,205,377)	(5,084,293,151)
단기대여금의증가	(3,000,000,000)	(1,400,000,000)
장기금융상품의증가		(15,000,000)
기타포괄손익인식금융자산의취득	(2,556,067,662)
종속기업투자주식의취득	(1,191,900,000)
보증금의증가	(232,000,000)	(75,000,000)
유형자산의취득	(2,836,571,510)	(2,940,072,157)
무형자산의취득	(3,118,735,347)	(3,565,289,056)
재무활동현금흐름	11,787,559,755	(1,337,019,114)
단기차입금의증가	27,057,429,034	7,680,877,775
장기차입금의증가	20,000,000,000
유동성장기차입금의상환	(6,000,000,000)
단기차입금의상환	(27,485,703,789)	(7,453,469,987)
사용권부채의증가(감소)	(697,955,180)	(494,136,252)
증자비용	(15,919,660)
배당금의지급	(1,070,290,650)	(1,070,290,650)
현금및현금성자산의순증가(감소)	(9,760,517,952)	7,565,958,962
기초현금및현금성자산	25,115,671,165	17,595,894,089
외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과	70,137,984	(46,181,886)
기말현금및현금성자산	15,425,291,197	25,115,671,165

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 (안)
제 77 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 76 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
회사명 : 삼천당제약 주식회사	(단위 : 원)

구 분	제77기		제76기
처분예정일 : 2021년 3월 23일		처분확정일 : 2020년 3월 13일
---	---	---	---	---
Ⅰ. 미처분이익잉여금		92,277,544,362		99,255,628,560
1. 전기이월미처분이익잉여금	98,078,308,845		94,546,956,724
2. 보험수리적손익	81,819,894		(540,734,492)
3. 당기순이익	(5,882,584,377)		5,249,406,328
Ⅱ. 임의적립금등의 이입액		-		-
1. 연구및인력개발준비금	-		-
Ⅲ. 합계(Ⅰ+Ⅱ)		92,277,544,362		99,255,628,560
Ⅳ. 이익잉여금처분액		-		1,177,319,715
1. 이익준비금	-		107,029,065
2. 배당금&cr (주당배당금(액면배당율):&cr 제77기: 0원(0%)&cr 제76기: 50원(10%)	-		1,070,290,650
Ⅴ. 차기이월미처분이익잉여금		92,277,544,362		98,078,308,845

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서(안)을 참조하시기 바랍니다.

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

※해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제9조의 2 (주식등의 전자등록) 이 회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. <단서 신설>	제9조의 2 (주식등의 전자등록) 이 회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.
제10조의4 (신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행할 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도에 발행된 것으로 본다.	제10조의4 (신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당 한다.	동등배당 원칙을 명시함
제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. &cr&cr ② 이 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. &cr&cr ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 및 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. <주석 신설>	제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. &cr ② 이 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.&cr ③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. &cr ※ 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음.	정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.
제14조 (전환사채의 발행) ① ~ ④ (생략) &cr ⑤ 전환으로 인하여 발생하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제 10조의4의 규정을 준용한다.	제14조 (전환사채의 발행) ① ~ ④ (현행과 같음) &cr ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.	전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.
제17조 (소집시기) ① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. &cr② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제17조 (소집시기) ① 이 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다. &cr ② < 삭 제 >	정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.
제39조의2 (감사) ① 회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다. 그 중 1명 이상은 상근으로 한다. &cr ② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구별하여 의결하여야 한다.&cr	제39조의2 (감사) ① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다. 회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있으며, 그 중 1명 이상은 상근으로 한다. &cr ② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.	감사선임에 관한 조문 정비.
제39조의2 (감사)&cr③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.	제39조의2 (감사)&cr ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권읠 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.	전자투표 도입시 감사선임의 주주총회 결의 요건 완화에 관한 내용을 반영함.
제39조의2 (감사)&cr < 신 설>	제39조의2 (감사)&cr ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.	감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.
제39조의2 (감사)&cr < 신 설>	제39조의2 (감사)&cr ⑤ 제3항·제4항의 감사 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.
제41조 (재무제표 등의 작성 등)&cr① 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. &cr② 대표이사 는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.	제41조 (재무제표 등의 작성 등)&cr① 대표이사(사장)은 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. ② 대표이사(사장)은 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게&cr 제출하여야 한다.	정기주주총회 개최시기의 유연성 확보 및 정관 문구 수정.
제41조 (재무제표 등의 작성 등)&cr <주석 신설> &cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr ④ ~ ⑧ (생략)	제41조 (재무제표 등의 작성 등)&cr ※ (주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주전(연결재무제표는 4주전)까지 외부감사인에게 제출하여야 함. ※ (주2) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시 (외부감사인의) 감사보고서와 감사의 감사보고서를 필수로 첨부하여야 함.&cr&cr ④ ~ ⑧ (현행과 같음)	정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.
제43조 (이익배당)&cr① ~ ② (생략) &cr③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	제43조 (이익배당)&cr① ~ ② (현행과 같음) &cr③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.
제43조 (이익배당)&cr <주석 신설>&cr&cr&cr&cr ④ (생략)	제43조 (이익배당)&cr ※ 제13조1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음. &cr④ (현행과 같음)	배당기준일 설정에 관한 주석 신설
<신 설>&cr	부 칙 제1조(시행일) 이 정관은 2021년 3월 23일부터 시행한다. &cr 제2조(감사 선임에 관한 적용례) 제39조의2제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다. &cr 제3조(감사 해임에 관한 적용례) 제39조의2제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.	-

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
전인석	1974.04.09	-	해당사항 없음	특수관계인	이사회
장태은	1961.12.24	-	해당사항 없음	-	이사회
김용관	1965.04.20	사외이사	해당사항 없음	-	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
전인석	삼천당제약(주) 대표이사	2010 ~ 2011	삼정 KPMG 컨설팅팀 팀장	해당사항 없음
2011 ~ 2014	한농푸드시스템 상무
2014 ~ 2017	삼천당제약(주) 전무
2017 ~ 2018	삼천당제약(주) 총괄부사장
2018 ~ 현재	삼천당제약(주) 대표이사 사장
장태은	삼천당제약(주) 경영지원본부장	2012 ~ 2016	삼천당제약(주) 경영지원실 상무	해당사항 없음
2016 ~ 현재	삼천당제약(주) 경영지원본부 전무
김용관	법무법인 백송 대표변호사	2011 ~ 2013	서울남부지방법원 부장판사(형사합의부)	해당사항 없음
2013 ~ 2016	서울중앙지방법원 부장판사(형사합의부, 민사합의부)
2017 ~ 2021	법무법인 대륙아주 변호사
2021 ~ 현재	법무법인 백송 대표변호사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

(김용관 후보)

1) 전문성

본 후보자는 대전지방법원 부장판사, 대법원 재판연구관, 서울중앙지방법원 부장판사 를 역임하였으며, 현재 법무법인 백송 대표변호사로서 법률에 대한 전문성이 뛰어나 고 실무적인 역량을 축적하였습니다. 이러한 경험과 전문성을 바탕으로 회사의 지속 가능한 성장에 필요한 의사결정과 조언 등을 통해 회사의 발전과 주주들의 권익보호 에 기여하겠습니다.

2) 독립성

본 후보자는 사외이사로서의 직무에 대한 책임을 성실히 수행할 것이고, 대주주 및 &cr 다른 이사로부터 독립적인 위치에서 투명한 의사결정이 이뤄지도록 하겠습니다.

3) 직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자는 이사회의 의사결정이 회사의 성장 및 목표실현을 위한 결정이 될 수 &cr 있도록 의사 개진하고 표결할 것입니다.

4) 책임과 의무에 대한 인식 준수

본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, &cr 겸업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를&cr 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

(전인석 후보)&cr삼천당제약 전략기획실장, 삼천당제약 부사장등을 역임하였으며, 2016년 BPI, 2018년 Glenmark, Omnivision 등과 의약품 공급계약을 체결함으로써 삼천당제약이 글로벌 제약기업으로 도약하는 기반을 마련하였습니다. 또한 아일리아 바이오시밀러 SCD411 제제의 글로벌 임상3상 진행과 S-Pass 등 회사의 미래 신기술/신사업과 경쟁력 강화를 추진할 수 있는 자질과 역량을 갖춘 적임자로 판단됩니다.&cr &cr(장태은 후보)&cr일회용 인공눈물 보험약가 인하, 라니티딘제제 판매중단, Covid-19 등 다양한 위기속에서도 삼천당제약이 안정적인 재무상황을 유지하는데 기여하였고, 기획, 재경 등 다양한 경험과 전문성을 바탕으로 삼천당제약의 향후 비전을 실행해 나가는데 기여할 적임자로 판단됩니다.&cr&cr(김용관 후보)&cr서울중앙지방법원 부장판사를 역임하였고, 현재 법무법인에 종사하는 법률전문가로서 다년간 축적한 경험과 법률적 식견을 바탕으로 이사회의 효율적인 의사결정에 기여할 적임자로 판단됩니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(20210302)-전인석 사내이사 후보자.jpg 확인서(20210302)-전인석 사내이사 후보자 확인서(20210302)-장태은 사내이사 후보자.jpg 확인서(20210302)-장태은 사내이사 후보자 확인서(20210302)-김용관 사외이사 후보자.jpg 확인서(20210302)-김용관 사외이사 후보자

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	2,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
실제 지급된 보수총액	880,110,000
최고한도액	2,000,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	200,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	89,300,000
최고한도액	200,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.