Salus — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 22, 2022

SALUS, Ljubljana, d. d. telefon e-pošta SI-1000 Ljubljana telefaks splet

+386 (0)1 568 10 20 www.salus.si

Obrazložitev predlaganih sklepov za 37. sejo skupščine družbe SALUS, Ljubljana, d.d., ki bo potekala 22.04.2022

Prva točka dnevnega reda

1. Odločitev o uporabi bilančnega dobička ter podelitvi razrešnic članom nadzornega sveta in upravi družbe za poslovno leto 2021

Predlagana delitev bilančnega dobička, ki znaša 39.779.898 EUR, je v skladu z doseženimi rezultati in višino bilančnega dobička. Uprava družbe SALUS, Ljubljana, d.d. predlaga, da se za izplačilo dividend za leto 2021 nameni 6.784.375,00 EUR, kar znaša 65,00 EUR na navadno kosovno delnico. V tem znesku je že upoštevana vmesna dividenda v višini 30,00 EUR, ki je bila izplačana v mesecu januarju leta 2022. Preostali del bilančnega dobička ostane nerazporejen.

Nadzorni svet je na drugi redni seji v letu 2022, dne 17.03.2022, obravnaval letno poročilo o poslovanju družbe SALUS, Ljubljana, d.d. in Skupine SALUS v poslovnem letu 2021. Na tej seji je letno poročilo za leto 2021 potrdil, hkrati pa predlagal, da skupščina skladno z zakonom podeli razrešnico tako upravi kot nadzornemu svetu družbe.

Revidirano konsolidirano letno poročilo Skupine SALUS in delniške družbe SALUS, Ljubljana, d.d. za leto 2021 je javno objavljeno istočasno s Sklicem 37. seje skupščine delničarjev.

Uprava in nadzorni svet predlagata, da skupščina sprejme naslednji

sklep:

1.1. bilančni dobiček v znesku 39.779.898 EUR se uporabi za izplačilo dividend v znesku 6.784.375,00 EUR. Tako znaša dividenda na navadno kosovno delnico 65,00 EUR (v znesku je že upoštevana vmesna dividenda v višini 30,00 EUR, ki je bila izplačana v mesecu januarju leta 2022). Preostali del bilančnega dobička ostane nerazporejen;

1.2. potrdi in odobri se delo predsednika uprave in člana uprave družbe v poslovnem letu 2021 in se jima podeli razrešnica za leto 2021;

1.3. potrdi in odobri se delo nadzornega sveta v poslovnem letu 2021 in se predsedniku in vsem članom nadzornega sveta za poslovno leto 2021 podeli razrešnica.

Druga točka dnevnega reda

2. Odločitev o plačilu članom nadzornega sveta za leto 2021

Predlagano plačilo za delo nadzornega sveta v višini 46.255 EUR bruto je v skladu z doseženimi poslovnimi rezultati Skupine SALUS in delniške družbe SALUS, Ljubljana, d.d. v letu 2021 in upošteva opravljene naloge predsednika, namestnika predsednika in članov nadzornega sveta.

SALUS promet s farmacevtskimi, medicinskimi in drugimi proizvodi, d. d., Ljubljana Družba je vpisana pri Okrožnem sodišču v Ljubljani, št. reg. vpisa: 199402010 Osnovni kapital: 435.549,94 EUR, vsi vložki so vplačani Matična št.: 5002796 Identifikacijska št za DDV: SI24360945 Transakcijski račun št.: SI56 0400 1004 9666 317pri NKBM d. d.

Obrazložitev predlaganih sklepov 37. seje skupščine družbe SALUS, Ljubljana, d.d.

1. marec 2022 stran 2 od 4

Za člana nadzornega sveta Petra Jenčiča, ki je hkrati tudi član revizijske komisije, se za prizadevnost in uspešno delo v revizijski komisiji v letu 2021 predlaga izplačilo nagrade v dodatnem znesku 4.015 EUR bruto.

Uprava in nadzorni svet predlagata skupščini, da sprejme

sklep:

2.1. družba članom nadzornega sveta za opravljanje funkcije v nadzornem svetu za leto 2021 izplača znesek v višini 46.255 EUR bruto, in sicer predsedniku 14.080 EUR bruto, namestniku predsednika 11.055 EUR bruto in vsakemu od članov po 7.040 EUR bruto;

2.2. družba članu nadzornega sveta, ki je tudi član revizijske komisije, Petru Jenčiču, za delo v komisiji za leto 2021 izplača nagrado v višini 4.015 EUR bruto.

Tretja točka dnevnega reda

3. Imenovanje zunanjih članov nadzornega sveta ter seznanitev skupščine o novoizvoljenih članih nadzornega sveta – predstavniki delavcev

V skladu z 4. odstavkom točke 7.2.2. Statuta družbe je volitve v nadzorni svet družbe potrebno izvesti tako, da v novem mandatu ostaneta vsaj dva člana nadzornega sveta iz predhodnega mandata. Nadzorni svet tako predlaga, da se imenujejo dosedanji trije člani nadzornega sveta in sicer Boris Šefman, Bogomir Kos ter Peter Jenčič.

Boris Šefman

Predlagan zunanji član nadzornega sveta družbe je gospod Boris Šefman, ki je diplomiral na Ekonomski Fakulteti Borisa Kidriča v Ljubljani. Od leta 2013 je upokojen.

Njegova prva zaposlitev je bila v Ljubljanski banki (1976-1980), kjer je delal kot projektni analitik na področju energetike, v ISKRA IEZE (1980-1983) in SOZD IMP (1983-1989) pa je bil zaposlen kot vodja projektnega sektorja. Od 1989 do 1998 je bil partner v P&S d.o.o., kjer je bil odgovoren za informacijski sistem in razvoj programske opreme za podporo poslovnim odločitvam, obenem pa je sodeloval pri vrednotenje več kot 150 gospodarskih družb. Od 1989 do 2013 je bil direktor družbe BDB d.o.o., poleg tega pa je sodeloval pri več neodvisnih projektih prestrukturiranja in vrednotenja podjetij, hkrati pa je tudi avtor večjega števila programskih paketov (konverzija slovenskih uradnih finančnih izkazov v mednarodno priznano obliko, programi za finančno načrtovanje, pripravo feasibility študij in investicijskih projektov). G. Boris Šefman je neprekinjeno član nadzornega sveta družbe že od leta 1990.

Bogomir Kos

Predlagan zunanji član nadzornega sveta družbe je gospod mag. Bogomir Kos, ki je diplomiral in magistriral na Ekonomski Fakulteti Borisa Kidriča v Ljubljani. Od leta 2013 je bil zaposlen kot svetovalec vodstva v družbi KD Group d.d.. Od decembra leta 2017 je upokojen.

Pred zdajšnjo zaposlitvijo je bil od leta 1989 do leta 1993 zaposlen kot viceguverner najprej narodne banke Slovenije in nato Banke Slovenije. Od leta 1993 do leta 1995 je opravljal delo namestnika guvernerja Banke Slovenije, istočasno pa je vodil tudi delo strokovnega sveta Agencije za sanacijo bank in hranilnic kot njen prvi predsednik. Od leta 1995 do leta 1997 je bil zaposlen kot namestnik direktorja Združenja bank Slovenije. Od leta 1997 do leta 2005 je bil zaposlen kot član uprave Abanke,

Obrazložitev predlaganih sklepov 37. seje skupščine družbe SALUS, Ljubljana, d.d.

1. marec 2022 stran 3 od 4

zadolžen za področje vodenja finančnih trgov. Od leta 2005 do leta 2006 je bil zaposlen kot svetovalec predsednika uprave KDD za upravljanje s tveganji. Od leta 2006 je bil zaposlen kot direktor direkcije za upravljanje s tveganji v Probanki d.d. kjer je leta 2012 nastopil funkcijo predsednika uprave in sicer do septembra leta 2013. Ob rednem delu je mag. Bogomir Kos tudi občasni predavatelj pri CISEFu (Center za poslovno izpopolnjevanje in svetovanje Ekonomske fakultete v Ljubljani) in Združenju bank Slovenije.

Peter Jenčič

Predlagan zunanji član nadzornega sveta družbe je gospod Peter Jenčič, ki je leta 2007 diplomiral na Ekonomski fakulteti v Ljubljani z diplomskim delom: Razpršitev dejavnosti in vrednost za lastnike: ali je koncept holdingov ekonomsko sprejemljiv?

Trenutno je zaposlen na delovnem mestu Investor Relations Analyst - Adviser v družbi NLB d.d. Poslovno pot je začel v borznoposredniški hiši Medvešek Pušnik kot Vodja oddelka trgovanja na trgih Jugovzhodne Evrope. Leta 2008 se je kot upravljavec skladov zaposlil v družbi MP DZU, ki se je leta z družbama Poteza in Publikum združila v družbo Alta. Leta 2011 je napredoval na delovno mesto vodja delniških in drugih naložb, leta 2017 pa na delovno mesto Direktor oddelka upravljanja. Leta 2018 se je zaposlil na Kapitalski družbi, d.d. na delovnem mestu Senior Asset Manager, od leta 2019 pa delo opravlja na trenutnem delovnem mestu. Član nadzornega sveta SALUS, Ljubljana, d,d, je od leta 2018 dalje.

Nadzorni svet predlagata skupščini, da sprejme

sklep:

3.1. Za zunanjega člana nadzornega sveta se za štiri letno mandatno obdobje, ki začne teči 28.4.2022 imenuje Boris Šefman.

3.2. Za zunanjega člana nadzornega sveta se za štiri letno mandatno obdobje, ki začne teči 28.4.2022 imenuje Bogomir Kos.

3.3. Za zunanjega člana nadzornega sveta se za štiri letno mandatno obdobje, ki začne teči 28.4.2022 imenuje Peter Jenčič.

Skupščina se seznani, da sta bila v nadzorni svet družbe izvoljena predstavnika zaposlenih in sicer g. Miha Lebinger ter g. Žiga Zore za mandatno obdobje 4 let od 27. 4. 2022 dalje.

Četrta točka dnevnega reda

4. Odločitev o izboru revizorja za poslovna leta 2022, 2023 in 2024

S spremembo Zakona o revidiranju se pogodba o reviziji posamičnih in konsolidiranih računovodskih izkazov sklepa za najmanj 3 leta. Predlagana družba za revidiranje računovodskih izkazov družbe SALUS, Ljubljana, d.d. za leta 2022, 2023 in 2024 je družba BDO Revizija d.o.o. s sedežem družbe v Ljubljani, Cesta v Mestni log 1. Revizijska komisija nadzornega sveta je skrbno preučila vse prejete ponudbe za izvedbo storitev revizije. S strani štirih največjih revizijskih družb je prejela le eno ponudbo, ki je cenovno odstopala od preostalih dveh, tako se je revizijska komisija po preverbi referenc in cen vseh ponudnikov odločila za družbo BDO Revizija d.o.o.. Svojo odločitev je posredovala nadzornemu svetu, ki je izbor potrdil na svoji drugi redni seji dne 17.3.2022

Nadzorni svet predlaga, da skupščina sprejme naslednji

Obrazložitev predlaganih sklepov 37. seje skupščine družbe SALUS, Ljubljana, d.d.

1. marec 2022 stran 4 od 4

za revizorja za poslovna leta 2022, 2023 in 2024 se imenuje revizijska družba BDO Revizija d.o.o..

Peta točka dnevnega reda

5. Odobritev Politike prejemkov članov uprave in nadzornega sveta ter poročila o prejemkih za leto 2021

Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1K), ki je bil objavljen v Uradnem listu Republike Slovenije št. 18/2021 je za družbo, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu uvedel obveznost, da oblikuje politiko prejemkov organov vodenja in nadzora ter izvršnih direktorjev, ki se predloži v glasovanje skupščini za odobritev. Družba predloži politiko prejemkov v glasovanje ob vsaki pomembni spremembi, v vsakem primeru pa vsaj vsaka štiri leta. Glasovanje o politiki prejemkov na skupščini je posvetovalno. Družba članom organov vodenja in nadzora ter izvršnim direktorjem določi prejemke le v skladu s politiko prejemkov, ki je bila predložena v glasovanje za odobritev na skupščini.

V skladu z navedenim je SALUS, Ljubljana, d.d. pripravil Politiko prejemkov članov uprave in nadzornega sveta družbe SALUS, Ljubljana, d.d., ki jo je Nadzorni svet družbe sprejel dne 17.3.2022. Uprava in Nadzorni predlagata Skupščini delničarjev, da jo odobri, pri čemer je glasovanje o predlaganem sklepu v skladu z ZGD-1 posvetovalne narave. V skladu z ZGD-1 se Politika prejemkov članov uprave in nadzornega sveta po glasovanju o njej na Skupščini delničarjev nemudoma javno objavi na spletni strani družbe, skupaj z datumom in izidom glasovanj.

Družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, pripravi jasno in razumljivo poročilo o prejemkih, ki vsebuje celovit pregled prejemkov, vključno z vsemi ugodnostmi v kakršni koli obliki, ki jih je družba posameznemu članu organa vodenja in nadzora ter izvršnemu direktorju zagotovila ali dolgovala v zadnjem poslovnem letu, v skladu s politiko prejemkov. Poročilo o prejemkih se predloži skupščini na enak način kot letno poročilo. Skupščina ima pravico do posvetovalnega glasovanja o poročilu o prejemkih za zadnje poslovno leto. Družba v naslednjem poročilu o prejemkih pojasni, kako se je glasovanje skupščine upoštevalo. Družba mora poročilo o prejemkih po glasovanju na skupščini nemudoma javno objaviti na spletni strani družbe, kjer mora ostati brezplačno in javno dostopno najmanj deset let.

Uprava in nadzorni svet predlagata, da skupščina sprejme naslednji

sklep:

5.1. Skupščina odobri Politiko prejemkov članov uprave in nadzornega sveta družbe SALUS, Ljubljana, d.d..

5.2. Skupščina odobri Poročilo o prejemkih za leto 2021.