Salus — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 17, 2026

SALUS

SALUS, promet s farmacevtskimi, medicinskimi in drugimi proizvodi, d.d., Ljubljana
Litostrojska cesta 46 A, Ljubljana

Obrazložitev predlaganih sklepov za 41. redno sejo skupščine družbe SALUS, Ljubljana, d.d., ki bo potekala dne 17.04.2026

Prva točka dnevnega reda

Predstavitev letnega poročila družbe SALUS, Ljubljana, d.d. in Skupine SALUS za poslovno leto 2025 in odločitev o uporabi bilančnega dobička ter podelitvi razrešnic članom nadzornega sveta in upravi družbe za poslovno leto 2025

Predlagana delitev bilančnega dobička, ki znaša 52.863.791,13 EUR, je v skladu z doseženimi rezultati in višino bilančnega dobička. Uprava družbe SALUS, Ljubljana, d.d. predlaga, da se za izplačilo dividend za leto 2025 nameni 9.863.100,00 EUR, kar znaša 1,20 EUR na navadno kosovno delnico. V tem znesku je že upoštevana vmesna dividenda v višini 0,60 EUR na delnico, ki je bila izplačana v mesecu januarju leta 2026. Izplačilo dividende v preostalem znesku je predvideno dne 30.04.2026, do njega pa so upravičeni delničarji, ki so kot imetniki delnic vpisani v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev konec sedmega dne pred zasedanjem skupščine. Preostali del bilančnega dobička ostane nerazporejen.

Nadzorni svet je na svoji prvi redni seji v letu 2026, dne 12.03.2026, obravnaval Letno poročilo družbe SALUS, Ljubljana, d.d. in Skupine SALUS v poslovnem letu 2025, vključno s Konsolidiranim poročilom o trajnostnosti («Letno poročilo»), ter obravnaval poročilo revizijske komisije in poročilo neodvisnega revizorja. Na tej seji je nadzorni svet Letno poročilo za leto 2025 potrdil, hkrati pa predlagal, da skupščina skladno z zakonom podeli razrešnico tako upravi kot nadzornemu svetu družbe.

Letno poročilo je javno objavljeno istočasno s Sklicem 41. seje skupščine delničarjev.

Uprava in nadzorni svet predlagata, da skupščina sprejme naslednji

sklep:

1.1. Bilančni dobiček v znesku 52.863.791,13 EUR se uporabi za izplačilo dividend v znesku 9.863.100,00 EUR. Tako znaša dividenda na navadno kosovno delnico 1,20 EUR (v znesku je že upoštevana vmesna dividenda v višini 0,60 EUR/delnico, ki je bila izplačana v mesecu januarju leta 2026), katere preostanek bo izplačan dne 30.04.2026, pri čemer je presečni datum za izplačilo dividend dne 29.04.2026. Preostali del bilančnega dobička ostane nerazporejen.

Making health accessible.

SALUS, Ljubljana, d.d., Litostrojska cesta 46A, 1000 Ljubljana, Slovenia tel +386 (0)1 58 99 100 email info@salus.eu

---

SALUS

1.2. Potrdi in odobri se delo predsednika uprave in člana uprave družbe v poslovnem letu 2025 in se jima podeli razrešnica za poslovno leto 2025.

1.3. Potrdi in odobri se delo nadzornega sveta v poslovnem letu 2025 in se predsedniku in vsem članom nadzornega sveta za poslovno leto 2025 podeli razrešnica.

Druga točka dnevnega reda

Imenovanje članov nadzornega sveta – predstavnikov delničarjev in seznanitev skupščine o novih članih nadzornega sveta – predstavnikih delavcev

V letu 2026 zaradi poteka štiriletnega obdobja preneha mandat trem članom nadzornega sveta, predstavnikom delničarjev. Posledično je treba imenovati tri člane nadzornega sveta, predstavnike delničarjev, z mandatnimi obdobji, ki bodo pričela teči z dnem 29.04.2026.

Skladno s Pravilnikom o izboru članov nadzornega sveta («Pravilnik») in Politiko raznolikosti se je izvedel postopek nominacije in vrednotenja kandidatov. Postopek je vodila za ta namen imenovana Komisija, ki je v skladu s Pravilnikom najprej preverila pripravljenost obstoječih članov nadzornega sveta za nadaljevanje mandata in sprožila iskanje novih kandidatov. Zainteresirani kandidati, so predložili zahtevano dokumentacijo. Komisija je preverila izpolnjevanje formalnih zakonskih in internih pogojev ter ocenila kandidate na podlagi vnaprej določenega profila za člana nadzornega sveta in kompetenčnega modela, ki vključujeta strokovne izkušnje, znanja, integriteto, neodvisnost, razpoložljiv čas ter zmožnost prispevati h kolektivni ustreznosti nadzornega sveta. Komisija je oblikovala ožji izbor in podala predlog nadzornemu svetu.

Nadzorni svet se je pri izbiri kandidatov oprl na vnaprej določene pogoje in merila ter kriterije Slovenskega kodeksa upravljanja javnih delniških družb («Kodeks»), proučil predloge Komisije ter prejeto dokumentacijo, pri tem pa sledil tudi določilu Statuta družbe, ki zahteva zagotavljanje kontinuitete delovanja nadzornega sveta, tako da v njegovi sestavi praviloma ostaneta vsaj dva obstoječa člana. Na podlagi celovite presoje je nadzorni svet sprejel končni predlog kandidatov, ki jih predlaga v izvolitev skupščini, in sicer:

Boris Šefman

Predlagani član nadzornega sveta družbe je gospod Boris Šefman, ki je diplomiral na Ekonomski Fakulteti Borisa Kidriča v Ljubljani. Od leta 2013 je upokojen. Njegova prva zaposlitev je bila v Ljubljanski banki (1976-1980), kjer je delal kot projektni analitik na področju energetike, v ISKRA IEZE (1980-1983) in SOZD IMP (1983-1989) pa je bil zaposlen kot vodja projektnega sektorja. Od 1989 do 1998 je bil partner v P&S d.o.o., kjer je bil odgovoren za informacijski sistem in razvoj programske opreme za podporo poslovnim odločitvam, obenem pa je sodeloval pri vrednotenju več kot 150 gospodarskih družb. Od 1989 do 2013 je bil direktor družbe BDB d.o.o., poleg tega pa je sodeloval pri več neodvisnih projektih prestrukturiranja in vrednotenja podjetij. Je tudi avtor večjega števila programskih paketov (konverzija slovenskih uradnih finančnih izkazov v mednarodno priznano obliko, programi za finančno načrtovanje, pripravo študij izvedljivosti («feasibility studies») in investicijskih projektov). Predlagani kandidat je član nadzornega sveta

Making health accessible.

SALUS, Ljubljana, d.d., Litostrojska cesta 46A, 1000 Ljubljana, Slovenia tel +386 (0)1 58 99 100 email info@salus.eu

---

SALUS

družbe SALUS, Ljubljana, d.d. že več kot 3 mandate, vendar se v odnosu do družbe šteje za neodvisnega glede na kriterije Kodeksa, saj število mandatov ne vpliva na objektivno presojo dela uprave in poslovanja družbe. Kandidat ni član nadzornega sveta nobene druge družbe.

Peter Jenčič

Predlagani član nadzornega sveta družbe je gospod Peter Jenčič, ki je leta 2007 diplomiral na Ekonomski fakulteti v Ljubljani z diplomsko nalogo Razpršitev dejavnosti in vrednost za lastnike: ali je koncept holdingov ekonomsko sprejemljiv? Svojo kariero je začel v borznoposredniški hiši Medvešek Pušnik, kjer je opravljal funkcijo vodje oddelka trgovanja na trgih Jugovzhodne Evrope. Leta 2008 se je zaposlil kot upravljavec skladov v družbi MP DZU, ki se je kasneje skupaj z družbama Poteza in Publikum združila v družbo Alta. Leta 2011 je napredoval na delovno mesto vodja delniških in drugih naložb, leta 2017 pa na položaj direktorja oddelka upravljanja. Leta 2018 je prevzel funkcijo Senior Asset Manager v Kapitalski družbi d.d., od leta 2019 dalje pa je zaposlen v družbi NLB d.d., trenutno na delovnem mestu Investor Relations Analyst – Adviser. Gospod Jenčič je član nadzornega sveta družbe SALUS, Ljubljana, d.d., od leta 2018 ter v skladu s kriteriji Kodeksa velja za neodvisnega člana. Kandidat ni član nadzornih svetov drugih družb.

Jure Gjud

Predlagani kandidat za člana nadzornega sveta je gospod Jure Gjud, ki je leta 2007 diplomiral na Ekonomski fakulteti v Ljubljani, smer bančno-finančno poslovanje, z diplomsko nalogo Skrbniške banke in njihova dejavnost. Svojo kariero je začel v NLB d.d. kot pripravnik in skrbnik premoženja v oddelku skrbniških storitev, nato pa nadaljeval kot upravljavec premoženja v družbi Poteza d.d. Od leta 2010 do 2014 je deloval v ALTA Skladi d.d., kjer je vodil službo upravljanja s tveganji in notranjih kontrol ter sodeloval pri M&A projektih. Med letoma 2014 in 2016 je kot samozaposleni (FINSOLVE, Jure Gjud s.p.) opravljal storitve poslovnega svetovanja, med drugim na področju vrednotenja podjetij, stroškovne optimizacije ter vplave novih poslovnih segmentov. Od leta 2016 je v DUTB d.d. opravljal funkcijo vodje oddelka poslovnih analiz in vrednotenj. Od aprila 2022 je zaposlen v družbi MDM invest d.o.o. kot vodja upravljanja naložb, od leta 2023 pa je prevzel tudi funkcijo direktorja družbe TITANIA d.o.o. Kandidat ima izkušnje tudi z delom v nadzornih svetih. Med juljem 2021 in marcem 2022 je bil podpredsednik nadzornega sveta družbe Farme Ihan KPM ter predsednik revizijske komisije. Od februarja 2020 do julija 2021 je bil podpredsednik nadzornega sveta družbe Thermana d.d. in prav tako predsednik revizijske komisije. Je imetnik potrdila o usposobljenosti za člana nadzornih svetov in upravnih odborov (Planet GV, 2018). Kandidat trenutno ni član nadzornega sveta nobene družbe, v odnosu do družbe pa je neodvisen v skladu s kriteriji Kodeksa upravljanja javnih delniških družb.

V letu 2026 poteče mandat tudi dvema članoma nadzornega sveta, predstavnikoma delavcev, zato je sindikat sklical zbor delavcev, ki je dne 10.03.2026 izvolil dve novi članici nadzornega sveta.

Nadzorni svet predlaga, da skupščina sprejme naslednji

sklep:

2.1. Za člana nadzornega sveta družbe SALUS, Ljubljana, d.d., predstavnika delničarjev, se za štiriletno mandatno obdobje, ki začne teči 29.04.2026, imenuje Boris Šefman.

Making health accessible.

SALUS, Ljubljana, d.d., Litostrojska cesta 46A, 1000 Ljubljana, Slovenia

tel +386 (0)1 58 99 100 email info@salus.eu

---

SALUS

2.2. Za člana nadzornega sveta družbe SALUS, Ljubljana, d.d., predstavnika delničarjev, se za štiriletno mandatno obdobje, ki začne teči 29.04.2026, imenuje Peter Jenčič.

2.3. Za člana nadzornega sveta družbe SALUS, Ljubljana, d.d., predstavnika delničarjev, se za štiriletno mandatno obdobje, ki začne teči 29.04.2026, imenuje Jure Gjud.

2.4. Skupščina se seznanja, da je zbor delavcev dne 10.03.2026 za predstavnici delavcev v nadzornem svetu družbe SALUS, Ljubljana, d.d. za štiriletno mandatno obdobje, ki začne teči 28.04.2026, izvolil Anico Barber in Simono Marić.

Tretja točka dnevnega reda

Določitev nagrad članov nadzornega sveta in revizijske komisije nadzornega sveta za poslovna leta 2027, 2028, 2029 in 2030

Z namenom bolj jasne in strukturirane določitve plačil članom nadzornega sveta in članom revizijske komisije je skupščini podan predlog določitve nagrad, ki so oblikovane ločeno za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta ter za opravljanje funkcije člana revizijske komisije nadzornega sveta. Skupščina je določila nagrade za člane nadzornega sveta in komisij nadzornega sveta za leti 2025 in 2026 na svoji 40. skupščini dne 17.04.2025. Predlagane nagrade so določene vnaprej za obdobje mandata novo imenovanih članov nadzornega sveta, tj. za mandatno obdobje do aprila 2030.

Uprava in nadzorni svet predlagata, da skupščina sprejme naslednji

sklep:

3.1. Družba članom nadzornega sveta za opravljanje funkcije v nadzornem svetu za poslovna leta 2027, 2028, 2029 in 2030 izplača:

• 15.000,00 EUR bruto za predsednika nadzornega sveta,
• 13.000,00 EUR bruto za namestnika predsednika nadzornega sveta,
• 10.000,00 EUR bruto za člana nadzornega sveta,

pri čemer se posameznemu članu izplača znesek v sorazmernem delu glede na trajanje posameznega mandata in funkcijo v poslovnem letu, za katerega se nagrada izplačuje.

3.2. Družba članom nadzornega sveta, ki so istočasno člani revizijske komisije nadzornega sveta, za opravljanje funkcije v komisiji za poslovna leta 2027, 2028, 2029 in 2030 izplača:

• 2.500,00 EUR bruto za člana nadzornega sveta, ki je predsednik komisije,
• 1.000,00 EUR bruto za člana nadzornega sveta, ki je član komisije,

pri čemer se posameznemu članu izplača znesek v sorazmernem delu glede na trajanje posameznega mandata in funkcijo v poslovnem letu, za katerega se nagrada izplačuje.

3.3. Člani nadzornega sveta so upravičeni do izplačil zneskov po sklepih 3.1. in 3.2. za posamezno leto po tem, ko jim skupščina za preteklo leto podali razrešnico.

Making health accessible.

SALUS, Ljubljana, d.d., Litostrojska cesta 46A, 1000 Ljubljana, Slovenia

tel +386 (0)1 58 99 100 email info@salus.eu

---

SALUS

Četrta točka dnevnega reda

Odobritev prenovljene Politike prejemkov članov uprave in nadzornega sveta ter Poročila o prejemkih za leto 2025

Zakon o gospodarskih družbah («ZGD-1») za družbo, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, določa obveznost, da oblikuje politiko prejemkov organov vodenja in nadzora ter izvršnih direktorjev, ki se predloži v glasovanje skupščini za odobritev. Družba predloži politiko prejemkov v glasovanje ob vsaki pomembni spremembi, v vsakem primeru pa vsaj vsaka štiri leta. Glasovanje o politiki prejemkov na skupščini je posvetovalno. Družba članom organov vodenja in nadzora ter izvršnim direktorjem določi prejemke le v skladu s politiko prejemkov, ki je bila predložena v glasovanje za odobritev na skupščini.

Spremembe politike prejemkov vključujejo predlagane prejemke članov nadzornega sveta iz točke 3 tega dnevnega reda, tj. določitev nagrad za člane nadzornega sveta in člane revizijske komisije za poslovna leta 2027, 2028, 2029 in 2030, in z veljavnimi predpisi usklajeno in dopolnjeno besedilo pri nekaterih ostalih členih.

V skladu z navedenim je družba SALUS, Ljubljana, d.d. pripravila Politiko prejemkov članov uprave in nadzornega sveta družbe SALUS, Ljubljana, d.d., ki jo je Nadzorni svet družbe sprejel dne 12.03.2026. Uprava in Nadzorni svet predlagata Skupščini delničarjev, da jo odobri, pri čemer je glasovanje o predlaganem sklepu v skladu z ZGD-1 posvetovalne narave. V skladu z ZGD-1 se Politika prejemkov članov uprave in nadzornega sveta po glasovanju o njej na Skupščini delničarjev nemudoma javno objavi na spletni strani družbe, skupaj z datumom in izidom glasovanj.

V skladu z 294.b členom ZGD-1 družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, pripravi jasno in razumljivo poročilo o prejemkih, ki vsebuje celovit pregled prejemkov, vključno z vsemi ugodnostmi v kakršni koli obliki, ki jih je družba posameznemu članu organa vodenja in nadzora ter izvršnemu direktorju v skladu s sprejeto politiko prejemkov zagotovila ali dolgovala v zadnjem poslovnem letu. Poročilo o prejemkih se predloži skupščini na enak način kot Letno poročilo. Skupščina ima pravico do posvetovalnega glasovanja o poročilu o prejemkih za zadnje poslovno leto. Družba v naslednjem poročilu o prejemkih pojasni, kako se je glasovanje skupščine upoštevalo.

Družba je pripravila poročilo o prejemkih organov vodenja in nadzora družbe za leto 2025 («Poročilo o prejemkih»), ki ga je pregledal neodvisni revizor in pripravil poročilo, ki je priloga Poročila o prejemkih. Skupščina ima pravico do posvetovalnega glasovanja o Poročilu o prejemkih. Družba mora Poročilo o prejemkih po glasovanju na skupščini nemudoma objaviti na spletni strani družbe, kjer mora ostati brezplačno in javno dostopno najmanj deset let.

Uprava in nadzorni svet predlagata, da skupščina sprejme naslednji

sklep:

4.1. Skupščina odobri Politiko prejemkov članov uprave in nadzornega sveta družbe SALUS, Ljubljana, d.d., ki jo je odobril nadzorni svet družbe na svoji seji dne 12.03.2026.

Making health accessible.

SALUS, Ljubljana, d.d., Litostrojska cesta 46A, 1000 Ljubljana, Slovenia

tel +386 (0)1 58 99 100 email info@salus.eu

---

SALUS

4.2. Skupščina odobri Poročilo o prejemkih organov vodenja in nadzora družbe SALUS, Ljubljana, d.d. za poslovno leto 2025.

Peta točka dnevnega reda

Soglasje k spremembi 8. člena Akta o ustanovitvi družbe SALUS, Veletrgovina, d.o.o.

Na 28. redni skupščini družbe dne 26.04.2013 so delničarji odločali o izčlenitvi družbe SALUS, Ljubljana, d.d., z ustanovitvijo nove družbe SALUS, Veletrgovina, d.o.o., ter ob tem sprejeli tudi besedilo Akta o ustanovitvi družbe z omejeno odgovornostjo. V njegovem 8. členu je določeno, da direktor za taksativno naštete posle potrebuje soglasje nadzornega sveta edinega družbenika.

Od leta 2013 se je obseg poslovanja družbe bistveno povečal, tako z vidika prihodkov kot tudi števila in vrednosti posameznih poslovnih transakcij. V praksi se je izkazalo, da nekatere omejitve iz 8. člena Akta o ustanovitvi otežujejo oziroma upočasnjujejo poslovanje družbe.

Z namenom zagotovitve učinkovitega in nemotenega poslovanja se zato predlaga delna sprememba določb glede poslov, za katere direktor potrebuje soglasje nadzornega sveta edinega družbenika, in sicer: brisanje druge alineje petega odstavka 8. člena, ki določa »dajanje garancij ali zavarovanj ali opravljanje drugih pravnih dejanj, s katerim se daje zavarovanje, ne glede na vrednost«, ter sprememba zneskovnih pragov pri šesti alineji petega odstavka 8. člena Akta o ustanovitvi, pri čemer bi se obstoječa ureditev »najemanje posojil ali prevzemanje finančnih obveznosti in dajanje kreditov, ki posamič presegajo 1.000.000,00 EUR, skupno v poslovnem letu pa 2.000.000 EUR« spremenila tako, da bi po novem glasila: »najemanje posojil ali prevzemanje finančnih obveznosti in dajanje kreditov, ki posamič presegajo 3.000.000,00 EUR, skupno v poslovnem letu pa 5.000.000 EUR.«

Uprava in nadzorni svet predlagata, da skupščina sprejme naslednji

sklep:

5.1. Skupščina odobri spremembo 8. člena Akta o ustanovitvi družbe SALUS, Veletrgovina, d.o.o. na način, da direktor za posle dajanja garancij ali zavarovanj ali opravljanja drugih pravnih dejanj, s katerim se daje zavarovanje, ne glede na vrednost, ne potrebuje več soglasja nadzornega sveta edinega družbenika in se ustrezna alineja briše iz Akta o ustanovitvi.

5.2. Skupščina odobri spremembo 8. člena Akta o ustanovitvi družbe SALUS, Veletrgovina, d.o.o. na način, da direktor potrebuje soglasje nadzornega sveta edinega družbenika za posle najemanja posojil ali prevzemanja finančnih obveznosti in dajanja kreditov, ki posamič presegajo znesek 3.000.000 EUR, skupno v poslovnem letu pa 5.000.000 EUR.

Making health accessible.

SALUS, Ljubljana, d.d., Litostrojska cesta 46A, 1000 Ljubljana, Slovenia

tel +386 (0)1 58 99 100 email info@salus.eu