Salus — M&A Activity 2023

Mar 10, 2023

SALUS, Ljubljana, d. d. telefon e-pošta SI-1000 LjLlbljalTa

+386 (0)1 589 91 00 telefaks +386 (0)1 568 :LO 20 info@salussi splet www.salus.sl

POGODBA0VPISU, IZDAJI IN PREVZEMU DELNIC družbe

SALUS, Ljubljana, d.d.

To pogodbo ("Pogodba")dne06.03.2023skleneta:

(A) SALUS promet s farmacevtskimi, medicinskimi in drugimi proizvodi, d.d., Ljubljana, Litostrojska cesta 46A, 1000Ljubljana, matična št.: 5002796000,ki jo zastopata Žiga Hieng, predsednik uprave, in Gregor Jenko, član uprave, ("Salus");

in

(B) Andrej Močan, državljan Slovenije, stanujoč na naslovu ("Prevzemnik"; skupaj z družbo Salus "Stranki").

1 UVODNE UGOTOVITVE

• 1.1 Družba Salus in Prevzemnik sta dne03.01.2023 sklenila Pogodbo o prodaji in nakupu poslovnega deleža v družbi Meditrade d.o.o. (notarski zapis opr. št.: SV1/23notarja dr. Bojana Podgorška iz Ljubljane; "PogodbaSPA"),s katero je družba Salus med drugim prevzela obveznost prizadevanja, da Prevzemniku po Zal<Ijučku ({<ot je ta pojem opredeljen v PogodbiSPA),na podlagi povečanja osnovnega kapitala v družbi Salus, omogoči odplačno pridobitev do največ1000(tisoč) delnic družbe Salus, po ceni, ki bo enaka povprečni tehtani borzni ceni za obdobje od01.01.2022do31.12.2022,in sicer tako, da bo uprava družbe Salus skupščini predlagala ustrezno povečanje osnovnega Kapitala v družbi Salus (skupaj z iz{<Ijučitvijo prednostne pravice obstoječih delničarjev) za novo emisijo delnic družbe Salus v {<orist Prevzemnika -pod pogojem, da Prevzemnik pred tem z družbo Salus sklene zavezujočo pogodbo o vpisu in vplačilu delnic.
• 1.2 Sto Pogodbo želita Stranki urediti postopek oz. pogoje (i) povečanja osnovnega Kapitala v družbi Salus z novim denarnim vložkom Prevzemnika; (ii)izdaje novih delnic družbe Salus (Eci so brez bremen in ena{<ega razreda kot obstoječe delnice družbe Salus, ki so trenutno vpisane v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev pri KDD d.o.o. pod oznako SALR in kodo ISIN SI0031110453); in (iii)vpisa, vplačila in pridobitve tako izdanih novih delnic družbe Salus s strani Prevzemnika (tako novo izdane delnice: "Nove Delnice").

2 POVEČANJE OSNOVNEGA KAPITALA ~ PREVZEM NOVIH DELNIC

2.1 V I~olil<or pride do {<urnulativne izpolnitve vseh pogojev navedenih v nadaljnjih členih2.1.1 do2.1.4te

SALUS promot a Inrmacovlsklml, medlclnsklrnl In druginll prolzvodl, d. d., LJubiJana D«ržbnJerplsnna pd Oivožnem sodlšču v LJuhlJnnl, dl.reg.vplsa: 199402010 Osnovniknplln1:435.549,94 EUR, vsl vloiki so vpinčnnl Alallčna il.: 500279G IdenlllllcaclJska dlzaDDV:51243G0945 TrnnsakclJskl rnčun šl :5156 0400 1004 96GG 317 prl NI(GA1 d, d.

~'~ SALUS Pogodba o vpisu, izdaji in prevzemu delnic družbe SALUS, Ljubljana, d.d.

06,marec2023 stran 2oci4

Pogodbe:

• r skupščina družbe Salus je veljavno izglasovala in sprejela sklep z naslednjo bistveno vsebino (pri čemer lahko tak sklep, v izogib dvomu, vsebuje tudi druge določbe):
  • (A) osnovni kapital družbe Salus se poveča z denarnim vložkom, I<i ga bo v celoti vplačal Prevzemnik,
  • (B) emisijski znesek za eno posamezno Novo Delnico, I<i se izda na podlagi predmetnega povečanja osnovnega {<apitala, znaša natančno1.363,49EUR, skupno število izdanih Novih Delnic pa znaša največ1000(tisoč); skupni emisijski znesek Novih Delnic tako znaša največ1.363.490,00EUR,
  • (C) Prevzemnik je na podlagi svojega denarnega vložka upravičen do vpisa in vplačila Novih Delnic, in
  • (D) prednostna pravica obstoječih delničarjev družbe Salus je v celoti izključena,

("Sklep o Povečanju");

• r nastopila je pravnomočnost sklepa registrskega organa o vpisu Sklepa o Povečanju v sodni register (v smislu335. člena Zakona o gospodarskih družbah, ZGD-1);
• i SI<lep o Povečanju ni (bil) predmet napovedi izpodbijanja niti izpodbijanja in vsi roki za izpodbijanje Sklepa o Povečanju so se iztekli; in
• I prišlo je do uspešnega Zaključka po PogodbiSPAv skladu s členom 7 (Zalcljučel<), zlasti členom7.2.4,PogodbeSPA;

bosta Stranki izvedli vsa dejanja in podpisali in/ali sklenili vse dokumente in pogodbe (skupaj ali posamično, I<ot ustrezno za vsako od dejanj, dol<urnentov in/ali pogodb), potrebne za povečanje osnovnega Kapitala družbe Salus in pridobitev Novih Delnic s strani Prevzemnika, in sicer: (x)vsakokrat v skladu s in v okvirih Sklepa o Povečanju, PogodbeSPAin te Pogodbe; in(y)v skladu z Zakonom o gospodarskih družbah (ZGD-1), Zakonom o trgu finančnih instrumentov (ZTFI-1), Zakonom o nematerializiranih vrednostnih papirjih (ZNVP-1) in drugimi relevantnimi predpisi in pravili (vl<Ijučno s predpisi in pravili Evrops{<e unije), pri čemer zadevna dejanja, dokumenti in pogodbe primeroma vključujejo med drugim (brez omejevanja):

• (i) vpis Novih Delnic in vplačilo celotnega emisijskega zneska za Nove Delnice s strani Prevzemni{<a;
• (ii) notifikacijo, komunikacijo in drugo sodelovanje z regulatornimi organi (npr. obvestilo Agenciji za trg vrednostnih papirjev o uporabi izjem od obveznosti objave prospekta) in drugimi organizacijami (npr. KDD d.o.o. in upravljalci organiziranih trgov, v zvezi z izdajo in uvrstitev delnic v trgovanje; banko, v zvezi z na{<azilom zneska denarnega vložl~a; itd.);
• (iii) vpis povečanja osnovnega kapitala družbe Salus z novimi vložki (skupaj z vsemi spremljajočimi dejanji in dokumenti, npr. pripravo prečiščenega besedila novega statuta, ki odraža spremembe glede osnovnega kapitala in števila delnic družbe Salus, ipd.); in
• (iv) izdajo Novih Delnic s strani družbe Salus.

~i SALUS Pogodba o vpisu, izdaji in prevzemu delnic družbe SALUS, Ljubljana, d.d.

1. marec 2023 stran 3od4

3 ZAVEZE DRUŽBE SALUS

• 3,1 Družba Salus se zavezuje, da bo zagotovila, da:
  • (A) bo skupščina za sprejem Sklepa o Povečanju s strani družbe Salus sklicana (vključno s predhodno objavo) in izvedena v skladu z določbami Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) in statuta družbe Salus; in
  • (B) bo brez odlašanja, najkasneje pa v ro{<u 10 delovnih dni po pravnomočnosti s{<lepa registrsl<ega organa o vpisu povečanja osnovnega kapitala v sodni register (340. člen ZGD-1), posredovala KDD d.o.o. nalog za izdajo Novih Delnic.

4 ZAVEZE PREVZEMNIKA

• 4.1 Prevzemnik se zavezuje, da bo ne prej kot ob oz. po nastopu naslednjih datumov (oz. pogojev), vendar najkasneje v roku 10 delovnih dni od najkasnejšega od naslednjih datumov:
  • (A) datum, ki je 15 dni od datuma skupščine družbe Salus na kateri je bil sprejet Sklep o Povečanju,
  • (B) datum, na katerega je Prevzemnik s strani družbe Salus pisno obveščen, da je nastopila pravnomočnost sklepa registrskega organa o vpisu SI<lepa o Povečanju v sodni register (tj. izpolnitev pogoja iz člena 2.1.2 te Pogodbe), ali
  • (C) datum, na katerega pride do Zaključka v skladu s členom 7.2.4 Pogodbe SPA (tj. izpolnitev pogoja iz člena 2.1.4 te Pogodbe),

vpisal in vplačal celotni emisijski znesek za Nove Delnice.

• 4.2 V primeru, da Prevzemnik v roku iz člena 4.1 te Pogodbe ne vpiše in vplača, ali ne vpiše in vplača v celoti, Novih Delnic, je družba Salus upravičena, po lastni presoji, da Novih Delnic ne upošteva in jih ni več zavezana izdati. V izogib dvomu, določba prejšnjega stavka ne posega v pravico družbe Salus, da ne glede na zamudo roka iz člena 4.1 te Pogodbe po lastni presoji vztraja in zahteva vpis in vplačilo Novih Delnic v skladu s pogoji te Pogodbe.
• 4.3 Ne glede na določbo iz člena 4.2 te Pogodbe, pa lahko družba Salus, po lastni presoji, razumno podaljša rok za Prevzemnika za vpis in vplačilo Novih Delnic, v kolikor le-ta ni pravočasno vpisal in vplačal Novih Delnic vendar pa ima za to objektivno opravičljiv razlog. V takšnem primeru se šteje, da je rolo iz člena 4.1 te Pogodbe ustrezno podaljšan, ostale določbe tega člena 4 te Pogodbe pa ostanejo v veljavi ustrezno prilagojene oz, ob smiselni razlagi.

5 DODATNA ZAGOTOVILA ~ SALVATORIČNA KLAVZULA

5.1 Brez poseganja v določbe glede obveznosti družbe Salus in Prevzemnika v skladu s členi 2, 3 in 4 te Pogodbe, bosta Stran{<i izvedli vsa dodatna dejanja in podpisali in/ali sklenili vse dodatne do{<umente oz. pogodbe (skupaj ali posamično, Icot ustrezno za vsako od dejanj, dol<urnentov in/ali pogodb), kot so lahko potrebni ali koristni za izpolnitev namena te Pogodbe, kot je opredeljen v členu 1.2 te Pogodbe.

~~ SALUS Pogodba o vpisu, izdaji in prevzemu delnic družbe SALUS, Ljubljana, d.d.

zadeva datum

1. marec2023 stran 4 ocl 4

5.2 Neveljavnost ali neizvršljivost posamezne določbe te Pogodbe ne bo vplivala na veljavnost ali izvršljivost drugih določb te Pogodbe. V I<olil<or bi posamezna določba te Pogodbe bila ali postala neveljavna ali neizvršljiva, se šteje, da je takšna določba nadomeščena z drugo določbo, kije veljavna in izvršljiva in ki v največji zakonito mogoči meri ustreza namenu Strank, l~i sta ga zasledovali z določbo, {<i je tako nadomeščena.

6 REŠEVANJE SPOROV

• 6.1 Za to Pogodbo se uporablja pravo Republike Slovenije.
• 6.2 Vsak spor, nesoglasje ali zahtevel~, ki izhaja iz te Pogodbe ali je v povezavi z njo, v{<Ijučno z njeno Kršitvijo, prenehanjem ali veljavnostjo, bo dokončno rešen v arbitražnem postopku v skladu z Arbitražnimi pravili Stalne arbitraže pri Gospodarski zbornici Slovenije. Arbitražni senat bo sestavljen iz treh arbitrov. Sedež arbitraže bo Ljubljana, Slovenija. Arbitražni postopek bo pote{<al v slovenskem jeziku.
• 7 RAZNO
• 7.1 Določba člena11.1.1 PogodbeSPA(Zaupnost ~ Objave) se šteje I<ot inkorporirana s sklicem in vsebovana v tej Pogodbi, in je kot takšna za Stranki ob smiselni razlagi veljavna in zavezujoča.
• 7.2 Nobena Stranka ne sme odstopiti svojih pravic in/ali obveznosti po tej Pogodbi brez predhodnega soglasja druge Stranke.
• 7.3 Spremembe ali dopolnitve te Pogodbe so veljavne le, če so sklenjene v pisni oblici.
• 7.4 Ta Pogodba je sklenjena v dveh izvodih, za vsako Stranl~o po en izvod.

* ~•

V izkaz in potrditev soglasja volj, Stranki na datum, naveden na začetku te Pogodbe, podpišeta to Pogodbo:

Salus: Prevzemnik: ŽigalHieng, predsednik prave Andrej Močan

rIT D 11 VU~

Gregor Je L o, član uprave

t,ti SALUS ~ 111DL1ANA, d.d.