POGODBA

O IZVEDBI STORITEV DELIVERY-VERSUS-PAYMENT

("DvP Pogodba")

Ta DvP Pogodba je sklenjena dne 23.5.2018 med:

(A) OSEBAMI, katerih identifikacijski podatki so navedeni v Prilogi 1 ("Prodajalci");
(B) SALUS promet s farmacevtskimi, medicinskimi in drugimi proizvodi, d.d., Ljubljana, Litostrojska cesta 46A, 1000 Ljubljana, matična številka: 5002796000 ("Kupec");

(C) KDD - Centralna klirinško depotna družba d.d., Ljubljana, Tivolska 48, 1000 Ljubljana, matična številka 5893194000, davčna številka SI 42846811 ("KDD").

UVODNE UGOTOVITVE 1

1.1 Prodajalci so imetniki delnic družbe SANOLABOR, podjetje za prodajo medicinskih, laboratorijskih in farmacevtskih proizvodov, d.d. Leskoškova cesta 4, 1000 Ljubljana, matična številka 5000823000 ("Družba") vpisanih v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev pri KDD pod oznako SNLR in kodo ISIN SI0031114745 ("Delnice Družbe"), in sicer je vsak Prodajalec Imetnik takšnega števila Delnic Družbe, kot je to razvidno iz Priloge 1 ("Pogodbene Prodajne Delnice").
1.2 Vse Pogodbene Prodajne Delnice so proste vseh bremen.
1.3 Sočasno s sklenitvijo te DvP Pogodbe so prodajalci in Kupec sklenili Pogodbo o prodaji delnic v družbi Sanolabor, d.d. ("Prodajna Pogodba"), na podlagi katere so se Prodajalci zavezall prodati, Kupec pa kuplt! Pogodbene Prodajne Delnice pod pogoji ter na način, določen v Prodajní Pogodbí,
1.4 Ta DvP Pogodba pomeni "Dogovor o Hrambl", kot je ta pojem opredeljen v Prodajni Pogodbl.
1.5 Pojml, pisani z veliko začetnico, ki niso definirani v tej DvP Pogodbí, imajo pomen, kot opredeljen v Prodajni Pogodbi.

KDD KOT FIDUCIAR 2

2.1 Prodajalci in Kupec Imenujejo KDD kot njihovega fiduclarja v zvezi z Izvršltvijo skrbniških in poravnalnih storitev, kot jih predvideva ta DvP Pogodba.

2.2 KDD v vlogi fiduciarja za Prodajalce in Kupca jamči, da:
- (1) nobena Pogodbena Prodajna Delhka ne bo prohesona s Prodajalcev na Kupca, razen če bodo vse Pogodbene Prodajne Delnice prenesene s Prodajalcev na Кирсэ;
- (ii) nobena Pogodbena Prodajna Delnica ne bo prenesena s Prodajalcev na Kupca, ne da bi posamezen Prodajalec dobil ustrezen del Kupnino (kot opredeljena v Prodajni Pogodbl), ki je enak znesku Kuphine za takšno število Pogodbenih Prodajnih Delnic, kot je navedeno ob iment posameznoga Prodajalca v Obvestilu o Izvedbi;
- (III) Kupnina (razen z morebilino izjemo Denarnega Depozita) ne bo prenesena s Kupca na Prodajalce, ne da bi Kupec prejel vse Pogodbene Prodajne Delnice, proste vsch bremen, v skladu s to DvP Pogodbo.

3 KUPNINA

3.1. Kupnina po Prodajni Pogodbi je sestavljena iz naslednjih postavk;
- (1) Znesek 1.250.000 EUR ("Denarni Depozit");
- (li) Znesek 9.134.089,40 EUR, ali, na podlagi prilagodlive v skladu & Prodajno Pogodbo, drug znesek, kot bo sporočen KDD s stran! Kupca In Prodajalcev KDD v Obvestilu o Izvedbi ("Preostanek Kupnine").
3.2 Kupec bo Denarni Depozil, v roku, kot je opredoljen v Prodajni Pogodbi, nakazal na fiducjarni račun KDD števlika SI56 0100 0000 7900 054, odpri pri Banki Slovenije (BIC: KDDSSI22XX) ("Fiduciarní Denarní Račun KDD"), KDD bo o prejemu Denarnega Depozita nemudoma po olektronski pošti obvestila Prodajalce in Kupca.
3.3 Preostanck Kupnine bo nakazan kot Zaključno Dejanjo v skladu s členom 6 te DvP Pogoube.

NEIZPOLNITEV ODLOŽNIH POGOJEV A

4.1 V primeru, da Kupoč na KDD naslovi pisno obvestilo, v katerom se skličuje na člen 5.5 Prodajne Pogodbe (nelzpolnitev Odložnih Pogojev) In zahteva vrnitev Denamega pepozita, bo KDD o prejemu takega ohvestila nemudoma obvestila Prodajalce, in sicer po priporočeni pošti, poslani s povratníco.
4.2 Vsak Prodajalec lahko v roku 5 Delovnih Dni od prejema obvestila KDD Iz člona 4.1 te DVP Pogodbe, s plsnim obvestilom, In sicer po priporočeni pošti, poslani s povratnico, obvosti KDD, da ugovarja vrnitvi Denarnega Depozita. V takem primeru, mora Prodajaloc, ki ugovarja vrnitvi Denarnega Depozita, v roku nadaljnjih 30 Delovnih Dni, ki začnejo teči naslednji Delovni Dan po izleku roka 5 Delovnih Dni, na Stalno

arbitražo pri Gospodarski zbornici Slovenije, skladno s členom 16.2 Prodajne Pogodbe zoper Kupca vložiti zahtevo za arbitražo in plačati vplsno takso ter kopljo vložene zahteve za arbitraža in potrdlio o plačilu vplsne takse predložiti KDD.

4.3 Če nihče od Prodajalcev v roku iz člena 4.2 te DvP Pogodbe ne ugovarja vrrnitvi Denarnoga Depozita, oziroma ugovarja vrnilivi Denarnega Depozita, pa v roku iz člena 4.2 tu DVP Pogodbe KDD no predloži kopije vložene zahteve za arbitražo in potrdila o plačilu vpisne takse, KDD nemudoma vrne Denami Depozit Kupcu tako, da ga nakaže na Kupčev Denarni Račun, kot opredeljen v Prilogi 1 ali na drug Kupčev račun, ki ga Kupec sporoči KDD.
4.4 Če kateri Izmed Prodajalcev v roku 12. člena 4,2 to DVP Pogodbe pri KDD ugovarja vrnitvi Denamega Dopozita in predloži KDD kopija vložene zahtovo za arbitražo in potrdilo o plačilu vplsne takso, KDD firani Denami Depozit na Fiduciarnem Doharnem Računu KDD do konca arbitražnega postopka. Po koncu arbitražnega postopka KDD:
- (i) če tako Izhaja iz arbitražne odločbe: nakaže Denarni Depozit Družbi,
- (li) v ostalih primerih: Denarni Depozit nakaže Kupcu.

OBVESTILO O IZVEDBI L

5.1 Kupec in Prodajalci bodo, po izpolnitvi Odložnih Pogojev, kot so opredeljeni v Prodajni Pogodbi, dostavili KDD pisno obvestilo, v katerem bodo inter alia navedeni (i) transakcijski podatki Kupca in Prodajalcev; (ii) točen znesek Preostanka Kupnine; (iii) način razdelitvo Kupnine med Prodajalce v primero uspešno Prevzemne Ponudbe (iv) Pogodbene Prodajne Delnice, kt se prenesejo na Kupca in (v) točen Datum Zaključka ("Obvestilo o Izvedbi"), in sicer v vsebini, ki bistveno ustreza osnutku v Prilogi 2.
5,2 Obvestilo o Izvedbi bo KDD dostavljeno najkasneje 2 (dva) Delovna Dneva pred Datumom Zaključka, in sicer po priporočeni pošti, poslani s povralnico, pri čemur mora blil Datum Zaključka tudi Delovni Dan.
5,3 Če KDD v roku 10 mesecev od daturna sklenitve to DvP Pogodbe (ozlroma v morebitnem daljšem roku, ki bi ga Kupec In Prodajalci pisno sporočili KDD) s strani Kupca In Prodajalcov ne prejme Obvestila o Izvedbi niti v tem času ne prejme obvestila Kupca iz člena 4.1 te DvP Pogodbe, bo o poteku toga roka nemudoma obvestila Kupca, in sicer po priporočeni pošti, poslani s povratníco. V takem primeru se smiselno uporabljajo pravila iz členov 8.2, 8.3 in 8.4 te DvP Pogodbo (In, v kolikor ustrezno, Iz člena 7.2 te DvP Pogodbe).

ZAKLJUČNA DEJANJA 6

6.1 - Najkasneje na zadnji Delovni Dan pred Datumom Zaktjučka, bodo Kupec In Prodajalci opravili naslednja dejanja ("Zaključna Dejanja");

(i) Kupec bo na Fiduciarul Denarní Račun KDD nakazal Preostanek Kupníne;
(il) Prodajalec 1 bo KDD prodložil sklep uprave Družbe, s katerim je ta izdala soglasje k prenosu Pogodbeníh Prodajnih Defnic na Kupca;
(ii) Vsak izmed Prodajalcev bo na fiduclarni račun KDD številka 2020, koda člana N15 ("Fiduclarni Dolniški Račun KDD") prek svojega poobleščenega KDD člana (kot opredeljeni v Prilogi 1 oziroma v Ohvestilu o izvedbi) dostavli Pogodbene Prodajne Delnice v števiki, kot za posameznega Prodajalca izhaja iz Pritoge 1., In sicer proste vseh bremen.
6.2 KDD bo o prejemu Preostanka Kupnine, sklepa uprave Družbe in Pogodbenih Prodajnih Delnic nemudoma po elektronski pošti obvostila Kupca in Prodajalce.

IZVEDBA NA DATUM ZAKLJUČKA 7

7,1 Če KDD na Datum Zaključka ugotovi, da so bila vsa Zaključna Dejanja s strani Kupca In Prodajalcov izvedena v skladu s členom 6.1 te DvP Pogodbe, bo Kupca in Prodajalce takoj, po cloktronski pošti, ter najkasneje haslednji Delovni Dan po Datumu Zaključka še plsno, s priporočeno pošto, poslano s povratnico, obvestila, da od Datuma Zaključka dalje do Datuma Prevzema hrani Kupnino za račun Prodajalcev, Pogodbene Prodajne Defnice pa za račun Kupca, Kuper se v koristi KDD odpoveduje razpolaganju s Pogodbenimi Prodajnimi Delnicami za čas od Datuma Zaključka dalje do Datuma Prevzema. KDD bo na Dalum Zakijučka Kupcu Izdala potrdilo v smislu 3. odslavka 46. člena Pravll poslovanja KDD, v zvezi s 36. členom Zakona o prevzemih, v katerem bo med drugim tudi izrecno potrdila, da so Pogodbene Prodajne Dolnice deponirane pri KDD v smilslu 2. odstavka 46. člena Pravil poslovanja KOD.
7.2 Če KDD na Datum Zaključka (kot opredeljen v Obvestilu o Izvedbl) ugotovi, da katero koli od Zaključnih Dejanj v skladu s členom 6.1 te DvP Pogodbe ni bilo izvedeno, ho:
- (1) o tem nemudoma obvestila Kupca in Prodajalce, In sicer po clektronski pošti in priporočeni pošti, poslani s povratnico,
- (II) nemudoma vralla Pogodbene Prodajne Delnice Prodajalcom,
- (ili) nemudoma vrnila Preostanek Kupnine Kupcu, ter
- (iv) Denarni Depozit nakazala v skladu z naslednjimi pravili;
  - a. v kolikor je Kupec opravil svoja Zaključna Dejanja, a katerikoli izmed Prodalalcev ni opravil svojih Zaključnih Dejanj: Kupcu;
  - b. v kolikor so vsi Prodajalci opravli svoja Zaključna Dejanja, Kupec pa ni opravli svojih Zaključnih dojanj: Družbi;
c. v kolikor niti Kupec niči Prodajalci niso opravili svojih Zaključnih Dejanjin nihče od Prodajalcev v roku 5 Delovnih Dni od prejoma obvestlia KDD Iz člena 7.2 tega Dogovora ne ugovarja vrnitvi Denarnega Depuzila tako, da KDD pošlje plisna obvestilo, in sicer po priporočeni pošti, poslani s povratnico: Kupen;
d. v kolikor niti Kupec niti Prodajalci niso opravili svojih Zaključnih Dejanjin katorikoli izmed Prodajalcev v roku 5 Delovnih Dni od prejema obvestija KDD iz člena 7.2 tega Dogovora ugovarja vrnilvi Denarnega Depozita tako, da KDD pošlje pisno obvestilo, In sicer po priporočeni pošti, poslani s povratnico: ob smiselni uporabi pravil iz členov 4.2, 4.3 in 4.4 te DVP Pogodbe.

NEZPOLNITEV ZAVEZ KUPCA PO DATUMU ZAKLJUČKA 8

8.1 Če KDD na Datum Zaključka ugotovi, da so bila vsa Zaključna Dejanja s strani Kupca in Prodajalcev Izvedena v skladu s členom 6.1. te DvP Pogodbe, ter v času od Datuma Zaključka dalje do Datuma Prejme pisito obvestilo, v katerem se katerikoli Prodajalec ali Družba sklicuje na člen 12.1.4 Prodajne Pogodbe (neizpolnilov Zavoz Kupca po Zaključku) in zahteva nakazllo Denamega Depozita Družbi, bo KDD nemudoma, najkasneje pa v roku 3 Delovnih Dni od prejema takšnega pisnega obvestila oziroma odkar bi odpadli moreblini zadržki za vračilo po Zakonu o prevzemlh, Kupcu vrnila Preostanek Kupnine, Prodajalcem vrnila Pogodbene Prodajne Delnice, o prejemu takega obvostila pa obvestila Kupca, in sicer po priporočeni pošti, poslani s povratnico. KDD Kupcu no sme vrniti Preostanka Kupnine, če Prodajalcem ne vrne Pogodenih Prodajnih Dolnic, In obratno,
8.2 Kupec lahko v roku 5 Delovnih Dní od projoma obvestila KDD iz člena 8.1. te DviP Pogodbe, s pisnim obvestilom, in sicer po priporočení pošti, poslani s povratnico, obvosti KDD, da ugovarja nakazilu Denamega Depozita Družbi. V takom primeru mova Kupec v roku nadaljnjih 30 Delovnih Dni, ki začnejo teči naslednji Delovni Dan po izteku roka 5 Delovnih Dni; na Stalno arbitražo pri Gospodarski zbornici Slovenije, skladno s členom 16.2 Prodajne Pogodbe zoper Prodajalov vložili zahtevo za arbitražo in plačati vpisno takso ter kopitjo vložene zahteve za arbitražo in potrdilo o plačilu vpisne takse prodložiti KDD.
8,3 Če Kupec v roku iz člena 8.2 te DvP Pogodbe ne ugovarja nakazilu Denamega Dopozita, oziroma ugovarja nakazilu Denarnega Depozita, pa v roku Iz člena 8.2 te DvP Pogodbe KDD ne prodloži kopije vložene zahteve za arbiliražo in potrulla o plačilu vpisne takse, KDD nemodoma potem, ko bi odpadli moreblini zadržki za nakazilo po Zakonu o prevzentih, nakaže Denarni Depozit Družbi tako, da ga nakaže na Družbin Denarni Račun, kot opredeljen v Prilogi 1 ali na drug račun Družbe, ki ga Družba sporoči KDD.
8,4 Če Kupec v roku Iz člena 8.2 te DvP Pogodbe prl KDD ugovarja nakazilu Denarnega Depozita Družbi In predloži KD)) kopijo vložene zahteve za arbitražo in potrdilo o

plačilu vplsne takse, KDD hrani Denarni Demorit na Fiduclarnem Denarnem Računu KDD do konca arbitražnega postopka. Po koncu arbitražnega postopka KDD:

(t) če tako izhaja iz arbitražno odločbe: nakaže Denarni Depozit Kupcu,
(ii) v ostalih primerih: Denarni Dopozit nakaže Družbl.

IZVEDBA NA DATUM PREVZEMA ਰੇ

9,1 Skladno s Prodajno je Datum Prevzema dan, na kateroga KDD projme odločbo ATVP o Izldu Prevzemne Ponudbe (kot je opredoljena v Prodajni Pogodbi), KDD bo o nastopu Daruma Prevzema nomudoma po elektronski pošti in s pisnim obvestilom, in skor po priporočeni pošti, poslahl s povratnico, obvestila Kupca in Prodajalce.
9.2 V kollkor bo Prevzemna Ponudba uspešna, bo KDD člm prej, najpozneje pa v roku, določenem v Zakonu o prevzemih:
- (i) s liduciamega Denamega Računa KDD na denarne račune Prodajalcev nakazala Denarní Depozit in Preostanek Kupnine, In sicer v skladu z zneski, kot bodo za posameznega Prodajalca opredeljeni v Obvestilu o Izvedbi (pri čemet stranke soglašajo, da bo del Kupnine za posameznega Prodajalca, v zmesku kol: bo določen v Obvestilu o Izvedbi, nakazan na fiduciarni račun Odvečniške družbe Zupančič o.p., d.o.o., davčna št. SI58683844); in
- (1) s lidudarnega Delniškega Računa KDD na dehiški račun Kupca prenesla Pogodbene Prodajne Delnice.
9.3 V kolikor Prevzemna Ponudba ne bo uspešna, bo KDD čim prej, najpozneje pa v roku, določenem v Zakonu o prevzemih, Kupcu vrolla Denami Depozit In Preostanek Kupnine, Prodajalcem pa Pogodbene Prodajne Delnice.
9.4 KDD bo nakazila denarja in delhic opravila na tisto račune Kupca in Prodajalcev, kl so opredeljeni v Prilogi 1 oziroma (v primeru spremembe) v Obvestilu o Izvedbi all v naknadnem pjsnem sporočilu stranke, če ga KDD projno vsaj 2 Delovna Dni pred Izvedbo nakazila.

RAZNO 10

10.1 V zameno za skrbniško in poravnalne storitve v skladu s to DvP Pogodbo je KDD upravlčena do plačla v višini 22,500,00 EUR (fiksni del plačila). Poleg tega je KDD upravičena, za vsak dan, ko je Denami Depozit in Proostanek Kupnine na Fiducfarnem Denarnem Računu KDD, do dodatnega plačila v viših! 4/360000 zneska, deponiranega na Flduclarnem Denarnem Računu KDD na ta dan. Stranke izjavljajo, da je tako dodalno plačilo dogovorjeno kot kompenzacija KDD za negativne obresti, ki veljajo za Fiduciarni Denami Račun KDD, In je predmet prilagoditve v primeru, da

bi Svet ECB / Evrosisliema določil drugačno obrestno mero za obreslovanje depoziti nih sredstov od trenutno določone obrestne mere -0,4% letno. KDD je upravičena do plačila tudi v primeru, če zaradl okoliščin, ki ne izvirajo iz sfore KDD, ne pride do (celotne) izvedbe dejanj po toj DvP Pogodbi. Obveznost fiksnega plačlja KDD vselej bremeni Kupca, obveznost dnevnih stroškov hrambe pa prav tako Kupca, razen v primerih, ko bl kateri izmed Prodajalcev skladno s to 1)vP Pogodbo ugovarjal vrnitvi Denamega Depozita Kupcu, in bi se ugovor izkazal za neutemeljenega. V stodnjem primeru dnevni stroški hrambe bremenijo takšnega Prodajalca. Plačilo fiksnega dela mora biti opravljeno pred Datumom Zaključka In je pogoj za izvedbo lo DvP Pogodbe s strani KDD, plačilo dnevnih stroškov hrambe pa mora biti opravljeno najkasneje do konca naslednjega meseca, v katerem je KDD opravila storitive po tej DvP Pogodbi, oziroma v primeru hrambe Denarnega Depozita na podlagi ugovora kateroga od Prodajalcev glede vrnitvo, do konca naslednjega meseca, v katerem jo KDD vrnila Denami Depozit Kupcu oziroma ga nakazala Družbi.

10.2 Za vse izročilive Pogodbenih Prodajnih Delnic, ki jih mora v skladu s to pogodbo opraviti KDI>, bo upravičenec do prejema preko svojoga člana KDD podal ustrezni prejemni del naloga. KDD ne odgovarja za neizročitov Pogodbenih Prodajnih Dolnic, ki je poslodica nelzpolnitve navedene obveznosti upravičenca.
1.0.3 KDD lahko ne gledo na druge določbo te DVP Pogodbe izpolni navodlla, ki jih prejme v plsní obliki s strani vseh Prodajalcev in Kupca skupaj.
1.0,4 Za to DvP Pogodbo se uporablja slovensko pravo.
10.5 Vsak spor, nesoglasje ali zahtevek, ki izhaja iz te DvP Pogodbe ali je v povezavl z njo, vključno z njeno kršitvijo, prenehanjem ali voljavnostjo, bo dokončno rešen v arbitražnem postopku v skladu z Arbitražnimi pravili Stalne arbitraže pri Gospodarski zbornici Slovenije. Arbitražni senat bo sestavljon iz treh arbitrov. Sedež arbitraže bo Ljubljana, Slovenlja. Arbitražni postopek bo potekal v slovenskom jeziku.
10.6 Nobena od strank ne sme prenosti katerekoll od svojih pravic, koristi ali obveznosti po tej Dvi? Pogodbi na tretjo osebo brez predhodnega pisnega soglasja vseh strank.
10.7 Vsaka stranka mora ohraniti kot zaupch obstoj In pogoje te DVP Pogodbe. Navedeno no vpliva na pravice in obveznosti KDD, da ponuja svoje storitve vsem udeležencem na trgu pod onakimi pogoji, ne da bi razkrila posebne parametre te DvP Pogodbe.
10.8 Spremembe in dopolnitve te DvP Pogodbe bodo v pisni obliki.
10.9 Vsako obvestilo ali drugo sporočilo v zvezi s to DvP Pogodbo mora bili v pisni obliki, pri čemer plsna oblika obsega tudi elektronska sporočila, kjer je dogovorjena taka oblika. Šteje se, da je hlo sporočilo / ohvestilo pravilno podano, če je bllo dostavljetro oz, vročeno osebi in na naslov, naveden v prilogi, ali na tak drug naslov, elektronski naslov ali številiko faksa, kot ta stranka pisno obvesti druge stranke.
10,10 Ta Dvi? Pogodba je podplsana v 13 izvodih, za vsako stranko po en izvod.

PODPISNA VERZIJA

PRILOGA 1 - TRANSAKCIJSKI PODATKI

Prodajalci

Loughard
	Ime in Priimek Naslov in EMŠO; e-pošta	Denarni Račun	Delniški Račun in Število Po- KDD Član	Prodainih godbenih Delnic
Marko Bokal				4.356
Sonja Batistič				2.835
Rafaela Sušnik				2.272
Vladimir Sever				1.568
Ivan Žolnir				1.122

...

Kupec

Firma	Sedež, Poslovni Naslov, Denarni Račun Matična Stevilka, e-pošta
SALUS promet s farmacevt-	Ljubljana,	SI56 0510 0800 0014 542 384263338, 3A (ABANKA)
skimi, medicinskimi in dru- gimi proizvodi, d.d., Lju- bljana	Litostrojska cesta 46A, 1000 Ljubljana,	(ABANKA)
	matična številka: 5002796000
	e-pošta:

Družba

Sep 1 britis Later
FILETIE	Poslovni Naslov, Maticna Denarni Racun Stevilka, e-posta Seder
SANOLABOR, podjetje za prodajo	Ljubljana,	SI56 0317 1100 0010 555 (SKB)
na medicinskih, laboratorijskih in far cevtskih proizvodov, d.d.	Leskoškova cesta 4, 1000 Ljubljana,
	maticna stevilka: 5000823000
	e-posta:

-3 -

( tea

PRILOGA 2 - OBVESTILO O IZVEDBI

Za:

KDD - Centralna klirinško depotna družba d.d. 1000 Ljubljana Tivolska 48 Slovenija

V roke: g. Iztok Kovač

Spoštovani,

Sklicujemo se na Pogodbo o izvedbi storitev delivery-versus-payment z dne 23.5.2018 ("DvP Pogodba").

Ta dopis predstavlja Obvestilo o Izvedbi, kot je opredeljeno v členu 5.1 DvP Pogodbe.

Transakcijski podatki strank বা

"-------

Production
Ime in Primek Naslov it	EMISTO e posta	Denarni Račun	Fiduciarni De- narni Racun Zupančič	Delniski Račun in KDD Clan	Stevilo Po- Prodajnih godbenih Delnic
Marko Boka			SI56 0310 0100 3212 512 (SKB)		4.356

ই -

్రామంలో

A Am

ﺍﻟﻤﺴﺎﻋﺔ ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘ 276 113 320 490 493 SI56 0310 0100 SI56 0310 0100 1 2156 0310 0100 3212 512 (SKB) 3212 512 (SKB) 3212 512 (SKB) 3212 512 (SKB) SISS 0310 0100 SI56 0310 C100 3212 512 (5:48) - 6 - ﺔ ﺍﻟﻤﻌﺎ Klavdij Pervanje Mojmir Fortuna Breda Pavko Eva Pretnar Nada Voif

-7 -

	upec

Firma	Sedež, Poslovni Naslov, Denarni Račun Maticna Stevilka; e-posta	Delniški Racun in KDD Clan
SALUS promet s farmacevt- skimi, medicinskimi in dru- gimi proizvodi, d.d., Lju- bljana	Ljubljana, Litostrojska cesta SI56 0510 0800 0014 542 46A, 1000 Ljubljana, matična (ABANKA) številka: 5002796000 e-posta:	384263338, 3A (ABANKA)

Družba

	Sedež, Poslovni Naslov, Maticna Denarni Racun Stevilka; e-posta
SANOLABOR, podjetje za prodajo medi- Ljubljana, Leskoskova cesta 4, 1000 cinskih, laboratorijskih in farmacevtskih Ljubljana, matična številka proizvodov, d.d.	5000823000	SI56 0317 1100 0010 555 (SKB)

( )

( ra

[•] EUR nakažite na Fiduciarní Denarní Račun Zupančič (št.

Rafaela Sušnik	2.272	Skupaj: [•] EUR; od tega:
		[+] EUR nakažite na Denarni račun Prodajalca (št.
		(št. r • J EUR nakažite na Fiduciarni Denarni Račun Zupančič ((875) 275 2722 0000 0 0 30 9515
Viadimir Sever	1.568	5kupaj: [•] EUR; od tega:
		EUR nakažite na Denarni račun Prodajalca (št. . T
		[•] EUR nakažite na Fiduciarni Denami Račun Zupančič (št. SI56 0310 0100 3212 512 (SKB)
Ivan Žolnir	1.122	Skupaj: [+] EUR; od tega:
		EUR nakažite na Denarni račun Prodajalca (št.
		[.] EUR nakažite na Fiduciarni Denarni Račun Zupančič (št. 512 (SKB)) SI56 0310 0100 3212
Cveto Ferjan	982	Skupaj: [«] EUR; od tega
		EUR nakažite na Denarni račun Prodajalca (št.
		[•] EUR nakažite na Fiduciarni Denami Račun Zupančič (št. 512 (SKB)} SI55 0310 0100 3212

ビー

( Private

		- 10 -
Nada Volf	493	Skupaj: [•] EUR; od tega:
		EUR nakažite na Denarni račun Prodajalca (št.
		[•] EUR nakažite na Fiduciarni Denarni Račun Zupančič (št. ((8756 0310 0100 3212 512 (SKB))
Klavdij Pervanje	490	Skupaj: [▲] EUR; od tege:
		EUR, nakažite na Denami račun Prodajalca (št.
		[*] EUR nakažite na Fiduciarni Denarni Račun Zupančič (št. SI56 0310 0100 3212 512 (SKB)
Breda Pavko	320	Skupaj: [•] EUR; od tega:
		EUR nakažite na Denarni račun Prodajalca (št. -
		[•] EUR nakažite na Fiduciarni Denami Račun Zupančič (št. SI56 C310 0100 3212 512 (SKB) D
Mojmir Fortuna	276	Skupaj: [▪] EUR; od tega:
		EJR nakažite na Denami račun Prodajalca (št. 15
		[•] EUR nakažite na Fiduciarni Denarni Račun Zupančič (št. SI56 0310 0100 3212 0000 0120 \$515

.. . ...

Datum Zaključka ਧੈ

Datum Zaključka bo [•],

S spoštovanjem,

[podpisna stran Kupca in Prodajalcev]

. --.

ﺗﺄ

11 -

KUPEC:

Zakoniti zastopnik	Podpis
Tomaž Borls Snuderl, predsednik uprave	M
Davor Pavlć, član uprave

Opr. št. OV 700/2018

Notar Bojan Podgoršek Dalmatinova ulica 2 1000 Ljubljana

POTRDILO O OVERITVI PODPISA

Pred overilvijo podplsa na tej listini sem notarski pomočnik navzočo stranko opozoril, da je za vsebino listine notar odgovoren le, če jo sestavi v obliki notarskega zapisa. ------------------------------------------------------------------------------------------------

Notarski pomočnik Andrej Šketa, ki po 102. členu zakona o notariatu (ZN) namesto notarja Bojana Podgorška opravljam overitve, potrjujem, da so :-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Marko Bokal, EMŠO ), prebivališče - osebno izkaznico št.	istovetnost imenovanega je bila ugotovljena z ), ki jo je dne 10 ) İzdələ
Sonja Batistič, EMŠO ), prebivališče osebno izkaznico št.	, istovetnost imenovane je bila ugotovljena z ki jo je dne ) Izdala
Rafaela Sušnik, EMŠO ), preblvališče ugotovljena z osebno izkaznico št jo je dne le star	Istovetnost imenovane je bila ), ki Izdala
Vladimir Sever, EMSO prebivališče Izkaznico št.	istovetnost imenovanega je bila ugotovljena z osebno ), ki jo je dne izdala
lvan Zolnir, EMSO prebivališče ugotovljena z osebno izkaznico št. jo je dne	istovetnost Imenovanega je bila 0, ki izdala
Cvetko Ferjan, EMSO ), prebivališče	Istovetnost imenovanega je bila

ugotovljena z osebno Izkaznico št. dne	), ki jo je ) izdala
EMSO Nada Volf, prebivališče osebno izkaznico št.	, Istovetnost Imenovane je bila ugotovljena z ), ki jo je dne ) İzdala
Klavdij Pervanje, EMSO , prebivališče osebno izkaznico št.	istovetnost Imenovanega je bila ugotovljena z )), ki jo je dne ) İzdala
Breda Pavko, EMSO RTV, prebivališče osebno izkaznico št.	istovetnost imenovane je bila ugotovljena z ), ki jo je dne ) Izdala
Mojmir Fortuna, EMSO ), prebivališče ugotovljena z osebno izkaznico šti je dne	istovetnost imenovanega je bila 0, ki jo izdala
Eva Pretnar, EMSO , prebivališče listom RS št. ) izdala	, istovetnost imenovane je bila ugotovljena s potnim ), ki ga je dne
ugotovljena z osebno izkaznico št.	Ziga Hieng, kot predsednik uprave družbe SALUS promet s farmacevtskimi, medicinskimi in drugimi proizvodi, d.d., Ljubljana, Litostrojska cesta 46A, 1000 LJubljana, z matično številko 5002796000 (pet-nič-nič-dve-sedem-devet-šest-nič-nič), istovetnost imenovanega je bila , kl jo je ) İzdala upravičenost za
dne a market and the may in the zastopanje je razvidna iz vpogleda v sodni register In ---------------------------- ugotovljena z osebno izkaznico	Gregor Jenko, kot član uprave družbe SALUS promet s farmacevtskimi, medicinskimi In drugimi proizvodl, d.d., Ljubljana, Litostrojska cesta 46A, 1000 Ljubljana, z matično številko 5002796000 (pet-nič-nič-dve-sedem-devet-šest-nič-nič), istovetnost Imenovanega je bila 25 1 1 kilo
je dne 1 3 200 1 2000 - 1 zastopanje je razvidna iz vpogleda v sodni register, --	upravičenost za ) Izdala 7 1 - 1
	Boris Tomaž SNUDERL, kot predsednik uprave pravic osche KDD - CENTRALNA KLIRINSKO DEPOTNA DRUZBA, d.d., sedež Ljubljana, Tivolska 48, (matična številka 5893194000) istovetnost imenovanega in upravičenost za zastopanje sem ugotovil na podlagi deponirancga podpisa pod opr. št. OV-DP 07/04 in na podlagi vpogleda v sodni register in --- Davor PAVIĆ, kot član uprave pravne osebe KDD - CENTRALNA KLIRINSKO DEPOTNA DRUŽBA, d.d., sedež Ljubljana, Tivolska 48, (matična številka 5893194000),

istovetnost imenovanega in upravičenost za zastopanje sem ugotovil na podlagi deponiranega podpisa pod opr. št, OV-DP 35/05 in na podlagi vpogleda v sodni register,

lastnoročno podpisali to listino. -----

Ljubljana, 23.05.2018 (triindvajsetega maja dvatisočosemnajst)-

Notarski pomočnik mag. Andrej Šketa

NOTARSKI POMOČNIK Androj Skgtn

POGODBA O VPISU, IZDAJI IN PREVZEMU DELNIC SALUS

To pogodbo ("Pogodba") dne 23.5.2018 sklepajo:

(A) SALUS promet s farmacevtskimi, medicinskimi in drugimi proizvodi, d.d., Ljubljana, matična št. 5002796000, Litostrojska cesta 46A, 1000 Ljubljana, ki jo zastopata Žiga Hleng, predsednik uprave, In Gregor Jenko, član uprave, ("Salus")

(B) OSEBE, katerih identifikacijski podatki so navedeni v Prilogi 1 k tej Pogodbi ("Prevzemniki").

UVODNE UGOTOVITVE 1

1.1 Sočasno s sklenitvijo te Pogodbe so Salus In Prevzemniki sklenili Pogodbo o prodaji delnic v družbi Sanolabor, d.d. ("Prodajna Pogodba"), na podlagi katere so se Prevzemniki zavezali prodati, Salus pa kupiti Pogodbene Prodajne Delnice pod pogoji ter na način, določen v Prodajni Pogodbi.
1.2 Namen te Pogodbe je, da pride do povečanja osnovnega kapltala Salus z denamimi vložki Prevzemnikov, Izdaje novih delnic Salus (kl so brez bremen in enakega razreda kot obstoječe delnice Salus, ki so trenutno vplsane v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev pri KDD pod oznako SALR in kodo ISIN SI0031110453) (take nove delnice, "Deinfce Salus"), in pridobitve Delnic Salus s strani Prevzemnikov, vse pod pogoji, ki so opredeljeni v tej Pogodbi.
1.3 Pojmi, pisani z veliko začetnico, ki niso definirani v tej Pogodbi, imajo pomen, opredeljen v Prodajni Pogodbl.

POVEČANJE OSNOVNEGA KAPITALA DRUŽBE SALUS IN PREVZEM DELNIC 2 DRUŽBE SALUS

V primeru kumulativne izpolnitve naslednjih pogojev (točke (A), (B), (C) In (D) spodaj):

(A) skupščina Salus veljavno izglasuje in sprejme sklep z naslednjo bistveno vsebino (pri čemer lahko tak sklep, v Izogib dvomu, vsebuje tudj druge določbe):
- a. osnovni kapltal Salus se poveča z denarnimi vložki, ki jih bodo v celoti vplačali Prevzemniki;
- b. emisljski znesek za eno posamezno Delnico Salus, ki se izda na podlagi predmetnega povečanja osnovnega kapitala, znaša natančno 600,00 EUR,

skupno število izdanih Delnic Salus pa znaša največ 3.456; skupni emisijski znesek Delnic Salus Lako znaša največ 2.073.600,00 EUR;

c. vsak od Prevzemnikov je na podlagi svojega denarnega vložica, ki je za vsakega Prevzemnika naveden v stolpcu "Entisfjski znesek Delnic Salus na posameznega Prevzemnika" v Prilogi 1 k tej Pogodbi, upravlčen do števila Dolnic Salus, ki je za vsakega Prevzemnika navedeno v stolpcu "Število Delnic Salus" v Prilog| 1 k tej Pogodbly in
d. prednostna pravica obstoječih delníčarjev Salus je v celoti Izključena;

("Sklep o Povečanju");

(B) nastop pravnomočnosti sklepa registrskega organa o vpisu Sklepa o Povečanju v sodnj register (v smlslu 335. člena Zakona o gospodarskih družbah (prijava sklepa za vpis v register)};
(C) Sklep o Povečanju ni predmet napovedi izpodbijanja ali Izpodbijanja in vsl roki za izpodbljanje Sklepa o Povečanju so se iztekli; In
(D) nastop Datuma Prevzema (kot je ta opredeljen v Prodajní Pogodbí);

bodo Salus in Prevzemniki izvedli vsa dojanja in podpisali in/ali sklenili vse dokumente in pogodbe (skupno ali posamezno, kot relevantno za vsako od dejanj, dokumentov in/all pogodb), potrebne za povečanje osnovnega kaplitala družbe Salus In pridobitev Delnic Salus s strani Prevzemnikov, (a) vsakokrat v skladu in v okvirih Sklepa o Povečanju in Prodajne Pogodbe in (b) v skladu z Zakonom o gospodarskih družbah (ZGD-1), Zakonom o trgu finančnih instrumentov (ZTFI), Zakonom o nematerializiranih vrednostnih papirjih (ZNVP-1) in drugimi relevantnimi predpisi in pravili, pri čemer taka dejanja, dokumenti in pogodbe primeroma vključujejo:

(l) sklic skupščine za sprejem Sklepa o Povečanju s strani Salus;
(11) vpls Delnic Salus In vplačilo celotnega emisijskega zneska za Delnice Salus s strani Prevzemnikov;
(lil) notifikacijo, komunikacijo in drugo sodelovanje z regulatornimi organi (npr. ohvestilo Agencije za trg vrednostnih papirjev o uporabi Izjem od obveznostl objave prospekta v smislu 52. člena ZTFI) In drugimi organizacijami (npr. KDD In upravljaki organiziranih trgov); in
(iv) Izdajo Dolnic Salus s strani Salus in prevzem ustreznega števila Delnic Salus s stranl Prevzemnikov.

ZAVEZE DRUŽBE SALUS 3

3.1 Družba Salus se zavezuje, da bo zagotovila, da ;

(i) ljen najkasneje v 5 Delovnih dneh po Datumu Prevzema In bo skupščina izvedena v zakonskem roku po sklicu skupščine; In
(il) bo broz odlašanja, najkasneje pa v roku 10 Delovnih Dni po pravnomočnosti sklepa registrskega organa o vpisu povečanja osnovnega kapitala v sodni register (340. člen ZGD-1), posredovala KDD nalog za izdajo Delnic Salus (oziroma za izdajo ustreznega števila delnic Salus, upoštevajoč člene 4.1, 4.2 in 4,3 spodaj).
3,2 Družba Salus se zavezuje, v primeru, če bl blla od Datuma Zaključka do prevzema Dolnic Salus delničarjem družbe Salus izplačana dividenda ali drugo izplačilo dobička, da bo posameznega Prevzemnika v roku 5 Delovnih Dni po vsakokratnem izplačilu dividende all drugega Izplačlja dobička po e-pošti ali po priporočeni pošti s povratnico obvestila o takšnem izplačilu in mu v taistem roku nakazala tak znesek pogodbone kazni, ki je enak zmnožku neto izplačane dividende all drugega izplačila dobička na delnico družbe Salus in ustreznega štovila Delnic Salus (kot je za posameznega Prevzomnika določeno v Prilogi 1), povečanega za 100%. V Izoglo dvomu, določba prejšnjega stavka ne posega v pravico Provzemníkov, da od družbe Salus zahtevajo sklic In objavo sklica skupščine družbe Salus za sprejem Sklepa o Povečanju, izvedbo skupščine in posredovanje naloga za izdajo Delnic Salus.

ZAVEZE PREVZEMNIKOV A

(İ

4.1 Vsak Prevzemnik se zavezuje, da bo najkasneje v roku 10 Delovnih Dnl od kasnejšega od naslednjih daturnov:
- (i) Datum, ko bo s strani Kupca pisno obveščen, da je sklep registrskega organa o vpisu Sklepa o Povečanju v sodní register postal pravnomočen, ali
- Datum Provzema, (II)

vplsal in vplačal celotni emlsijski znesek za tisto število Delnic Salus, ki je za vsakega Prevzemnika naveden v stolneu "Število Delnic Salus" v Prilogi 1 k tej Pogodbi.

4.2 V primeru, da posamezni Prevzemník v roku Iz člena 4.1 te Pogodbe ne vplše In vplača ustreznega števila Delnic Salus, [ahko družba Salus ustrozno zmanjša povečanje osnovnega kapitala, tako da tistih Delnic Salus, ki niso bile vplačane pravočasno, ne upošteva in jih ni več zavezana Izdatl. V Izogib dvomu, določba prejšnjega stavka ne posega v pravico družbe Salus, da vztraja in zahteva vpis in yplačilo delnic ustreznega števila Delnic Salus od Prevzemnika, ki zamudi rok iz člena 4.1 te Pogodbe,
4.3 Ne glede na določbo la člena 4.2 te Pogodbe, pa bo družba Salus razumno podaljšafa rok za vpis in vplačilo ustreznega števila Delnic Selus za posameznega Prevzemnika, ki ni pravočasno vplsal in vplačal ustreznega štovila Delnic Salus, če ima Prevzemnik za to opravičijive razloge (npr. smrt Prevzemnika). V takem primeru lahko družba

Salus poveča osnovní kapital v več koraktíh, in sícer najprej za vse tiste Delnice Salus, ki so bile skladno s členom 4.1 pravočasno vpisane in vplačane, nato pa še za tiste Delnice Salus, ki so bile vplačane v podaljšanem roku.

4.4 Prevzemnikl s podplsom te Pogodbe za opravo vseh dejanj, povezanih z vplsom In vplačilom ter prevzemom Delnic Salus, pooblaščajo Odvečniško družbo Zupančič o.p., d.o.o., Nazorjeva 6A, 1000 Ljubljana, davčna št. SI58683844. Stroške Odvetniške družbe Zupančič povezano s storitvami iz prejšnjega stavka bo, do višine največ 2.500,00 EUR, kril Salus.

DODATNA ZAGOTOVILA / SALVATORIČNA KLAVZULA ဟ

5,1 Brez poseganja v specifične obveznosti Salusa in Prevzemnikov po členih 2, 3 in 4 te Pogodbe, bodo Salus In Provzemniki izvedli vsa dodatna dejanja in podplsali Infali sklenli vse dodatne dokumente oztroma pogodbe (skupno ali posamezno, kot relevanino za vsako od defanj, dokumentov infall pogodb), ki bodo potrebni za izvodbo namena te Pogodbe, kot je opredeljen v členu 1.2 zgoraj.
5,2 Neveljavnost ali neizvišijivost posamezne določbe te Pogodbe ne bo vplivala na ve-(javnost all izvršljivost drugih določb te Pogodbe. V kolikor bi posamezna določba te Pogodbe bila nevoljavna ali nekvršijiva se šteje, da je takšna določba nadomeščena z drugo določbo, ki je veljavna In izvršiliva in ki v največji možni meri ustreza namenu strank, ki sta ga zasledovali z določbo, ki ni veljavna ali Izvišljiva.

REŠEVANJE SPOROV 6

6.1 Za to Pogodbo se uporablja slovensko pravo.
6.2 Vsak spor, nesoglasje all zahtevek, ki Izhaja Iz te Pogodbe ali je v povezavl z njo, vkdjučno z njeno kršitvijo, prenehanjem ali veljavnostjo, bo dokončno rešen v arbitražnem postopku v skladu z Arbitražními pravili Stalne arbitraže pri Gospodarski zbornici Slovenije. Arbitražni senat bo sostavljen iz treh arbitrov. Sedež arbiltražo bo Ljubljana, Slovenija. Arbitražní postopek bo potekal v slovenskem jezíku.

RAZNO 7

Stranke bodo varovale strogo zaupnost vseh podatkov, kl jih pridebljo v zvezi s 7.1 pogajanji, sklenitvijo ali izvršitvijo te Pogodbe ter v njej predvidenih pravnih poslov ("Zaupne Informacije"), razen če so zadevna dejstva ali okoliščine javno znane, če postancio javno znane brez kršlive te Pogodbe all Sporazuma o Varovanju Zaupnosti ali če zakon ali predpisi o kapltalskih trgih zahtevajo njihovo razkritje. Obveznost zaupnosti v skladu s prejšnjim stavkom ne velja za razkritja Osebam, katerih soglasje ali sodelovanje je potrebno za namen izvršitve te Pogodbe ali v njej predvidenih pravnih poslov, svetovalcem strank te Pogodbe, povezanim osebam Salus in milhovim svetovalcem ter morebitnim financerjem Salus in njihovim svetovalcem.

7.2 Nobena stranka te Pogodbe ne sme odstopiti svojih pravic In/ali obveznosti po tej Pogodbi brez predhodnega soglasja vseh drugih strank.

7.3 Spremembe all dopolnitve te Pogodbe so veljavne le, če so sklenjene v pisni obliki.

7.4 Ta Pogodba je sklenjena v 12 izvodlh, za vsako od strank po en izvod.

Ime in priimek Prevzemnika	Število Delnic Salus	Emisijski zne- sek Delnic Sa- lus na posa- meznega Pre- vzemnika (EUR)
Marko Bokal	1.016	609,600,00
Sonja Batistič	661	396,600,00
Rafaela Sušnik	530	318.000,00
Vladimir Sever	366	219,600,00
Ivan Žolnir	261	156.600,00
Cveto Ferjan	229	137.400,00
Nada Volf	115	69.000,00
Klavdlj Pervanje	114	68.400,00

......

PRILOGA 1: PREVZEMNIKI IN DELNICE SALUS

-6-

Breda Pavko	74	44.400,00
Mojmir Fortuna	64	38.400,00
Eva Pretnar	26	15.600,00
Skupaj število / emisijski znesek Delnic Salus:	3.456	2.073.600,00

. 7 -

PODPISNA STRAN:

PREVZEMNIKI:

Prevzemnik	Podpis
Marko Bokal	10
Sonja Batistič
Rafaela Sušnik	4
Vlado Sever
Ivan Žolnir
Cveto Ferjan
Nada Volf
Klavdij Pervanje	C Our en

SALUS:

Opr. št. OV 702/2018

Notar Bojan Podgoršek Dalmatinova ulica 2 1000 Ljubljana

200

POTRDILO O OVERITVI PODPISA

Pred overitvijo podpisa na tej listini sem notarski pomočnik navzočo stranko opozoril, da je za vsebino listine notar odgovoren le, če jo sestavi v obliki notarskega zaplsa.""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""

Notarski pomočnik Andrej Šketa, ki po 102. členu zakona o notariatu (ZN) namesto notarja Bojana Podgorška opravljam overitve, potrjujem, da so:--

Marko Bokal, EMSO	, istovetnost imenovanega je bila ugotovljena z
, prebivališče	), ki jo je dne
osebno izkaznico št.	izdala
Sonja Batistič, EMŠO prebivalisce osebno izkaznico st.	, istovetnost imenovane je bila ugotovljena z ki jo je dne 0), İzdala
Rafaela Sušnik, EMSO ), prebivališče ugotovljena z osebno izkaznico št. jo je dne	, Istovetnost imenovane je bila izdala
Vladimir Sever, EMSO	Istovetnost imenovanega je bila ugotovljena z osebno
prebivališče	), ki jo je dne
izkaznico št.	izdala
Ivan Zolnir, EMSO , prebivališče ugotovljena z osebno izkaznico št. Jo je dne	istovetnost imenovanega je bila ), ki IIIzdala
Cvetko Ferjan, EMSO	, istovetnost imenovanega
), preblvalisce	je bila
ugotovljena z osebno izkaznico št.	ki jo je
dne	izdala

EMSO preblvališče osebno izkaznico št.	istovetnost imenovane je bila ugotovljena z l, ki jo je dne izdala
Klavdij Pervanje, EMŠO ), prebivališče osebno izkaznico št.	istovetnost imenovanega je bila ugotovljena z ), ki jo je dne ) izdala
Breda Pavko, EMSO ), prebivališče osebno izkaznico št.	istovetnost imenovane je bila ugotovljena z ), ki jo je dne ) izdala
Mo]mir Fortuna, EMSO ), prebivališče ugotovljena z osebno Izkaznico št. je dne	istovetnost imenovanega je bila 1, ki jo Izdala
Eva Pretnar, EMSO , prebivališče listom ) İzdala	, istovetnost imenovane je bila ugotovljena s potnim , ki ga je dne
ugotovljena z osebno izkaznico št. dne	Ziga Hieng, kot predsednik uprave družbe SALUS promet s farmacevtskimi, medicinskimi in drugimi proizvodi, d.d., Ljubljana, Litostrojska cesta 46A, 1000 Ljubljana, z matično številko 5002796000 (pet-nič-nič-dve-sedem-devet-šest-nič-nič), istovetnost imenovanega je bila ), ki jo je II Izdala upravicenost za
zastopanje je razvidna iz vpogleda v sodni register In ---------------	Gregor Jenko, kot član uprave družbe SALUS promet s farmacevtskimi, medicinskimi in drugimi proizvodi, d.d., Ljubljana, Litostrojska cesta 46A, 1000 Ljubljana, z matično številko ), istovetnost imenovanega je bila
ugotovljena z osebno izkaznico št. je dne zastopanje je razvidna iz vpogleda v sodni register,	, ki jo , upravičenost za ) izdala
lastnoročno podpisali to listino .-
Ljubljana, 23.05.2018 (trilndvajsetega maja dvatisočosemnajst)	Notarski pomočnik mag. Andrej Sketa Trej Sketa

POGODBA O PRODAJI DELNIC

V DRUŽBI SANOLABOR, D.D.

m e d

PRODAJNIM KONZORCIJEM

kot Prodajalci

SALUS, D.D.

kot Kupcem

VSEBINA

-2 -

	1 UVODNE UGOTOVITVE
2	DEFINICIJE IN RAZLAGA
	3 PRODAJA IN NAKUP
	4 KUPNINA
	5 ODLOŽNI POGOJI
	6 ZAVEZE / VMESNO OBDOBJE
	7 ZAKLJUČEK
	8 RAZVEZNI POGOJ
	9 ZAGOTOVILA IN JAMSTVA PRODAJALCEV
	10 ZAGOTOVILA IN JAMSTVA KUPCA
	11 ODGOVORNOST PRODAJALCEV IN KUPCA
	12 ZAVEZE KUPCA PO ZAKLJUČKU
	13 ZAVEZE PRODAJALCEV PO ZAKLJUČKU
	14 ZAUPNOST IN OBVESTILA
	15 STROSKI IN DAVKI
	16 PRAVO, KI SE UPORABI; PRISTOJNOST
	17 RAZNO »»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»»» 25
	PRILOGA 1
	PRILOGA 2
	PRILOGA 3
	PRILOGA 3A
	PRILOGA 4
	PRILOGA 5 --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	PRILOGA 6
	PRILOGA 7 --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	PRILOGA 8

	PRILOGA 9 --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	PRILOGA 10

TA POGODBA je sklenjena dne 23.5.2018 med:

OSEBAMI, katerih Identifikacijski podatki so navedeni v Prilogi 1 ("Prodajalci"),

SALUS promet s farmacevtskimi, medicinskimi in drugimi proizvodi, d.d., Ljubljana, s sedežem v Ljubljani in poslovnim naslovom Litostrojska cesta 46A, 1000 Ljubljana, matična številka: 5002796000 ("Kupec")

UVODNE UGOTOVITVE 1

Stranke uvodoma ugotavljajo:

(A) SANOLABOR, podjetje za prodajo medicinskih, laboratorijskih in farmacevtskih proizvodov, d.d. ("Družba") je delniška družba, ustanovljena po slovenskem pravu s sedežem v Ljubljani In poslovnim naslovom Leskoškova cesta 4, 1000 Ljubljana, registrirana v Poslovnem registru Slovenije pod matično številko 5000823000;
(B) Kapital Družbe je razdeljen na 25.478 navadnih kosovnih delnic z oznako SNLR ("Delnice Družbe"), od katerih je 152 lastnih delnic. Vsak Prodajalec je imetnik takšnega števila Delnic Družbe, kot je to razvidno iz Priloge 1 ("Pogodbene Prodajne Delnice");
(C) Sočasno s sklenitvijo te Pogodbe so Prodajalci In Kupec pred KDD sklenili Dogovor o Hrambi (kot je opredeljen v nadaljevanju); in
(D) Prodajalci želijo prodati In prenesti Pogodbene Prodajne Delnice, Kupec pa kuplti in prevzeti Pogodbene Prodajne Delnice pod pogoji In v skladu z določbami te Pogodbe.

DEFINICIJE IN RAZLAGA 2

2.1 Definicije

800

V tej Pogodbi, vključno s Prilogami, imajo pojml pisani z veliko začetnico pomen, kot jim je pripisan spodaj:

Aneks k Najemni Pogodbi	pomeni aneks k Najemni Pogodbi z vsebino kot oprede- ljena v Prilogi 3A;
ATVP	pomeni Agencijo za trg vrednostnih paplrjev;
Vpliv	Bistveno Neugoden pomeni kakršenkoli dogodek, dejstvo ali okoliščino (ra- zen dogodka, dejstva all okoliščine, ki bi jo krivdno pov- zročil Kupec), ki bi sama posebej all v kombinaciji z dru-

	gim dogodkom, dejstvom all okoliščino (razen z dogod- kom, dejstvom all okoliščino, ki bi jo krivdno povzročil Kupec) povzročila all je možno utemeljeno pričakovati, da bo povzročila, vsaka posebej ali skupaj, na letni ravni (glede na predhodno poslovno leto) najmanj 20-od- stotno: (1) zmanjšanje prihodkov Skupine Sanolabor ali (2) sredstev Skuplne Sanolabor ali (3) povečanje njenih stroškov ali obveznosti ("Bistveno Neugoden Vpliv"). Ne glede na prejšnji slavok, se bo štolo, da je Bistveno Neugoden Vpliv vselej nastopli v primeru, če bi rele- vantni dogodek, dejstvo ali okoliščina posamično all agregatno lahko Imeli za posledico škodo ali odgovornost za Skupino Sanolabor ali Kupca ali zmanjšanje vrednosti Skuplne Sanolabor v višini 3,000,000,00 EUR;
	Blagovna Znamka pomeni znamko "Sanolabor", registrirano pri Uradu Re- publike Slovenije za intelektualno lastnino pod registrsko številko 9870068;
Clean Team	pomeni zaključeno število izključno svetovalcev Kupca, katerim bo zaradi zagotovitve nerazkritja konkurenčno občutljivih podatkov Kupcu ter po predhodnem podpisu ustreznega sporazuma o varovanju zaupnosti teh podat- kov med člani Cloan Team-a In Družbo, predloženo ce- lotno VDD Poročilo v polnem obsegu in brez počrnjenth podatkov;
	Datum Prevzoma pomeni datum, na katerega KDD prejme odločbo ATVP o izidu Prevzemne Ponudbe;
	Datum Sklenitve poment datum, na katerega je ta Pogodba sklonjena;
AVK	Datum Soglasja ima pomen, določen v Členu 5,1.1;
	Datum Zaključka pomeni datum, ki nastopi (i) na 3. (tretji) Delovni Dan po tem, ko je zadnji izmed Odložnih Pogojev z Členov 5.1.1, 5.1.2, 5.1.3, 5.1.6, 5.1.7 in 5.1.8 Izpolnjen (ali se mu je bllo odpovedano), ali (ii) v primeru, ko skladno s

Prilogo 8 pride do Prilagoditve Vrednosti Prodajne Delnice, na 3. (tretji) Delovni Dan po tem, ko se skladno z 2. točko Priloge 8, upoštevajoč tudi 3. točko Priloge 8, šteje, da je Vrednost Prodajne Delnice dokončno določena, ali (iii) na takšen drug datum, o katerem se

Stranke lahko plsno sporazumejo;

.. 4 -

lz Oddelitve	Davčna Obveznost pomení obveznost Družbe plačatí kakršenkoll Davek, k fl je bila naložena ali ji bo naložena s strani pristojnega davčnega organa v povezavi z Oddelitvijo In ki ga Družba še ni plačala na Prod-Sklenitveni Datum;
Davek	pomeni kakršnokoli neposredne all posredne davko, da- jatve za socialno vamost, carine ali druge dajatvo, ki jih mora družba plačati, odtegniti ali pobrati, vključno s ka- kršnimikoli davki na dohodek, davki na kapitalski dobj- ček, davki na nepremičnine, koleki, davki na dodano vre- dnost, trošarinami, odtognjeni davki na zaposlene, pri- spevkl za socialno varnost in pokojnino, okoljskimi daja- lvami ali drugimi javnopravnimi dajatvami ali davkl, in kakršnekoll obrestl, kazni, globe ali drugi dodatki, ki spa- dajo k le-tem;
Delnice Družbe	Ima pomen, določen v Členu 1(8);
Delovní Dan	pomeni dan, ki ni sobota, nedelja ali dela prost dan v Republiki Sloveniji;
Denami Depozit	Ima pomen, določen v Členu 4.2.1(A);
	Dogovor g. Boka! kot je opredeljena v Prilogi 4;
	Dogovor o Hramb} pomeni dogovor, sklenjen med Prodajalci, Kupcem in KDD na Datum Sklenitve, ki je priložen kot Priloga 2;
denda	Dovoljena - Divi- Ima pomen, določen v Členu 4.1;
Družba	ima pomen, določen v Členu I(A);
EUR	pomeni euro, uradno valuto nekaterih držav članic Evropske tinije;
Račun KDD	Fiducfarni Denavní Ima pomen, določen v členu 3.2 Dogovora o tirambi;
Račun KDD	Fiduciarni Delniški
	Formula pomen, določen v Prilogi 8, točka 1;

__ .__ .-----

ಳಾವಾಗಿ

ాంప్ర t

Jamstva Kupca	ima pomen, določen v Čienu 10;
cev	Jamstva Prodajal- ima pomen, določen v Členu 9;
KDD	potneni Centralno klirinško depotno družbo, d.d.;
Ključni Delavci	poment osebe, ki v Družbi zasedajo delovna mesta, na- šteta v seznamu delovnih mest Ključnih Delavcov iz Pri- loge 5;
Kupec	pomeni SALUS promet s farmacevtskimi, medicinskimi in drugimi prolzvodi, d.d., Ljubljana, s sedežem v Ljub- ljani in poslovnim naslovom Litostrojska cesta 46A, 1000 Ljubljana, matična številka; 5002796000;
Kupnina	ima pomen, določen v Členu 4.1;
dajnih Delnic	Kupnina 100% Pro- pomeni znesek, kl je enak zmnožku Vrednosti Prodajne Delnice in števllu vseh Delnic Družbe brez lastnih delnic;
	Letna Bruto Plača pomeni letne bruto prejemke, sestavljene iz fiksne plačo, bonitet, dodatkov, varlabilnega dela plače v odvisnosti od uspešnosti in posebne nagrade za enkratno uspešnost po zaključnem računu Družbe;
Loblum	pomeni LOBIUM, poslovanje z nepremičninami, d. d., i.e- skoškova cesta 4, 1000 Ljubljana, malična števlika 7154356000;
Prodajne dnost Delnice	Maksimalna Vre- ima pomen, določen v točki 3 Priloge 8;
Materialne godbe	Po- pomeni pogodbe, katerih stranka je Družba in ki so skle- njene z 10 (desetimi) največjimi strankami in 10 (dese- timi) največjimi dobavitelji Družbe;
	Najemna Pogodba pomeni najemno pogodbo med Družbo in Lobium z vse- bino kot opredeljeno v Prilog) 3, h kateri Družba In Lo- bium pred Skrajnim Datumom skleneta Aneks K Najemní Pogodbi kot opredeljen v Prilogi 3A;
	Neodobreni Posli so posli, ki so našteti v Prilogi 9;

ﺍﻟﺘﺠﻬﻴﺮ ﺍ

।

: 1898年

Obremenitev	pomeni kakršenkoli zahtevek, zastavno pravico, breme, služnost, opcijo, užitek, predkupno pravico ali katerokoli drugo pravico tretjega;
Oddelitev	pomeni oddelitev po oelitvenem načrtu z dne 3.5.2016, na podlagi katerega je Družba kot pronosna družba od- delila del svojega premoženja, ki ga je provzela družba Lobitim;
Odložni Pogoji	ima pomen, določen v Členu 5,1;
Konkurence	Organ za Varstvo pomeni (1) Javno agencijo Republike Slovenijo za varstvo konkurence in (ii) pristojni organ za varstvo konkurence Republike Makedonije (Komisija za zaštita konkurenci- (ata);
Oseba	pomeni katerekoli fizično ali pravno osebo, civilno dru- žbo, združenje, ustanovo, državni organ, organ lokalnih skupnosti ali katerokoli drugo osebo zasebnega ali jav- nega prava v kakršnikoli pravnoorganizacijski obliki in ne glede na jurisdikcijo njenega sedeža ali obstoja;
Pismo o Nameri	pomeni Pismo o nameri, podpisano dne 31.8.2017 med Kupcem, Družbo, Prodajalcem 1 In Prodajalcem 2, po- daljšano z aneksi 24.1.2018, 1.2.2018, 14.2.2018, 21.2.2018, 2.3.2018, 4.4.2018, 19.4.2018 In 14.5.2018;
Pogodba	pomeni to pogodbo o prodați delnic;
Pogodbe Klavzulo	s CoC pomeni pogodbe, kot so opredeljene v Prilogi 10;
nimi Delavci	Pogodbe s Ključ- pomeni pogodbe o zaposlitvi oziroma sodelovanju, ki jih ima na Datum Sklenitve Družba sklenjeno s Ključnimi Delavcl;
dajne Delnice	Pogodbene Pro- ima pomen, določen v Členu 1(B);
Potrditveni DD	pomeni skrbni pregled Skupine Sanolabor, opravljen s strani Kupca po nakazilu Denarnega Depozita;
Pred-sklenitvent Datum	pomeni 31.12.2017;

15:29

ారు...
శాశంలో వైద్యాల

	Preliminario Raz- poment (1) PROJEKT SALERNO, POROČILO O SKRBNEM krito VDD Poročilo PRAVINEM PREGLEDU SANOLABOR, d.d., SANOL H d.o.o., SANOL S d.o.o., pripravljeno s strani Odvetniške pisarne Jadek & Pensa d.o.o. z dne 14. decomber 2017; (ii) Projekt Salerno, Finančni skrbni pregled - Del 1, pri- pravljeno s stranil PWC SVETOVANJE d.o.o. z dne 8. ja- nuar 2018 In (ili) Projekt Salerno, Davčni skrbni pregled - Del 2, pripravljeno s strani PwC SVETOVANJE d.o.o. z dne 8. januar 2018; ki vsebujejo počrnjene podatke, ki so po oceni Prodajalcev oziroma Družbe konkurenčno občutljívi oziroma bi njihovo razkrilje lahko Družbi pov- zročilo škodo. To poročilo predstavlja Zaupno Informa- cijo iz Clona 2 Sporazuma o Varovanju Zaupnosti in je lahko razkrito izkijučno Upravičenim prejemnikom Iz Člena 2 Sporazuma o Varovanju Zaupnosti ter pod po- gojí Sporazuma o Varovanju Zaupnosti;
nine	Preostanek Kup- pomeni znesek Kupnine, zmanjšan za znesek Denamega Depozita;
Prevzemna nudba	Po- ima pomen, določen v Členu 12.1.1;
anosti Delnice	Prilagoditev Vre- pomení prilagoditev Vrednosti Prodajne Delnice na način Prodajne kot je predviden v točki 2 Priloge 8;
Prodajalci	pomeni Osebe, katerih Identifikacijski podatki so nave- deni v Prilogi I ;
Prodajalec 1	poment g. Marko Bokal, Bokal, EMSO: EMSO: 0600
Prodajalec 2	poment g. Vladimir Sever, Maria EMŠO: 200000000000
	Razvezni Pogoj
Skrajni Datum	poment kasnejšega izmed naslednjih datumov: (i) da- tum, ki nastopi 6 mesecov po Datumu Sklenlive all (II) datum, ki nastopi i mesec po Datumu Soglasja AVK;
	Skupina Sanolabor pomeni Družbo In družbi Sanot H d.o.o. Zagreb, Franje Lučića 32 in Sanol S d.o.o. Beograd. Prizrenska 4a;

ﺮ ﺍﻟﻤﻌﺎﺭﻓﺔ ﺍ

ﻟﻤﺴﺘﺤﻤﻞ ﺃ

	Sporazum o Varo- pomeni Sporazum o varovanju zaupnosti, sklenjen med
vanju Zaupnosti	Kupcem, Družbo, g. Markom Bokalom in g. Vladimlrjem Severjem dne 24,10,2016;

Stranka pomeni Prodajalce ali Kupca in "Stranke" pomeni Prodajalce In Kupca skupaj;

122-2

135
pomeni, skupaj, Člen 14 (Zaupnost in obvestila), Člen 16 Trafne Določbe (Pravo, ki se uporabi; pristojnost) in Člen 17 (Razno);
pomeni pravni posel med Prodajalci in Kupcem kot je Transakcija predviden s to Pogodbo;

Transakcijski rovanju Zaupnosti, Pismo o Nameri in katerikoli drug kumenti sporazum, sklenjen ali prodviden da bo sklenjen med Strankama v povezavi s Transakcijo;

pomeni (I) PROJEKT SALERNO, POROČILO O SKRBNEM VDD Poročilo PRAVNEM PREGLEDU SANOLABOR, d.d., SANOL H d.o.o. SANOL S d.o.o., pripravljeno s stranl Odvelniške plsarne Jadek & Pensa d.o.o. z dne 14. december 2017; (II) Projekt Salerno, Finančni skrbni progled - Del 1, pripravljeno s strani PwC SVETOVANJE d.o.o. z dne 8. januar 2018 In (iii) Projekt Salerno, Davčni skrbni pregled - Del 2, pripravljeno s strani PwC SVETOVANJE d.o.o. z dne 8. januar 2018, v polní vsebíní, brez kakršníhkolí počinjenih podatkov;
Pomení Odvetníško pisarno Jadek & Pensa d.o.o. in PwC VDD Svetovalci SVETOVANDE d.o.o .;
Vrednost Prodajne pomoni znesek v višini 700,35 EUR, ki predstavlja rezultat izračuna po Formull Iz 1. točke Priloge B, ki je pred-Delnice met morebitne Prilagoditve Vrednosti Prodajne Delnice lz 2. točke Priloge 8, upoštevajoč pri tem vselej omejitev glede Maksimalne Vrednosti Prodajne Delnice iz 3. točke Priloge 8;

Zaključek		ima pomen, določen v Členu 7.3;
Zaključna Dejanja		lma pomen, določen v Clenu 7.2;
Zaupne		Informa- Ima pomen, določen Členu 14.1;

cijo

	Zaveze Prodajalcev Ima pomen, določen v Členu 6,3.1;
čica	Združenje Spomin- ima pomen, določen v Členu 12.3;
ZGD-1	pomení Zakon o gospodarskih družbah, Uradní list RS, št, 65/09 s spremembami;
211-1	pomeni Zakon o industrijski lastnini, Uradni list RS, št. 51/06 s spremembami; In
ZPre-1	pomení Zakon o prevzemíh, Uradní IIst RS, št. 79/06 s spremembaml.

ASSE

2.2 Razlaga

2,2,1 Razen v kolikor kontekst očitno ne napotuje na drugačno razlago, bodo besede v edninski obliki vključevalo množinsko obliko in obratno.
2.2.2 Beseda "vidjučno" pomeni "vključno, a ne omejeno na".
2.2.3 Sklici "pisno" all "pisna oblika" vključujejo kakršnokoli metodo reprodukcije besed v čilijivi in ne-prehodni obliki, vključno v faks obliki, ne pa v obliki elektronskih sporočil (vendar pa so, razen kot določeno v Členu 17.5, vključene skenirane kopije dokumentov, ki so v priponki elektronskih sporočil).
2,2.4 Kakršenkol) sklic na zakon, mednarodno pogodbo, dekret, uredbo, dlroktivo, pravllnik, navodilo ali drug zavozujoč oblastveni akt ali odločbo državnega organa, organa lokalnih skupnosti ali nosilca javnih pooblastil se razlaga tako, da vsebuje vse nadaljnje spremembe, dodatke, podaljšanja, konsolidacije ali zamenjave ter vključuje podrejene predpise.
2,2.5 k tej Pogodbi. Priloge so sestavni del te Pogodbe.

PRODAJA IN NAKUP ನೆ

3.1 Dogovor o prodají in nakupu (zavezovalní pravní posel)
- 3.1.1 Pod pogoji In v skladu z drugimi določitami to Pogodbe, se vsak Prodajaloc zavezuje, da bo prodal tisto število Pogodbenih Prodajnih Delnic kot je ob njegovem imenu navedeno v Prilogi 1 (v stolpcu: "Število Pogodbenih Prodajnih Delnic"), Kupec pa se zavezuje, da bo kupil in prevzel takšne Pogodbene Prodajne Dolnice.
- 3.1.2 Pogodbene Prodajne Delnice bodo pravno prenesene ob Zaključku, in sloen proste vseh Obremenitev ter skupaj z vsemi pravicami in obveznostmi, ki

so zvezane z njimi po zakonu ali po ustanovitvenih dokumentih Družbe, vendar pa z ekonomskim učinkom (vključno s pravico do udeležbe na dobičku, razen kot določeno v Členu 4.1 glede Dovoljene Divklende) od Predsklenitvenega Datuma dalje,

3.2 Prenos Imetništva Pogodbenih Prodajnih Delnic (razpolagalni pravni posel)

Prenos Imetništva Pogodbenih Prodajnih Delnic bo izvršen skladno s Členom 7 in Dogovorom o Frambi.

Odsotnost dogovorov o glasovanju 3.3

V izogib dvomu, vsak Prodajalec je do žaključka upravičen Izključno po svoji lastni presoji izvrševati vse glasovalne pravice iz Pogodbenih Prodajnih Delnic. Ta Pogodba ne ustanavlja nikakršnega usklajenega delovanja v zvezl z glasovalnimi pravicami lz Pogodbenih Prodajnih Delalc In namen te Pogodbe ni pridobitev ali konsolidacija kontrole v Družbi ali preprečitev prevzemne ponudbe glede Delnic Družbe s strant Prodajalcev.

4 KUPNINA

4.1 Višina Kupníne

Kupnina za Pogodbene Prodajne Delnice ("Kupnina") je enaka zmnožku:

Vrednost Prodajne Delnice (pred morebitno Prilagoditvljo Vrednosti Prodajne Delnice: znesek v višini 700,35 EUR)

x (krat)

štovilo Pogodbenih Prodajnih Delnic, ki bodo ob Zaključku prenesene na Kupca (število 14.827 Pogodbenih Prodajnih Delnic)

in pomeni (pred morebitno Prilagoditvljo Vrednosti Prodajne Delnice:) znesek v vlšini 10.384.089,40 EUR (deset milifonov tristo štirilnosemdeset tisoč develinosemdeset cellh štirideset evrov),

Družba izplača dividendo za leto 2017 v višini 650.000 EUR ("Dovoljena DIvidenda"), ki ne vpliva na Izračun Vrednosti Prodajne Delnice, temveč je upošlevna izključno za potrebe izračuna Maksimalne Vrednosti Prodajne Delnice iz 3. točke Priloge 8.

4,2 Plačilo Kupnine

4,2,1 Kupnina bo nakazana v dveh obrokih:

(A) najkasneje v roku 3 (treh) Delovnih Dni od Datuma Soglasja AVK bo Kupec nakazal znesek v višini 1.250.000 EUR ("Denarni Depozit") na Fiducíarní Denarní Račun KDD skladno z Dogovorom o Hrambi; in

(B) na Datum Žaključka bo Kupec nakazat znesek v višini Preostanka Kupnine na Flductarni Denarni Račun KDD, vse skladno z Dogovorom o Hrambi.
4.2.2 Kupnina se bo Prodajalcem po izvršenih Zaključnih Dejanjih skladno z Dogovorom o Hrambi nakazala le v primeru, da ne bo nastopli Razvezni Pogof,

ODLOŽNI POGOJI 5

5.1 Obvoznost Strank, da izpolnijo Transakcijo na Datum Zaključka, je odvisna od Izpolnilve ali odpovedi izpolnitvi naslednjih pogojev ("Odložni Pogoji") pred Skrajnim Datumom:
- 5.1.1 Organ za Varstvo Konkurence je pred nakazilom Denarnega Depozita Izdal odločbo s katero je, med drugim, ugotovil, da je koncentracija, predvidena s Transakcijo, skladna s pravili konkurence ali da ni podrejena določbam relevantnega zakona o preprečevanju omejevanja konkurence. Steje se, da je Odložní pogoj iz tega Člena 5.1.1 izpolnjen na prvi Delovni Dan, ki sledi dnevu, ko je bila zadnja odločba kateregakoli Organa za Varstvo Konkurence Iz preišnjega stavka vročena Kupcu ("Datum Soglasja AVK");
- 5.1.2 Skupščina Kupca je pred nakazilom Denarnega Depozita sprejela sklep, s katerim je podala brezpogojno soglasje k Transakciji ter Prevzemni Ponudbi:
- 5.1.3 Družba in Lobium sta sklenila Najemno Pogodbo In Aneks k Najemni pogodbi, h katerima je nadzorni svet Družbe podal soglasje;
- 5.1.4 V času od Pred-sklenitvenoga Datuma Zaključka ni nastopli Bistveno Neugoden Vpliv;
- 5.1,5 Na Datum Zaključka ni podana kršitev kateregakoli Jamstva Prodajalcev ali katerekoli Zaveze Prodajalcev;
- 5.1.6 Kupec je dobli možnost opraviti Potrditveni DD skladno s Členom 6.1 te Pogodbe;
- 5.1.7 Uprava Družbe je Izdala soglasje k prenosu Delnic Družbe, In sicer tako po toj Pogodbi kot v okviru Prevzemne Ponudbe, k takšnemu soglasju uprave Družbe pa je dal soglasje tudi nadzorni svet Družbe;
- 5.1.8 Družba je zaprosila za vsa soglasja, podala vsa obvestila ter Izvedla vsa druga dejanja, predpisana v vsaki posamezni Pogodbi s CoC Klavzulo v zvezi s spremembo lastništva kot je predvidena s to Transakcijo. V Izogib dvomu, v kolikor posamezna Pogodba s CoC Klavzulo predvideva pridobitev plsnega soglasja drugo pogodbene stranke, se šteje, da je odložni pogoj po tem Členu 5.1.8 Izpolnjen že, če je Družba pisno zaproslja drugo pogodbeno

stranko za pridobilev takšnega soglasja, ne glede na to, all je takšno soglasje do Skrajnega Datuma s strani druge pogodbene stranke tudi dejansko podano.

5.2 Odložním Pogojem, navedenim v Členu 5.1 te Pogodbe, razen Odložníma Pogojema iz Člona 5.1.1 In 5.1.2 te Pogodbe, se Kupec lahko po svoji lastni presoji odpove, In sicer v celoti ali delno, tako da o takšni odpovedi pisno obvesti Prodajalce,
5.3 Odložni Pogoji se bodo tzpolnjevall po naslednjem vrstnem redu:
- 5.3.1 Takoj po Datumu Sklenitve se bosta začela (zpolnjevati Odložna Poggja Iz Člona 5.1.1 in 5.1.2, ki se morata izpolnili pred nakazilom Denamega Depozita;
- 5,3.2 Po dnovu nakazila Denarnega Depozita s strani Kupca skladno s Členom 4.2.1(A) se bodo začeli Izpoinjevati še Odložni Pogoji Iz Členov 5.1.3, 5.1.6, 5.1.7 In 5.1.8.
Če se do nastopa Skrajnega Datuma Odložna Pogoja iz Členov 5.1.1 in 5.1.2 ne 5.4 Izpolnita, potem:
- 5.4.1 se ta Pogodba razveže;

1975-12

5.4.2 bodo vse določbe te Pogodbe razen tega Člana 5.4 In Trajnih Določb prenehale veljati; vendar
5.4.3 razveza Pogodbe In prenehanje veljavnosti njenih določb ne bo Imelo vpliva na pridobljene pravíce ali obveznosti katerekoli Stranke v zvezi z odškodninsko odgovornostjó za nolzpolnitev katerekoli obveznosti iz te Pogodbe, ki bi bila zapadla pred takšno razvezo in prenehanjem.
5.5 Če se do nastopa Skrajnega Datuma Odložni Pogoji Iz Člonov 5.1.3, 5.1.6, 5.1.7 in 5.1.8 ne Izpolnijo oziroma njihova izpolnitev ni odpovedana s strani Kupca skladno s to Pogodbo, potem:
- se ta Pogodba razveže; 5.5.1
- 5,5.2 bo Kupec upravičen do vrnitve Denamega Depozita;
- 5.5.3 bodo vse določbe te Pogodbe razen tega Člena 5.5 In Trajnlh Določb prenehale veljatl; vendar
- 5,5.4 razyeza Pogodbe in prenehanje veljavnosti njenih določb ne bo Imelo vpliva na pridobljene pravice ali obveznosti katerekoli Stranke v zvezi z odškodninsko odgovornostjo za neizpolnitev katerekoli obveznosti iz te Pogodbe, ki bi bila zapadla pred takšno razvezo in prenehanjem.

ZAVEZE / VMESNO OBDOBJE 6

Polici I veni DD 6.1

6.1.1. V roku 3 (treh) Delovnih Dni po dnevu nakazila Denarnega Depozita s strani Kupca skladno s Členom 4.2.1(A) bodo Prodajalci tistim svetovalcem Kupca, ki bodo sestavljali Clean Team, prodložili celotno VDD Poročilo, v polnem obsegu in brez prekritih podatkov, In zagotovili poln in časovno ustrezno dolg dostop do vseh zaprošenih dokumentov in drugih Informacij za potrebo izvedbe Potrditvenega DD.
1. 1.2 V kolikor Kupec ugotovi, da je edino odstopanje VDD od Potrditvenega DD na način kot je to predvideno v 2. točki Priloge 8, se Vrednost Prodajne Delnice prilagodi na način in skladno s postopkom, kot je oprodoljen v 2. točki Priloge 8.
6.1.3 V kolikor Kupec ugotovi, da je odskopanje VDD od Potrditvenega DD na kakršenkoli drug način, ki ni predviden v 2. točki Priloge 8, tj. da odstopanje VDD od Potrditvenega DD ne vpliva na postavke Formule za Prilagodltov Vrednosti Prodajne Delnice, se Vrednost Prodajne Delnice ne prilagodi.
Izpolnjevanje Odložnih Pogojev 6.2
- 6.2.1 Prodajaldi bodo opravili vsa dejanja, potrebna zato, da se zagotovi, da bodo izpolnjení Odložní Pogoji iz Členov 5.1.3, 5.1.6, 5.1.7 In 5.1.8.
- 6.2.2 Kupec bo opravll vsa dejanja, potrebna zato, da se zagotovi, da bosta odobritev Organa za Konkurenco, določena v Členu 5.1.1, in sklep skupščine Kupca, določen v Členu 5.1.2, pridobljena v razumnem času po Datumu Sklenitve in pred nakazilom Denarnega Depozita. Prodajalci bodo poskrbeli, v okviru pravnih možnosti, da bo Družba v dobri veri sodelovala s Kupcem jn/ali Organom za Konkurenco ter (i) takoj, kot mogoče, a ne kasneje kot v roku 5 Delovnih Dni, priskrbela Kupcu In/all Organu za Konkurenco vse informacije, s katerimi no razpolega v trenutku prejema pisne zahtove Kunca ali Organa za Konkurenco In ki Jlh bo Kupec potrebovat za pripravo vseh vlog, potrebnih za pridobiltev odobritve Organa za Konkurenco, (11) takoj, kot mogoče, a ne kasneje kot v roku 3 Delovnih Dnl od plsne zahteve Kupca ali Organa za Konkurenco, priskrbela Kupcu Infall Organu za Konkurenco vse informacije, s katerimi razpolaga v trenutku prejema pisne zahteve Kupca all Organa za Konkurenco in kl jih bo Kupec potreboval za pripravo vseh vlog, potrebnih za pridobitev odobritve Organa za Konkurenco.
- 6.2.3 Stranke se bodo medsebojno obvestile o Izpolnilivi posameznega Odložnega Pogoja, katerega izpolnitev je njihova zaveza, In sicer pisno ter s priložitvijo ustreznega dokazila o izpolnitvi.

6.3 Zaveze Prodafalcev

6.3.1 Prodajalci Izjavljajo In jamčijo, da Družba in druge družbe iz Skupine Sanolabor od Pred-sklenitvenega Datuma dalje niso, ter se zavezujejo, da bodo zagotovill, da vse do Datuma Prevzema ne bodo, razen s predhodnim pisnim soglasjem Kupca ("Zaveze Prodajaloev"):
- (A) storile ali opustile kakršnegakoli dejanja, ki bi imel za posledico, da ne bi ohranjale rednega poslovanja v vsebini in obsegu, kl v bistvenem ustreza poslovanju na Pred-sklenitveni Datum;
- (8) sprejele kakršnekoli spremembe statuta oziroma družbene pogodbe ozlroma akta o ustanovitvi, razen sprememb akta o ustanovitvi družbe SANOL S d.o.o., potrebnih za spremembo firme In glavne dejavnosti družbe;
- (C) sprejele kakršnegakoli sklepa o statusnopravní spremembl, prenehanju ali spremembi števila, lastnosti in pravic iz delnic ozlroma poslovnih deležev;
- (D) razen Dovoljene Dividende, razglaslie ali izplačale kakišnekoli dividende, vmesne dividende ali dobička, vrnile deležev ozlroma kaplitala, kuplle lastnih delnic ali poslovnih deležev ter sklenilo kakršnegakoli posla s svojimi delničarji oziroma družbeniki, ki ne ustreza pravi pogodbeni vrednosti oziroma, ki na kakršenkoli načih ne bli sklenjen po načelu "arm's lenoth" ter storile kakršnegakoli drugega dejanja (vključno z opustilvijo), ki bi lahko pomenil (prikrito) lzplačilo dobička. V tzogla dvomu, izplačilo nagrad zapostenim in poslovodstvom družb Iz Skupine Sanolabor v višini 10% dobička se taplača v tekočem letu kot strošek In ne pomeni prepovedanega Izplačila dobička po tem Členu Pogodbe;
- (E) sprejele kakršnegakoli sklepa o povečanju ali zmanjšanju kapitala, kar v Izogib dvomu vključuje kakršnokoli povečanje osnovnega kapitala iz naslova odobrenega kapitala;
- (F) pridobile kakršnekoli kapitalske udeležbe v katorikoli družbi all pravní osebi;
- (G) opravile investicij, ki agregatno na letni ravni presegajo 900.000 EUR;
- (H) odtujilo all obremenile s pravicami tretjih svojega kapitalskega deleža v drugih družbah;
- (1) pridobile ali odsvojile kakršnegakoli sredstva ali premoženja z neto knjigovodsko vrednostjo, ki presega 150.000 EUR na enoto sredstva ali premoženja;
(J) same razdrie kakršnekoli Materialne Pogodbe;
(K) spremenile pogojev zaposlitve oziroma sodelovanja kateremukoli Ključnemu Delavcu (razen moreblinega podaljšanja veljavnosti tistih pogodb o zaposlitvi s Ključnimi Delavci, ki bi v času od Pred-Sklenitvenega Datuma do Datuma Prevzema prenehale veljati), ali na novo zaposlile več kot 12 drugih delavcev;
(L) razen kot določeno s to Pogodbo, spremenile pogojev sodelovanja s člani uprav, poslovodstev in nadzornih svežov ali izplačale kakršnekoli odpravnine ali drugega zneska izven rednega poslovanja;
(M) razen v okviru rednega poslovanja, sklenile ali pridobile kakršnekoli nove all dodatne zadolženosti, posojila ali kredita, all podelile all ustanovile kakršnihkoli zavarovanj ali drugih Obremenitev na svojem premoženju;
(N) razen v okviru rednega poslovanja, prevzele ali dale kakršnihkoli garancij, poroštev ali drugih podobnih obveznosti do katerekoli Osebe;
(0) ustanovilo all izdale obveznic, komercialnih zaplsov, nakupnih pravic ali drugih finančnih Instrumentov katerikoli Osebi;
(P) sklenile kakršnekoli poravnave s katerokoli od svojih strank, dobaviteljev ali katerokoll drugo Osebo, ali se odpovedale katerikoli pravici, zahtevku all postopku zoper katerokoli Osebo;
(Q) opustile priglasitvo kakršnegakoli zavarovalnega zahtevka v skladu z določbami relevantne zavarovalne police, čeprav so razpolagalo z zadostno količino podatkov za priglasitev tovrstnega zavarovalnega zahtevka;
(R) spremenlie svojih računovodskih praks ali politik;
(S) plačale all dolgovale kakršnihkoli zneskov v zvezi s Transakcijo, razen nadrad ali stroškov pravolh, finančnih, davčnih all drugih svetovalcev;
(T) se veljavno zavezale storiti katerokoli |zmed dejanj iz Členov 6,3,1(A) do 6.3.1(S).

ZAKLJUČEK 7

7.1 Pod pogojem izpolnitve (all odpovedl Izpolnitvi) vsakega In vseh Odložnih Pogojev, bo Zaključek nastopil na Datum Zaključka. V izogib dvomu, v primeru, da na Datum Zaključka Odložna Pogoja iz Členov 5.1.4 in 5.1.5 nista izpolnjena (ali se jima Kupec ni odpovedal), Zaključek ne bo nastopil ter bodo veljaje posledice, določene v Členu 5.5.

7,2 Na ali pred Datumom Zaključka bodo Izvršena naslednja dojanja ("Zaključna Dejanja"), In sicer vse skladno z Dogovorom o Hrambi:
- 7.2,1 Kupec bo na Fiduciarni Denami Račun KDD nakazal Preostanek Kupnine;
- 7.2.2 Prodajalec 1 bo KDD predložil sklep uprave Družbe, s katerim je ta Izdala soglasje k prenosu Delnic Družbe;
- 7.2.3 Vsak Izmed Prodajalcev bo na Fiductarní Delmiški Račun KDD dostavil Pogodbene Prodajne Delnice v Šlevilu, kot za posameznega Prodajalca Izhaja iz Priloge 1.
7,3 Stranke se strinjajo, da je vsako Zaključno Dejanje, ki je predvideno, da se lzvrši skladno s Členom 7.2 in Dogovorom o Hrambi, odvisno od Izvršitvo vseh ostallh Zaključnih Dejanj. Izvršitev (ali odpoved Izvršitvi v skladu z naslednjim stavkom) vseh Zaključnih Dejanj pomeni nastop "Zaključka". Neizvršilev kateregalcoli Zaključnega Dejanja, razen v kollikor se Stranke skupaj plsno ne odpovedo izvršitvi posameznega Zaključnega Dejanja, povzroči ničnost kateregakoll drugega Zaključnega Dojanja, ki je že bilo izvršeno (in Stranko se zavezujejo, da bodo sprejele vse ukrepo, ki bi bili potrebni, da se odpravi kakršenkoji učinek že izvršenega Zaključnega Dejanja) in šteje se, da Zaključek ni nastopli.
7.4 Če kljub temu, da so bili vsi Odložni Pogoji Izpolnjeni (oziroma se jim je bilo veljavno odpovedano), Zaključek ne nastopl na Datum Zaključka, ker Kupec ne Izpolni svojih Zaključnih Dejanj ali krši določbe te Pogodbe ali Dogovora o Hrambi, Prodajalci pa so svoja Zaključna Dejanja opravill in ne kršijo to Pogodbe all Dogovora o Hrambi, potem bodo Imell Prodajalci, kot sami izberejo, možnost (i) zahtevati Izpolnitev Pogodbe od Kupca all (li) odstopiti od te Pogodbe, in v primeru takšnega odstopa:
- 7.4.1 se ta Pogodba razveže;

R. Pages

7.4.2 bo Družba upravičena do nakazila Donarnega Depozita;
7.4.3 bo Kupec upravičen do vrnitve Preostanka Kupnine (če je to Zaključno Doianie že Izvršil);
7.4.4 bodo Prodajalci upravičeni do vrnitve imetništva Prodajnih Delnic (če so ta Zaključna Dejanja že izvršili);
7.4.5 bodo vse določbe te Pogodbe, razen tega Člena 7.4 in Trajnih Dokočb, prenchale veljati; vendar razveza Pogodbe in pronehanje veljavnosti njenih določb ne bo Imelo vpliva na pridobljene pravice ali obveznosti katerekoli Stranke v zvezi z odškodninsko odgovornostjo za neizpohnitev katerokoli obveznosti Iz te Pogodbe, ki bi bila zapadla pred takšno razvezo in prenehanjem.
7.5 Če kljub temu, da so bill vsi Odložni Pogoji izpolnjeni (oziroma se Jim je bilo veljavno odpovedano), Zaključek ne nastopi na Datum Žaključka, kor katerikoli izmed Prodajalcev ne izpolni svojih Zaključnih Dejanj ali krši določbe to Pogodbe ali Dogovora o Hrambi, Kupec pa je izpolnil svoja Zaključna Dejanja In no krší te Pogodbe all Dogovora o Hrambi, potem bo Imel Kupec, kot sam izbere, možnost (1) zahtevati izpolnilev Pogodbe od Prodajalcev all (ii) odstopiti od te Pogodbe, In v primeru takšnega odstopa:
- se la Pogodba razveže; 7.5.1
- 7.5.2 bo Kupec upravičeh do vrnitve Denarnega Depozita;
- 7.5.3 bo Kupec upravičen do vrnitve Preostanka Kupnine (če je ta Zaključno Dejanje že izvršil);
- 7,5.4 bodo Prodajalci upravičeni do vrnitve Imetništva Prodajnih Delnic (če so ta Zaključna Dejanja že izvršill);
- 7,5.5 bodo vse določbe te Pogodbe, razen tega Člena 7.5 in Trajnih Določb, prenehale veljati; vendar razveza Pogodbe in prenchanje veljavnosti njenih določb ne bo Imelo vpliva na pridobljene pravice ali obveznosti katerekoli Stranke v zvezi z odškodninsko odgovornostjo za neizpolnitev katerekoll obveznosti iz te Pogodbe, kl bl blla zapadla pred takšno razvezo in prenehanjem.

RAZVEZNI POGOJ 8

8.1 Če Kupec na podlagi Prevzemne Ponudbe iz Člena 12.1.1 ne bi dosegel predvidenega praga uspešnosti prevzemne ponudbe 75% deloža v kapitalu in glasovalnih pravlcah Družbe ("Razvezni Pogoj"), kar se ugotovi z Izdajo odločbe ATVP, s katero ugolovi nouspešnost Prevzemne Ponudbe, potem:
- 8.1.1 se ta Pogodba razveže;
- 8,1.2 bo Kupec upravičen do vrattve Denarnega Depozita in Preostanka Kupnine;
- 8,1.3 bodo Prodajalci upravičeni do vrnitve Imetništva Prodajnih Delnic;
- 8.1.4 bodo vse določne te Pogodbe, razen tega Člena 8.1 in Trajnih Določb, prenehale veljati; vendar razveza Pogodbe in prenehanje veljavnosti njenih določb ne bo imelo vpliva na pridobljene pravice ali obveznosti katerekoli Stranke v zvezi z odškodninsko odgovornostjo za neizpolnitev katerekoll obveznosti iz te Pogodbe, ki bi bila zapadla pred takšno razvezo in prenehanjem.
8.2 Kupec se zavezuje, da v času od Zaključka do Datuma Prevzema, brez predhodnega pisnega soglasja Prodajalca 1, ne bo (1) sklical skupščine Družbe Infall (li) Izvrševal glasovalnih pravic na skupščini Družbe. V primeru, da nastopi Razvezni Pogoj, Kupec

pa je kršil zavezo iz tega Člona, je Kupec zavezan Družbi plačati znesek pogodbene kazni v višini 1.500.000 EUR, Prodajalec 1 je dolžan v roku 5 (petth) Delovnih Dnf od Kupčevega pisnega zaprosila za soglasje Kupcu pisno sporočili, da daje soglasje, sicer se štojo, da soglasje ni dano.

ZAGOTOVILA IN JAMSTVA PRODAJALCEV ਰੇ

Prodalalci izjavljajo, da so vsa zagotovila in jamstva, ki so opredeljena v Prilogi 6 te Pogodbe ("Jamstva Prodajalcev"), resnična, natančna in popolna na Datum Sklenitve in na Datum Zaključka, razen v kolikor je za posamezna Jamstva Prodajalcev določeno, da so resnična, natančna in popolna na Datum Sklenitve ali že na Predsklenitveni Datum.

Kupec kupuje Pogodbene Prodajne Delnice, ne da bi se opiral na kakršnakoli izrecna ali impljcitna zagotovila, jamstva ali druge izjave v kakršnikoll obliki podane s strani ali za račun Prodajakcev, razen na Jamstva Prodajalcev, ki predstavljajo popoln in izčrpen seznam vseh zagotovil in jamstev, kl jih Prodajalci podajajo v zvezi s to Pogodbo.

ZAGOTOVILA IN JAMSTVA KUPCA 10

Kupec Izjavlja, da so vsa zagotovila in jamstva, ki so opredeljena v Prilogi 7 te Pogodbe ("Jamstva Kupea"), restlična, natančna in popolna na Datum Sklenitve in na Datum Zaključka, razen v kolikor je za posamezna Jamstva Kupca določeno, da so resnična, natančna in popolna zgolj na Datum Zaključka. -

ODGOVORNOST PRODAJALCEV IN KUPCA न म

11.1 Vzajemna obveznost

Od Datuma Sklenitve do Datuma Prevzema so se Kupec in Prodajalci dolžní vzdržati vseh ravnanj, ki materialno ali moralno škodujejo ali bi lahko škodovala ugledu, dobrentu Imenu ali poslovnim Interesom drugih Strank in Družbe.

11.2. Odgovornost Kupca zaradi kršitev Jamstev Kupca

Kupec je odgovoren za škodo, ki bi nastala Prodajalcem zaradi katerekoll kršltve Jamstev Kupca. Odgovornost Kupca Iz naslova zahtevkov Prodajalcev zaradi kršitev Jamstev Kupca je omejena na največji skupni znesek, ki je enak 100% Kupnine.

11.3 Odgovornost Prodajalcev zaradi kršitev Zavez Prodajalcev In Jamstev Prodajalcev

Prodajalec 1 in Prodaĵalec 2 sta odgovorna za škodo, kl bl nastala Kupcu zaradi katerekoli kršitve Zavez Prodajalcev. Odgovornost Prodajalca 1 oziroma Prodajalca 2 iz naslova zahtevkov Kupca zaradi kršitev Zavez Prodajalcev je omejena na največil skupni znesek Kupnine za takšno število Pogodbenih Prodajnih Dolnic, kot je ob imenu Prodajalca 1 oziroma Prodajalca 2 navedeno v Prilogi 1.

Drugi Prodajalci za škodo, ki bi nastala Kupcu zaradi katerokoli kršitve Zavoz Prodajalcev, ne odgovarjajo.

Vsak Prodajalec je odgovoren za tisto škodo, ki bi nastala Kupcu zaradi katerekoli kršitve Jamstev Prodajalcev iz točk 1.1 do 1.4 in 3.1 do 3.6 Priloge 6 to Pogodbe, Odgovornost posameznega Prodajalca iz naslova zahtevkov Kupca zaradl krštev Jamstev Prodajalcev iz tega odstavka je omojena na največji skupni znesek Kupnine za takšno število Pogodbenih Prodajnih Delnic, kot je ob Imenu posameznega Prodajalca navedeno v Prilogi 1.

Prodajalec 1 in Prodajalec 2 sta odgovorna za Usto škodo, ki bi nastala Kupcu zaradi katerekoli kršitve Jamstev Prodajalcov Iz točke 2. ter točk 4 do 12 Prloge 6 te Pogodbe. Odgovornost Prodajalca 1. oztroma Prodajalca 2 iz naslova zahtevkov Kupca zaradl kršitev Jannstev Prodajalcev iz tega odstavka je omejena na največji skupni znesek Kupnine za takšno število Pogodbenih Prodajnih Delnic, kot je ob Imenu Prodajalca 1 oziroma Prodajalca 2 navedeno v Prilogi 1.

Odpoved zahtevkom 11.4

Kupec jemlje na znanje, da obstoji tveganje, da so Neodobreni Posli neveljavni zaradi kršitve določne 38a, člena ŽGD-1. Kupec se v zvezi z Neodobrenimi Posli odpoveduje pravici uveljavljati kakršnekoli pravovarstvene zahtevke iz naslova morehitne neveljavnosti Neodobrenih Poslov v razmerju do Prodajalcev, do Družbe, do članov uprave in nadzornega sveta Družbe ter do pogodbene stranke iz posamič nega Neodobrenega Posla pod pogojem, da so vse pogodbene stranke in drugi potencialni upravlčenci iz Neodobrenih Poslov podali učinkovite In brezpogojne plsne izjave o odpovedi kakišnimkoli pravovarstvenim zahtevkom iz naslova morebitne neveljavnosti Neodobrenih Poslov v razmerju do Družbe.

ZAVEZE KUPCA PO ZAKLJUČKU 12

12.1 Objava Prevzemne Ponudbe
- 12.1.1 Kupec se zavezuje, da bo v roku 3 (treh) Dolovnih Dni po Zaključku skladno z določbami ZPre-it objavil prevzemno namero ter nato v zakonsko predpisanem roku po objavi prevzemne namere objavil prevzemno pohudbo za vse preostale Delnice Družbe, v kateri bo določil (t) prag uspešnosti prevzemne ponudbe 75% deleža v kapitalu in glasovalnih pravicah Družbe In (li) rok 28 dni za sprejem prevzemne ponudbe ("Provzemna Ponudba").
- 12,1.2 Kupec se zavezuje, da bo Prevzemno Ponudbo oblikoval kot denarno ponudbo, kot jo določa ZPre-1.
- 12.1.3 Protlajalci se zavezujejo, da bodo zagotovlji, da bosta Družba in poslovodstvo Družbe Izpolnila vse obveznosti v povezavi s Prevzemno Ponudbo po ZPre-1.
12.1.4 Če Kupec ne bo objavil Prevzemne Ponudbe v roku in pod pogoji iz Členov 12.1.1 In 12.1.2, potem:
- se ta Pogodba razveže; 12.1.4.1
- 12.1.4.2 Kupec ne bo upravičen do vrnitve Denamega Depozita (razen v primeru kršitve zaveze Prodajalcev iz Člena 12.1.3, ko bo Kupec upravičen do vrnitve Denarnega Depozita);
- 12.1.4.3 bo Kupec upravičen do vračila Preostanka Kupnine;
- bodo Prodajalci upravičeni do vrnitve Imetništva Prodajnih Del-12.1.4.4 nic;
- 12,1.4,5 bodo vse določbe te Pogodbe, razen tega Čleha 12.1.4 in Trajnih Določb, prenehale veljati; vendar
- 12,1.4.6 razveza Pogodbe in prenehanje veljavnosti njenih določb ne bo imelo vpliva na pridobljene pravice ali obveznosti katerekoli Stranke v zvozi z odškodninsko odgovornostjo za nelzpolnitev katerekoli obveznosti iz te Pogodbe, ki bi blia zapadla pred takšno razvezo in prenehanjem.

Kliučni Delavci 1.2.2

Kupec se zavezuje, da bo v primeru, da naslopi Zaključek in da se ne Izpolni Razvezní Pogoj, zagotovil, da:

12.2.1 v obdobju naslednjih 2 (dveh) let po Datumu Prevzema ne bo prišlo do enostranskih sprememb katerekoli določbe posamezne Pogodbe s Ključnim Delavcem brez soglasja Ključnega Delavca, ki bi pomenile spremembe v škodo Ključnega Delavca;
12.2.2 Ključnim Delavcem zaradi samega dejstva Transakcije ne bo odpovedana pogodba o zaposlitvi Iz poslovnega razloga (samo dojstvo Transakcije ne predstavlja utemeljenega poslovnega razloga za odpoved pogodbe o zaposlitvi);
12.2.3 V primeru, če bi v obdobju naslednjih 2 (dveh) let po Datumu Prevzoma Družba odpovedala Pogodbe s Kliučnimi Delavci iz poslovnega razloga ali razloga nesposobnosti, zagotovila botilsi (a) 3 (tri) mesečni odpovedni rok in odpravnino v višini zmnožka 1/12 (ene dvanajstine) Letne Bruto Plače posameznega Ključnega Delavca in števila mesecev, za katere je blo delovno razmerje Ključnega Delavca krajše od obdobja 2 (dveh) let po Datumu Prevzema, vendar minimalno v višini 50% Letne bruto plače Kilučnega Delavca, bodlsi (b) odpovedni rok in odpravnino kot določeno v ob-

stoječih Pogodbah s Ključnimi Delavci, karkoli je za Ključnoga Delavca ugodneje. V Izogib dvomu, zaveza glede alternative (a) in (b) Jz prejšnjega stavka je alternativna in ne kumulativna.

V primeru kršlive katerekoli izmed zavez Kupca iz Členov 12.2.1, 12.2.2 in 12.2.3 v razmerju do kateregakoli Ključnega Delavca, je Kupec zavezan takšnemu Ključnemu Delavcu, do katerega je podana kršitev, plačati znesek pogodbene kazni, ki je enaka znesku 50% Letne bruto plače predmetnega Ključnega Delavca.

12.3 Blagovna Znamka in samostojna pravna osebnost, sredstva in zaposleni Družbe

Kupec se zavezuje, da bo v primeru, da nastopi Zaključek in da se ne izpolní Razvezni Pogoj:

12,3,1 v obdobju naslednjih 7 (sedmih) let po Datumu Prevzema ohranil pravno veljavnost, tj. registracijo, Blagovne Znamke ter na ozomlju Republike Slovenije resno in dejansko uporabljal Blagovno Znamko za označevanje blaga in/all storitev, za katere je Blagovna Znatnka registrirana, v obsegu, ki onemogoča uspešno uveljavitev tožbenega zahtevka za razveljavitev znamke zaradi neuporabe na podlagi ZIL-1;
12.3.2 v obdobju naslednjih 7 (sedmih) let po Datumu Prevzema obranii samostojnost pravne osebe družbe Sanolabor d.d. v sodnem registru z obstoječo malično številko, vključno s fantazijskim dodatkom firme družbe Sanolabor;
12.3.3 v obdobju naslednýlh 5 (petih) let po Datumu Prevzema ne bo sprejel ukrepov, zaradi katerih bi se vrednost knjigovodskega stanja sredstev Družbe ali števlja zaposlenih v Družbi zmanjšala za več kot 50% glede na stanje ob Zaključku.

V primeru kršitve katerekoli izmed zavez Kupca Iz Členov 12.3.1, 12.3.3.2 In 12.3.3 je Kupec zavezan plačati društvu Spominčica - Alzheimer Slovenija - Slovenija - Slovensko združenje za pomoč pri demenci, Linnartova cesta 13, 1000 Ljubljana ("Združenje Spominčica"} znesek 1,500.000,00 EUR. Zahtevek za plačilo pogodbene kazul Iz tega Člena lahko poleg samega Združenja Spomlitčica v korist Združenja Spominčlca uveljavljata tudi Prodajalec 1 oziroma Prodajalec 2 all Prodajalec 1 in Prodajalec 2 skupaj, in sicer pred pristojnim sodiščem Ropublike Slovenije.

12.4 Dogovor g. Bokal

Kupec se zavezuje, da bo Družba v roku 60 Delovnih Dni po Datumu Prevzema z g. Bokalom sklenila Dogovor g. Bokal. V primeru kršlive te zaveze s strani Kupca je Kupec zavezan g. Bokalu plačati znesek pogodbene kazni, ki je enaka znesku 50% Letne bruto plače g. Bokala.

13 ZAVEZE PRODAJALCEV PO ZAKLJUČKU

13.1 Zaveza Prodajalca 1.

Prodajalec 1 se zavezuje, da bo v roku 60 Delovnih Dni po Datumu Prevzema z Družbo sklenil Doyovor g. Bokal. V primeru kršitve te zaveze s strani Prodajalca 1, je Prodajalec 1 zavezan Kupcu plačati znosok pogodbene kazni v višini 1.500.000,00 EUR.

13,2 Druge zaveze Prodajalcev

Prodajalci bodo zagotovili, da bodo Ključni Delavci po Datumu Prevzema sodelovali pri realizaciji potencialnih sinergij, identificiranih s strani Kupca, in zagotovili, da bo poslovanje Družbe po Datumu Prevzema potekalo tekoče tor bodo po svojih najboljših močeh sodejovali s Kupcem, njegovimi predstavniki in morebitnimi novimi dolavci oz. sodelavci Družbe pri posredovanju Informacij, pridobljenih znanj in vedenj ter v vseh ostalih ozirih.

14 ZAUPNOST IN OBVESTILA

14.1. Zaupnost

Stranke bodo varovale strogo zaupnost vseh podatkov, kl jih pridobijo v zvezi s pogajanji, sklenitvijo ali izvršitvijo te Pogodbe ter v njej predvidenih pravnih poslov ("Zaupne Informacije"), razen čo so zadevna dejstva all okoliščine javno znane, če postanejo javno znane brez kršlive te Pogodbe ali Sporazuma o Varovanju Zaupnosti ali če zakon ali predpisi o kapitalskih trgih zahtevajo njihovo razkritje. Obveznost zaupnosti v skladu s prejšnjim stavkom ne velja za razkritja Osebam, kakerih soglasje ali sodelovanje je potrebno za namen izvrštve te Pogodbe ali v njej predvidenih pravnih poslov, svetovalcem Strank, povezanim osebam Kupca in njihovim svetovalcem ter moreblinim financerjem Kupca in njihovim svetovalcem.

14.2 Obvezno Izjave In Izjave za javnost

Pred izdato kakršnihkoli sporočil za javnost ali podobnih proslovoljnih obvestil glede obstoja te Pogodbe ali njene vsebine mora Kupec dobili soglasje Prodajalca 1, posamezni Prodajalec pa soglasje Kupca in Prodajalca 1, razen v primeru in v obsegu, kot je to zahtevano s prisilnimi predpisi, vključno z borznimi pravlil.

14.3 Dogovor o zaupnosti

Sporazum o Varovanju Zaupnosti ostaja v veljavi.

Vsl podatki in informacije o Družbi, s katerimi se je Kupec seznanili v okviru Transakcije, predstavljajo poslovno tajnost in jih je Kupec, upoštovajoč tudi določbe Sporazuma o Varovanju Zaupnosti, dolžan varovati kot poslovno tajnost. V primeru, da bi Kupec kršil določbe Sporazuma o Varovanju Zaupnosti, in sicer tako, da bi v primeru izpolnitve Razveznega Pogoja v roku največ 3 (treh) lot po Izdajl odločbe ATVP,

73 -

s katero ugotovi neuspešnost Prevzemne Ponudbe, prišlo do uporabe (i) konkurenčno občutljivega zaupnega podatka Družbe ali (II) podatka, zaradi katerega bi Družbi nastala škoda (razen neznatne, de minimis škode), razkritega v okviru VDD Poročila ali Potrditvenega DD, Izven kroga oseb, Id so v primeru podatkov pod točko (1) člani Clean Team In v primeru podatkov pod točko (il) ob nastopu Zaključka navedene na poimenskem seznamu upravičenih prejemníkov iz Člena 3.5 Sporazuma o Varovanju Zaupnosti, je Kupec dolžan Družbi povrniti celotno škodo, ki bi ji zaradi teh kršitev Kupca nastala.

V primeru, da bi družba Salus namerno ali iz malomarnosti kršila določbe Sporazuma o Varovanju Zaupnosti, in sicer tako, da bi v primeru izpolnitve Razveznega Pogoja v roku največ 3 (treh) let po izdají odločbe ATVP, s katero ugotovi neuspešnost Prevzemne Ponudbe prišlo do razkriltja: (i) konkurenčno občutljivega zaupnega podatka Družbe ali (II) podatka, zaradi katerega bi Družbi nastala škoda (razeln neznatne, de minimls škode), razkritega v okviru skrbnega pregloda, pod dodatnim pogojem, da bi do takšne kršlive dokazano prišlo v času po tem, ko je bllo Kupou posredovano Preliminarno Razkrito VDD Poročilo, je Kupec dolžan Družbi plačati pogodbeno kazen v višihl 30.000,00 EUR. V izoglo dvomu, če je škoda, ki nastane Družbi zaradi navedenih kršitev, večja od pogodbene kazni, lma Družba pravico zahtevati razliko do popolne odškodnine.

STROŠKI IN DAVKI 15

1.5.1 Razen kot določeno v Členu 15.2. In Pismu o Nameri, nosi vsaka Stranka svoje stroške in Izdatke v zvezi s pripravo, pogajanji in izvršitvijo te Pogodbe.
15.2 Stroške KDD storitev nosi Kupec. Prodajalci potrjujejo, da je stroške VDD Svetovalcev, vključno s stroški pravnega mnenja Odvetniške pisarne Jadek & Pensa d.o.o. z dne 9.4.2018, Kupec v celoti poravnal In da iz tega naslova do Kupca nimajo 'ne Prodajalci ne Družba nobenega zahtevka več.
15.3 Vsaka Stranka nosl svoje stroške Davkov, ki jih je zaradl ali v zvezi s Transakcijo dolžna nositi na podlagi zakona.

16 PRAVO, KI SE UPORABI; PRISTOJNOST

16.1 Za to Pogodbo se uporablja slovensko pravo.
16.2 Vsak spor, nesoglasje ali zahtevek, ki izhaja iz te Pogodbo ali je v povezavl z njo, vključno z njeno kršitvljo, prenehanjem ali veljavnostjo, bo dokončno rešen v arbitražnem postopku v skladu z Arbitražnimi pravili Stalne arbitraže pri Gospodarski zbornici Slovenije. Arbitražni senat bo sestavljen iz treh arbitrov. Sedež arbitraže bo Ljubljana, Slovenija. Arbitražni postopek bo potekal v slovenskem jeziku.

RAZNO 17

Obvestila 17.1

Vsako obvestilo ali druga komunikacija v zvezi s to Pogodbo mora biti v plsni obilki, razen če je po kogentnih predpisih potrebna notarska ali druga posebna oblika, in velja kot oddano, če je naslovljeno in poslano:

(1) v primeru Prodajalcev:

Za: Marko Bokal

Naslov: Research Production

Fax:

E-mail 1990 - 1990 - 1990

(ii) v primeru Kupca:

Za: Ziga Hieng; In

Gregor Jenko

Naslov: Litostrojska cesta 46A, 1000 Ljubljana

01 568 10 22 Fax:

E-mail: [email protected]; [email protected]

ali na drug naslov, faks ali e-mall, kot ga bi zadevna Stranka predhodno plsno sporočila drugim Strankam.

Šteje se, da je bilo obvestilo prejeto (A) na Isti Delovni Dan, če je bilo poslano po faksu ali e-mailu do vključno 15. ure; (B) naslednji Delovni Dan, če je bilo poslano po faksu all e-mallu po 15. uri all po priporočeni pošti; ali (C) v trenutku vročltve, če je bilo osebno vročeno.

17.2 Odstop pravle

Z izjemo Kupca, kl lahko odstopl svoje pravice po tej pogodbi svojim financerjem v povezavi s to Transakcijo, nobena Stranka ne sme odstopiti svojih pravic Infali obveznosti po tej Pogodbi brez predhodnega soglasja drugih Strank.

Salvatorična klavzula 17.3

Neveljavnost ali neizvršljivost posamezne določbe te Pogodbe ne bo vplivala na veljavnost ali izvršljivost drugih določb te Pogodbe. V kolikor bl posamezna določba te Pogodbe bila neveljavna ali nelzvršljiva se štoje, da je takšna določba nadomeščena

z drugo določbo, ki je veljavna in Izvršljiva in kl v največji možni meri ustreza namenu strank, ki sta ga zasledovali z določbo, ki ni veljavna ali izvišljiva.

17.4 Pismo o Nameri

Na Datum Sklenitve preneha voljati Pismo o Nameri z izjemo točke 4.2(B) Pisma o Nameri (razen v delu, ki določa maksimalni znesek Stroškov VDD Svetovatev 100.000,00 EUR brez DDV In ki se spremeni tako, da namesto tega zneska velja znesek 119,500,00 EUR brez DDV) In točke 7.2.3 Pisma o Nameri (razen v delu, ki se nanaša na regulacijo nakazila Denarnega Depozita Iz točke 4.6.2(li) Pisma o Nameri, ki preneha veljati na Datum Sklenitve, in pogodbeno kazen iz točke 4.2 Pisma o Nameri, ki se na podbe z učinkom na Datum Sklenitvo spremeni tako, da namesto te določbe Pisma o Nameri velja določba iz Člena 14.3 te Pogodbe).

Pisna oblika 17.5

Spremembe ali dopolnitve te Pogodbe ali kateregakoli drugega Transakcijskega Dokumenta so veljavne le, če so sklenjene v plsni obliki, ki pa v tem primeru ne vkljur čuje faks oblike, oblike elektronskih sporočil all skeniranih kopij, ki so v priposki elektronskih sporočil, razen v kolikor kogentni predpisujejo obliko notarskega zapisa.

17.6 Končna določba

Ta Pogodba je sklenjena v 12 izvodih.

PRODAJALCI IN POGODBENE PRODAJNE DELNICE

Ime in Priimek	Naslov Prodajalca	EMŠO Prodajalca	Število Pogodbenih Prodajnih Delnic
Marko Bokal			4.356
Sonja Batistič			2.835
Rafaela Sušnik			2.272
Vlado Sever			1.568
Ivan Žolnir			1.122
Cveto Ferjan			982
Nada Volf			493
Klavdij Pervanje			490
Breda Pavko			320
Mojmir Fortuna			276
Eva Pretnar			113
SKUPAJ			14.827

27 -

DOGOVOR O HRAMBI

[priložen kot ločen dokument]

1 10:40

NAJEMNA POGODBA

[priložena kot ločen dokument]

Kryzesel

Poslovna skrivnost

Strankt

LOBIUM, d. d., Leskoškova cesta 4, 1000 Ljubljana, ld ga zastopa v. d. direktorja družbe Žiga Modic, v nadaljnjem besedilu najemodajalec. Matična številka: 7154356 Davena številka: 69742839

in

SANOLABOR, podjetje za prodajo medicinskih, laboratorijskih in farmacevtskih proizvodov, d. d., Leskoškova cesta 4, 1000 Ljubljana, ki ga zastopa direktor družbe Marko Bokal, v nadaljnjem besedilu najemnik. Matična številka: 5000823 Davčna številka: 62340735 Transakcijski račun: 05100-8000105334, odprt pri Abanki, d. d.

Sklepata

Najemna pogodba

I lvodna določba

1. clen

(1) Pogodbeni stranki s to najemno pogodbo uvodoma kot nesporno ugotavljata:
- a) da je najemodajalec lastnik objektov na Leskoškovi cesti 4 v Ljubljani in maloprodajnih poslovalnic: Cigeletova ul. 9, Ljubljana, Ulica Vita Kraigherja 5, Maribor, Ulice Staneta Rozmana 7, Murska Sobota, Trg svobode 14, Sevnica, Trg revolucije 26. Trbovlje, in Pristaniška ulica 2, Koper, vse s pripadajočimi skladiščnimi prostori in infrastrukturo;
- b) da so nepremienine, skupaj s funkcionalnim žemljiščem in pripadajočo infrastrukturo, ki so predmet te pogodbe, že v neposredni posesti najemiika po Najemni pogodbi z dne 6. 10, 2016.
(2) Z dnem sklenitve te najemne pogodhe v celoti prencha veljati Najemna pogodba z dne 6. 10. 2016, vključno z Aneksoma št. 1 z dne 27. 12. 2016 in št. 2 z dne 30. 6. 2017 k Najemni pogodbi z dne 6. 10. 2016.

Predmet pogodbe

2. člen

(1) Najemodajalec odda najemniku, najemnilk pa vzame v najem nepremičnine:
- poslovno skladiščne objekte na Leskoškovi cesti 4, v Ljubljani, skupna koristna površina najetih nepremičnin znaša 9.207 m² in
- sest maloprodajnih trgovin oz, poslovalnić, navedenih v 1, členu te pogodbe, v skupni koristni površini 655 m2,
- skupaj s funkcionalnim zemljiščem in pripadajočo infrastrukturo.

(2) Kol koristna površina se šteje notranja površina, merjema od stene, viljučno s stebri in vgrajenimi elementi. Natančna izmera se na zabtevo najemnika opravi ob primopredaji poslovnega prostora.

3. Elen

Pod pojmom infrastruktura, navedenim v prvem čleru. le pogodbe, stranki razumeta;

naprave in napeljave (vodovodno, toplovodno, kanalizacijsko, clektrično, telefonsko in radumalniško omrežje);
- ceste in transportne oz, manipulativne površine;
- parkirišča;
- toplotno postajo;
- zunano razsvetljavo;
- hidrante;
- zelenice;
- druge dele, ki služijo skupnim interesom in potrebam obnonja,

Obveznosti najemodajalca

4, člen

(1) Nepremičninie, skupaj s funkcionalniu zemljiščena in pripadajočo inirastrukturo, ki so predmet te pogodbe, so že v neposredni pošesti najemnika po Najvinni pogodbi z dne 6. 10. 2016, ki s sklenitvijo te pogodbe prejieha veljati, in se tako štoje, da je najiciadajaloc nepremičnine že izročil nejemniku v najem po tej pogodbí.
(2) Najemodajalec je dolžan v času trajanja te najemne pogodbe na svoje stroške skiboti za investicijsko vzdrževanje nepremičnih in pripadajoše infrastrukture ter jih ohranjati v takšnom stanju, da bo najčinniku omogočena nemotena uporaba najelih poslovnih prostorov.
(3) Najcmodajalec ni dolžan dodlatno vlagati v nepremičnine (izholjšave), lahko pa dovoli najemniku, da vlaganja opravi na svoje stroške.
(1) Nakmodajalec je dolžan vzdrževati infrastrukturo in zagotavljati naslodnjo storitve: el označba cestišča, menipulativnih postavitev cestijili znakov in signalizacije;
- bjurejanje okolja, zelenih površin in parkirišča;
- c) investicijsko vzdrževanje z obnavljanjem infrastrukturnih delov in naprav, z izjemo tistih, navedenih v drugem odstavku 6. člena te pogodbe;
- d} varovanje predmeta najema iz juve alineje prvega odstavlca 2. člena te pogodbo;
- e) vzdrževanje klimata.

5. člen

Najemodajalec je dolžan zkrheli tudi za fuilkcionalnost ozíroma ricmoteno vabo Infrastrukture.

Obveznosti najemnika

6. člen

(1) Najemoils vzame nepremičnihe v najem in se obencur zavezuje:

a) zanje najemodajalcu redno plačevati dogovorjeno najcanino in pripadajoče stroške ter dajatve;
b) spoštovati hišni red in navodila najemodajalca, ki so vezana na vzdrževanje reda na predmetu najema;
c) vzdrževati red in čistočo najetih nepremičnih in okolja;
ti) poskrbeti, da so v zimskem obdobju dostopni dohodi in dovozi do nepremičnih;
c] nepremičnine z vso pripadajočo opremo uporabljati s skrbnostjo dobrega gospodarja in na svoje stroške odpravljati vse poškodbe in okvare, inastale po njegovi krivdi. (2) Najemnik je odgovoren za aktivnosti vezane na zahleve dobre distribucijske prakse:
vzdrževanje, validacijo hladilne komore;
- sérvis klimatskih naprav;
- deratizacijo;
- čiščenje skladiščnih in proizvodnih prostorov;
- kalibracije merilnikov temperature in vlage;
- · vzdrževanje hladilnikov;
- vzdrževanje agregata.
(3) Najemnik odgovarja za pridobitev vseh soglasij, dovoljenj in podobnih dokumentov, ki so potrebni za izvajanje najemnikove poslovne dejavnosti na predmetu najema.
(4) Najemnik se obenem zavezuje, da bo na svoje stroške v najkrajšem možnem času odpravil vso škodo, ki bi jo povzročil na prostorih s svojo dejavnostjo in opravil vsa druga popravila, ki spadajo v redno vzdrževanje prostora.
(5) Glede investicijskega vzdrževanja ima najemnik obveznost, da takoj, ko primera olevar ali poškodb prostora ali stavbe, o napaki v pisni obliki obvesti najemodajálca. V nasprotnem primeru najemnik sam odgovarja za škodo, ki nastane zaradi zakasnitve ali opustitve prijave okvare oziroma poškodbe.

7. člen

(1) Najemnik je nasproti najemodajalcu odškodninsko odgovoren za dejanja oseb, ki so pri njem zaposlene, ter za dejanja tretjih oseb, ki so poslovne stranke najemnika, Odgovornost se nanaša na poškodovanje prostorov in opreme.
(2) Najemnik je dolžan najemodajalcu na njegovo zahtovo ob vsakem času (24 ur na dan) omogočiti dostop in vpogled v najete prostore.
(3) Najcmnik je dolžan organizirati tekoči in mirujoči promet tako, da je cestišce v vsakem trenutku prehodno, še zlasti za vse vrste intervencijskih vozil.

8. člen

Najemodajalec soglaša, da lahko najemnik na svoje stroške na objekte namesti crio ali več tabel z reklamnimi napisi, vendar pa mora pred njeno/njihovo namestilvijo pridobiti pisno soglasje najemodajalca gledc števila tabel, njihove velikosti, oblike in lokacije.

Najemnina in obratovalni stroški

9. člen

(1) Višina najemnine na mošec, vključno z obratovalnimi stroški, brez DDV, znaša: a. skladiščni in pomožni prostori na Leskoškovi c. 4,20 EUR/m2 b. pisarniški prostori na Leskoškovi c. 6,20 EUR/m2 13,20 EUR/m2 c. izposojevalnica na Leskoškovi c.
- d. maloprodajne poslovalniče na lokacijah iz 1, člena te pogodbe 12,00 EUR/m2 Najemnina se zaračunava mesečno, in sicer ob koncu meseca.
(2) Obratovalni stroški, ki so vključcni v najemnino, zajemajo stroške: clektrike, vode, ogrevanja, odvoža komunalnih odpadkov, fizičnega varovanja objekta in žavarovanja objekta. Telefon, internet in ostale storitve najemodajalca po naročilu najemnika niso vključene v obratovalne stroške in jih najemnik plačuje dodatno.
[3] Vsi stroški, povezani z aktivnostmi, ki nastanejo najemniku zaradi zahtev dobre distribucijske prakse (2. odstavck 6. člena te pogodbe) níso vključení v najemníno in jih najemnik plačuje posebej.
[4] Na dan podpisa te pogodbe znaša najemnina za leto 2018 z vključenimi obratovalnimi stroski, skupaj 539.223,00 € {seststodevctintridesettisocdvestotriindvajset in 00/100 EUR) in ostane nespremenjena, razen če se podpisnika ne dogovorita drugače.
[5] Spremembo višino najemnine, kakor tudi katero koli drugo spremembo, najemodajalec in najemnik dogovorita z aneksom k tej pogodbí.
(6) Najemnik je dolžan na osnovi odločb davčnega organa plačati tudi nadomestilo za uporabo stavbnega zemljišča oziroma moreblino drugo dajatev, ki bo nadomestila NUSZ.
(7) Najemodajalea bo najemniku račun za najemnino z vključenimi obretovalnimi stroški izstavil nalkasneje do 5. v mesecu za pretekli mesec.
{{} Najemnik se zavezuje, da bo najemnino z vitljučenimi obratovelnimi stroški za uporabo nepremičníh jz prvega odstavka tega člena plačeval najemodijalen najkasneje do 10, v mesecu za pretekli mesec, na transakcijski račun, odpri pri banki SKB, d. d., ljubljena, stevilka 0310 0100 3221 727,
(9) V primeru zamude plačila se obračunavajo zakonske zamudno obrosti.
(10) Pogodboní stranki sla v zvezh s sklenitvijo te pogodbe skladno s 45. členom 20)DV-1 podali skupno izjavo preko e-davkov, s katero sta se dogovovili o obračunu DDV na nalemnitro, ki je predmet te pogodbe.

JO, Nen

Najemodajalec ne nosi nobenih rizikov in ne odgovarja za nobeno svrsto skode na opremi, ki se nabaja v najetih postovih, razon škode, ki bi nastala zaradi njegovega malomarnega ravnamja.

Zavarovanje

1 I. Elen

(1) Najeznik je dolžan prevzemom nepremičnih, z namenom zavarovanja plačil in morebitne odškodnine izročiti najemodajalcu tri hianco menice, podpisane in žigosane, a pooblastilom za izpolnitev, da jih v primerih, predvidenih s to pogodbo, izgoloj in unovči, vse v snislu garancije za rodno plačevanje najčinnine, stroškov, vezanih na najeti poslovní prostor ter morebitne odškodnine zaradi poškodovanja prostorov ali naprav, ki presegajo redno rabo.
(2) V primeru nastopa criega od dogodkov, naštetih v prvem odstavlu tega čiena, se najomodajalec poplača na osnovi unovčitve menic, če poprej ni uspel na primeren način izterjati od najemnika zavstale najemnine, stroškov ali nästale škode. Zaradi dolgotrajnosti postopka in dodatnih stroškov, uveljavljanje zahtevka v sodnem postopku izrecno ne šteje za primerem način, zato se najemodajalec lahko poplača iz zavarovanja, ne da bi se poprej moral spustiti v sodní spor.

12. člen

[1] Dana zavarovanja morajo veljali ves čas najemnega rozmerja,
(2) Najcromik je dolžen zavarovanje, ki je vezano na statusne spremembe ali na iztek roke, pravočasno spremeniti ali podaljševati, vse na svoje stroške.
(3) Ob zaključku najema je najemodajalec dolžan najemniku vraili instrumente zavarovanje, in sicer najkasneje 8. dan po podpisu primopredajnega zapisnika ali komisijski vrnitvi / prevzemu objekta, če ni nastopil noben vazlog za zadržanje.

13. ölen

(1) V primeru, ko se najemodajalec poplača iz prejetih zavarovanji iz rozloge, predvidenega s to pogodho, sfranki pa hkrati ne prokineta nejemnega rezmerja, je najemnik dolkan takoj poskrbeti za novo zavarovanje (menico),
(2) Če škoda, za katero odgovarja najcinnik, presega znesek zavarovacija, ima najemodajalec iravico pridržanja najemnikovih premičnin, ki so v prostoru, ter na tch premičninah uveljaviti svojo žastavno pravico, s čemer se najemnik izreciso strinja.

Podnajem in preureditev

14. člen

(1) Najemnik nepremičnín ne sme uporaliljati v druge namene, razen za tiste dejavnosti, za katere je registriran, niti jih brez predhodnega pisnega najemodajalčevega soglasja ne sme dajati drugim v uporabo, v podnajem ali kako drugače z njim razjodagati.

(2) Najemnik nepremičnin ne sme izvršiti nobenih predelav brez predhodnega pisnega soglasja najemodajalca.
(3) V primeru, kadar najemnik z vlaganjem v nepremičnine le-te bistveno izboljša, se stranki ob zaključku najemnega razmerja lahko dogovorita, da najemnik prepusti najemodajalcu izvršene preureditve proli plačilu odskodnine, vendar ob upoštevanju uporabe in zastarelosti. Če se stranki ne dogovorila za odkup preureditve, je najemnik dolžan nepremičnine in vgrajeno opremo vrniti v stanju, v kakršnem jo je prevzel.

Čas najema

15. člen

(1) Stranki se sporazumeta, da se ta najemna pogodba sklepa za nedoločen čas z odpovednim rokom enega leta.
(2) Pogodbeno razmerje prencha z odpovedni rok znaša eno leto, stranki pa ga lahko sporazumno skrajšata.
(3) Kljub odpovednemu roku, določenem v prejšnjem odstavku tega člena, pogodbeni stranki te najemne pogodbe pred iztekom tri letnega razmerja ne moreta odpovedati, razen v primeru kršitev bistvenih določil te pogodbe.
(4) Pogodbeno razmerje lahko preneha tudi brez odpovednega roka, čo:
- al -se najemnik ne drži in na dogovorjen način ne izpolnjuje določil te pogodbe oziroma ne izvršuje določenih varnostnih in protipožarnih ukrepov;
- b) najemnik ne plača najemnine in na najeli poslovni prostor odpadlih stroškov dva meseca zapored ali tri mesece v zadnjih dvanejstih mesecih.
(5) V primeru odpovedi ali prenehanja najemnega razincija brez odpovednega roka (zaradi kršenja določil te pogodbe), najemnik nima do najemodajalca nobenega odškodninskega zahtevka iz tega razloga.

16. člen

Najemnik se zavezuje, da bo po morebitnem prenchanju najemne pogodbe najemodajalcu predal nepremičnine v takšnem stanju, kot jih je prevzel, ob upoštevanju normalne rabe in stanja prostorov ob prevzemu, kar bosta sopogodbenika ugotovila s prevzemnim zapisnikom,

Poslovna skrivnost

17. člen

(1) Določila te pogodbo štejeta stranki za poslovno skrivnost in jo morata kot tako varovati pred vpogledom tretjih oseb.
(2) Kot poslovna skrivnost se štejejo tudi drugi podatki, vezani na poslovanje najemodajalca, najemnika ali drugih najemnikov te poslovne stavbe.
(3) Stranka, ki krši poslovno skrivnost namenoma ali iz malomarnosti, je dolžna oškodovani stranki povrniti dejansko škodo, oškodovana stranka pa ima pravico brez odpovednoga roka odstopiti od pogodbe.

Primopredaje in zapisniki

18. člen

[1] Ob prenehanju najema je potrebno sestaviti primopredajni zapisnik o stanju nepremičnin, v katerem je treba natančno ugotovili stanje vrnjenih prostorov in opreme ob vrnitvi.

(2) Najemnik je dolkan ob vrnitvi nepremičnim le-to vrniti v stanju, v kakršnem jih je prevzel (v dobrem in uporabnem stanju). V zapisniku je treba ugofoviti morebitna poškodovanja ter obveznost sanacije ozíroma predvideti pokrilje iz pologa,

Končne določbe

19- ölem

(1) Najemnik se je dolžan držati hišnoga roda, posebej pa upoštevati in izvrševali eventualne skupne varnostne ukrepe in ukrepe o požarnem varstvu.
(2) Za izvrševanje zakonskih in pogodhenih določil, kot upr. o varnosti in varstvu pri delu, pozarnom varstvu, vzdrževanju reda, ipd., mora najorunik določiti odgovorno in pooblaščeno osebo.
- 1. člen

Najemnik je dolžan v pisni obliki sporočiti najemodajalcu veako spremembo, ki se tiče statuta, lastništva, poolnaščene osebe za zastopanje, udgovorne in pooblaščene osebe za izvrševanje zakonskih in pogodbenih določil (19, člen) ter transakcijskega računa,

člen

Vse spremembe vsebine te pogodbe hosta stranki urcjali v pisni obliki.

22. člen

Stranki si bosta prízadevali vse morebitne nesporazume reševali po mirni poti; v primeru spora velja za pristojno sodišče v Ljubljani.

23, člen

(1) Ta pogodba je napisana v štirih enako glascčih se izvodih, od katciih prejute vaaka stranka dva izvoda.
(2) Pogodba stopl v veljavo z dnem podpisa pooblaščenih predstavnikov obeh pogodbenih strank.

Ljubljana, dne 14. februar 2018

SANOLABOR, d. d.

Marko Bokal, dircktor družbe

Seamal Palmor , 1.d. to on all publishe of Lobium, d. d.

Ziga Modic, v. d. drektorja družbe

poslovanje/z neptemičninami, did. Sredkin 21, Ljubljana 1

PRILOGA 3A

ANEKS K NAJEMNI POGODBI

1. člen

V 9. členu Najemne pogodbe z dne 14. 2. 2018 se doda nov 11. odstavek, ki se glasi:

(11) Pogodbeni stranki soglašata, da se v primeru zvišanja cene kateregakoli obratovalnega stroška zvlša tudi znesek najemnine po tej pogodbi, in sicer za znesek, ki je enak zvišanju cene posameznega obratovalnega stroška.

2. člen

V 15. členu Najemne pogodbe z dne 14, 2. 2018 se doda nov 6. in 7, odstavek, ki se glasl:

(6) V primeru uspešnega prevzema družbe Sanolabor s strani družbe Salus promet s farmacevtskimi, medicinskimi in drugimi proizvodi, d.d., Ljubljana, Litostrojska cesta 46A, 1000 Ljubljana, matična številka: 5002796000, ta najemna pogodba velja 2 (dve) letl, šteto od daturna, ko postane odločba ATVP, s katero je ugotovila uspešnost prevzemne ponudbe, pravnomočna.

(7) V primeru spremembe trajanja te pogodbe iz prejšnjega odstavka ima družba Sanolabor kot najemnik ob izteku časovnega obdobja, za katerega je ta pogodba sklenjena, možnost vsakokratnega enostranskega podaljšanja veljavnosti te najemne pogodbe z nespremenjeno vsebino pogodbe (tj. pod vsemi enakimi pogodbenimi pogoji), in sicer vsakič za dodatno 1 (eno) leto. Najemnik možnost enostranskega podaljšanja izkoristi tako, da najemodajalca o tem obvesti pisno najmanj 6 mesecev pred iztekom določenega časa veljavnosti pogodbe, sicer se bo štelo, da ta pogodba ni preneha veljati ob Izteku določenega časa,

DOGOVOR G. BOKAL

(ANEKS K POGODBI O ZAPOSLITVI na delovnem mestu dlrektor družbe z dne 14. 3, 2016)

1. clen

pružba in direktor družbe sklepata ta aneks kot dodatek k Pogodbi o zaposlitvi na delovnem mestu direktor družbe z dne 14, 3. 2016 (v nadaljevanju: Pogodba o zaposlitvi), ki posamezne pravice in obveznosti ureja drugače kot Pogodba o zaposlitvi.

Določbe tega aneksa prevladajo nad določbami Pogodbe o zaposlitvi tako da velja, da vse, kar je v Pogodbi o zaposlitvi določeno drugače kot v tem aneksu ali kar v Pogodbi v zaposlitvi ni določeno, pa je določeno v tem aneksu, se spremeni oziroma dopolní tako, da velja z vsebino in v obsegu kot sta določena v tem aneksu. To velja predvsem za tiste posamezne določbe členov 10. (Pronehanje veljavnosti pogodbe) in 11. (Odpravnina) Pogodbe o zaposlitvi, ki po obsegu In vsebini nasprotujejo temu aneksu In se spremenijo tako, da veljajo z vsebino in v obsegu kot sta določena v tem aneksu.

Vse ostale določbe členov Pogodbe o zaposlitvi ostajajo še naprej v veljavi.

člen

Družba lahko direktorja družbe odpokliče iz funkcije direktorja družbe kadarkoli, in sicer Iz utemeljenega razloga kot tudi brez navedbe kakršnegakoli razloga.

V kolikor družba v obdobju naslednjih 2 (dvoh) tet po pravnomočnosti odločbe Agencije za trg vrednostnih papirjev, s katero je ugotovila uspešnost prevzemne ponudbe družbe Salus, Ljubljana, d.d., s sedežem v ljubljani in poslovnim naslovom Litostrojska cesta 46%, 1000 Ljubljana, matična številka: 5002796000, za nakup delnic družbo z dne [•] (v nadaljevanju: Zaključek Transakcije), odpokliče direktorja družbe iz funkcije direktorja družbe iz kateregakoli utemoljenega razloga ali brez navedbe razloga, razen Iz krivdnega razloga iz 1, alinejo 2, odstavka 268. člena Zakona o gospodarskih družbah, je direktor družbe upravičen bodlsl do (a) odpravnine v višini zmnožka 1/12 (ene dvanajstine) letne bruto plače direktoria družbe, sestavljene iz fiksne plače, bonitot, variabilnega dela plače v odvisnosti od uspešnosti in posebne nagrade za enkratno uspešnost kot določeno v 4. členu Pogodbe o zaposlitvi (v nadaljevanju: Letna bruto plača), ln števila mesecev, za katerega je bila korporacijska funkcija direktorja družbe krajša od obdobja 2 (dveh) let po Zaključku Transakcije, vendar minimalno v višini 50% Letne bruto plače direktorja družbe, bodisl do (b) odpravnine kot določene v Pogodbi o zaposlitvi, karkoli je za direktorja družbe ugodneje.

Zaveza družbe glede alternative (a) in (b) iz prejšnjega odstavka je alternativna in ne kumulativna.

3. člen

Odpoklje direktorja družbe s funkcije diroktorja družbe predstavlja utemeljen, a ne krivdni, razlog za odpoved Pogodbe o zaposlitvi.

V primeru odpoklica direktorja družbe iz prejšnjega odstavka je direktorju družbe zagotovljen 3 (tri) mesečni odpovedni rok oziroma odpovedni rok kot je določen v Pogodbi o zaposlitvi, če je ta zanj ugodnejši.

Ljubljana, ...................................................................................................................................................................

družba

Predsednik nadzornega sveta

direktor družbe

Marko Bokal

SEZNAM DELOVNIH MEST KLJUČNIH DELAVCEV

Delovna mesta Ključnih Delavcev
1. Direktor družbe
2. Direktor trženja in prodaje
	3. Direktor finančno računovodskega sektorja
4. Direktor medicinskega področja
5. Direktor laboratorijskega področja
6. Direktor nabave In logistike
7. Direktor razvoja	+
8. Direktor maloprodaje
9. Produktní vodja - svetovalec
10. Organizator nabave
11. Analitik planer s posebnimi nalogaml

JAMSTVA PRODATALCEV

ler Prodajalcl

1.1 Prodajalci Imajo vse pravice in pooblastila za sklenitev te Pogodbe ter za Izpolnitev obveznosti, ki Izhajajo Iz nje.
1.2 Ta Pogodba je blla s strani Prodajalcov veljavno sklenjena in predstavlja njihove zavezujoče in izvršljive obveznosti.
1.3 Sklonitev te Pogodbe In izvedba transakcij ter Izpolnitev obveznosti, predvidenih s to Pogodbo ne pomeni kršitve katerekoll pogodbe, katere stranka je katerikoli izmeđ Prodajalcev ali Družba, oziroma odredbe ali sodbe, ki ji je podvržen katerikoli izmed Prodajalcev ali Družba, niči kršitve kateregakoli zakona ali katerekoli določbe statuta Družbe.
1.4 Prodajalci níso insolventní, niti zoper njih ni bil sprožen postopek stečaja ali postopek prenehanja.

Družba in Skupina Sanolabor 2

2.1. Družba je in druge družbe Iz Skupine Sanolabor so veljavno ustanovljene in obstoječe v skladu z zakonom, z vsemi pooblastili, sposobnostjo in upravičenji, potrebnimi za to, da lahko nadaljujejo s svojim poslovanjem in aktivnostmi na način, na katerega to počnejo trenutno.
2.2 Razen v drugih družbah iz Skupine Sanolabor, 50% poslovnega deleža v družbi ASW družba za izdelavo računalniških programov, d.o.o. {matična štev||ka; 5931851000), 1264 delnic v družbi ZAVAROVALNICA TRIGLAV, d.d. (matična številka: 5063345000) ter 195 delnic v družbi BLAGOVNO TRGOVINSKI CENTER d.d. (matična številka: 5068681000), Družba nima deležev ali drugačne kapitalske udeležbe v katerikoli drugi družbi.

Delnice in Osnovni Kapital Družbe r

3.1 Vsak Prodajalec je edini in izključni lastnik tistih Pogodbenih Prodajnih Delnic, kl jih prodaja na podlagi te Pogodbe.
3.2 Delnice Družbe so proste vseh Obremenitev.
3,3 Delnice Družbe so v celoti vplačane.
3.4 Vsl vtožiti Prodajalcev v Družbo so bili Izvedeni v skladu z zakonom in nobeden izmed vtožkov Prodajalcev ne vsebuje nikakršne obveznosti povratnega plačila Družbe.
3.5 V zvezi s pridobitvijo Pogodbenih Prodajnih Delnic s strani Prodajalcev ne obstajajo nikakršne neizpolnjeno obveznosti.
3.6 Razen Delnic Družbe, Družba ni izdala nobenih druglh delnic (z all brez glasovalne pravice), obveznic ali drugačnih finančnih Instrumentov (vključno z nakupnimi pravicami, opcijami, pravicami do konverzije ali sporazumi kakršnekoli vrste glede pridobitve kakršnihkoli delnic).

Nadzorni Svet in Ključni Delavci A

4.1 Člani nadzornega sveta Družbe v razmerju do Družbe nimajo nikakišnih neporavnanih terjatev ali obveznosti. Ob prenehanju funkcije, vključno zaradi odpoklica, noben član nadzornega sveta Družbe ni upravičen do kakršnekoli odpravníne.
4.2 Letna Bruto Plača v agregatnem znesku za vse Ključne Delavce vključno s predsednikom uprave Družbe na Pred-sklenitveni Datum znaša največ 1.298.739 EUR.
4.3. Uprava Družbe ima pravico vsakoletnega razpolaganja z nagrado v višini 10% od doseženega doblčka po zaključnem računu preteklega leta, ki se izplača v tekočem letu kot strošek, pri čemer 4,4% takšnega dobička pripade predsedniku uprave, 5,6% pa drugim zaposlenim v Družbi po predlogu uprave.
4.4 Minimalna višina odpravnine, določena v katerikoli od obstoječih pogodb med Družbo in Ključnim Delavcem (vključno s prodsednikom uprave Družbe), znaša 6 povprečnih plač zadnjih treh mesecev Ključnega Delavca (oziroma predsednika uprave Družbe).
4.5 Maksimalna višina odpravnine, določena v katerikoli od obstoječih pogodb med Družbo in Ključnim Delavcem (vključno s predsednikom uprave Družbe), znaša 110 % Letne Bruto Plače Ključnega Delavca (oziroma predsednika uprave Družbe),

5 Dovoljenja

5.1 Družbe v Skupini Sanolabor so pridobile in razpolagajo z vsemi dovoljenji, licencami ali soglasji potrebnimi za njihovo poslovanje, takšna dovoljenja, ilcence ali soglasja so veljavna In učinkovita in družbe v Skupini Sanolabor niso v kršitvi kateregakoli takšnega dovoljenja, licence ali soglasja.

Računovodski Izkazi 6

Računovodski izkazi Družbe in konsolidirani računovodski Izkazi Družbe za zadnja 6.1 tri poslovna leta pred Datumom Sklenilve so pripravljeni v skladu s Slovenskimi računovodskimi standardi oziroma Mednarodnimi standardi računovodskega poročanja ter veljavnimi zakoni, so resnični, toční popolní in ne zavajajočí v vseh pomembnih aspektih ter predstavljajo resničen in pošten odraz finančne situacije, sredstov, obveznosti do virov sredstev, denamih tokov, dobičkov in Izgub Družbe za obdobja na katera se nanašajo.

7 Pogodbe

7.1 Po najboljšem védenju Prodajalca 1 In Prodajalca 2 Družba redno izpolnjuje ter vseskozl ravna skladno z vsem) svojimi obveznostmi po Materialnih Pogodbah. Po najboljšem vedenju Prodajalca 1 in Prodajalca 2, razen v kolikor Izrecno razkrito v tej Pogodb| In Preliminarnem Razkritom VDD Poročilu, družbe v Skupini Sanolabor izvršujejo in so vseskozi izvrševalc vse pogodbe skladno z voljavnimi zakoni.

8 Posojila in Kreditl

8.1 Po najboljšem védenju Prodajalca 1 ln Prodajalca 2 nobena družba v Skupini Sanolabor ni posojllodajaloc v razmerju do katerekoli Osebe, razen do druge družbe v Skupini Sanolabor.
8.2 Razen kot razvidno iz Pogodbe o prenosu sredstev finančnih zavarovanj, sklenjene med Sanolabor in Lobium dne 24.3.2017, In Preilminarno Razkritega VDD Poročila, po najboljšem védenju Prodajalca 1 in Prodajalca 2 nobena družba v Skupini Sanolubor ni v zavarovanje katerekoll kreditne ali posojilne obveznosti katerekoli Osebe ustanovila Obremenitev, niti Izdala garancije, porošiva ali druge vrste zavarovanja v korist katerekoll Osebe.

Industrijska Lastnina ರಿ

9.1 Blagovna Znamka je veljavno ustanovljena in vplsana v ustrezen register. Družba na ozemlju Republike Slovenije resno In dojansko uporablja Blagovno Znamko za označevanje blaga in/ali storitev, za katere je Blagovna Znamka registrirana, v obsegu, ki onemogoča uspešno uvoljavitev tožbenega zahlevka za razveljavitev znamke zaradi neuporabe na podlagi ZIL-1.

40 David

10.1 Po najboljšem védenju Prodajalca 1 in Prodajalca 2. so Družbo v Skupini Sanolabor pravočasno oddale vse napovedi za odmoro Davka, obračune in poročila, ki morajo bili po veljavnih zakonih predloženi ustreznim organom. Vse takšne davčne napovedi, poročila in obračuni so bill po najboljšem védenju Prodajalca 1 in Prodajalca 2 ustrezno in natančno Izpolnjeni.
10.2 Razen glede morebitne Davěne Obvezností iz Oddelitve in morebline davčne obvoznosti iz naslova obračunavanja neustreznih davčnih stopenj davka na dodano vrednost, je vsaka družba v Skuplni Sanolabor po najboljšem vedenju Prodajalca 1 In Prodajalca 2 pravočasno plačala vse Davke, ki jih dolguje v skladu z veljavnimi zakoni ali so bili obračunani v razmerju do nje ihfali v razmerju do njenega poslovanja ali njenih sredstev v skladu z veljavnimi zakohl in je izpolnila vse svoje obveznosti v zvozi z Davkt v skladu z veljavnimi zakoni. V razmerju do Davkov ni nikakršnih pravnih postopkov, revizij, nadzorov all zahtev za informacije, ki bi bill v teku ali pričakovani in v katere bi bila udeležena katera Izmed družb v Skupini Sanolabor.

11 Regulativa, Okolje, Varnost In Zdravje

11.1 Po najboljšem védenju Prodajalca 1 in Prodajalca 2 družbe v Skupini Sanolabor poslujejo skladno z vsemi veljavnimi zakoni glede gradnje objektov, okolja, zdravja in varnosti.
11.2 Po najboljšem védenju Prodajalca 1 in Prodajalca 2 so družbe v Skupin! Sanolabor vse odpadke, ki so jih proizvedle same, ustrezno prevažale, shranjevale, obdelovale all jih odlagale v skladu z veljavnimi zakoni.
11.3 Po najboljšem védenju Prodajalca 1 in Prodajalca 2 družbe v Skupini Sanolabor poslujejo v skladu z veljavnimi kazenskimi in protikorupcijskimi zakoni.

Spori in Pravni Postopki 12

12.1 Po najboljšem vedenju Prodajalca 1 in Prodajalca 2 se zoper nobeno družbo v Skuplni Sanolabor ne vodijo inšpekcijski, konkurenčnopravni ali prekrškovni postopki s strani kateregakoli oblastvenega organa.
12.2 Po najboljšem védenju Prodajalca 1 in Prodajalca 2 nobena družba v Skupini Sanolabor ne kršl kakršnekoli sodne, upravne, prekrškovne ali inšpekcijske odločbe izdane s strani sodišča ali drugega oblastvenega organa.

Informacije In Razkritja 13

13.1 Vse informacije, ki so bile Kupcu in/all njegovim svetovalcem podane s strani all v Imenu Prodajalcev in/ali Družbe pred začetkom all tekom pogajanj, ki so vodlla k sklenitvi te Pogodbe, vključno z vseml informacijami, ki so bile razkrite v VDD Poročilu, so resnične, točne ter niso zavajajoče.

JAMSTVA KUPCA

Poslovna sposobnost in pooblastila ਜ

1,1 Kupec ima vse pravice in pooblastila za sklonitev te Pogodhe ter za tzpohnitiev obveznosti, ki izhajajo iz nje.
1.2 Kupec je voljavno ustanovljen In obstoječ v skladu z zakonom, z vsemi pooblastili, sposobnostjo in upravičenji, potrebnimi za to, da lahko nadaljujejo s svojim poslovanjem In aktivnostmi na način, na katorega to počne trenutno.
1.3 Kupec ni insolventen, hild zoper njega ni bil sprožen postopek stečaja ali postopek prenehanja.

2 Zavezujoče obveznosti

2.1 Ta Pogodba je bila s strani Kupca veljavno sklenjena in predstavlja njegove zavezujoče in izvršljive obveznosti.

Ni kršitev pravil 3

3.1 Sklenitev te Pogodbe ali izpolnitev obveznosti, ki izhajajo iz nje s strani Kupca, ne pomeni (i) kršitve kateregakoli zakona, Kupčevega statuta ali drugih notranjih organlzacijskih pravil, (ii) kršitve katerekoli pogodbe ali sporazuma, ki veže Kupca, all (lil) kršitve odredbo all sodbe, ki ji je podvržen Kupec.

TZRAČUN TER MOREBITNA PRILAGODITEV IN/ALI POVIŠANJE VREDNOSTI PRODAJNE DELNICE

Formula 1

Stranke ugotavljajo, da je bila Vrednost Prodajne Delnice izračunana na podlagi naslednjega Izračuna ("Formula")

Vrednost 100% deleža lastniškega kapitala Sanolabor (equity value)

10,5

X (krat)

Povprečen Normaliziran EBITDA Iz Osnovne Dejavnosti (2015-2016)

(plus)

650,000 EUR

(minus)

Neto Dolg iz Osnovne Dejavnosti na Pred-sklenitveni Datum

(plus), v kolikor je A pozitivna, all - (minus), v kollkor je & negativna,

A (razlika med): (l) Dojansko vrednostjo Neto Obratnega Kapltala Iz Osnovne Dejavnosti na Predsklenitveni Datum In (II) Povprečno vrednostjo Neto Obratnega Kapltala Iz Osnovne Dejavnosti

/ (delfeno)

števllo vseh Delnic Družbe Sanolabor (brez lastnih delnic)

Pri čemer imajo naslednji izrazi naslednje pomene:

"Normaliziran EBITDA iz Osnovne Dejavnosti" pomeni znesek, ki ga dobimo na podlagi naslednjega izračuna: prihodki od prodaje iz Osnovne Dejavnosti + (plus) ostali poslovni prihodki iz Osnovne Dejavnosti - (minus) operativni stroški iz Osnovne Dejavnosti (kar v izogib dvomu vključuje tudi strošek letne najemnine za Poslovne prostore (kot opredeljen pri Najemni Pogodbl) v višini 637.000 EUR) - (minus) enkratni prihodki iz Osnovne Dejavnosti + (plus) enkratni stroški iz Osnovne Dejavnosti - (minus) neponavljajoči prihodki iz Osnovne Dejavnosti + (plus) neponavljajoči stroški iz Osnovne Dejavnosti - (minus) znesek povprečne vrednosti popravkov obratnih sredstev Iz Osnovne Dejavnosti za letl 2015 in 2016;

"Povprečen Normalizlran EBITDA iz Osnovne Dejavnosti (2015-2016)" pomeni aritmetično sredino med zneskom Normaliziranega EBITDA iz Osnovne Dejavnosti za leto 2015 In zneskom Normallziranega EBITDA iz Osnovne Dejavnosti za leto 2016;

"Neto Dolg iz Osnovne Dejavnosti na Pred-sklenitveni Datum" poment znesek, ki ga dobimo na podlagi naslednjega Izračuna: Dolg iz Osnovne Dejavnosti - (minus) Denama Sredstva iz Osnovne Dejavnosti, pri čemer so terfatve in obveznosti med Družbo In Hčerinskimi Družbami (v katerikoli kombinaciji) izločene, in sicer na Pred-sklenftvehi Datum;

"Dolg" pomeni znesek, ki ga dobimo na podlagi naslednjega izračuna: obveznosti iz prefetih posojil od finančnih institucij i - (plus) obveznosti za finančne lizlnge + (pfus) obveznosti iz izdanih dolžhlških vrednostnih paplrjev + (p/us) obveznosti iz prejetih posojil od pravnih in fizičnih oseb + (p/us) potencialne obveznosti za investicije v osnovna srodstva + (plus) zapadle poslovne obveznosti + (plus) dolgoročne poslovne obveznostl + (plus) obveznosti za izplačilo dividend + (p/us) potencialne obveznosti iz faktoringa + (plus) potencialne davěne obvezností + (plus) potencialne obveznosti iz naslova tožo, a, v izogib dvomu, brez dvojnega štelja, torej le v kolikor niso te obveznosti že upoštevane pri vrednosti Normaliziranega EBITDA Iz Osnovne Dejavnosti;

"Denarna sredstva" pomeni znesek, ki ga dobimo na podlagi naslednjega (zračuna: denar na računu (plus) + kratkoroční in dolgoroční denami depoziti + (plus) tržna vrednost naložb v kratkoročne in dolgoročne finančne instrumente in kapitalske deleže (razen naložbe v (1) Sanol H d.o.o. Zagreb in (II) 100% Sanol S d.o.o. Beograd, Prizronska 4a);

"Neto Obratni Kapital iz Osnovne Dejavnosti" pomeni znesek, kt ga dobimo na podlagi naslednjega Izračuna: iztržijive kratkoročne poslovne lerjatye iz Osnovne Dejavnosti + (plus) Iztržljive zaloge iz Osnovne Dejavnosti + (plus) kratkoročne aktivne časovne razmejitve iz Osnovne Dejavnosti ~ (minus) kratkoročne poslovne obveznosti Iz Osnovne Dejavnosti -(minus) kratkoročne paslvne časovne razmejitve iz Osnovne Dejavnosti; v izoglo dvomu: Neto Obratni Kapital ne vključuje nobenih finančnih obveznosti ali finančnih sredstev;

"Dejanska vrednost Neto Obratnega Kapitala iz Osnovne Dejavnosti na Pred-sklenitveni Datum" pomeni vrednost Neto Obratnega Kapltala kot je ugotovljena na Pred-sklenitveni Datum, pri čemer so terjatve In obveznosti med Družbo in Hčotinskimi Družbami (v katerikoli kombinaciji) Izločene:

"Povprečna vrednost Neto Obratnega Kapitala Iz Osnovne Dejavnostil" pomeni povprečno vrednost Noto Obratnega Kapltala iz Osnovne Dejavnosti, Izračunano upoštevajoč zadnja 4 (štiri) četrtletja pred Pred-sklenitvenim Datumom, pri čemer so teljatve in obveznosti med družbarni Sanolabor in Hčerinskimi Družbami (v katerikoli kombinaciji) izločene;

"Osnovna Dejavnost" pomeni dejavnost Družbe po Oddelivi ter dejavnost Hčerinskih družb;

"Hčerinski družbl" pomeni družbl Sanol H d.o.o. Zagreb, Franje Lučića 32 In Sanol S d.o.o. Beograd, Prizrenska 4a;

"Pred-sklenitveni Datum" pomeni 31. 12. 2017;

"Oddelitev" pomeni oddelitev Družbe po delitvenem načrtu z dne 3.5.2016, na podlagi katerega je Družba oddelila del svojega premoženja, ki ga je prevzel Lobium.

Prilagoditev Vrednostl Prodajne Delnice 2

2.1 Stranke se strinjajo, da je izračun po Formull omejen na sledeč način:
- (1) zmnožek 10,5 x (krat) Povprečen Normaliziran EBITDA Iz Osnovne Dejavnostl (2015-2016) po Formuli lahko znaša največ 18,500.000,00 EUR;
- (ii) v primeru, da Izračun Povprečnega Normaliziranega EBITDA Iz Osnovne Dejavnosti (2015-2016) po Formuli od zneska 1.762.000,00 EUR navzdol odstopa za manj kot 123,810,00 EUR, se za potrebe izračuna višine Kupnine šteje, da je Povprečni Normaliziran EBITDA enak 1.762.000,00 EUR; in
- (II) v primeru, da izračun Povprečnega Normaliziranega EBITDA Iz Osnovne Dejavnosti (2015-2016) po Formull od zneska 1.762.000,00 EUR navzdol odstopa za več kot 123.810,00 EUR (torej je manjši od 1.638.190,00 EUR), se šteje, da je Povprečni Normaliziran EBITDA enak 1.762.000,00 EUR - (minus) pozitivna A (pozitivna razlika med) (a) izračunom Povprečnega Normaliziranega EBITDA Iz Osnovne Dejavnosti (2015-2016) po Formull In (b) 1.638.190,00 EUR (eksemplifikativen primer: če bi Povprečni Normaliziran EBITDA Iz Osnovne Dejavnosti (2015-2016) po Formull znašal 1.500,000,00 EUR, se šteje, da je Povprečni Normaliziran EBITDA iz Osnovne Dejavnosti (2015-2016) enak 1.762,000,00 EUR - (1.638.190,00 EUR - 1.500.000,00 EUR) = 1,623,810 EUR).
2.2 Prilagoditov Vrednosti Prodajne Delnice se izvede po sledečem postopku:
- 2,2.1 Prodajalci so Izračunali Vrednost Prodajne Delnice po Formuli, ki znaša 700,35 EUR;
- 2.2.2 Kupec bo v Potrditvenem DD Izračunal Vrednost Prodajne Delnice po Formull, pri čemer bo uporabil pravila iz točk (i), (li) In (II) Clena 2.1 te Priloge 8:
- 2.2.3 V kolikor Kupec ugotovi:
  - (1) da je podan primer iz točke (iii) Člena 2.1 te Priloge 8; in / ali
47 -
(ii) da obstaja odstop pri postavki Noto Dolg Iz Osnovne Dejavnosti na Pred-sklenitven! Datum; In / all
(iii) da obstaja odstop pri postavki & (razlika med): (i) Dejansko vrednostjo Neto Obratnoga Kapliala Iz Osnovne Dejavnosti na Pred-sklenitveni Datum In (II) Povprečno vrednostjo Neto Obratnega Kapliala Iz Osnovne Dejavnosti;

bo svoj Izračun Vrednosti Prodajne Delnice ("žzračun Kupca"), pisno sporočil Prodajalcem.

2.2.4 V primeru, da Prodajalci v roku 1.4 dni od prejema pisnega sporočila kupca iz Člena 2.2.3 te Priloge pisno sporočijo Kupcu, da so z Izračunom Kupca strinjajo, se šteje da je Vrednost Prodajne Delnice dokončno določena skladno z Izračunom Kupca,

V primeru, da Prodajalci v roku 1.4 dni od projema pisnoga sporočila Kupca Iz Člona 2.2.3 te Priloge pisno ne sporočijo Kupcu, da se z Izračunom Kupca strinjajo, se šteje, da Izračun Kupca zavračajo. V tem primeru si bodo Kupec in Prodajalci v roku nadaljnjih 14 dni prizadevali sporazumno določiti zapriseženega sodnega izvedenca ekonomske stroke ("Izvedenec"). V ko-Ilkor v roku iz prejšnjega stavka Kupec in Prodajalci ne uspejo določiti Izvedenca, ga bo, na predlog katerekolj Stranke, določil arbitražni tribunal iz Člena 16,2 Pogodbe, Izračun Vrednosti Prodajne Delnice, ki ga bo izračunal Izvedenec, bo štel za dokončno določeno Vrednost Prodajne Delnice.

3 Maksimalna Vrednost Prodajne Delnice

3.1. Stranke se strinjajo, da je Vrednost Prodajne Delnice omejena na sledeč način ("Maksimalna Vrednost Prodajne Delnice"):

Vrednost Prodajne Delnice, izračunana po Formull Iz 1. točke te Priloge 8 ali dokončno določena po 2. točki te Priloge 8, je lahko največ takšna, da je seštevek

(Vrednost Prodajne Delnice x (krat) število vseh Delnic Družbe brez lastníh delnic)1

(plus)

Dovoljena Dividenda

= 18.500.000 EUR.

V primeru, da rezultat zgomjega Izračuna presega 18.500.000 EUR, se Vrednost Prodajne Dolnice ustrezno zmanjša na način, da je rezultat zgornjega izračuna enak

í To je Kupnína 100% Prodajníh Delhic.

18.500.000 EUR, Vrednost Prodajne Delnice pa v takem primeru znaša 704,8093 EUR.

NEODOBRENI POSTI

POSOJILNA POGODBA št. 2-103314-PRIZ/2017 x dne 31. 1. 2017, sklenjena med družbo IDEALDOM, d.d., kot posojilodajalcem in družbo SANOLABOR, d.d., kot posojlojemalcem

Najemna pogodba za poslovno skladišče in šest maloprodajnih trgovin oziroma poslovalnic z dne 6. 10. 2016, sklenjena med družbo SANOLABOR, d.d., kot najemojemalcem in družbo LOBIUM, d.d. kot najemodajalcem, ter aneksa k tej pogodbi z dne Z7. 12. 2016 in z dne 30. 7. 2017

Posojilna pogodba št. 5-164550-PRIZ/2016 z dne 30. 11. 2016, sklenjena med družbo SANOLABOR, d.d. In družbo LOBIUM, d.d., ter aneks ic tej pogodbi z dne 9. 1. 2017

2017

POGODBE S COC KLAVZULO

Nazlv pogodbe (kot v prilog) D1 VDD Poročlla)
Najemna pogodba 12/2013, sklenjena z EUROMARKT d.o.o.
Najemna pogodba, sklenjena z družbo Kvadratni meter d.o.o,
Najemna pogodba, sklenjena z družbo EUROPA Line
Najemna pogodba, sklenjena z thužbo EUROPARK d.o.o.
Najemna pogodba, sklenjena z družbo Poslovni sistem Mercator d.d. (trgovina v MC Jesenice)
Najemna pogodba z družbo Loblum, d.d.
Pogodba o vzdrževanju modulov poslovnega Informacijskega sistema ORKA.erp, št. SAN- 01/13, sklenjena z družbo HAKL IT, d.o.o.
Prodajna pogodba med In Družbo z dne 12. 6. 2017
Pogodba o izključni distribuciji med in Družbo z dne 20. 4. 2009
Distribucijska pogodba med fin Družbo z dne 1, 8, 2011
Pogodba o dobavi med In Družbo z dne 15. 2. 2012
Pogodba o pooblaščenem distributerju s med med med In Družbo z dno 26, 2, 2013
Pogodba o mednarodní Izključní distribucijí med f - In Družbo
Distribucijska pogodba med in Družbo z dne 16. 5. 2016
Distribucijska pogodba med in Družbo z dne 24. 9. 2014
Distribucijska pogodba med In Družbo z dne 25. 2. 2005
Distribucijska pogodba med
Distribucijska pogodba med in Družbo z dne 1. 6. 2016
Distribucijska pogodba med
In Družbo z dne 11, Pogodba o revolving kreditu, sklenjena med o 4. 2017
Pogodba o Izdaji garancije reg, štev. 1666959 med Abanko did. In Družbo z dne 11. 3. 2016

· 45 ·

PODPISNA STRAN:

PRODAJALCI:

Prodajalec	Podpis
Marko Bokal
Sonja Batistič
Rafaela Sušnik	0-14
Vlado Sever
Ivan Žolnir
Cveto Ferjan
Nada Volf
Klavdij Pervanje	Compu

46 -

Breda Pavko	artic
Mojmir Fortuna
Eva Pretnar

KUPEC:

Podpis

.

· 47 ·

Notar Bojan Podgoršek Dalmatinova ulica 2 1000 Ljubljana

Opr. št. OV 699/2018

POTRDILO O OVERITVI PODPISA

Pred overitvijo podpisa na tej listini sem notarski pomočnik navzočo stranko opozoril, da je za vsebino listine notar odgovoren le, če jo sestavi v obliki notarskega zaplsa. -------------------------------------------------------

Notarski pomočnik Andrej Šketa, ki po 102. členu zakona o notariatu (ZN) namesto notarja Bojana Podgorška opravljam overitve, potrjujem, da so:------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Marko Bokal, EMSO , prebivališče osebno izkaznico št.	istovetnost Imenovanega je bila ugotovljena z ), ki jo je dne Dizdala ni
Sonja Batistič, EMSO prebivališče 28 41 osebno izkaznico št.	istovetnost imenovane je bila ugotovljena z , kl jo je dne - Izdala
Rafaela Sušnik, EMSO en prebivališče ugotovljena z osebno izkaznico št. jo je dne	, Istovetnost imenovane je bila 1), KI l) izdala
Vladimir Sever, EMSO Izkaznico št.	prebivališče ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ki jo je dne Izdala
lvan Zolnir, EMSO prebivališče ugotovljena z osebno izkaznico št. jo je dne	, istovetnost Imenovanega je blla L -- J, Ki ) Izdala
Cvetko Ferjan, EMSO ), prebivališče ugotovljena z osebno izkaznico št. dne	, istovetnost imenovanega je bila , kl jo je ) izdala

prebivališče prebivališče osebno izkaznico št.	istovetnost imenovane je bila ugotovljena z l, ki jo je dne izdala statu
Klavdij Pervanje, EMSO ne preblvališče osebno izkaznico št.	istovetnost imenovanega je bila ugotovljena z l, ki jo je dne izdala izdala
Breda Pavko, EMSO - ), prebivališče - - osebno izkaznico št.	istovetnost Imenovane je bila ugotovljena z e do je po obo je kl jo je dne İzdala - - - - - - -
Mojmir Fortuna, EMŠO prebivališče ugotovljena z osebno izkaznico št. je dne leveloped	istovetnost imenovanega je bila 1, kl jo I İzdala
Eva Pretnar, EMSO tri), prebivališče	, istovetnost Imenovane je bila ugotovljena s potnim
listom - mots	), ki ga je dne izdala
zastopanje je razvidna iz vpogleda v sodni register in- ugotovljena z osebno izkaznico st. je dne zastopanje je razvidna iz vpogleda v sodni register,	Ziga Hieng, kot predsednik uprave družbe SALUS promet s farmacevtskimi, medicinskimi in drugimi proizvodi, d.d., Ljubljana, Litostrojska cesta 46A, 1000 Ljubljana, z matično številko 5002796000 (pet-nič-nič-dve-sedem-devet-šest-nič-nič), Istovetnost Imenovanega je bila ugotovljena z osebno izkaznico šti je je je je je je koji ki jo je dne izdala izdala upravičenost za Gregor Jenko, kot član uprave družbe SALUS promet s farmacevtskimi, medicinskimi in drugimi proizvodi, d.d., Ljubljana, Litostrojska cesta 46A, 1000 Ljubljana, z matično številko 5002796000 (pet-nič-nič-dve-sedem-devet-šest-nič-nič, istovetnost imenovanega je bila , ki jo Izdala upravičenost za
lastnoročno podpisali to listino.

AI assistant

Salus — M&A Activity 2018

2000_rns_2018-06-19_38d2cbb4-85e3-414f-ad1f-703e8c77d5c7.pdf

POGODBA

O IZVEDBI STORITEV DELIVERY-VERSUS-PAYMENT

("DvP Pogodba")

UVODNE UGOTOVITVE 1

KDD KOT FIDUCIAR 2

3 KUPNINA

NEIZPOLNITEV ODLOŽNIH POGOJEV A

OBVESTILO O IZVEDBI L

ZAKLJUČNA DEJANJA 6

IZVEDBA NA DATUM ZAKLJUČKA 7

NEZPOLNITEV ZAVEZ KUPCA PO DATUMU ZAKLJUČKA 8

IZVEDBA NA DATUM PREVZEMA ਰੇ

RAZNO 10

PRILOGA 1 - TRANSAKCIJSKI PODATKI

Družba

Transakcijski podatki strank বা

"-------

Datum Zaključka ਧੈ

S spoštovanjem,

KUPEC:

POTRDILO O OVERITVI PODPISA

POGODBA O VPISU, IZDAJI IN PREVZEMU DELNIC SALUS

UVODNE UGOTOVITVE 1

POVEČANJE OSNOVNEGA KAPITALA DRUŽBE SALUS IN PREVZEM DELNIC 2 DRUŽBE SALUS

("Sklep o Povečanju");

ZAVEZE DRUŽBE SALUS 3

ZAVEZE PREVZEMNIKOV A

DODATNA ZAGOTOVILA / SALVATORIČNA KLAVZULA ဟ

REŠEVANJE SPOROV 6

RAZNO 7

PRILOGA 1: PREVZEMNIKI IN DELNICE SALUS

PODPISNA STRAN:

PREVZEMNIKI:

SALUS:

POTRDILO O OVERITVI PODPISA

POGODBA O PRODAJI DELNIC

V DRUŽBI SANOLABOR, D.D.

PRODAJNIM KONZORCIJEM

SALUS, D.D.

VSEBINA

UVODNE UGOTOVITVE 1

DEFINICIJE IN RAZLAGA 2

2.2 Razlaga

PRODAJA IN NAKUP ನೆ

4 KUPNINA

4.1 Višina Kupníne

ODLOŽNI POGOJI 5

ZAVEZE / VMESNO OBDOBJE 6

Polici I veni DD 6.1

6.3 Zaveze Prodafalcev

ZAKLJUČEK 7

RAZVEZNI POGOJ 8

ZAGOTOVILA IN JAMSTVA PRODAJALCEV ਰੇ

ZAGOTOVILA IN JAMSTVA KUPCA 10

ODGOVORNOST PRODAJALCEV IN KUPCA न म

11.1 Vzajemna obveznost

ZAVEZE KUPCA PO ZAKLJUČKU 12

Kliučni Delavci 1.2.2

13 ZAVEZE PRODAJALCEV PO ZAKLJUČKU

13.1 Zaveza Prodajalca 1.

13,2 Druge zaveze Prodajalcev

14 ZAUPNOST IN OBVESTILA

14.1. Zaupnost

14.2 Obvezno Izjave In Izjave za javnost

14.3 Dogovor o zaupnosti

STROŠKI IN DAVKI 15

16 PRAVO, KI SE UPORABI; PRISTOJNOST

RAZNO 17

Obvestila 17.1

17.2 Odstop pravle

Salvatorična klavzula 17.3

17.4 Pismo o Nameri

Pisna oblika 17.5

17.6 Končna določba

PRODAJALCI IN POGODBENE PRODAJNE DELNICE

DOGOVOR O HRAMBI

NAJEMNA POGODBA

Salus M&A Activity 2018