Salus — M&A Activity 2018

Nov 30, 2018

Na podlagi 23. člena Zakona o prevzemih (Ur.l. RS, št. 79/06, 67/07 - ZTFI, 1/08, 68/08, 35/11 - ORZPre75, 105/11 - odl. US, 10/12, 38/12, 56/13, 63/13 - ZS-K, 25/14 in 75/15; v nadaljevanju »ZPre -1«) daje ILIRIKA borzno posredniška hiša d.d., Slovenska cesta 54a, 1000 Ljubljana, v imenu in za račun prevzemnika

Prevzemno ponudbo

za odkup delnic družbe SANOLABOR, podjetje za prodajo medicinskih, laboratorijskih in farmacevtskih proizvodov, d.d. na podla gi dovoljenja Agencije za trg vrednostnih papirjev št. 40201-17/2018-6 z dne 28.11.2018 (v nadaljevanju »prevzemna ponudba«)

1. Prevzemnik

Firma prevzemnika: SALUS promet s farmacevtskimi, medicinskimi in drugimi proizvodi, d.d., Ljubljana Sedež: Ljubljana

Poslovni naslov: Litostrojska cesta 46A, 1000 Ljubljana V nadaljevanju: »SALUS, Ljubljana, d.d.« ali »prevzemnik«

2. Vrednostni papirji, ki so predmet prevzemne ponudbe

Firma ciljne družbe: SANOLABOR, podjetje za prodajo medicinskih, laboratorijskih in farmacevtskih proizvodov, d.d. Sedež: Ljubljana

Poslovni naslov: Leskoškova cesta 4, 1000 Ljubljana

V nadaljevanju: »SANOLABOR, d.d.« ali »ciljna družba« ali »izdajatelj«

Vrednostni papirji:

Prevzemna ponudba se nanaša na 25.478 delnic ciljne družbe z oznako SNLR in ISIN kodo SI0031114745 (v nadaljevanju »delnice SNLR«), ki so navadne omejeno prenosljive imenske kosovne delnice z glasovalno pravico, izdane v nematerializirani obliki, vpisane v centralnem registru vrednostnih papirjev, ki ga vodi CDD - Centralna klirinško depotna družba zmanjšano za 14.827 delnic SNLR, katerih imetnik je že prevzemnik.

Prevzemna ponudba se tako nanaša na preostalih 10.651 delnic SNLR, katerih imetnik ni prevzemnik.

3. Pogoji prevzemne ponudbe

Prevzemnik za odkup vseh delnic, ki so predmet prevzemne ponudbe, v skladu s prevzemno ponudbo ponuja 700,35 EUR za vsako posamezno delnico ciljne družbe z oznako SNLR.

Prevzemnik za delnice ciljne družbe, ki so predmet prevzemne ponudbe, ponuja plačilo celotne cene v denarju.

4. Veljavnost ponudbe

Veljavnost prevzemne ponudbe je od vključno 30.11.2018 do vključno 27.12.2018, razen če se veljavnost ponudbe podaljša v skladu z ZPre-1.

5. Prag uspešnosti

Prevzemnik je v skladu s 1. in 2. odstavkom 21. člena ZPre-1 določil prag uspešnosti ponudbe v višini 75 % vseh delnic ciljne družbe, kar pomeni, da mora prevzemnik na podlagi te prevzemne ponudbe pridobiti 75 % delnic ciljne družbe, skupaj z delnicami ciljne družbe, ki jih že ima, da bi ga ta prevzemna ponudba zavezovala. Vse pogodbe, ki so sklenjene s sprejemom te prevzemne ponudbe, so sklenjene pod odložnim pogojem, ki nastopi, če je prag uspešnosti ponudbe dosežen, in pod razveznim pogojem, ki nastopi, če prag uspešnosti ni dosežen.

6. Obvezni razvezni pogoj

Ker za pridobitev delnic ciljne družbe, ki so predmet te prevzemne ponudbe, poleg dovoljenja iz 32. člena ZPre-1 ni potrebno dovoljenje ali soglasje drugega organa, predmet prevzemne ponudbe pa tudi niso novi nadomestni vrednostni papirji, ta prevzemna ponudba ne vsebuje razveznega pogoja iz prvega oziroma drugega odstavka 20. člena ZPre-1.

7. Izpolnitev obveznosti iz uspešne prevzemne ponudbe

Če je prevzemna ponudba uspešna, mora KDD - Centralna klirinško depotna družba delniška družba (v nadaljevanju »CDD«) v osmih delovnih dneh po prejemu odločbe Agencije za trg vrednostnih papirjev o izidu prevzemne ponudbe v imenu in za račun prevzemnika izpolniti denarno obveznost, pri čemer CDD to prevzemnikovo obveznost izpolni v dobro akceptantovega denarnega računa, ki je bil v centralni register posredovan z nalogom za prenos delnic ciljne družbe v dobro akceptantovega računa za prevzem.

Prevzemnik je v skladu s 4. odstavkom 36. člena ZPre-1 z namenom izpolnitve denarnih obveznosti po tej prevzemni ponudbi pred objavo prevzemne ponudbe CDD izročil nepreklicno bančno garancijo, ki jo je izdala banka s sedežem v državi članici Evropske unije, v dobro CDD kot upravičenca in s katero se banka nepreklicno zavezuje, da bo na prvi poziv CDD in brez ugovorov na poseben račun CDD izplačala znesek, ki je potreben za izpolnitev obveznosti plačila v korist akceptantov.

8. Pravne posledice neuspešne prevzemne ponudbe

Če prevzemna ponudba ni uspešna:

• pogodbe, ki so bile sklenjene na podlagi neuspešne prevzemne ponudbe, se štejejo za razvezane;
• omejitve razpolaganja akceptantov z vrednostnimi papirji in prevzemnika z deponiranimi vrednostnimi papirji ciljne družbe in izdanimi nadomestnimi vrednostnimi papirji prenehajo.

V primeru neuspešne prevzemne ponudbe je CDD dolžna v roku 8 dni po prejemu odločbe ATVP o neuspešnosti prevzemne ponudbe:

• vrednostne papirje akceptantov prenesti v dobro njihovih računov iz prvega odstavka 40. člena tega zakona;
• prevzemniku vrniti deponirana denarna sredstva, bančno garancijo, deponirane vrednostne papirje ciljne družbe ali deponirane nadomestne vrednostne papirje.

Če je prevzemna ponudba neuspešna, prevzemnik 12 mesecev od izdaje odločbe o izidu te prevzemne ponudbe ne sme dati nove prevzemne ponudbe in ne sme kupovati vrednostnih papirjev, na katere se je ta ponudba nanašala, tako da bi skupaj z drugimi vrednostnimi papirji, ki jih že ima, presegel prevzemni prag.

9. Druga pomembna dejstva v zvezi s prevzemno ponudbo

Trgovanje z delnicami ciljne družbe

Z delnicami SNLR, ki so predmet prevzemne ponudbe, se ne trguje na trgu delnic LJUBLJANSKE BORZE VREDNOSTNIH PAPIRJEV d.d. Ljubljana.

Prevzemna namera

Prevzemnik je dne 15.11.2018 objavil namero za prevzem vseh delnic ciljne družbe, ki niso v lasti prevzemnika.

Druge pomembne informacije

Prevzemnik je dne 23.05.2018 s prodajalci Markom Bokalom, Sonjo Batistič, Rafaelo Sušnik, Vladom Severom, Ivanom Žolnirjem, Cvetom Ferjanom, Nado Volf, Klavdijem Pervanjem, Bredo Pavko, Mojmirjem Fortuno in Evo Pretnar sklenil Pogodbo o prodaji 14.827 delnic v družbi SANOLABOR, d.d. z oznako SNLR (v nadaljevanju »SPA«). SPA je sklenjena pod razveznim pogojem, da bo prevzemnik po pridobitvi delnic na podlagi SPA v okviru prevzema v ciljni družbi pridobil 75 % delež v kapitalu ciljne družbe in 75% delež glasovalnih pravic v ciljni družbi. Prevzemnik se je z SPA tudi zavezal, da v primeru uspešnega prevzemna ciljne družbe v daljšem časovnem obdobju po prevzemu: ohranjal veljavnost blagovne znamke ciljne družbe in blagovno znamko tudi uporabljal, da ne bo izvedel statusnih sprememb ciljne družbe, tako, da bo ohranil njeno matično številko in firmo, ter da ne bo sprejemal ukrepov zaradi katerih bi se knjigovodska vrednost sredstev ciljne družbe zmanjšala pod v SPA določeno vrednost.

Kupnina po tej pogodbi je znašala 700,35 EUR na posamezno delnico z oznako SNLR, prevzemnik pa je te delnice pridobil dne 13.11.2018, o čemer je KDD tudi izdal potrdilo z dne 13.11.2018. V zvezi s tem prevzemnik objavlja predmetno prevzemno ponudbo.

Ker so delnice z oznako SNLR omejeno prenosljive, je prevzemnik od uprave ciljne družbe pridobil Dovoljenje za prenos delnic z oznako SNLR z dne 07.11.2018 za prenos vseh delnic z oznako SNLR pridobljenih s strani prevzemnika na podlagi SPA in na podlagi te prevzemne ponudbe.

V skladu z 38. členom ZPre-1 od dneva objave prevzemne ponudbe do izteka roka za sprejem prevzemne ponudbe prevzemnik zunaj postopka prevzemne ponudbe ne sme kupovati delnic, na katere se nanaša prevzemna ponudba.

Prevzemnik za pridobitev finančnih virov za plačilo vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prevzemna ponudba (torej za plačilo kupnine za delnice ciljne družbe akceptantom, ki bodo sprejeli prevzemno ponudbo), ni na nikakršen način, posredno ali neposredno, dal ali se zavezal dati v zastavo ali zavarovanje vrednostnih papirjev ciljne družbe, ki niso v lasti prevzemnika, in za plačilo vrednostnih papirjev ciljne družbe ni na nikakršen način, posredno ali neposredno, dal ali se zavezal dati v zastavo ali zavarovanje premoženje ciljne družbe.

Prevzemnik lahko prekliče prevzemno ponudbo v skladu z ZPre-1, če bi nastopile okoliščine iz točke 1.6. prospekta, pri čemer bo prevzemnik nosil vse posledice, če bi pristojno sodišče odločilo, da je tak odstop neupravičen v smislu določb ZPre-1.

10. Borznoposredniška družba oziroma banka, ki v imenu in za račun prevzemnika daje prevzemno ponudbo

V imenu in za račun prevzemnika daje prevzemno ponudbo ILIRIKA, borzno posredniška hiša d.d., Ljubljana, Slovenska cesta 054 a, 1000 Ljubljana, MŠ: 5831652000, ID za DDV: SI95168222 (v nadaljevanju »ILIRIKA d.d.«).

11. Oddaja izjave o sprejemu ponudbe

Akceptant sprejme prevzemno ponudbo s pisno izjavo o sprejemu prevzemne ponudbe na ustrezno izpolnjenem in podpisanem obrazcu IZJ-DEN iz Priloge 4 prevzemnega prospekta, ki jo pod pogoji in v času trajanja prevzemne ponudbe in v delovnem času posameznih sprejemnih mest da članu CDD iz 3. člena ZPre-1, ki vodi njegov račun nematerializiranih vrednostnih papirjev stranke, v dobro katerega so vpisane delnice ciljne družbe, ki so predmet njegove izjave o sprejemu ponudbe (v tekstu: »član CDD«). Informativni seznam bank in borznoposredniških družb, pri katerih je mogoče sprejeti prevzemno ponudbo, je naveden v Prilogi 2 prevzemnega prospekta. Mesta pooblaščenega člana ILIRIKE borzno posredniške hiše d.d., na katerih je mogoče sprejeti prevzemno ponudbo, so navedena v Prilogi 3 prevzemnega prospekta.

Imetniki delnic ciljne družbe, na katere se nanaša prevzemna ponudba, ki še nimajo odprtega računa stranke pri članu CDD in želijo sprejeti prevzemno ponudbo prevzemnika za delnice ciljne družbe, morajo predhodno odpreti račun stranke pri kateremkoli članu CDD in prenesti delnice ciljne družbe na svoj račun stranke pri tem članu CDD. Akceptant mora izjavo o sprejemu ponudbe predložiti temu članu CDD, ki vodi njegov račun stranke, sicer se taka izjava ne šteje za pravilno oddano.

Za pravilno oddane in pravočasno posredovane pooblaščenemu članu ILIRIKA borzno posredniška hiša d.d. se štejejo popolne, pravilno

izpolnjene in podpisane izjave o sprejemu ponudbe, ki bodo do pooblaščenega člana ILIRIKA borzno posredniška hiša d.d. prispele do vključno zadnjega dne prevzemne ponudbe, to je do 27.12.2018, do 12. ure.

Niti pooblaščeni član ILIRIKA borzno posredniška hiša d.d., niti prevzemnik ne odgovarjata za morebitne motnje oz. prekinitve na telekomunikacijskem omrežju, za napake, nastale pri prenosu podatkov po telekomunikacijskih omrežjih ali za onemogočen dostop do pooblaščenega člana ILIRIKA borzno posredniška hiša d.d., v posledici česar posredovanje izjave o sprejemu ponudbe pooblaščenemu članu ILIRIKA borzno posredniška hiša d.d. ne bi bilo mogoče oz. jih pooblaščeni član ILIRIKA borzno posredniška hiša d.d. ne bi prejel oz. ne bi prejel pravočasno, niti za kakršnokoli neposredno oz. posredno škodo, ki bi nastala v posledici navedenega ali v povezavi z navedenim.

Če se izjava o sprejemu ponudbe nanaša na katerekoli delnice, na katere se nanaša prevzemna ponudba, ki so obremenjene s pravicami tretjih, vpisanimi v centralnem registru pri CDD na dan sprejema ponudbe, se izjava o sprejemu ponudbe glede obremenjenih delnic ne šteje za pravilno oddano. Veljavnost izjave o sprejemu ponudbe glede delnic, ki niso obremenjene, ostane v veljavi.

Stroški, ki bremenijo akceptanta, so podrobneje predstavljeni v točki 1.3.5. prevzemnega prospekta, podrobnejši postopek in pogoji za veljaven sprejem prevzemne ponudbe s strani akceptantov pa so pojasnjeni v točki 1.5.1. prevzemnega prospekta.

12. Dostopnost prospekta

Prevzemni prospekt je v tiskani obliki dostopen na vpogled pri vseh borznoposredniških družbah in bankah, ki so upravičene opravljati investicijske storitve na območju Republike Slovenije, kot so navedene v Prilogi 2 prospekta.

Borznoposredniške družbe ali banke morajo vsakemu imetniku delnic ciljne družbe, katerega račun vodijo, na njegovo zahtevo takoj in brezplačno izročiti izvod prospekta.

Prospekt je javno objavljen na spletni strani ILIRIKE d.d., http://www.ilirika.si.

SALUS, Ljubljana, d.d.