Salus — Governance Information 2019

Apr 26, 2019

IZJAVA UPRAVE IN NADZORNEGA SVETA

delniške družbe

SALUS, Ljubljana, d. d.

O SKLADNOSTI S KODEKSOM UPRAVLJANJA JAVNIH DELNIŠKIH DRUŽB

za leto

2018

Ljubljana, april 2019

datum 25. april 2019

stran 2 od 5

SKLADNOST S KODEKSOM UPRAVLJANJA JAVNIH DELNIŠKIH DRUŽB

Na podlagi določil Pravil Ljubljanske borze, d. d. družba SALUS, Ljubljana, d. d., objavlja naslednje sporočilo:

Za obvladujočo družbo SALUS, Ljubljana, d. d. je za obdobje od 01. 01. 2018 do 31. 12. 2018 veljal Kodeks upravljanja javnih delniških družb, sprejet 27. 10. 2016, s pričetkom uporabe s 01. 01. 2017 (v nadaljevanju Kodeks). Kodeks je javno dostopen v slovenskem jeziku na spletnih straneh Ljubljanske borze, d. d., Ljubljana na naslovu: http://www.ljse.si/media/Attachments/Izdajatelji/2016/NovKodeksCG2016.pdf

Nadzorni svet družbe SALUS, Ljubljana, d. d. in uprava družbe SALUS, Ljubljana, d. d. sta na 2. redni seji nadzornega sveta družbe v letu 2012 dne 29. 8. 2012 sprejela Politiko upravljanja delniške družbe SALUS, Ljubljana, d. d., ki je objavljena na spletni strani družbe.

Družba v največji meri sledi določbam Kodeksa, od določenih delov Kodeksa pa odstopa, kot je to obrazloženo v nadaljevanju:

• Določilo Kodeksa 2.2 Nadzorni svet je z nastopom novega mandata pristopil k seznanitvi z delom in posodobitvi politike upravljanja, pri čemer si je zadal cilj, da v prvi polovici leta 2019 sprejme novo Politiko upravljanja in jo objavi na spletnih straneh družbe, zato posodobljena verzija Politike upravljanja še ni objavljena na spletnih straneh.
• Določilo Kodeksa 4 (4.1- 4.3) Družba v zvezi z zastopanostjo v nadzornem svetu in upravi nima sprejete politike raznolikosti. Pri iskanju kandidatov za člane nadzornega sveta, ki so predstavniki delničarjev, in uprave družba upošteva kompetence, delovne izkušnje, strokovno znanje. Nadzorni svet družbe sestavljata tudi 2 člana predstavnika delavcev. V postopku za imenovanje oziroma izvolitev članov nadzornega sveta ali uprave družba ne diskriminira na podlagi narodnosti, rase, spola, starosti, vere, prepričanja, gmotnega stanja ali katerokoli druge osebne okoliščine.
• Določilo Kodeksa 5.5 in 5.6. Družba v izjavi o upravljanju ne razkriva podatkov, določenih v točki 5.5 in 5.6 Kodeksa, saj so vsi podatki, kot so poimensko razkritje sestave in višine prejemkov uprave in nadzornega sveta, določeni v preglednicah Prilog C1, C2, C3 in C4, navedeni v ločenem delu letnega poročila družbe, in sicer v računovodskem poročilu v poglavju 3.30 Posli s povezanimi osebami.

datum 25. april 2019

stran 3 od 5

• Določilo Kodeksa 5.7 Družba pri presoji ustreznosti izjave o upravljanju ne uporablja zunanje neodvisne institucije, saj izjavo pregleda več služb znotraj družbe (gospodarsko finančna služba, pravna služba in uprava), poleg tega pa ustreznost izjave pregleda zunanja revizijska hiša, svetovalci in periodično tudi odvetniška družba.
• Določilo Kodeksa 6.1, 6.2 Družba je javna delniška družba, katere delnice se glasijo na prinosnika. Delniško knjigo vodi KDD, vendar družba nima podatkov o lastnikih delnic, razen za posamezne delničarje, ki so skladno z zakonodajo dolžni obvestiti družbo o višini deleža. Po informacijah, ki jih družba ima, večjih delničarjev ni, zato delničarjev ne more spodbujati k aktivnostim, določenim v Kodeksu.
• Določilo Kodeksa 8.1 Delnice družbe se glasijo na prinosnika, katerih lastništvo ni znano, zato organizirano zbiranje pooblastil in objava stroškov v zvezi s tem ni mogoče.
• Določilo Kodeksa 10.1 Pri presoji ustreznosti kandidata za člana nadzornega sveta se v največji meri upoštevajo pogoji za delo v nadzornem svetu, v večini primerov pretehtajo celovito poslovno znanje in ustrezne delovne izkušnje, tudi v primeru da kateri od kandidatov nima listine, s katero bi dokazoval specializirano usposobljenost za članstvo v nadzornem svetu.
• Določilo Kodeksa 11 Družba ima oblikovan nadzorni svet, ki ga sestavljajo 3 člani predstavniki delničarjev in 2 člana predstavnika delavcev. Vsi člani so podpisali izjavo o neodvisnosti, pri čemer pri enem članu obstaja potencialno nasprotje interesov, in sicer je v istem nadzornem svetu več kot 3 mandate, v zvezi s čemer se je član nadzornega sveta v izjavi opredelil, da nasprotje interesov ni trajno in relevantno, saj v ničemer ne vpliva na objektivno presojo uprave in poslovanje družbe, prav tako pa vse dosedanje odločitve in ravnanja niso v ničemer izkazovala nasprotje interesov. Zaradi varstva osebnih podatkov (podpisi) družba izjav ne objavlja na spletni strani.
• Določilo Kodeksa 12.4 Predstavniki delavcev niso izoblikovali sveta delavcev, zato se nadzorni svet do poročil ne more opredeljevati.
• Določilo Kodeksa 12.8 Komuniciranje z javnostjo ne poteka preko predsednika nadzornega sveta, saj vse pomembne informacije javnosti sporoči družba brez odlašanja.
• Določilo Kodeksa 12.9 Družba nima vzpostavljenih procesov za naročanje zunanjih storitev, potrebnih za delo nadzornega sveta, ločeno za storitve, pri katerih družbo zastopa uprava, in storitve, pri katerih družbo zastopa predsednik nadzornega sveta, saj potrebe nadzornega sveta po zunanjih storitvah niso pogoste in se do sedaj ni izkazala potreba po vzpostavitvi ločenih procesov.
• Določilo Kodeksa 12.11 Nadzorni svet pripravi poročilo, ki vsebuje poleg zakonskih vsebin še priporočila. V poročilu navede ustrezne informacije o reševanju nasprotij interesov le v primeru, ko prejme informacijo o tem, ne navaja pa rezultatov

datum 25. april 2019 stran

4 od 5

samoocenjevanja, saj le-tega do sedaj še ni izvajal, člane nadzornega sveta pa ocenjujejo delničarji oziroma delavci na podlagi opravljenega dela in poročila nadzornega sveta.

• Določilo Kodeksa 13.1 Člani nadzornega sveta se udeležujejo izobraževanj in usposabljanja v lastni oziroma zaposlitveni režiji, zato nadzorni svet ne sprejema letnega načrta usposabljanja članov nadzornega sveta.
• Določilo Kodeksa 14.1-14.4 Nadzorni svet v tej fazi še nima vzpostavljenega posebnega vrednotenja dela nadzornega sveta in nima določene metodologije, saj svoje delo opravlja strokovno, objektivno in v dobro družbe. V primeru kakršnegakoli odstopanja ali zadržka, se le-ta predstavi na seji nadzornega sveta in se preuči ter poišče ustrezno rešitev. Prav tako nadzorni svet ne opravlja zunanje presoje, saj imajo člani ustrezna znanja za opravljanje dela nadzornega sveta ter se udeležijo tudi tovrstnih izobraževanj.
• Določilo Kodeksa 15.3 Predsednik nadzornega sveta nastopa tudi v vlogi predsednika revizijske komisije, saj je s tem zagotovljena strokovnost, povezovanje, kontinuiteta in lažja koordinacija postopkov.
• Določilo Kodeksa 18 (18.1–18.7) Nadzorni svet ima od aprila 2009 oblikovano revizijsko komisijo, komisije za imenovanja in/ali kadrovske komisije pa nima oblikovane, saj se do sedaj ni izkazalo, da bi bilo to potrebno, naloge komisij, določene v Prilogi A Kodeksa, pa opravlja nadzorni svet.
• Določilo Kodeksa 23 Glede na predpostavke iz Priloge B3 in B4 pri enem članu nadzornega obstaja potencialno nasprotje interesov, in sicer v točki, ki določa, da v istem nadzornem svetu ne sme biti več kot 3 mandate. To potencialno nasprotje interesov ni trajno, saj je vezano na časovno opredeljen mandat in ni relevantno, saj v ničemer ne vpliva na objektivno presojo uprave in poslovanje družbe, prav tako pa vse dosedanje odločitve in ravnanja niso v ničemer izkazovala nasprotje interesov.
• Določilo Kodeksa 26.2-26.4 Družba nima vzpostavljenega posebnega oddelka notranje revizije, saj z drugimi mehanizmi in vzvodi notranjih kontrol spremlja poslovanje.
• Določilo Kodeksa 28.3 Družba objavlja pomembne informacije na svoji spletni strani in straneh Ljubljanske borze v slovenskem jeziku, saj je uvrščena samo v trgovanje na borznem trgu, za kar zahteva po objavah v tujem jeziku ni predpisana. Družba o pomembnih informacijah obvešča tuje partnerje po elektronski pošti.
• Določilo Kodeksa 29.2 Družba/skupina ima manj kot 500 zaposlenih, zato ni zavezana k podaji trajnostnega poročila. Ne glede na to družba/skupina deluje družbeno odgovorno in se v določenih poglavjih letnega poročila opredeli tudi do družbenega okolja.
• Določilo Kodeksa 29.9 Družba ima sprejete poslovnike svojih organov, vendar jih zaradi določenih specifičnih določil o načinu poslovanja in varovanja zaupnih informacij družbe ne objavlja na spletni strani, so pa dostopni vsem, ki jih za svoje delo potrebujejo.

datum 25. april 2019

stran 5 od 5

• Določilo Kodeksa 30 Družba izjave o upravljanju ne objavlja ločeno, saj je le-ta vključena v letno poročilo, kar je skladno z določbo ZGD-1.

Ljubljana, 25.04.2019

Predsednik nadzornega sveta: Predsednik uprave:

Boris Šefman mag. Žiga Hieng, CFA