Salus — Capital/Financing Update 2018

Jun 19, 2018

SALUS, Ljubljana, d. d. telefon e-pošta SI-1000 Ljubljana telefaks splet

+386 (0)1 568 10 20 www.salus.si

Poročilo uprave SALUS, Ljubljana, d.d. o izključitvi prednostne pravice obstoječih delničarjev

1. S sklepom št. 2 iz objave sklica, katerega sprejem na izredni seji skupščine družbe Salus predlaga uprava družbe Salus (v nadaljevanju: sklep o povečanju), je predvideno povečanje osnovnega kapitala družbe Salus z denarnimi vložki in izključitev prednostne pravice obstoječih delničarjev. V skladu s 4. odstavkom 337. člena Zakona o gospodarskih družbah, uprava družbe Salus navaja razloge za izključitev prednostne pravice obstoječih delničarjev kot jo predvideva sklep o povečanju (v nadaljevanju: izključitev prednostne pravice).

Povzetek

• 1. Izključitev prednostne pravice obstoječih delničarjev je v predmetnem primeru stvarno upravičena in v interesu družbe:
  2. samo z njo je mogoče doseči cilj, ki je v interesu družbe Salus: izvedba transakcije nakupa delnic Sanolabor, katere del je tudi zagotovitev delnic družbe Salus prodajalcem v sklopu celotnega pogodbenega paketa, je v interesu družbe Salus;
  3. tega cilja brez izključitve prednostne pravice ni mogoče uresničiti: dogovor s prodajalci natančno določa, do natančno koliko delnic Salus je upravičen vsak od njih, pri čemer je izključitev prednostne pravice edini način, da je tako število tudi zagotovljeno; in
  4. podano je sorazmerje med vplivi izključitve prednostnih pravic na obstoječe delničarje in med ciljem, ki ga izključitev prednostne pravice zasleduje: izvedba transakcije nakupa delnic Sanolabor je v interesu družbe Salus, izvedba povečanja osnovnega kapitala pa ne bo bistveno vplivala na pravice obstoječih delničarjev, saj bodo novo izdane delnice predstavljale zgolj okoli 3,3% osnovnega kapitala po izvedenem povečanju.

Utemeljitev

• 1. Kot je že navedeno v objavi sklica predmetne izredne skupščine (glej obrazložitev prve točke dnevnega reda), je družba Salus dne 23.05.2018 sklenila Prodajno pogodba glede nakupa 14.827 delnic v družbi SANOLABOR, d.d., Leskoškova cesta 4, 1000 Ljubljana za kupnino 700,35 EUR (z možnostjo prilagoditve) na posamezno delnico (v nadaljevanju: Prodajna pogodba).
• 1. Družba Salus je sočasno s sklenitvijo Prodajne pogodbe dne 23.05.2018 sklenila s prodajalci po Prodajni pogodbi še Pogodbo o vpisu, vplačilu in prevzemu delnic Salus (v nadaljevanju: Pogodba o vpisu, vplačilu in prevzemu delnic Salus). Na podlagi Pogodbe o vpisu, vplačilu in prevzemu delnic Salus bodo prodajalci delnic Sanolabor po Prodajni pogodbi, pod pogojem uspešno sprejetega in registriranega sklepa o povečanju osnovnega kapitala s strani družbe Salus in uspešnega prevzema družbe Sanolabor s strani družbe Salus, lahko vpisali, vplačali ter prevzeli največ 3.456 novo izdanih delnic Salus, in sicer po emisijskem znesku 600,00 EUR na posamezno delnico Salus. Za izvedbo tega pravnega posla je potreben sklep o povečanju osnovnega kapitala (gre za sklep št. 2 v objavi sklica), ki, kot je bilo že omenjeno, predvideva izključitev prednostne pravice.
• 1. Cilj izključitve prednostne pravice (v sklopu zagotovitve delnic družbe Salus prodajalcem) je izvedba transakcije nakupa delnic Sanolabor. Izvedba te transakcije je v interesu družbe Salus, saj je prevzem družbe Sanolabor skladen z razvojno strategijo družbe Salus, ki predvideva okrepitev dejavnosti zastopanja in širitev dejavnosti trženja in aktivne prodaje, ter je kot tak po oceni uprave v interesu družbe Salus. To izhaja predvsem iz dejstva, da smo se v družbi Salus že v strategiji leta 2013 zavezali za povečanje obsega distribucije in okrepitev ter širitev dejavnosti zastopanja, trženja in aktivne prodaje. Kot eno od možnosti za realizacijo strateškega

SALUS promet s farmacevtskimi, medicinskimi in drugimi proizvodi, d. d., Ljubljana Družba je vpisana pri Okrožnem sodišču v Ljubljani, št. reg. vpisa: 199402010 Osnovni kapital: 507.011,40 EUR, vsi vložki so vplačani Matična št.: 5002796 Identifikacijska št za DDV: SI24360945 Transakcijski račun št.: 05100-8000014542 pri Abanki Vipa d. d., Ljubljana

Poročilo uprave SALUS, Ljubljana, d.d. o izključitvi prednostne pravice obstoječih delničarjev

1. junij 2018

stran 2 od 3

cilja smo v strategiji identificirali nakup celotnega podjetja z ustreznim naborom zastopstev, znanja in pozicije na trgu.

• 1. Med potencialnimi možnostmi smo identificirali družbo Sanolabor kot ustrezno priložnost za tovrstno strateško povezovanje. Poglavitna dejavnost družbe Sanolabor je distribucija in trženje širokega nabora farmacevtskih izdelkov, medicinsko tehničnih pripomočkov ter laboratorijske opreme in predstavlja komplementarno dejavnost distribuciji zdravil družbe Salus. Družba Sanolabor zastopa in distribuira izdelke več kot 1000 dobaviteljev, zaposluje več kot 200 sodelavcev in razpolaga z asortimanom približno 50000 izdelkov. Z nakupom družbe Sanolabor bo družba Salus razširila svojo pozicijo veletrgovca s polnim naborom zdravil na nove skupine farmacevtskih izdelkov, pridobila na ugledu in prepoznavnosti z blagovno znamko Sanolabor in okrepila število sodelavcev doma in v regiji jugovzhodne Evrope.
• 1. Sklenitev Pogodbe o vpisu, vplačilu in prevzemu delnic Salus je rezultat dolgotrajnih pogajanj s prodajalci delnic Sanolabor in skupaj s Prodajno pogodbo in pripadajočo dokumentacijo tvori enoten in zaključen transakcijski paket, s katerim so celovito dogovorjeni pogoji predmetne transakcije. Tako dosežen dogovor ustreza izraženi zahtevi prodajalcev, da prek delnic Salus ostanejo kapitalsko udeleženi v kombinirani entiteti, poleg tega pa družbi Salus omogoča diverzifikacijo virov financiranja transakcije in doseženo višjo kapitaliziranost družbe prek vložkov lastniškega kapitala s strani prodajalcev. Prodajna pogodba in Pogodba o vpisu, vplačilu in prevzemu delnic Salus tvorita skupni "pogodbeni paket," katerega bistven element je vplačilo in vpis novih delnic Salus s strani prodajalcev (kar vključuje izključitev prednostne pravice). Pogodba o vpisu, vplačilu in prevzemu delnic Salus določa ozke okvire povečanja osnovnega kapitala, na podlagi katerega bodo prodajalcem zagotovljene delnice družbe Salus, predvsem (i) določitev emisijske cene na eno novo izdano delnico kot 600 EUR, (ii) največje skupno število izdanih delnic (3.456) in (iii) točno določeno število delnic Salus, ki na tej podlagi pripadajo vsakemu od prodajalcev. Za izpolnitev takega dogovora je izključitev prednostne pravice nujna, saj je le tako lahko vsakemu od prodajalcev omogočeno, da pridobi natančno tako število delnic Salus, kot mu pripada po Pogodbi o vpisu, vplačilu in prevzemu delnic Salus (seveda ob pogoju, da vplača ustrezen denarni vložek).
• 1. Sklep o povečanju določa emisijsko vrednost 600,00 EUR za posamezno novo izdano delnico družbe Salus. Ta vrednost je bistveno višja od pripadajočega zneska, ki znaša 4,17 EUR (zaokrožen na evrske cente), knjigovodske vrednosti delnice družbe Salus, ki na dan 31.12.2017 znaša 450,36 EUR, ter tudi višja od borznega tečaja delnice družbe Salus na dan podpisa Prodajne pogodbe in Pogodbe o vpisu, vplačilu in prevzemu delnic Salus dne 23.5.2018, ko je ta znašala 585,00 EUR. Emisijski znesek je določen tako zato, ker je skupni namen predmetnega povečanja osnovnega kapitala in Prodajne pogodbe kot transakcijskega paketa glede nakupa delnic Sanolabor Prodajalcem zagotoviti določeno kapitalsko udeležbo v družbi Salus, nikakor pa ne kontrolnega (ali tudi pomembnega) deleža. Novo izdanih delnic družbe Salus bo največ 3.456, kar bo predstavljalo približno 3,3% od skupno največ 104.375 delnic Salus po uspešnem povečanju osnovnega kapitala. V skladu z Zakonom o gospodarskih družbah bo pripadajoči znesek na eno delnico Salus ostal enak tudi po izvedenem povečanju, in sicer 4,17 EUR (zaokrožen na evrske cente). Ker bo torej šlo za minimalno spremembo v kapitalski strukturi, povečanje osnovnega kapitala in izključitev prednostne pravice tako ne bosta bistveno vplivala na upravljavska in druga upravičenja obstoječih delničarjev družbe Salus.
• 1. Izključitev prednostne pravice je glede na zasledovani cilj sorazmeren ukrep podano je namreč sorazmerje med vplivi izključitve prednostnih pravic na obstoječe delničarje in med ciljem, ki ga izključitev prednostne pravice zasleduje. Kot je bilo obširneje razloženo v točki 5 zgoraj, je pridobitev delnic Sanolabor (s katero, kot je bilo razloženo, predmetno povečanje osnovnega kapitala in izključitev prednostne pravice tvorita zaključen in izpogajan transakcijski paket) v interesu družbe Salus. Tehtanje pozitivnih učinkov tega cilja z minimalnimi vplivi povečanja osnovnega kapitala z izključitvijo prednostne pravice na obstoječe delničarje (glej razlago v prejšnji točki 8 zgoraj), pokaže, da je izključitev prednostne pravice nedvomno sorazmeren ukrep za dosego cilja, ki ga zasleduje družba Salus.

Poročilo uprave SALUS, Ljubljana, d.d. o izključitvi prednostne pravice obstoječih delničarjev

1. junij 2018

stran 3 od 3

Ljubljana, 13. junij 2018

SALUS, Ljubljana, d.d. predsednik uprave mag. Žiga Hieng, CFA

SALUS, Ljubljana, d.d. član uprave Gregor Jenko, univ. dipl. ekon.