Salus — AGM Information 2024

Jan 8, 2024

Obvestilo o sklepih izredne seje skupščine delničarjev delniške družbe SALUS, Ljubljana, d.d.

Datum

1. januar 2024

Uprava družbe SALUS, Ljubljana, d.d., Litostrojska cesta 46 A, Ljubljana na podlagi določil Zakona o trgu finančnih instrumentov (ZTFI-1) (Uradni list RS, št. 77/18 in 17/19 – popr., 66/19

in 123/21), Pravil borze, Kodeksa upravljanja delniških družb in ostale veljavne zakonodaje

sporoča, da je na

izredni seji skupščine družbe

SALUS promet s farmacevtskimi, medicinskimi in drugimi proizvodi, d.d., Ljubljana

pod predsedstvom predsednika NS Borisa Šefmana kot predsednika skupščine

ter Simone Sojer in Eve Mihelčič kot preštevalk glasov

v prisotnosti notarke Barbare Andrič Velkovrh ter

odvetnika Damijana Brulca

dne 05.01.2024 ob 09.00 uri sprejela naslednje sklepe:

(vseh delnic družbe 105.375, vseh delnic družbe z glasovalno pravico 105.375)

Ad 1 (prvič): Potrditev in soglasje (a) k podpisani Pogodbi o prodaji poslovnih deležev v družbi FARMADENT trgovina, proizvodnja in storitve d.o.o. z dne 05.01.2023 (notarski zapis opr. št. SV 6/23, notarka mag. Darinka Kobalej Šteharnik iz Maribora) med Občino Starše, Mestno občino Maribor, Občino Duplek, Občino Hoče-Slivnica, Občino Miklavž na Dravskem polju, Občino Rače-Fram (kot prodajalci) in družbo SALUS, Veletrgovina, d.o.o. (kot kupcem) ter pripadajoči dokumentaciji za nakup poslovnih deležev, ki ustrezajo 100% osnovnega kapitala družbe FARMADENT d.o.o. (v nadaljevanju: Pogodba); in (b) k izvedbi vseh transakcij in dejanj, ki jih predvideva Pogodba, vključno z izpolnitvijo zavez in izvedbo vseh dejanj, ki so zavezujoče za družbo SALUS, Veletrgovina, d.o.o. in ki nastopijo z Dnem Izpolnitve.

Splošno predstavitev postopkov, ki so privedli do podpisa pogodbe je predstavil predsednik uprave Žiga Hieng, pravne vidike podpisane pogodbe in predvidene transakcije je predstavila odvetnica Laura Tjaša Štruc, ki je med drugim izpostavila, da obstajajo okoliščine, da morda niso spoštovane posamezne zaveze prodajalcev iz pogodbe oz. izpolnjeni določeni odložni pogoji iz sfere prodajalcev. Špela Rihar pa je predstavila finančne vidike pogodbe.

Predsednik skupščine je nato na podlagi poročila preštevalcev glasov ugotovil, da je od vseh 105.375 (stopettisočtristopetinsedemdeset) delnic z glasovalno pravico oziroma glasov prisotnih 28.403 (osemindvajsettisočštiristotri) delnic z glasovalno pravico oziroma glasov, kar 26,95 (šestindvajset 95/100) % vseh delnic z glasovalno pravico oziroma glasov in da je skupščina sklepčna.

Obvestilo o sklepih izredne seje skupščine delničarjev delniške družbe SALUS, Ljubljana, d.d.

Datum

Predsednik skupščine je po krajši razpravi dal na glasovanje predlog uprave in sicer naslednji predlog

SKLEPa:

1. (ena) Skupščina družbe Salus potrjuje in daje brezpogojno soglasje a) k podpisani Pogodbi o prodaji poslovnih deležev v družbi FARMADENT trgovina, proizvodnja in storitve d.o.o. z dne 05.01.2023 (petega januarja dvatisočtriindvajset) (notarski zapis opr. št. SV 6/23, notarka mag. Darinka Kobalej Šteharnik iz Maribora) med Občino Starše, Mestno občino Maribor, Občino Duplek, Občino Hoče-Slivnica, Občino Miklavž na Dravskem polju, Občino Rače-Fram (kot prodajalci) in družbo SALUS, Veletrgovina, d.o.o. (kot kupcem) ter pripadajoči dokumentaciji za nakup poslovnih deležev, ki ustrezajo 100 (sto)% osnovnega kapitala družbe FARMADENT d.o.o. (v nadaljevanju: Pogodba); in (b) k izvedbi vseh transakcij in dejanj, ki jih predvideva Pogodba, vključno z izpolnitvijo zavez in izvedbo vseh dejanj, ki so zavezujoče za družbo SALUS, Veletrgovina, d.o.o. in ki nastopijo z Dnem Izpolnitve.

Po izvedenem javnem glasovanju je predsednik skupščine ugotovil, da je:

• veljavno oddalo glasove 28.403 (osemindvajsettisočštiristotri) delnic, ki predstavljajo 26,95 (šestindvajset 95/100) % osnovnega kapitala družbe,

• bilo veljavno oddanih glasov 28.403 (osemindvajsettisočštiristotri), od katerih je glasovalo ZA sklep 0 (nič) glasov, 28.403 (osemindvajsettisočštiristotri) glasov oz. 100 (sto)% oddanih glasov je glasovalo PROTI, 0 (nič) glasov ni bilo VZDRŽANIH.

Predsednik skupščine je ugotovil, da sklep NI sprejet.

Ad 2. (drugič): Potrditev in soglasje k spremembi Statuta družbe Salus v poglavju 7.1.3. (sedem.ena.tri) »Sklic«, v točkah 7.1.3.2. (sedem.ena.tri.dva) in 7.1.3.3. (sedem.ena.tri.tri) , pri čemer točka 7.1.3.2. (sedem.ena.tri.dva) po novem glasi: »Sklic skupščine in vabilo se objavita vsaj trideset dni pred zasedanjem skupščine na spletni strani AJPES, na spletnih straneh Ljubljanske borze d.d. SEOnet in na spletnih straneh družbe, ki se navedejo v objavi na spletni strani AJPES.«, točka 7.1.3.3. (sedem.ena.tri.tri) pa po novem glasi »Skupščine se lahko udeležijo in na njej uresničujejo glasovalno pravico le tisti delničarji, ki so kot imetniki delnic vpisani v centralnem registru vrednostnih papirjev konec sedmega dne pred zasedanjem skupščine (presečni dan). V objavi in vabilu je potrebno navesti, da je pogoj za udeležbo na skupščini, da delničar, ki se namerava udeležiti seje, o tem pisno obvesti družbo najpozneje konec četrtega dne pred skupščino.

Predsednik skupščine je dal na glasovanje naslednji predlog

SKLEPa:

2.1 (dva.ena) . Skupščina družbe Salus potrjuje in daje brezpogojno soglasje k spremembi 7.1.3.2. (sedem.ena.tri.dva) točke Statuta družbe Salus, ki po novem glasi: »Sklic skupščine in vabilo se objavita vsaj trideset dni pred zasedanjem skupščine na spletni strani AJPES, na spletnih straneh Ljubljanske borze d.d. SEOnet in na spletnih straneh družbe, ki se navedejo v objavi na spletni strani AJPES.«

Obvestilo o sklepih izredne seje skupščine delničarjev delniške družbe SALUS, Ljubljana, d.d.

1. januar 2024

2.2. (dva.dva) Skupščina družbe Salus potrjuje in daje brezpogojno soglasje k spremembi 7.1.3.3. (sedem.ena.tri.tri) točke Statuta družbe Salus, ki po novem glasi: »Skupščine se lahko udeležijo in na njej uresničujejo glasovalno pravico le tisti delničarji, ki so kot imetniki delnic vpisani v centralnem registru vrednostnih papirjev konec sedmega dne pred zasedanjem skupščine (presečni dan). V objavi in vabilu je potrebno navesti, da je pogoj za udeležbo na skupščini, da delničar, ki se namerava udeležiti seje, o tem pisno obvesti družbo najpozneje konec četrtega dne pred skupščino.«

2.3. (dva.tri) Skupščina pooblašča upravo družbe Salus in nadzorni svet družbe Salus za sprejem sprememb in dopolnitev statuta družbe Salus zaradi uskladitve njegovega besedila skladno s tem sklepom ter izvedbo vpisa spremenjenega statuta.

Po izvedenem javnem glasovanju je predsednik skupščine ugotovil, da je:

• veljavno oddalo glasove 28.403 (osemindvajsettisočštiristotri) delnic, ki predstavljajo 26,95 (šestindvajset 95/100) % osnovnega kapitala družbe,

• bilo veljavno oddanih glasov 28.403 (osemindvajsettisočštiristotri), od katerih je glasovalo ZA sklep 28.403 (osemindvajsettisočštiristotri) glasov oz. 100 (sto) % oddanih glasov, 0 (nič) glasov ni glasovalo PROTI, 0 (nič) glasov ni bilo VZDRŽANIH.

Predsednik skupščine je ugotovil, da je sklep sprejet in ga je razglasil.

Seja je bila zaključena ob 10.10 (deset deset) uri.

Ljubljana, 05.01.2024

Uprava družbe SALUS, Ljubljana, d.d.