Salus — AGM Information 2023

Mar 10, 2023

SALUS, Ljubljana, d. d. telefon e-pošta SI-1000 Ljubljana telefaks splet

+386 (0)1 568 10 20 www.salus.si

Obrazložitev predlaganih sklepov za 38. sejo skupščine družbe SALUS, Ljubljana, d.d., ki bo potekala 14.04.2023

Prva točka dnevnega reda

1.Odločitev o uporabi bilančnega dobička ter podelitvi razrešnic članom nadzornega sveta in upravi družbe za poslovno leto 2022.

Predlagana delitev bilančnega dobička, ki znaša 41.174.280 EUR, je v skladu z doseženimi rezultati in višino bilančnega dobička. Uprava družbe SALUS, Ljubljana, d.d. predlaga, da se za izplačilo dividend za leto 2022 nameni 7.306.250 EUR, kar znaša 70,00 EUR na navadno kosovno delnico. V tem znesku je že upoštevana vmesna dividenda v višini 35,00 EUR, ki je bila izplačana v mesecu januarju leta 2023. Preostali del bilančnega dobička ostane nerazporejen.

Nadzorni svet je na prvi redni seji v letu 2023, dne 07.03.2023, obravnaval letno poročilo o poslovanju družbe SALUS, Ljubljana, d.d. in Skupine Salus v poslovnem letu 2022. Na tej seji je letno poročilo za leto 2022 potrdil, hkrati pa predlagal, da skupščina skladno z zakonom podeli razrešnico tako upravi kot nadzornemu svetu družbe.

Revidirano konsolidirano letno poročilo Skupine Salus in delniške družbe SALUS, Ljubljana, d.d. za leto 2022 je javno objavljeno istočasno s Sklicem 38. seje skupščine delničarjev.

Uprava in nadzorni svet predlagata, da skupščina sprejme naslednji

sklep:

1.1. Bilančni dobiček v znesku 41.174.280 EUR se uporabi za izplačilo dividend v znesku 7.306.250 EUR. Tako znaša dividenda na navadno kosovno delnico 70,00 EUR (v znesku je že upoštevana vmesna dividenda v višini 35,00 EUR, ki je bila izplačana v mesecu januarju leta 2023), katere preostanek bo izplačan dne 28.04.2023. Preostali del bilančnega dobička ostane nerazporejen;

1.2. Potrdi in odobri se delo predsednika uprave in člana uprave družbe v poslovnem letu 2022 in se jima podeli razrešnica za leto 2022;

1.3. Potrdi in odobri se delo nadzornega sveta v poslovnem letu 2022 in se predsedniku in vsem članom nadzornega sveta za poslovno leto 2022 podeli razrešnica.

Druga točka dnevnega reda

2. Odobritev prenovljene Politike prejemkov članov uprave in nadzornega sveta ter Poročila o prejemkih za leto 2022.

Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1K), ki je bil objavljen v Uradnem listu Republike Slovenije št. 18/2021 je za družbo, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu uvedel obveznost, da oblikuje politiko prejemkov organov vodenja in nadzora ter izvršnih direktorjev, ki se predloži v glasovanje skupščini za odobritev. Družba predloži politiko prejemkov v glasovanje ob vsaki pomembni spremembi, v vsakem primeru pa vsaj vsaka štiri leta.

SALUS promet s farmacevtskimi, medicinskimi in drugimi proizvodi, d. d., Ljubljana Družba je vpisana pri Okrožnem sodišču v Ljubljani, št. reg. vpisa: 199402010 Osnovni kapital: 435.549,94 EUR, vsi vložki so vplačani Matična št.: 5002796 Identifikacijska št za DDV: SI24360945 Transakcijski račun št.: SI56 0400 1004 9666 317pri NKBM d. d.

1. marec 2023 stran 2 od 8

Glasovanje o politiki prejemkov na skupščini je posvetovalno. Družba članom organov vodenja in nadzora ter izvršnim direktorjem določi prejemke le v skladu s politiko prejemkov, ki je bila predložena v glasovanje za odobritev na skupščini. Nadzorni svet družbe in uprava sta v decembru 2022 potrdila Strategijo za Skupino Salus za obdobje 2023-2027. Navedena strategija predstavlja pomembno spremembo v posledici česar se je nadzorni svet družbe odločil za posodobitev politike prejemkov iz razloga, da se sledi ciljem določenim v strategiji Skupine za obdobje 2023-2027.

V skladu z navedenim je SALUS, Ljubljana, d.d. pripravil Politiko prejemkov članov uprave in nadzornega sveta družbe SALUS, Ljubljana, d.d., ki jo je Nadzorni svet družbe sprejel dne 07.03.2023. Uprava in Nadzorni svet predlagata Skupščini delničarjev, da jo odobri, pri čemer je glasovanje o predlaganem sklepu v skladu z ZGD-1 posvetovalne narave. V skladu z ZGD-1 se Politika prejemkov članov uprave in nadzornega sveta po glasovanju o njej na Skupščini delničarjev nemudoma javno objavi na spletni strani družbe, skupaj z datumom in izidom glasovanj.

Družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, pripravi jasno in razumljivo poročilo o prejemkih, ki vsebuje celovit pregled prejemkov, vključno z vsemi ugodnostmi v kakršni koli obliki, ki jih je družba posameznemu članu organa vodenja in nadzora ter izvršnemu direktorju zagotovila ali dolgovala v zadnjem poslovnem letu, v skladu s politiko prejemkov. Poročilo o prejemkih se predloži skupščini na enak način kot letno poročilo. Skupščina ima pravico do posvetovalnega glasovanja o poročilu o prejemkih za zadnje poslovno leto. Družba v naslednjem poročilu o prejemkih pojasni, kako se je glasovanje skupščine upoštevalo. Družba mora poročilo o prejemkih po glasovanju na skupščini nemudoma javno objaviti na spletni strani družbe, kjer mora ostati brezplačno in javno dostopno najmanj deset let.

Uprava in nadzorni svet predlagata, da skupščina sprejme naslednji

sklep:

2.1. Skupščina odobri Politiko prejemkov članov uprave in nadzornega sveta družbe SALUS, Ljubljana, d.d., ki jo je potrdil nadzorni svet družbe dne 07.03.2023;

2.2. Skupščina odobri Poročilo o prejemkih za leto 2022.

Tretja točka dnevnega reda

3. Odločitev o plačilu članom nadzornega sveta za leto 2022.

Predlagano plačilo za delo nadzornega sveta v višini 50.000 EUR bruto je v skladu z doseženimi poslovnimi rezultati Skupine Salus in delniške družbe SALUS, Ljubljana, d.d. v letu 2022 in upošteva opravljene naloge predsednika, namestnika predsednika in članov nadzornega sveta.

Uprava in nadzorni svet predlagata skupščini, da sprejme

sklep:

3.1. Družba članom nadzornega sveta za opravljanje funkcije v nadzornem svetu za leto 2022 izplača znesek v višini 50.000 EUR bruto, in sicer predsedniku 14.500 EUR bruto, namestniku predsednika 11.500 EUR bruto in vsakemu od članov po 8.000 EUR bruto.

Obrazložitev predlaganih sklepov 38. seje skupščine družbe SALUS, Ljubljana, d.d.

1. marec 2023 stran 3 od 8

Četrta točka dnevnega reda

4. Pooblastilo upravi za pridobivanje lastnih delnic.

Družba SALUS, Ljubljana, d.d. je pri nakupu večinskega deleža družbe SANOLABOR d.d. s prodajalci dogovorila dva načina plačila, in sicer plačilo kupnine ter izdaja novih delnic družbe SALUS (delnice SALR). Enak način je predviden pri nakupu celotnega deleža družbe MEDITRADE d.o.o. Družba SALUS si bo prizadevala, da tudi pri prihodnjih nameravanih nakupih deležev v strateško zanimivih družbah sledi podobni strategiji, saj ocenjuje, da način nakupa z delnim plačilom v izdaji novih delnic predstavlja odličen način poenotenja interesov prodajalcev družb in družbe SALUS, saj se posledično vsi deležniki trudijo, da bi se sam postopek nakupa, integracije, izvedbe morebitnih sinergij, znižanja tveganj kadrovskih sprememb, ipd. izvedel tekoče s čim manj pretresi. Potencialni prodajalci/lastniki družb – potencialnih tarč so predstavljen način nakupa ocenili kot veliko prednost pred morebitnimi preostalimi ponudniki. Uprava družbe tako predlaga, da družba za zgoraj naveden namen prične z nakupi lastnih delnic.

Hkrati uprava družbe ocenjuje, da je zaradi finančne stabilnosti in sposobnosti družbe, da še naprej ustvarja visok in stabilen denarni tok iz poslovanja, primerno oblikovati sklad lastnih delnic z možnostjo zmanjšanja osnovnega kapitala z umikom lastnih delnic. Predlagani sklep je namenjen povečanju donosnosti lastniškega kapitala družbe, kar pomeni izboljšanje učinkovitosti družbe pri upravljanju s sredstvi, ki so jih v družbo investirali delničarji. Z odkupom lastnih delnic se zmanjša število delnic na trgu, s tem pa se neposredno povečajo vsi kazalniki, ki se merijo na delnico (npr. EPS – Earnings per share). Odkup lastnih delnic dodatno povečuje likvidnost delnic na borzi. Z odkupom lastnih delnic se izkazuje finančno moč družbe in zaupanje v družbo s strani uprave.

Družba lahko lastne delnice pridobiva s posli, sklenjenimi na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, in sicer po vsakokratni tržni ceni. Lastne delnice lahko pridobiva tudi zunaj organiziranega trga vrednostnih papirjev. Pri pridobivanju delnic na organiziranem ali na neorganiziranem trgu vrednostnih papirjev nakupna cena delnic ne sme biti nižja od knjigovodske vrednosti delnice Skupine SALUS, ki je na dan 31.12.2022 znašala 707,51 EUR. Nakupna cena delnic prav tako ne sme biti višja od 15 kratnika čistega dobička večinskih lastnikov ustvarjenega v letu 2022, tako da najvišja dovoljena nakupna cena znaša 1.881,93 EUR na delnico. Tovrstno omejitev in predlagan razpon cen uprava ocenjuje kot primernega, ob upoštevanju gibanja cene delnice SALR na organiziranem trgu in razpona tržnih multiplikatorjev P/E evropskih borznih družb v dejavnosti. Omenjen razpon cene delnice po oceni uprave omogoča družbi dovoljšno fleksibilnost pri pridobivanju delnic.

Uprava družbe predlaga, da jo skupščina pooblasti za oblikovanje sklada lastnih delnic do skupne višine največ̌10 % vseh izdanih delnic. Predlog je potrdil tudi Nadzorni svet družbe na svoji seji.

Družba bo program odkupa lastnih delnic izvajala v skladu z veljavno zakonodajo. O spremembah stanja lastnih delnic bo poročala v skladu z veljavnimi predpisi. Uprava bo na naslednjih skupščinah delničarjev poročala o transakcijah z lastnimi delnicami z vidika doseganja dolgoročnih strateških ciljev družbe.

Uprava in nadzorni svet predlagata, da skupščina sprejme naslednji

sklep:

4.1. Skupščina delničarjev upravi družbe podeljuje pooblastilo za pridobivanje lastnih delnic. Upravo družbe se pooblasti za pridobivanje lastnih delnic, tako da skupni delež vseh lastnih delnic, skupaj z delnicami, ki jih družba že ima, ne sme preseči 10 % osnovnega kapitala družbe, torej 10.437 delnic.

1. marec 2023 stran 4 od 8

4.2. Pooblastilo za pridobivanje lastnih delnic velja 36 mesecev od dneva sprejetja tega sklepa.

4.3. Družba lahko lastne delnice pridobiva s posli, sklenjenimi na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, in sicer po vsakokratni tržni ceni. Lastne delnice lahko pridobiva tudi zunaj organiziranega trga vrednostnih papirjev. Pri pridobivanju delnic na organiziranem ali na neorganiziranem trgu vrednostnih papirjev nakupna cena delnic ne sme biti nižja od 707,51 EUR/delnico in ne višja od 1.881,93 EUR/delnico.

4.4. Skupščina pooblašča upravo, da lastne delnice, ki jih bo družba pridobila na podlagi tega sklepa, na podlagi predhodnega soglasja nadzornega sveta uporabi za zamenjavo za delnice oziroma lastniške deleže v drugih podjetjih. Če se lastne delnice odsvojijo v skladu s tem sklepom, se izključi prednostna pravica delničarjev.

4.5 Skupščina pooblašča upravo, da lastne delnice, ki jih bo družba pridobila na podlagi tega sklepa, na podlagi predhodnega soglasja nadzornega sveta, če jih ne bo uporabila za namene navedene v točki 4.4 tega sklepa, umakne brez nadaljnjega sklepanja o zmanjšanju osnovnega kapitala. Skupščina pooblašča nadzorni svet družbe za uskladitev besedila statuta družbe z morebitnim zmanjšanjem osnovnega kapitala, ki bi bilo izvedeno zaradi umika lastnih delnic, kadarkoli pridobljenih na podlagi tega pooblastila skupščine upravi družbe za nakup lastnih delnic.

Peta točka dnevnega reda

1. Potrditev in soglasje (i) k podpisu Pogodbe o prodaji in nakupu poslovnega deleža v družbi Meditrade d.o.o. z dne 03.01.2023 (notarski zapis opr. št. 1/23, notar dr. Bojan Podgoršek iz Ljubljane) in pripadajoče dokumentacije za nakup poslovnega deleža, ki ustreza 100% osnovnega kapitala družbe Meditrade d.o.o. (v nadaljevanju: Pogodba); in (ii) k izvedbi vseh transakcij in dejanj, ki jih predvidevajo Pogodba in pripadajoča dokumentacija, vključno z izvedbo Zaključka in vseh Dejanj Zaključka (kot sta navedena pojma opredeljena v Pogodbi) ter izpolnitvijo zavez po Zaključku v kolikor so zavezujoče za družbo Salus.

Dne 03.01.2023 je družba Salus kot kupec z g. Andrejem Močanom, imetnikom poslovnega deleža, ki ustreza 100% osnovnega kapitala ("Delež") družbe Meditrade d.o.o., Brnčičeva ulica 17B, 1231 Ljubljana – Črnuče ("Meditrade") kot prodajalcem, sklenila Pogodbo o prodaji in nakupu poslovnega deleža v družbi Meditrade d.o.o. ("Pogodba"). Predmet prodaje po Pogodbi je (edini – 100%) Delež v družbi Meditrade. Kupnina za Delež znaša skupaj 7.972.193,00 EUR, pri čemer se del kupnine v višini 810.000,00 EUR izplača zgolj, če se izpolnijo določeni pogoji (vezani na promet, ki ga bo v prihodnje realizirala Družba), in sicer v obrokih, ki v plačilo zapadejo šele po uspešnem Zaključku (kot je ta pojem opredeljen v Pogodbi). Pogodba je sklenjena pod določenimi odložnimi pogoji, ki med drugim vključujejo soglasje pristojnih organov za varstvo konkurence in soglasje skupščine družbe Salus k transakciji, predvideni s Pogodbo.

Dne 06.03.2023 je družba Salus z g. Andrejem Močanom, v skladu z določbami Pogodbe, sklenila še Pogodbo o vpisu, vplačilu in prevzemu delnic družbe SALUS, Ljubljana, d.d. Na podlagi slednje bo g. Andrej Močan, pod pogojem uspešno sprejetega, registriranega in pravnomočnega sklepa o povečanju osnovnega kapitala v družbi Salus in uspešne izvedbe Zaključka v skladu s Pogodbo, upravičen vpisati, vplačati ter prevzeti največ 1000 (tisoč) novo izdanih delnic družbe Salus, in sicer po emisijskem znesku 1.363,49 EUR na posamezno novo izdano delnico družbe Salus.

1. marec 2023 stran 5 od 8

Transakcija, predvidena na podlagi Pogodbe, torej predvideva pogoj, ki odlaga Zaključek (kot je ta pojem opredeljen v Pogodbi), in sicer soglasje skupščine družbe Salus k Pogodbi in transakcijam, ki so predvidene po le-tej; zato je potreben predmetni sklep skupščine.

Prevzem oz. pridobitev družbe Meditrade je skladen z razvojno strategijo družbe Salus, ki predvideva okrepitev dejavnosti zastopanja in širitev dejavnosti trženja in aktivne prodaje, ter je kot tak po oceni uprave v interesu družbe Salus. To izhaja predvsem iz dejstva, da se je družba Salus že v strategiji leta 2013 zavezala k povečanju obsega distribucije in okrepitvi ter širitvi dejavnosti zastopanja, trženja in aktivne prodaje, kar še danes ostaja strateški cilj družbe Salus. Kot eno od možnosti za realizacijo strateškega cilja smo v strategiji identificirali nakup celotnega podjetja z ustreznim naborom zastopstev, znanja in pozicije na trgu.

Med potencialnimi možnostmi smo identificirali družbo Meditrade kot ustrezno priložnost za tovrstno strateško povezovanje. Poglavitna dejavnost družbe Meditrade je distribucija, trženje in veleprodaja širokega nabora medicinsko-tehnične opreme, pripomočkov in potrošnih materialov in kot taka predstavlja komplementarno dejavnost distribuciji zdravil družbe Salus ter dejavnostim drugih družb v skupini Salus. Družba Meditrade poleg veleprodaje ponuja tudi storitve strokovne podpore ter servisiranja, na področjih laboratorijske in radiološke diagnostike, operacijske dejavnosti, dezinfekcije in sterilizacije, intenzivne nege in nekaterih drugih področij; skupaj s podjetji v skupini zaposluje več kot 40 sodelavcev, in razpolaga z asortimajem izdelkov vrhunske kvalitete večih vodilnih svetovnih proizvajalcev. Z nakupom družbe Meditrade bo družba Salus razširila svojo pozicijo veletrgovca s polnim naborom zdravil na komplementarne izdelke – medicinsko opremo, pripomočke in potrošni material, in tako, poleg sinergijskih poslovnih učinkov razširjene ponudbe, tudi pridobila na ugledu in prepoznavnosti z blagovno znamko Meditrade in okrepila število sodelavcev doma in v regiji jugovzhodne Evrope.

Na tej podlagi zato uprava družbe Salus skupščini družbe Salus predlaga sprejem sklepa z besedilom, kot je navedeno spodaj.

Uprava predlaga, da skupščina sprejme naslednji

sklep:

5.1. Skupščina družbe Salus potrjuje in daje brezpogojno soglasje (i) k podpisu Pogodbe o prodaji in nakupu poslovnega deleža v družbi Meditrade d.o.o. z dne 03.01.2023 (notarski zapis opr. št. 1/23, notar dr. Bojan Podgoršek iz Ljubljane) in pripadajoče dokumentacije za nakup poslovnega deleža, ki ustreza 100% osnovnega kapitala družbe Meditrade d.o.o. (v nadaljevanju: Pogodba); in (ii) k izvedbi vseh transakcij in dejanj, ki jih predvidevajo Pogodba in pripadajoča dokumentacija, vključno z izvedbo Zaključka in vseh Dejanj Zaključka (kot sta navedena pojma opredeljena v Pogodbi) ter izpolnitvijo zavez po Zaključku v kolikor so zavezujoče za družbo Salus.

Šesta točka dnevnega reda

6. Povečanje osnovnega kapitala družbe Salus z denarnimi vložki in izključitev prednostne pravice obstoječih delničarjev.

Sprejem tega sklepa št. 6. ("Sklep o Povečanju") je potreben za realizacijo pravnih poslov, predvidenih s Pogodbo (kot je ta opredeljena v obrazložitvi sklepa št. 5. zgoraj) in pripadajočo dokumentacijo.

Družba Salus je, v skladu z določili in zavezami, prevzetimi na podlagi Pogodbe, dne 06.03.2023 s prodajalcem po Pogodbi (g. Andrejem Močanom) sklenila tudi Pogodbo o vpisu, vplačilu in prevzemu

Obrazložitev predlaganih sklepov 38. seje skupščine družbe SALUS, Ljubljana, d.d.

1. marec 2023 stran 6 od 8

delnic družbe SALUS, Ljubljana, d.d. ("Pogodba o Vpisu Delnic"). Na podlagi Pogodbe o Vpisu Delnic bo g. Andrej Močan, pod pogojem uspešno sprejetega, registriranega in pravnomočnega Sklepa o Povečanju in uspešne izvedbe Zaključka v skladu s Pogodbo, upravičen vpisati, vplačati ter prevzeti največ 1000 (tisoč) novo izdanih delnic družbe Salus, in sicer po emisijskem znesku 1.363,49 EUR na posamezno novo izdano delnico družbe Salus.

Zgoraj opisani dogovor, vsebovan v Pogodbi o Vpisu Delnic, je rezultat pogajanj med družbo Salus in g. Andrejem Močanom, prodajalcem družbe Meditrade, in je del celotnega paketa pogodb oz. sporazumov, ki implementirajo pravni posel, predviden s Pogodbo. Upoštevajoč povedano je posledično sprejem sklepa o povečanju osnovnega kapitala z vložki z izključitvijo prednostne pravice obstoječih delničarjev pomemben element izvedbe pravnega posla, kot ga predvidevata Pogodba in Pogodba o Vpisu Delnic, in sicer kot podlaga za vpis, vplačilo in prevzem največ 1000 (tisoč) novo izdanih delnic družbe Salus s strani g. Andreja Močana (po emisijskem znesku 1.363,49 EUR na delnico). Pogodba o Vpisu Delnic med drugim tudi določa bistveno vsebino Sklepa o Povečanju, in sicer (i) osnovni kapital družbe Salus se poveča z denarnim vložkom, ki ga bo v celoti vplačal g. Andrej Močan, (ii) emisijski znesek za eno posamezno novo izdano delnico družbe Salus, ki se izda na podlagi predmetnega povečanja osnovnega kapitala, znaša natančno 1.363,49 EUR, skupno število novo izdanih delnic Salus pa znaša največ 1000 (tisoč); skupni emisijski znesek novo izdanih delnic Salus tako znaša največ 1.363.490,00 EUR; (iii) g. Andrej Močan je na podlagi svojega denarnega vložka (ki je identičen največjemu skupnemu emisijskemu znesku, ter znesku, kot je naveden v tabeli iz točke 6.5 Sklepa o Povečanju, tj. sklepa št. 6. iz te objave sklica), upravičen do vseh 1000 (tisoč) novo izdanih delnic (kot je to prav tako navedeno v zgoraj omenjeni tabeli); in (iv) prednostna pravica obstoječih delničarjev družbe Salus je v celoti izključena.

V skladu z zgoraj navedeno vsebino Pogodbe o Vpisu Delnic, sklep o povečanju tudi v celoti izključuje prednostne pravice obstoječih delničarjev družbe Salus. Utemeljenost in stvarna upravičenost izključitve prednostne pravice je obširno utemeljena v Poročilu uprave o izključitvi prednostne pravice obstoječih delničarjev, ki je priloženo sklicu skupščine in je delničarjem skupaj z drugim gradivom za predmetno izredno skupščino na voljo tudi na spletnih straneh družbe Salus (https://www.salus.si) in na spletni strani Ljubljanske borze SEOnet (https://seonet.ljse.si).

S tem sklepom skupščina družbe Salus upravi in (kolikor relevantno) nadzornemu svetu družbe Salus tudi daje ustrezna pooblastila za izvedbo dejanj, transakcij in pravnih poslov, kot jih predvideva Sklep o Povečanju. Statut bo po izvedbi povečanja osnovnega kapitala po Sklepu o Povečanju potrebno uskladiti glede zneska osnovnega kapitala in števila delnic, na katere je razdeljen, povečanje osnovnega kapitala pa bo za učinkovitost potrebno prijaviti za vpis v sodni register.

Na tej podlagi zato uprava družbe Salus skupščini družbe Salus predlaga sprejem sklepa z besedilom, kot je navedeno spodaj.

Uprava predlaga, da skupščina sprejme naslednji

sklep:

6.1. Osnovni kapital družbe SALUS, Ljubljana, d.d. (v nadaljevanju: družba Salus), ki znaša 435.549,94 EUR in je razdeljen na 104.375 prosto prenosljivih, navadnih, kosovnih delnic na prinosnika, oznaka SALR (v nadaljevanju: obstoječe delnice), se z denarnimi vložki poveča za skupno največ 4.172,93 EUR, na skupaj največ 439.722,87 EUR.

6.2. Zaradi izvedbe povečanja osnovnega kapitala po prejšnji točki bo izdanih skupno največ 1000 (tisoč) novih nematerializiranih navadnih kosovnih delnic na prinosnika, ki tvorijo isti razred z obstoječimi delnicami družbe Salus in dajejo delničarjem enake pravice kot obstoječe delnice, in sicer pravico do enega glasu na skupščini družbe, do sorazmernega dela bilančnega dobička, namenjenega

1. marec 2023 stran 7 od 8

za izplačilo dividend in, v primeru likvidacije ali stečaja družbe, pravico do sorazmernega dela premoženja, preostalega po poplačilu vseh obveznosti (v nadaljevanju: novo izdane delnice).

6.3. Emisijska vrednost (prodajna cena) ene novo izdane delnice je enaka natančno 1.363,49 EUR.

6.4. Prednostna pravica obstoječih delničarjev družbe Salus do nakupa, vplačila in vpisa novo izdanih delnic na podlagi tega sklepa se na dan sprejema tega sklepa v celoti izključi v korist osebe, ki je navedena v točki 6.5 tega sklepa spodaj. Razlogi za izključitev prednostne pravice so podani v poročilu uprave o izključitvi prednostne pravice obstoječih delničarjev, ki je sestavni del gradiva za skupščino.

6.5. Vplačila denarnih vložkov za novo izdane delnice skladno s tem sklepom lahko opravi zgolj oseba, navedena v spodnji tabeli (v nadaljevanju: prevzemnik), in sicer lahko prevzemnik (i) kot denarni vložek vplača znesek, ki znaša natančno toliko (ne več in ne manj), kot je zanj navedeno v stolpcu "Denarni vložek prevzemnika (EUR)" spodnje tabele in (ii) vplača, vpiše in prevzame natančno toliko novo izdanih delnic (ne več in ne manj), kot je zanj navedeno v stolpcu "Število novo izdanih delnic za prevzemnika" spodnje tabele spodaj (vseskozi upoštevajoč emisijsko vrednost oz. ceno ene novo izdane delnice v višini 1.363,49 EUR).

Ime in priimek prevzemnika	Enotna matična številka občana (EMŠO) prevzemnika	Število novo izdanih delnic za prevzemnika	Denarni vložek prevzemnika (EUR)
Andrej Močan		1000	1.363.490,00
Skupno največje število / največji skupni emisijski znesek novo izdanih delnic		1000	1.363.490,00

6.6. Povečanje osnovnega kapitala družbe Salus po tem sklepu bo uspešno, če prevzemnik v roku, kot je določen v Pogodbi o vpisu, vplačilu in prevzemu delnic družbe SALUS, Ljubljana, d.d., sklenjeni dne 06.03.2023 med družbo Salus in prevzemnikom (v nadaljevanju: rok vplačila) vplača celoten denarni vložek (ne več, ne manj) za novo izdane delnice, ki mu pripadajo (vse glede na tabelo iz točke 6.5 zgoraj) in jih vpiše. Če prevzemnik do roka vplačila vplača manjši znesek denarnega vložka, kot je določen v stolpcu "Denarni vložek prevzemnika (EUR)" tabele iz točke 6.5 zgoraj, ali ga sploh ne vplača, se lahko (upoštevajoč tudi točko 6.7 spodaj) šteje, da povečanje osnovnega kapitala ni uspešno, morebitne s strani prevzemnika vpisane novo izdane delnice se razveljavijo, morebitni vplačani vložek pa se prevzemniku vrne.

6.7. V primeru, da do roka vplačila prevzemnik ne bo vplačal in vpisal novo izdanih delnic (primer iz drugega stavka prejšnje točke 6.6), lahko družba Salus novo izdanih delnic, ki niso bile vpisane in vplačane do prvega roka vplačila, po lastni presoji, ne upošteva in jih ne izda, ter ne poveča osnovnega kapitala. Družba Salus pa lahko, po lastni presoji, vztraja in na podlagi Pogodbe o vpisu, vplačilu in prevzemu delnic družbe SALUS, Ljubljana, d.d. zahteva od prevzemnika, ker le-ta ni vpisal in vplačal delnic v roku vplačila, da to stori. Ta sklep predstavlja podlago (in skupščina družbe Salus to izrecno potrjuje), da družba Salus poveča osnovni kapital zgolj pod pogojem in tedaj, ko prevzemnik novo izdane delnice dejansko vpiše in vplača, v skladu s pogojem uspešnosti, kot je naveden v točki 6.6 zgoraj (torej, da bo povečanje osnovnega kapitala uspešno, če in ko prevzemnik vplača celoten denarni vložek (ne več, ne manj) za novo izdane delnice, ki mu pripadajo glede na tabelo iz točke 6.5 zgoraj, in jih vpiše), naj si bo to znotraj roka vplačila v skladu s točko 6.6 zgoraj ali pa kasneje v skladu s to točko 6.7.

6.8. S presežkom zbranih denarnih vložkov (ki bo znašal največ 1.359.317,07 EUR) nad največjo vrednostjo povečanja osnovnega kapitala (gl. točko 6.1 tega sklepa) družba Salus poveča kapitalske rezerve.

6.9. Novo izdane delnice bodo izdane v nematerializirani obliki z vpisom v centralni register nematerializiranih vrednostnih papirjev pri KDD - centralni klirinško depotni družbi.

Obrazložitev predlaganih sklepov 38. seje skupščine družbe SALUS, Ljubljana, d.d.

1. marec 2023 stran 8 od 8

6.10. Povečanje osnovnega kapitala začne vsakokrat veljati z dnem vpisa povečanja osnovnega kapitala v sodni register. Skupščina družbe Salus pooblašča upravo družbe Salus, da za vsakokratno uspešno izvedeno povečanje osnovnega kapitala na podlagi tega sklepa poda predlog za vpis povečanja osnovnega kapitala v sodni register.

6.11. Skupščina pooblašča upravo družbe Salus (in nadzorni svet družbe Salus, v kolikor je relevantno za posamezno točko) (i) za sprejem sprememb in dopolnitev statuta družbe Salus zaradi uskladitve njegovega besedila z izvedenim povečanjem osnovnega kapitala in kapitalskih rezerv skladno s tem sklepom; in (ii) da stori vse potrebno za izvedbo vpisa (registracije) povečanja osnovnega kapitala in kapitalskih rezerv družbe Salus na podlagi tega sklepa.