Salus — AGM Information 2023

Mar 10, 2023

SALUS, Ljubljana, d. d. telefon e-pošta SI-1000 Ljubljana telefaks splet

+386 (0)1 568 10 20 www.salus.si

SALUS, promet s farmacevtskimi, medicinskimi in drugimi proizvodi, d.d., Ljubljana, Litostrojska cesta 46 A, Ljubljana

SKLIC 38. SEJE SKUPŠČINE DRUŽBE SALUS, Ljubljana, d.d.

Uprava družbe SALUS, Ljubljana, d.d.

sklicuje skupščino delničarjev in vabi

vse delničarje na 38. redno sejo skupščine delniške družbe SALUS, Ljubljana, d.d., ki bo potekala 14.4.2023 ob 16.00 uri v poslovni stavbi družbe SALUS, Ljubljana, d.d., s sedežem v Ljubljani, Litostrojska cesta 46 A, Ljubljana.

Skupščini bo prisostvovala vabljena notarka Barbara Andrič Velkovrh.

DNEVNI RED

1. Odločitev o uporabi bilančnega dobička ter podelitvi razrešnic članom nadzornega sveta in upravi družbe za poslovno leto 2022.

2. Odobritev prenovljene Politike prejemkov članov uprave in nadzornega sveta ter Poročila o prejemkih za leto 2022.

3. Odločitev o plačilu članom nadzornega sveta za leto 2022.

4. Pooblastilo upravi za pridobivanje lastnih delnic.

5. Potrditev in soglasje (i) k podpisu Pogodbe o prodaji in nakupu poslovnega deleža v družbi Meditrade d.o.o. z dne 03.01.2023 (notarski zapis opr. št. 1/23, notar dr. Bojan Podgoršek iz Ljubljane) in pripadajoče dokumentacije za nakup poslovnega deleža, ki ustreza 100% osnovnega kapitala družbe Meditrade d.o.o. (v nadaljevanju: Pogodba); in (ii) k izvedbi vseh transakcij in dejanj, ki jih predvidevajo Pogodba in pripadajoča dokumentacija, vključno z izvedbo Zaključka in vseh Dejanj Zaključka (kot sta navedena pojma opredeljena v Pogodbi) ter izpolnitvijo zavez po Zaključku v kolikor so zavezujoče za družbo Salus.

6. Povečanje osnovnega kapitala družbe Salus z denarnimi vložki in izključitev prednostne pravice obstoječih delničarjev.

SALUS promet s farmacevtskimi, medicinskimi in drugimi proizvodi, d. d., Ljubljana Družba je vpisana pri Okrožnem sodišču v Ljubljani, št. reg. vpisa: 199402010 Osnovni kapital: 435.549,94 EUR, vsi vložki so vplačani Matična št.: 5002796 Identifikacijska št za DDV: SI24360945 Transakcijski račun št.: SI56 0400 1004 9666 317 pri NKBM d. d.

Sklic 38. seje skupščine družbe SALUS, Ljubljana, d.d.

1. marec 2023 stran 2 od 6

1. Odločitev o uporabi bilančnega dobička ter podelitvi razrešnic članom nadzornega sveta in upravi družbe za poslovno leto 2022.

Uprava in nadzorni svet predlagata, da skupščina sprejme naslednji

sklep:

1.1. Bilančni dobiček v znesku 41.174.280 EUR se uporabi za izplačilo dividend v znesku 7.306.250 EUR. Tako znaša dividenda na navadno kosovno delnico 70,00 EUR (v znesku je že upoštevana vmesna dividenda v višini 35,00 EUR, ki je bila izplačana v mesecu januarju leta 2023), katere preostanek bo izplačan dne 28.04.2023. Preostali del bilančnega dobička ostane nerazporejen;

1.2. Potrdi in odobri se delo predsednika uprave in člana uprave družbe v poslovnem letu 2022 in se jima podeli razrešnica za leto 2022;

1.3. Potrdi in odobri se delo nadzornega sveta v poslovnem letu 2022 in se predsedniku in vsem članom nadzornega sveta za poslovno leto 2022 podeli razrešnica.

2. Odobritev prenovljene Politike prejemkov članov uprave in nadzornega sveta ter Poročila o prejemkih za leto 2022.

Uprava in nadzorni svet predlagata, da skupščina sprejme naslednji

sklep:

2.1. Skupščina odobri Politiko prejemkov članov uprave in nadzornega sveta družbe SALUS, Ljubljana, d.d., ki jo je potrdil nadzorni svet družbe dne 07.03.2023;

2.2. Skupščina odobri Poročilo o prejemkih za leto 2022.

3. Odločitev o plačilu članom nadzornega sveta za leto 2022.

Uprava in nadzorni svet predlagata, da skupščina sprejme naslednji

sklep:

3.1. Družba članom nadzornega sveta za opravljanje funkcije v nadzornem svetu za leto 2022 izplača znesek v višini 50.000 EUR bruto, in sicer predsedniku 14.500 EUR bruto, namestniku predsednika 11.500 EUR bruto in vsakemu od članov po 8.000 EUR bruto.

4. Pooblastilo upravi za pridobivanje lastnih delnic.

Uprava in nadzorni svet predlagata, da skupščina sprejme naslednji

sklep:

4.1. Skupščina delničarjev upravi družbe podeljuje pooblastilo za pridobivanje lastnih delnic. Upravo družbe se pooblasti za pridobivanje lastnih delnic, tako da skupni delež vseh lastnih delnic, skupaj z delnicami, ki jih družba že ima, ne sme preseči 10 % osnovnega kapitala družbe, torej 10.437 delnic.

4.2. Pooblastilo za pridobivanje lastnih delnic velja 36 mesecev od dneva sprejetja tega sklepa.

1. marec 2023 stran 3 od 6

4.3. Družba lahko lastne delnice pridobiva s posli, sklenjenimi na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, in sicer po vsakokratni tržni ceni. Lastne delnice lahko pridobiva tudi zunaj organiziranega trga vrednostnih papirjev. Pri pridobivanju delnic na organiziranem ali na neorganiziranem trgu vrednostnih papirjev nakupna cena delnic ne sme biti nižja od 707,51 EUR/delnico in ne višja od 1.881,93 EUR/delnico.

4.4. Skupščina pooblašča upravo, da lastne delnice, ki jih bo družba pridobila na podlagi tega sklepa, na podlagi predhodnega soglasja nadzornega sveta uporabi za zamenjavo za delnice oziroma lastniške deleže v drugih podjetjih. Če se lastne delnice odsvojijo v skladu s tem sklepom, se izključi prednostna pravica delničarjev.

4.5 Skupščina pooblašča upravo, da lastne delnice, ki jih bo družba pridobila na podlagi tega sklepa, na podlagi predhodnega soglasja nadzornega sveta, če jih ne bo uporabila za namene navedene v točki 4.4 tega sklepa, umakne brez nadaljnjega sklepanja o zmanjšanju osnovnega kapitala. Skupščina pooblašča nadzorni svet družbe za uskladitev besedila statuta družbe z morebitnim zmanjšanjem osnovnega kapitala, ki bi bilo izvedeno zaradi umika lastnih delnic, kadarkoli pridobljenih na podlagi tega pooblastila skupščine upravi družbe za nakup lastnih delnic.

1. Potrditev in soglasje (i) k podpisu Pogodbe o prodaji in nakupu poslovnega deleža v družbi Meditrade d.o.o. z dne 03.01.2023 (notarski zapis opr. št. 1/23, notar dr. Bojan Podgoršek iz Ljubljane) in pripadajoče dokumentacije za nakup poslovnega deleža, ki ustreza 100% osnovnega kapitala družbe Meditrade d.o.o. (v nadaljevanju: Pogodba); in (ii) k izvedbi vseh transakcij in dejanj, ki jih predvidevajo Pogodba in pripadajoča dokumentacija, vključno z izvedbo Zaključka in vseh Dejanj Zaključka (kot sta navedena pojma opredeljena v Pogodbi) ter izpolnitvijo zavez po Zaključku v kolikor so zavezujoče za družbo Salus.

Uprava predlaga, da skupščina sprejme naslednji

sklep:

5.1. Skupščina družbe Salus potrjuje in daje brezpogojno soglasje (i) k podpisu Pogodbe o prodaji in nakupu poslovnega deleža v družbi Meditrade d.o.o. z dne 03.01.2023 (notarski zapis opr. št. 1/23, notar dr. Bojan Podgoršek iz Ljubljane) in pripadajoče dokumentacije za nakup poslovnega deleža, ki ustreza 100% osnovnega kapitala družbe Meditrade d.o.o. (v nadaljevanju: Pogodba); in (ii) k izvedbi vseh transakcij in dejanj, ki jih predvidevajo Pogodba in pripadajoča dokumentacija, vključno z izvedbo Zaključka in vseh Dejanj Zaključka (kot sta navedena pojma opredeljena v Pogodbi) ter izpolnitvijo zavez po Zaključku v kolikor so zavezujoče za družbo Salus.

6. Povečanje osnovnega kapitala družbe Salus z denarnimi vložki in izključitev prednostne pravice obstoječih delničarjev.

Uprava predlaga, da skupščina sprejme naslednji

sklep:

6.1. Osnovni kapital družbe SALUS, Ljubljana, d.d. (v nadaljevanju: družba Salus), ki znaša 435.549,94 EUR in je razdeljen na 104.375 prosto prenosljivih, navadnih, kosovnih delnic na prinosnika, oznaka SALR (v nadaljevanju: obstoječe delnice), se z denarnimi vložki poveča za skupno največ 4.172,93 EUR, na skupaj največ 439.722,87 EUR.

1. marec 2023 stran 4 od 6

6.2. Zaradi izvedbe povečanja osnovnega kapitala po prejšnji točki bo izdanih skupno največ 1000 (tisoč) novih nematerializiranih navadnih kosovnih delnic na prinosnika, ki tvorijo isti razred z obstoječimi delnicami družbe Salus in dajejo delničarjem enake pravice kot obstoječe delnice, in sicer pravico do enega glasu na skupščini družbe, do sorazmernega dela bilančnega dobička, namenjenega za izplačilo dividend in, v primeru likvidacije ali stečaja družbe, pravico do sorazmernega dela premoženja, preostalega po poplačilu vseh obveznosti (v nadaljevanju: novo izdane delnice).

6.3. Emisijska vrednost (prodajna cena) ene novo izdane delnice je enaka natančno 1.363,49 EUR.

6.4. Prednostna pravica obstoječih delničarjev družbe Salus do nakupa, vplačila in vpisa novo izdanih delnic na podlagi tega sklepa se na dan sprejema tega sklepa v celoti izključi v korist osebe, ki je navedena v točki 6.5 tega sklepa spodaj. Razlogi za izključitev prednostne pravice so podani v poročilu uprave o izključitvi prednostne pravice obstoječih delničarjev, ki je sestavni del gradiva za skupščino.

6.5. Vplačila denarnih vložkov za novo izdane delnice skladno s tem sklepom lahko opravi zgolj oseba, navedena v spodnji tabeli (v nadaljevanju: prevzemnik), in sicer lahko prevzemnik (i) kot denarni vložek vplača znesek, ki znaša natančno toliko (ne več in ne manj), kot je zanj navedeno v stolpcu "Denarni vložek prevzemnika (EUR)" spodnje tabele in (ii) vplača, vpiše in prevzame natančno toliko novo izdanih delnic (ne več in ne manj), kot je zanj navedeno v stolpcu "Število novo izdanih delnic za prevzemnika" spodnje tabele spodaj (vseskozi upoštevajoč emisijsko vrednost oz. ceno ene novo izdane delnice v višini 1.363,49 EUR).

Ime in priimek prevzemnika	Enotna matična številka občana (EMŠO) prevzemnika	Število novo izdanih delnic za prevzemnika	Denarni vložek prevzemnika (EUR)
Andrej Močan		1000	1.363.490,00
Skupno največje število / največji skupni emisijski		1000	1.363.490,00
znesek novo izdanih delnic

6.6. Povečanje osnovnega kapitala družbe Salus po tem sklepu bo uspešno, če prevzemnik v roku, kot je določen v Pogodbi o vpisu, vplačilu in prevzemu delnic družbe SALUS, Ljubljana, d.d., sklenjeni dne 06.03.2023 med družbo Salus in prevzemnikom (v nadaljevanju: rok vplačila) vplača celoten denarni vložek (ne več, ne manj) za novo izdane delnice, ki mu pripadajo (vse glede na tabelo iz točke 6.5 zgoraj) in jih vpiše. Če prevzemnik do roka vplačila vplača manjši znesek denarnega vložka, kot je določen v stolpcu "Denarni vložek prevzemnika (EUR)" tabele iz točke 6.5 zgoraj, ali ga sploh ne vplača, se lahko (upoštevajoč tudi točko 6.7 spodaj) šteje, da povečanje osnovnega kapitala ni uspešno, morebitne s strani prevzemnika vpisane novo izdane delnice se razveljavijo, morebitni vplačani vložek pa se prevzemniku vrne.

6.7. V primeru, da do roka vplačila prevzemnik ne bo vplačal in vpisal novo izdanih delnic (primer iz drugega stavka prejšnje točke 6.6), lahko družba Salus novo izdanih delnic, ki niso bile vpisane in vplačane do prvega roka vplačila, po lastni presoji, ne upošteva in jih ne izda, ter ne poveča osnovnega kapitala. Družba Salus pa lahko, po lastni presoji, vztraja in na podlagi Pogodbe o vpisu, vplačilu in prevzemu delnic družbe SALUS, Ljubljana, d.d. zahteva od prevzemnika, ker le-ta ni vpisal in vplačal delnic v roku vplačila, da to stori. Ta sklep predstavlja podlago (in skupščina družbe Salus to izrecno potrjuje), da družba Salus poveča osnovni kapital zgolj pod pogojem in tedaj, ko prevzemnik novo izdane delnice dejansko vpiše in vplača, v skladu s pogojem uspešnosti, kot je naveden v točki 6.6 zgoraj (torej, da bo povečanje osnovnega kapitala uspešno, če in ko prevzemnik vplača celoten denarni vložek (ne več, ne manj) za novo izdane delnice, ki mu pripadajo glede na tabelo iz točke 6.5 zgoraj, in jih vpiše), naj si bo to znotraj roka vplačila v skladu s točko 6.6 zgoraj ali pa kasneje v skladu s to točko 6.7.

6.8. S presežkom zbranih denarnih vložkov (ki bo znašal največ 1.359.317,07 EUR) nad največjo vrednostjo povečanja osnovnega kapitala (gl. točko 6.1 tega sklepa) družba Salus poveča kapitalske rezerve.

6.9. Novo izdane delnice bodo izdane v nematerializirani obliki z vpisom v centralni register nematerializiranih vrednostnih papirjev pri KDD - centralni klirinško depotni družbi.

6.10. Povečanje osnovnega kapitala začne vsakokrat veljati z dnem vpisa povečanja osnovnega kapitala v sodni register. Skupščina družbe Salus pooblašča upravo družbe Salus, da za vsakokratno uspešno izvedeno povečanje osnovnega kapitala na podlagi tega sklepa poda predlog za vpis povečanja osnovnega kapitala v sodni register.

6.11. Skupščina pooblašča upravo družbe Salus (in nadzorni svet družbe Salus, v kolikor je relevantno za posamezno točko) (i) za sprejem sprememb in dopolnitev statuta družbe Salus zaradi uskladitve njegovega besedila z izvedenim povečanjem osnovnega kapitala in kapitalskih rezerv skladno s tem sklepom; in (ii) da stori vse potrebno za izvedbo vpisa (registracije) povečanja osnovnega kapitala in kapitalskih rezerv družbe Salus na podlagi tega sklepa.

Druga obvestila delničarjem

1.1. Popolna besedila k vsaki točki dnevnega reda in njihove obrazložitve, predlogi sklepov uprave in nadzornega sveta z obrazložitvami in predlogi sklepov ter volilni predlogi, ki so jih skupščini pravočasno in v skladu s 300. in 301. členom Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) podali delničarji k posamezni točki dnevnega reda z navedbo predlagatelja in obrazložitvami, ter popolna besedila letnega poročila in poročila nadzornega sveta o preveritvi letnega poročila so dostopni vsak delovni dan med 9.00 in 12.00 uro, od vključno dneva objave tega sklica do vključno dneva skupščine v tajništvu uprave na poslovnem naslovu družbe v Ljubljani, Litostrojska cesta 46 A.

1.2. Od dneva sklica so na spletnih straneh družbe http://www.salus.si/in na SEOnet dostopni:

1.2.1. objava tega sklica skupščine, ki v točkah 1.5. in 1.6. tega obvestila obsega tudi izčrpne informacije o pravicah delničarjev iz prvega odstavka 298., prvega odstavka 300. in 305. člena ZGD-1;

1.2.2. objava obrazcev Prijava udeležbe na skupščino in Pooblastilo za uresničevanje glasovalnih pravic na skupščini družbe SALUS, Ljubljana, d.d.;

1.2.3. popolna besedila listin in predlogov iz točke 1.1. tega obvestila objave sklica;

1.2.4. predlogi delničarjev iz prvega odstavka 298. in prvega odstavka 300. in 301. člena ZGD-1, ki jih bo družba na spletnih straneh objavila nemudoma po njihovem prejemu (točki 1.5. in 1.6. tega obvestila objave sklica).

Navedene informacije bodo na spletnih straneh družbe dostopne do vključno dneva skupščine, na SEOnetu pa še pet let od dneva objave.

Skupno število delnic edinega razreda na dan sklica skupščine je 104.375. Skupno število glasovalnih pravic na ta dan pa znaša 104.375.

1.3. Skupščine se lahko udeležijo in na njej uresničujejo glasovalno pravico le tisti delničarji, ki so imetniki delnic, vpisanih v centralni register vrednostnih papirjev na presečni dan 07.04.2023 – to je konec sedmega dne pred dnem zasedanja skupščine in ki so družbi svojo udeležbo na skupščini pisno prijavili najkasneje tri dni pred zasedanjem skupščine z obrazcem prijave udeležbe na skupščino ali na drug pisen način, iz katerega izhaja prijava udeležbe.

1. marec 2023 stran 6 od 6

Presečni datum za upravičenost do dividende za leto 2022 je 26.04.2023. Prvi trgovalni dan brez upravičenja do vmesne dividende je 25.04.2023. Datum začetka izplačil bo dne 28.04.2023.

1.4. Delničarji, katerih skupni kapitalski deleži ustrezajo najmanj dvajsetini osnovnega kapitala družbe, lahko najkasneje sedem dni po tej objavi sklica skupščine pisno zahtevajo dodatno točko dnevnega reda skupščine. Zahtevi morajo predložiti predlog sklepa, oziroma, če skupščina ne bo odločala o sklepu, obrazložitev dodatne točke dnevnega reda. Zahtevo za dodatne točke dnevnega reda lahko delničarji pošljejo na elektronski naslov družbe info@salus.si.

1.5. Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda dajejo predloge sklepov v pisni obliki vključno s predlogi za izvolitev revizorja. Volilnih predlogov ni potrebno utemeljiti. Tak predlog se objavi, če je delničar v sedmih dneh po objavi tega sklica pošlje družbi razumno utemeljen predlog in pri tem sporoči, da bo na skupščini ugovarjal predlogu organa vodenja ali nadzora in da bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov predlog. Predloge lahko delničarji pošljejo na elektronski naslov družbe info@salus.si.

1.6. Vsak delničar na skupščini uveljavlja pravico do obveščenosti s tem, da zahteva, da mu poslovodstvo zagotovi zanesljive podatke o zadevah družbe, ki so potrebni za presojo vseh točk dnevnega reda, vključno s podatki o pravnih in poslovnih razmerjih s povezanimi družbami.

Delničar lahko za uresničevanje glasovalne pravice na skupščini pooblasti drugo osebo s pooblastilom. Obrazec Pooblastilo za uresničevanje glasovalnih pravic na skupščini družbe SALUS, Ljubljana, d.d. je dostopen na spletni strani družbe (točka 1.2. tega obvestila).

Pooblastilo lahko delničar pošlje z elektronsko pošto na elektronski naslov info@salus.si. Pooblaščenec se mora na skupščini izkazati s potrdilom o stanju na računu vrednostnih papirjev, ki ga delničarju izda KDD, Centralna klirinško depotna družba ali njen član.

O sklepih iz dnevnega reda pod točkami 1 - 3 sklica skupščine odloča skupščina z navadno večino oddanih glasov zastopanega osnovnega kapitala, za sprejetje sklepov iz dnevnega reda pod točkami 4-6 pa odloča skupščina z večino najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala.

1.7. Družba poziva delničarje k aktivnemu izvajanju glasovalnih pravic.

V skladu s 8.2 točko Kodeksa upravljanja javnih delniških družb družba poziva večje delničarje, predvsem institucionalne vlagatelje in državo, da javnost seznanijo s svojo politiko upravljanja z naložbo v družbi. Seznanitev javnosti naj obsega vsaj politiko glasovanja, vrsto in pogostost izvajanja upravljavskih aktivnosti ter dinamiko komuniciranja z organi vodenja in nadzora družbe.

Ljubljana, 09.03.2023

SALUS, Ljubljana, d.d. predsednik uprave mag. Žiga Hieng, CFA

član uprave Gregor Jenko, univ. dipl. ekon.