Salus — AGM Information 2023

Apr 18, 2023

Datum

1. april 2023

Uprava družbe SALUS, Ljubljana, d.d., Litostrojska cesta 46 A, Ljubljana na podlagi določil Zakona o trgu finančnih instrumentov (ZTFI-1) (Uradni list RS, št. 77/18 in 17/19 – popr., 66/19

in 123/21), Pravil borze, Kodeksa upravljanja delniških družb in ostale veljavne zakonodaje

sporoča, da je na

38. redni seji skupščine družbe

SALUS promet s farmacevtskimi, medicinskimi in drugimi proizvodi, d.d., Ljubljana

pod predsedstvom predsednika NS Borisa Šefmana kot predsednika skupščine

ter Simone Sojer in Eve Mihelčič kot preštevalk glasov

v prisotnosti notarke Barbare Andrič Velkovrh ter

odvetnika Damijana Brulca

dne 14.4.2023 ob 16.00 uri sprejela naslednje sklepe:

(vseh delnic družbe 104.375, vseh delnic družbe z glasovalno pravico 104.375)

Ad 1 (prvič): Odločitev o uporabi bilančnega dobička ter podelitvi razrešnic članom nadzornega sveta in upravi družbe za poslovno leto 2022 (dvatisočdvaindvajset)

Predsednik uprave Žiga Hieng je predstavil glavne dogodke in dosežke poslovnega leta 2022 in še posebej s tem povezane rezultate poslovanja. Predstavil je tudi strategijo Skupine Salus za obdobje 2023 (dvatisočtriindvajset) – 2027 (dvatisočsedemindvajset).

Predsednik skupščine je nato na podlagi poročila preštevalcev glasov ugotovil, da je od vseh 104.375 (stoštiritisočtristopetinsedemdeset) delnic z glasovalno pravico oziroma glasov prisotnih 29.588 (devetindvajsettisočpetstooseminosemdeset) delnic z glasovalno pravico oziroma glasov, kar je 28,35 (osemindvajset 35/100) % vseh delnic z glasovalno pravico oziroma glasov in da je skupščina sklepčna.

Razprave ni bilo.

Predsednik skupščine je dal nato na glasovanje predlog uprave in nadzornega sveta in sicer naslednji predlog

SKLEPa:

1.1 Bilančni dobiček v znesku 41.174.280 (enainštiridesetmilijonovstoštiriinsedemdesettisočdvestoosemdeset 00/100) EUR se uporabi za izplačilo dividend v znesku 7.306.250 (sedemmilijonovtristošesttisočdvestopetdeset 00/100) EUR. Tako znaša dividenda na

1. april 2023

navadno kosovno delnico 70,00 (sedemdeset 00/100) EUR (v znesku je že upoštevana vmesna dividenda v višini 35,00 (petintrideset 00/100) EUR, ki je bila izplačana v mesecu januarju leta 2023 (dvatisočtriindvajset)), katere preostanek bo izplačan dne 28.04.2023 (osemindvajsetega aprila dvatisočtriindvajset). Preostali del bilančnega dobička ostane nerazporejen;

• 1.2 Potrdi in odobri se delo predsednika uprave in člana uprave družbe v poslovnem letu 2022 (dvatisočdvaindvajset) in se jima podeli razrešnica za leto 2022 (dvatisočdvaindvajset);
• 1.3 Potrdi in odobri se delo nadzornega sveta v poslovnem letu 2022 (dvatisočdvaindvajset) in se predsedniku in vsem članom nadzornega sveta za poslovno leto 2022 (dvatisočdvaindvajset) podeli razrešnica.

Po izvedenem javnem glasovanju je predsednik skupščine ugotovil, da je:

• veljavno oddalo glasove 29.588 (devetindvajsettisočpetstooseminosemdeset) delnic, ki predstavljajo 28,35 (osemindvajset 35/100) % osnovnega kapitala družbe,

• bilo veljavno oddanih glasov 29.588 (devetindvajsettisočpetstooseminosemdeset), od katerih je glasovalo ZA sklep 29.588 (devetindvajsettisočpetstooseminosemdeset) glasov oz. 100 (sto) % oddanih glasov, 0 (nič) glasov ni glasovalo PROTI, 0 (nič) glasov ni bilo VZDRŽANIH.

Predsednik skupščine je ugotovil, da je sklep sprejet in ga je razglasil.

Ad 2. (drugič): Odobritev prenovljene Politike prejemkov članov uprave in nadzornega sveta ter Poročila o prejemkih za leto 2022 (dvatisočdvaindvajset)

Razprave ni bilo.

Predsednik skupščine je dal na glasovanje predlog uprave in nadzornega sveta in sicer naslednji predlog

SKLEPa:

2.1. Skupščina odobri Politiko prejemkov članov uprave in nadzornega sveta družbe SALUS, Ljubljana, d.d., ki jo je potrdil nadzorni svet družbe dne 07.03.2023 (sedmega marca dvatisočtriindvajset);

2.2. Skupščina odobri Poročilo o prejemkih za leto 2022 (dvatisočdvaindvajset).

Po izvedenem javnem glasovanju je predsednik skupščine ugotovil, da je:

• veljavno oddalo glasove 29.586 (devetindvajsettisočpetstošestinosemdeset) delnic, ki predstavljajo 28,35 (osemindvajset 35/100) % osnovnega kapitala družbe,

• bilo veljavno oddanih glasov 29.586 (devetindvajsettisočpetstošestinosemdeset), od katerih je glasovalo ZA sklep 29.586 (devetindvajsettisočpetstošestinosemdeset) glasov oz. 100 (sto) % oddanih glasov, 0 (nič) glasov ni glasovalo PROTI, 2 (dva) glasova sta bila VZDRŽANA.

Predsednik skupščine je ugotovil, da je sklep sprejet in ga je razglasil.

Ad 3. (tretjič): Odločitev o plačilu članom nadzornega sveta za leto 2022 (dvatisočdvaindvajset).

Razprave ni bilo.

Predsednik skupščine je dal na glasovanje predlog uprave in nadzornega sveta in sicer naslednji predlog

SKLEPa:

3.1. Družba članom nadzornega sveta za opravljanje funkcije v nadzornem svetu za leto 2022 (dvatisočdvaindvajset) izplača znesek v višini 50.000 (petdesettisoč) EUR bruto, in sicer predsedniku 14.500 (štirinajsttisočpetsto) EUR bruto, namestniku predsednika 11.500 (enajsttisočpetsto) EUR bruto in vsakemu od članov po 8.000 (osemtisoč) EUR bruto.

Po izvedenem javnem glasovanju je predsednik skupščine ugotovil, da je:

-veljavno oddalo glasove 29.588 (devetindvajsettisočpetstooseminosemdeset) delnic, ki predstavljajo 28,35 (osemindvajset 35/100) % osnovnega kapitala družbe,

• bilo veljavno oddanih glasov 29.588 (devetindvajsettisočpetstooseminosemdeset), od katerih je glasovalo ZA sklep 29.588 (devetindvajsettisočpetstooseminosemdeset) glasov oz. 100 (sto) % oddanih glasov, 0 (nič) glasov ni glasovalo PROTI, 0 (nič) glasov ni bilo VZDRŽANIH.

Predsednik skupščine je ugotovil, da je sklep sprejet in ga je razglasil.

Ad 4. (četrtič): Pooblastilo upravi za pridobivanje lastnih delnic

Razprave ni bilo.

Predsednik skupščine je dal na glasovanje predlog nadzornega sveta in sicer naslednji predlog

SKLEPa:

4.1. Skupščina delničarjev upravi družbe podeljuje pooblastilo za pridobivanje lastnih delnic. Upravo družbe se pooblasti za pridobivanje lastnih delnic, tako da skupni delež vseh lastnih delnic, skupaj z delnicami, ki jih družba že ima, ne sme preseči 10 (deset) % osnovnega kapitala družbe, torej 10.437 (desettisočštiristosedemintrideset) delnic.

4.2. Pooblastilo za pridobivanje lastnih delnic velja 36 (šestintrideset) mesecev od dneva sprejetja tega sklepa.

4.3. Družba lahko lastne delnice pridobiva s posli, sklenjenimi na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, in sicer po vsakokratni tržni ceni. Lastne delnice lahko pridobiva tudi zunaj organiziranega trga vrednostnih papirjev. Pri pridobivanju delnic na organiziranem ali na neorganiziranem trgu vrednostnih papirjev nakupna cena delnic ne sme biti nižja od 707,51 (sedemstosedem 51/100) EUR/delnico in ne višja od 1.881,93 (entisočosemstoenainosemdeset 93/100) EUR/delnico.

1. april 2023

4.4. Skupščina pooblašča upravo, da lastne delnice, ki jih bo družba pridobila na podlagi tega sklepa, na podlagi predhodnega soglasja nadzornega sveta uporabi za zamenjavo za delnice oziroma lastniške deleže v drugih podjetjih. Če se lastne delnice odsvojijo v skladu s tem sklepom, se izključi prednostna pravica delničarjev.

4.5. Skupščina pooblašča upravo, da lastne delnice, ki jih bo družba pridobila na podlagi tega sklepa, na podlagi predhodnega soglasja nadzornega sveta, če jih ne bo uporabila za namene navedene v točki 4.4 (štiri cele štiri) tega sklepa, umakne brez nadaljnjega sklepanja o zmanjšanju osnovnega kapitala. Skupščina pooblašča nadzorni svet družbe za uskladitev besedila statuta družbe z morebitnim zmanjšanjem osnovnega kapitala, ki bi bilo izvedeno zaradi umika lastnih delnic, kadarkoli pridobljenih na podlagi tega pooblastila skupščine upravi družbe za nakup lastnih delnic.

Po izvedenem javnem glasovanju je predsednik skupščine ugotovil, da je:

• veljavno oddalo glasove 29.588 (devetindvajsettisočpetstooseminosemdeset) delnic, ki predstavljajo 28,35 (osemindvajset 35/100) % osnovnega kapitala družbe,

• bilo veljavno oddanih glasov 29.588 (devetindvajsettisočpetstooseminosemdeset), od katerih je glasovalo ZA sklep 29.588 (devetindvajsettisočpetstooseminosemdeset) glasov oz. 100 (sto) % oddanih glasov, 0 (nič) glasov ni glasovalo PROTI, 0 (nič) glasov ni bilo VZDRŽANIH.

Predsednik skupščine je ugotovil, da je sklep sprejet in ga je razglasil.

Ad 5.(petič): Potrditev in soglasje (i) k podpisu Pogodbe o prodaji in nakupu poslovnega deleža v družbi Meditrade d.o.o. z dne 03.01.2023 (tretjega januarja dvatisočtriindvajset) (notarski zapis opr. št. 1/23 (ena skozi triindvajset), notar dr. Bojan Podgoršek iz Ljubljane) in pripadajoče dokumentacije za nakup poslovnega deleža, ki ustreza 100 (sto)% osnovnega kapitala družbe Meditrade d.o.o. (v nadaljevanju: Pogodba); in (ii) k izvedbi vseh transakcij in dejanj, ki jih predvidevajo Pogodba in pripadajoča dokumentacija, vključno z izvedbo Zaključka in vseh Dejanj Zaključka (kot sta navedena pojma opredeljena v Pogodbi) ter izpolnitvijo zavez po Zaključku v kolikor so zavezujoče za družbo Salus

Predsednik uprave g. Žiga Hieng je ustno obrazložil vsebino pogodbe in poslovne razloge za njeno sklenitev.

Razprave ni bilo.

Predsednik skupščine je dal na glasovanje predlog uprave in sicer naslednji predlog

SKLEPa:

5.1. Skupščina družbe Salus potrjuje in daje brezpogojno soglasje (i) k podpisu Pogodbe o prodaji in nakupu poslovnega deleža v družbi Meditrade d.o.o. z dne 03.01.2023 (tretjega januarja dvatisočtriindvajset) (notarski zapis opr. št. 1/23 (ena skozi triindvajset), notar dr. Bojan Podgoršek iz Ljubljane) in pripadajoče dokumentacije za nakup poslovnega deleža, ki ustreza 100 (sto)% osnovnega kapitala družbe Meditrade d.o.o. (v nadaljevanju: Pogodba); in (ii) k izvedbi vseh transakcij in dejanj, ki jih predvidevajo Pogodba in pripadajoča dokumentacija, vključno z izvedbo

Datum

1. april 2023

Zaključka in vseh Dejanj Zaključka (kot sta navedena pojma opredeljena v Pogodbi) ter izpolnitvijo zavez po Zaključku v kolikor so zavezujoče za družbo Salus.

Po izvedenem javnem glasovanju je predsednik skupščine ugotovil, da je:

• veljavno oddalo glasove 29.588 (devetindvajsettisočpetstooseminosemdeset) delnic, ki predstavljajo 28,35 (osemindvajset 35/100) % osnovnega kapitala družbe,

• bilo veljavno oddanih glasov 29.588 (devetindvajsettisočpetstooseminosemdeset), od katerih je glasovalo ZA sklep 29.588 (devetindvajsettisočpetstooseminosemdeset) glasov oz. 100 (sto) % oddanih glasov, 0 (nič) glasov ni glasovalo PROTI, 0 (nič) glasov ni bilo VZDRŽANIH.

Predsednik skupščine je ugotovil, da je sklep sprejet in ga je razglasil.

Ad 6 (šest). Povečanje osnovnega kapitala družbe Salus z denarnimi vložki in izključitev prednostne pravice obstoječih delničarjev

Predsednik uprave Žiga Hieng je obrazložil predlog sklepa pri tej točki dnevnega reda in obrazložil razloge za izključitev prednostne pravice obstoječih delničarjev z utemeljitvijo predlaganega emisijskega zneska, ki je bilo predloženo v gradivu za današnjo skupščino.

V krajši razpravi je uprava odgovorila na vprašanja delničarjev.

Predsednik skupščine je dal nato na glasovanje predlog uprave in sicer naslednji predlog

SKLEPa:

• 6.1 Osnovni kapital družbe SALUS, Ljubljana, d.d. (v nadaljevanju: družba Salus), ki znaša 435.549,94 (štiristopetintridesettisočpetstodevetinštirideset 94/100) EUR in je razdeljen na 104.375 (stoštiritisočtristopetinsedemdeset) prosto prenosljivih, navadnih, kosovnih delnic na prinosnika, oznaka SALR (v nadaljevanju: obstoječe delnice), se z denarnimi vložki poveča za skupno največ 4.172,93 (štiritisočstodvainsedemdeset 93/100) EUR, na skupaj največ 439.722,87 (štiristodevetintridesettisočsedemstodvaindvajset 87/100) EUR.
• 6.2 Zaradi izvedbe povečanja osnovnega kapitala po prejšnji točki bo izdanih skupno največ 1000 (tisoč) novih nematerializiranih navadnih kosovnih delnic na prinosnika, ki tvorijo isti razred z obstoječimi delnicami družbe Salus in dajejo delničarjem enake pravice kot obstoječe delnice, in sicer pravico do enega glasu na skupščini družbe, do sorazmernega dela bilančnega dobička, namenjenega za izplačilo dividend in, v primeru likvidacije ali stečaja družbe, pravico do sorazmernega dela premoženja, preostalega po poplačilu vseh obveznosti (v nadaljevanju: novo izdane delnice).
• 6.3 Emisijska vrednost (prodajna cena) ene novo izdane delnice je enaka natančno 1.363,49 (entisočtristotriinšestdeset 49/100) EUR.
• 6.4 Prednostna pravica obstoječih delničarjev družbe Salus do nakupa, vplačila in vpisa novo izdanih delnic na podlagi tega sklepa se na dan sprejema tega sklepa v celoti izključi v korist osebe, ki je navedena v točki 6.5 (šest celih pet) tega sklepa spodaj. Razlogi za izključitev

1. april 2023

prednostne pravice so podani v poročilu uprave o izključitvi prednostne pravice obstoječih delničarjev, ki je sestavni del gradiva za skupščino.

6.5 Vplačila denarnih vložkov za novo izdane delnice skladno s tem sklepom lahko opravi zgolj oseba, navedena v spodnji tabeli (v nadaljevanju: prevzemnik), in sicer lahko prevzemnik (i) kot denarni vložek vplača znesek, ki znaša natančno toliko (ne več in ne manj), kot je zanj navedeno v stolpcu "Denarni vložek prevzemnika (EUR)" spodnje tabele in (ii) vplača, vpiše in prevzame natančno toliko novo izdanih delnic (ne več in ne manj), kot je zanj navedeno v stolpcu "Število novo izdanih delnic za prevzemnika" spodnje tabele spodaj (vseskozi upoštevajoč emisijsko vrednost oz. ceno ene novo izdane delnice v višini 1.363,49 (entisočtristotriinšestdeset 49/100) EUR).

Ime in priimek prevzemnika	Enotna matična številka občana (EMŠO) prevzemnika	Število novo izdanih delnic za prevzemnika	Denarni vložek prevzemnika (EUR)
Andrej Močan		1000 (tisoč)	1.363.490,00 (enmilijon tristotriinšestdesettisoč štiristodevetdeset 00/100)
Skupno največje število / največji skupni emisijski znesek novo izdanih delnic		1000 (tisoč)	1.363.490,00 (enmilijon tristotriinšestdesettisoč štiristodevetdeset 00/100)

• 6.6 Povečanje osnovnega kapitala družbe Salus po tem sklepu bo uspešno, če prevzemnik v roku, kot je določen v Pogodbi o vpisu, vplačilu in prevzemu delnic družbe SALUS, Ljubljana, d.d., sklenjeni dne 06.03.2023 (šestega marca dvatisočtriindvajset) med družbo Salus in prevzemnikom (v nadaljevanju: rok vplačila) vplača celoten denarni vložek (ne več, ne manj) za novo izdane delnice, ki mu pripadajo (vse glede na tabelo iz točke 6.5 (šest celih pet) zgoraj) in jih vpiše. Če prevzemnik do roka vplačila vplača manjši znesek denarnega vložka, kot je določen v stolpcu "Denarni vložek prevzemnika (EUR)" tabele iz točke 6.5 (šest celih pet) zgoraj, ali ga sploh ne vplača, se lahko (upoštevajoč tudi točko 6.7 (šest celih sedem) spodaj) šteje, da povečanje osnovnega kapitala ni uspešno, morebitne s strani prevzemnika vpisane novo izdane delnice se razveljavijo, morebitni vplačani vložek pa se prevzemniku vrne.
• 6.7 V primeru, da do roka vplačila prevzemnik ne bo vplačal in vpisal novo izdanih delnic (primer iz drugega stavka prejšnje točke 6.6 (šest celih šest) ), lahko družba Salus novo izdanih delnic, ki niso bile vpisane in vplačane do prvega roka vplačila, po lastni presoji, ne upošteva in jih ne izda, ter ne poveča osnovnega kapitala. Družba Salus pa lahko, po lastni presoji, vztraja in na podlagi Pogodbe o vpisu, vplačilu in prevzemu delnic družbe SALUS, Ljubljana, d.d. zahteva od prevzemnika, ker le-ta ni vpisal in vplačal delnic v roku vplačila, da to stori. Ta sklep predstavlja podlago (in skupščina družbe Salus to izrecno potrjuje), da družba Salus poveča osnovni kapital zgolj pod pogojem in tedaj, ko prevzemnik novo izdane delnice dejansko vpiše

1. april 2023

in vplača, v skladu s pogojem uspešnosti, kot je naveden v točki 6.6 (šest celih šest) zgoraj (torej, da bo povečanje osnovnega kapitala uspešno, če in ko prevzemnik vplača celoten denarni vložek (ne več, ne manj) za novo izdane delnice, ki mu pripadajo glede na tabelo iz točke 6.5 (šest celih pet) zgoraj, in jih vpiše), naj si bo to znotraj roka vplačila v skladu s točko 6.6 (šest celih šest) zgoraj ali pa kasneje v skladu s to točko 6.7 (šest celih sedem) .

• 6.8 S presežkom zbranih denarnih vložkov (ki bo znašal največ 1.359.317,07 (enmilijontristodevetinpetdesettisočtristosedemnajst 07/100) EUR) nad največjo vrednostjo povečanja osnovnega kapitala (gl. točko 6.1 (šest celih ena) tega sklepa) družba Salus poveča kapitalske rezerve.
• 6.9 Novo izdane delnice bodo izdane v nematerializirani obliki z vpisom v centralni register nematerializiranih vrednostnih papirjev pri KDD - centralni klirinško depotni družbi.
• 6.10 Povečanje osnovnega kapitala začne vsakokrat veljati z dnem vpisa povečanja osnovnega kapitala v sodni register. Skupščina družbe Salus pooblašča upravo družbe Salus, da za vsakokratno uspešno izvedeno povečanje osnovnega kapitala na podlagi tega sklepa poda predlog za vpis povečanja osnovnega kapitala v sodni register.
• 6.11 Skupščina pooblašča upravo družbe Salus (in nadzorni svet družbe Salus, v kolikor je relevantno za posamezno točko) (i) za sprejem sprememb in dopolnitev statuta družbe Salus zaradi uskladitve njegovega besedila z izvedenim povečanjem osnovnega kapitala in kapitalskih rezerv skladno s tem sklepom; in (ii) da stori vse potrebno za izvedbo vpisa (registracije) povečanja osnovnega kapitala in kapitalskih rezerv družbe Salus na podlagi tega sklepa.

Po izvedenem javnem glasovanju je predsednik skupščine ugotovil, da je:

-veljavno oddalo glasove 29.588 (devetindvajsettisočpetstooseminosemdeset) delnic, ki predstavljajo 28,35 (osemindvajset 35/100) % osnovnega kapitala družbe,

• bilo veljavno oddanih glasov 29.588 (devetindvajsettisočpetstooseminosemdeset), od katerih je glasovalo ZA sklep 29.588 (devetindvajsettisočpetstooseminosemdeset) glasov oz. 100 (sto) % oddanih glasov, 0 (nič) glasov ni glasovalo PROTI, 0 (nič) glasov ni bilo VZDRŽANIH.

Predsednik skupščine je ugotovil, da je sklep sprejet in ga je razglasil.

Seja je bila zaključena ob 17.10 (sedemnajst deset) uri.

Ljubljana, 14.4.2023

Uprava družbe SALUS, Ljubljana, d.d.