Salus — AGM Information 2023

Dec 5, 2023

SALUS, Ljubljana, d. d. telefon e-pošta SI-1000 Ljubljana telefaks splet

+386 (0)1 568 10 20 www.salus.si

SALUS, promet s farmacevtskimi, medicinskimi in drugimi proizvodi, d.d., Ljubljana, Litostrojska cesta 46 A, Ljubljana

SKLIC IZREDNE SEJE SKUPŠČINE DRUŽBE SALUS, Ljubljana, d.d.

Uprava družbe SALUS, Ljubljana, d.d.

sklicuje skupščino delničarjev in vabi

vse delničarje na izredno sejo skupščine delniške družbe SALUS, Ljubljana, d.d., ki bo potekala 05.01.2024 ob 09.00 uri v poslovni stavbi družbe SALUS, Ljubljana, d.d., s sedežem v Ljubljani, Litostrojska cesta 46 A, Ljubljana.

Skupščini bo prisostvovala vabljena notarka Barbara Andrič Velkovrh.

DNEVNI RED

1. Potrditev in soglasje (a) k podpisani Pogodbi o prodaji poslovnih deležev v družbi FARMADENT trgovina, proizvodnja in storitve d.o.o. z dne 05.01.2023 (notarski zapis opr. št. SV 6/23, notarka mag. Darinka Kobalej Šteharnik iz Maribora) med Občino Starše, Mestno občino Maribor, Občino Duplek, Občino Hoče-Slivnica, Občino Miklavž na Dravskem polju, Občino Rače-Fram (kot prodajalci) in družbo SALUS, Veletrgovina, d.o.o. (kot kupcem) ter pripadajoči dokumentaciji za nakup poslovnih deležev, ki ustrezajo 100% osnovnega kapitala družbe FARMADENT d.o.o. (v nadaljevanju: Pogodba); in (b) k izvedbi vseh transakcij in dejanj, ki jih predvideva Pogodba, vključno z izpolnitvijo zavez in izvedbo vseh dejanj, ki so zavezujoče za družbo SALUS, Veletrgovina, d.o.o. in ki nastopijo z Dnem Izpolnitve.

2. Potrditev in soglasje k spremembi Statuta družbe Salus v poglavju 7.1.3. »Sklic«, v točkah 7.1.3.2. in 7.1.3.3., pri čemer točka 7.1.3.2. po novem glasi: »Sklic skupščine in vabilo se objavita vsaj trideset dni pred zasedanjem skupščine na spletni strani AJPES, na spletnih straneh Ljubljanske borze d.d. SEOnet in na spletnih straneh družbe, ki se navedejo v objavi na spletni strani AJPES.«, točka 7.1.3.3. pa po novem glasi »Skupščine se lahko udeležijo in na njej uresničujejo glasovalno pravico le tisti delničarji, ki so kot imetniki delnic vpisani v centralnem registru vrednostnih papirjev konec sedmega dne pred zasedanjem skupščine (presečni dan). V objavi in vabilu je potrebno navesti, da je pogoj za udeležbo na skupščini, da delničar, ki se namerava udeležiti seje, o tem pisno obvesti družbo najpozneje konec četrtega dne pred skupščino.«.

SALUS promet s farmacevtskimi, medicinskimi in drugimi proizvodi, d. d., Ljubljana Družba je vpisana pri Okrožnem sodišču v Ljubljani, št. reg. vpisa: 199402010 Osnovni kapital: 439.722,87 EUR, vsi vložki so vplačani Matična št.: 5002796 Identifikacijska št za DDV: SI24360945 Transakcijski račun št.: SI56 0400 1004 9666 317 pri NKBM d. d.

Sklic izredne seje skupščine družbe SALUS, Ljubljana, d.d.

1. december 2023 stran 2 od 4

2. Potrditev in soglasje (a) k podpisani Pogodbi o prodaji poslovnih deležev v družbi FARMADENT trgovina, proizvodnja in storitve d.o.o. z dne 05.01.2023 (notarski zapis opr. št. SV 6/23, notarka mag. Darinka Kobalej Šteharnik iz Maribora) med Občino Starše, Mestno občino Maribor, Občino Duplek, Občino Hoče-Slivnica, Občino Miklavž na Dravskem polju, Občino Rače-Fram (kot prodajalci) in družbo SALUS, Veletrgovina, d.o.o. (kot kupcem) ter pripadajoči dokumentaciji za nakup poslovnih deležev, ki ustrezajo 100% osnovnega kapitala družbe FARMADENT d.o.o. (v nadaljevanju: Pogodba); in (b) k izvedbi vseh transakcij in dejanj, ki jih predvideva Pogodba, vključno z izpolnitvijo zavez in izvedbo vseh dejanj, ki so zavezujoče za družbo SALUS, Veletrgovina, d.o.o. in ki nastopijo z Dnem Izpolnitve.

Uprava predlaga, da skupščina sprejme naslednji

sklep:

1. Skupščina družbe Salus potrjuje in daje brezpogojno soglasje a) k podpisani Pogodbi o prodaji poslovnih deležev v družbi FARMADENT trgovina, proizvodnja in storitve d.o.o. z dne 05.01.2023 (notarski zapis opr. št. SV 6/23, notarka mag. Darinka Kobalej Šteharnik iz Maribora) med Občino Starše, Mestno občino Maribor, Občino Duplek, Občino Hoče-Slivnica, Občino Miklavž na Dravskem polju, Občino Rače-Fram (kot prodajalci) in družbo SALUS, Veletrgovina, d.o.o. (kot kupcem) ter pripadajoči dokumentaciji za nakup poslovnih deležev, ki ustrezajo 100% osnovnega kapitala družbe FARMADENT d.o.o. (v nadaljevanju: Pogodba); in (b) k izvedbi vseh transakcij in dejanj, ki jih predvideva Pogodba, vključno z izpolnitvijo zavez in izvedbo vseh dejanj, ki so zavezujoče za družbo SALUS, Veletrgovina, d.o.o. in ki nastopijo z Dnem Izpolnitve.

2. Potrditev in soglasje k spremembi Statuta družbe Salus v poglavju 7.1.3. »Sklic«, v točkah 7.1.3.2. in 7.1.3.3., pri čemer točka 7.1.3.2. po novem glasi: »Sklic skupščine in vabilo se objavita vsaj trideset dni pred zasedanjem skupščine na spletni strani AJPES, na spletnih straneh Ljubljanske borze d.d. SEOnet in na spletnih straneh družbe, ki se navedejo v objavi na spletni strani AJPES.«, točka 7.1.3.3. pa po novem glasi »Skupščine se lahko udeležijo in na njej uresničujejo glasovalno pravico le tisti delničarji, ki so kot imetniki delnic vpisani v centralnem registru vrednostnih papirjev konec sedmega dne pred zasedanjem skupščine (presečni dan). V objavi in vabilu je potrebno navesti, da je pogoj za udeležbo na skupščini, da delničar, ki se namerava udeležiti seje, o tem pisno obvesti družbo najpozneje konec četrtega dne pred skupščino.«.

Uprava predlaga, da skupščina sprejme naslednji

sklep:

2.1. Skupščina družbe Salus potrjuje in daje brezpogojno soglasje k spremembi 7.1.3.2. točke Statuta družbe Salus, ki po novem glasi: »Sklic skupščine in vabilo se objavita vsaj trideset dni pred zasedanjem skupščine na spletni strani AJPES, na spletnih straneh Ljubljanske borze d.d. SEOnet in na spletnih straneh družbe, ki se navedejo v objavi na spletni strani AJPES.«

2.2. Skupščina družbe Salus potrjuje in daje brezpogojno soglasje k spremembi 7.1.3.3. točke Statuta družbe Salus, ki po novem glasi: »Skupščine se lahko udeležijo in na njej uresničujejo glasovalno pravico le tisti delničarji, ki so kot imetniki delnic vpisani v centralnem registru vrednostnih papirjev konec sedmega dne pred zasedanjem skupščine (presečni dan). V objavi in vabilu je potrebno navesti, da je pogoj za udeležbo na skupščini, da delničar, ki se namerava udeležiti seje, o tem pisno obvesti družbo najpozneje konec četrtega dne pred skupščino.«.

Sklic izredne seje skupščine družbe SALUS, Ljubljana, d.d.

1. december 2023 stran 3 od 4

2.3. Skupščina pooblašča upravo družbe Salus in nadzorni svet družbe Salus za sprejem sprememb in dopolnitev statuta družbe Salus zaradi uskladitve njegovega besedila skladno s tem sklepom ter izvedbo vpisa spremenjenega statuta.

Druga obvestila delničarjem

1.1. Popolna besedila k vsaki točki dnevnega reda in njihove obrazložitve, predlogi sklepov uprave in nadzornega sveta z obrazložitvami in predlogi sklepov ter volilni predlogi, ki so jih skupščini pravočasno in v skladu s 300. in 301. členom Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) podali delničarji k posamezni točki dnevnega reda z navedbo predlagatelja in obrazložitvami so dostopni vsak delovni dan med 9.00 in 12.00 uro, od vključno dneva objave tega sklica do vključno dneva skupščine v tajništvu uprave na poslovnem naslovu družbe v Ljubljani, Litostrojska cesta 46 A.

1.2. Od dneva sklica so na spletnih straneh družbe http://www.salus.si/in na SEOnet brezplačno dostopni:

1.2.1. objava tega sklica skupščine, ki v točkah 1.5. in 1.6. tega obvestila obsega tudi izčrpne informacije o pravicah delničarjev iz prvega odstavka 298., prvega odstavka 300. in 305. člena ZGD-1;

1.2.2. objava obrazcev Prijava udeležbe na skupščino in Pooblastilo za uresničevanje glasovalnih pravic na skupščini družbe SALUS, Ljubljana, d.d.;

1.2.3. popolna besedila listin in predlogov iz točke 1.1. tega obvestila objave sklica;

1.2.4. predlogi delničarjev iz prvega odstavka 298. in prvega odstavka 300. in 301. člena ZGD-1, ki jih bo družba na spletnih straneh objavila nemudoma po njihovem prejemu (točki 1.5. in 1.6. tega obvestila objave sklica).

Navedene informacije bodo na spletnih straneh družbe dostopne do vključno dneva skupščine, na SEOnetu pa še pet let od dneva objave.

Skupno število delnic edinega razreda na dan sklica skupščine je 105.375. Skupno število glasovalnih pravic na ta dan pa znaša 105.375.

1.3. Skupščine se lahko udeležijo in na njej uresničujejo glasovalno pravico le tisti delničarji, ki so imetniki delnic, vpisanih v centralni register vrednostnih papirjev na presečni dan 29.12.2023 – to je konec sedmega dne pred dnem zasedanja skupščine in ki so družbi svojo udeležbo na skupščini pisno prijavili najkasneje tri dni pred zasedanjem skupščine z obrazcem prijave udeležbe na skupščino ali na drug pisen način. Družba bo kot veljavne prijave upoštevala tudi tiste, ki prispejo preko finančnih institucij.

1.4. Delničarji, katerih skupni kapitalski deleži ustrezajo najmanj dvajsetini osnovnega kapitala družbe, lahko najkasneje sedem dni po tej objavi sklica skupščine pisno zahtevajo dodatno točko dnevnega reda skupščine. Zahtevi morajo predložiti predlog sklepa, oziroma, če skupščina ne bo odločala o sklepu, obrazložitev dodatne točke dnevnega reda. Zahtevo za dodatne točke dnevnega reda lahko delničarji pošljejo na elektronski naslov družbe info@salus.si.

1.5. Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda dajejo predloge sklepov v pisni obliki vključno s predlogi za izvolitev revizorja. Volilnih predlogov ni potrebno utemeljiti. Tak predlog se objavi, če je delničar v sedmih dneh po objavi tega sklica pošlje družbi razumno utemeljen predlog in pri tem sporoči, da bo na skupščini ugovarjal predlogu organa vodenja ali nadzora in da bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov predlog. Predloge lahko delničarji pošljejo na elektronski naslov družbe info@salus.si.

Sklic izredne seje skupščine družbe SALUS, Ljubljana, d.d.

1. december 2023 stran 4 od 4

1.6. Vsak delničar na skupščini uveljavlja pravico do obveščenosti s tem, da zahteva, da mu poslovodstvo zagotovi zanesljive podatke o zadevah družbe, ki so potrebni za presojo vseh točk dnevnega reda, vključno s podatki o pravnih in poslovnih razmerjih s povezanimi družbami.

Delničar lahko za uresničevanje glasovalne pravice na skupščini pooblasti drugo osebo s pooblastilom. Obrazec Pooblastilo za uresničevanje glasovalnih pravic na skupščini družbe SALUS, Ljubljana, d.d. je dostopen na spletni strani družbe (točka 1.2. tega obvestila).

Pooblastilo lahko delničar pošlje z elektronsko pošto na elektronski naslov info@salus.si. Pooblaščenec se mora na skupščini izkazati s potrdilom o stanju na računu vrednostnih papirjev, ki ga delničarju izda KDD, Centralna klirinško depotna družba ali njen član.

O sklepih iz dnevnega reda pod točko 1 sklica skupščine odloča skupščina z navadno večino oddanih glasov, za sprejetje sklepov iz dnevnega reda pod točko 2 sklica skupščine pa odloča skupščina z večino najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala.

1.7. Družba poziva delničarje k aktivnemu izvajanju glasovalnih pravic.

V skladu s 8.2 točko Kodeksa upravljanja javnih delniških družb družba poziva večje delničarje, predvsem institucionalne vlagatelje in državo, da javnost seznanijo s svojo politiko upravljanja z naložbo v družbi. Seznanitev javnosti naj obsega vsaj politiko glasovanja, vrsto in pogostost izvajanja upravljavskih aktivnosti ter dinamiko komuniciranja z organi vodenja in nadzora družbe.

Ljubljana, 04.12.2023

SALUS, Ljubljana, d.d. predsednik uprave mag. Žiga Hieng, CFA

član uprave Gregor Jenko, univ. dipl. ekon.