Salus — AGM Information 2018

Jun 19, 2018

SALUS, Ljubljana, d. d. telefon e-pošta SI-1000 Ljubljana telefaks splet

+386 (0)1 568 10 20 www.salus.si

Obrazložitev predlaganih točk dnevnega reda izredne skupščine z dne 19. julija 2018 družbe SALUS, Ljubljana, d.d.

Prva točka dnevnega reda

1. Potrditev in soglasje (i) k podpisu Prodajne pogodbe in pripadajoče dokumentacije za nakup 14.827 delnic družbe Sanolabor d.d. z dne 23.5.2018 in (ii) k izvedbi vseh transakcij in dejanj, ki jih predvidevajo Prodajna pogodba in pripadajoča dokumentacija, vključno z naknadno prevzemno ponudbo za pridobitev vseh preostalih izdanih delnic družbe Sanolabor d.d.

Dne 23.5.2018 so družba Salus kot kupec ter lastniki 14.827 delnic družbe SANOLABOR, d.d., Leskoškova cesta 4, 1000 Ljubljana ("Sanolabor") kot prodajalci, sklenili pogodbo o prodaji delnic v družbi Sanolabor ("Prodajna pogodba"). Predmet prodaje po Prodajni pogodbi je skupaj 14.827 delnic od skupaj izdanih 25.478 delnic družbe Sanolabor. Kupnina za posamezno delnico znaša 700,35 EUR, a se lahko še prilagodi na podlagi mehanizma potrditvenega skrbnega pregleda, ki ga predvideva Prodajna pogodba. Prodajna pogodba je sklenjena pod določenimi odložnimi pogoji, ki med drugim vključujejo soglasje pristojnih organov za varstvo konkurence, soglasje skupščine Salus k transakciji ter soglasje uprave in nadzornega sveta družbe Sanolabor k prenosu delnic Sanolabor. Prodajna pogodba je sklenjena pod razveznim pogojem, ki se izpolni, v kolikor družba Salus, v naknadni prevzemni ponudbi, skupaj z delnicami, ki so predmet Prodajne pogodbe, ne pridobi najmanj 75% glasovalnih pravic v družbi Sanolabor.

Sočasno s sklenitvijo Prodajne pogodbe je družba Salus sklenila s prodajalci po Prodajni pogodbi še pogodbo o vpisu, vplačilu in prevzemu delnic Salus. Na podlagi slednje pogodbe bodo prodajalci, pod pogojem uspešno sprejetega in registriranega sklepa o povečanju osnovnega kapitala s strani družbe Salus in uspešnega prevzema družbe Sanolabor s strani družbe Salus, lahko vpisali, vplačali ter prevzeli največ 3.456 novo izdanih delnic Salus, in sicer po emisijskem znesku 600,00 EUR na posamezno delnico Salus.

Transakcija, predvidena na podlagi Prodajne pogodbe in pripadajoče dokumentacije, vključno s predvideno naknadno prevzemno ponudbo za vse preostale izdane delnice Sanolabor, torej predvideva nakup premoženja (skupaj največ 25.478 delnic Sanolabor d.d. po ceni na delnico (pred prilagoditvijo) 700,35 EUR), ki presega 25% premoženja družbe Salus, ki na podlagi zadnjega letnega poročila za poslovno leto 2017 znaša 46.095.939,85 EUR. Zato je na podlagi določbe 330. člena ZGD-1 potreben predmetni sklep skupščine.

Potencialni prevzem družbe Sanolabor je skladen z razvojno strategijo družbe Salus, ki predvideva okrepitev dejavnosti zastopanja in širitev dejavnosti trženja in aktivne prodaje, ter je kot tak po oceni uprave v interesu družbe Salus. To izhaja predvsem iz dejstva, da smo se v družbi Salus že v strategiji leta 2013 zavezali za povečanje obsega distribucije in okrepitev ter širitev dejavnosti zastopanja, trženja in aktivne prodaje. Kot eno od možnosti za realizacijo strateškega cilja smo v strategiji identificirali nakup celotnega podjetja z ustreznim naborom zastopstev, znanja in pozicije na trgu.

Med potencialnimi možnostmi smo identificirali družbo Sanolabor kot ustrezno priložnost za tovrstno strateško povezovanje. Poglavitna dejavnost družbe Sanolabor je distribucija in trženje širokega nabora farmacevtskih izdelkov, medicinsko tehničnih pripomočkov ter laboratorijske opreme in predstavlja komplementarno dejavnost distribuciji zdravil družbe Salus. Družba Sanolabor zastopa in distribuira izdelke več kot 1000 dobaviteljev, zaposluje več kot 200 sodelavcev in razpolaga z asortimanom približno 50000 izdelkov. Z nakupom družbe Sanolabor bo družba Salus razširila svojo pozicijo veletrgovca s polnim naborom zdravil na nove skupine farmacevtskih izdelkov, pridobila na ugledu in

SALUS promet s farmacevtskimi, medicinskimi in drugimi proizvodi, d. d., Ljubljana Družba je vpisana pri Okrožnem sodišču v Ljubljani, št. reg. vpisa: 199402010 Osnovni kapital: 507.011,40 EUR, vsi vložki so vplačani Matična št.: 5002796 Identifikacijska št za DDV: SI24360945 Transakcijski račun št.: 05100-8000014542 pri Abanki Vipa d. d., Ljubljana

Obrazložitev predlaganih točk dnevnega reda izredne skupščine z dne 19. julija 2018 družbe SALUS, Ljubljana, d.d.

stran 2 od 5

prepoznavnosti z blagovno znamko Sanolabor in okrepila število sodelavcev doma in v regiji jugovzhodne Evrope.

Na tej podlagi zato uprava družbe Salus skupščini družbe Salus predlaga sprejem sklepa z besedilom, kot je navedeno spodaj.

Skladno z določbo 2. odstavka 330. člena ZGD-1, je delničarjem na sedežu družbe, na spletni strani družbe Salus (http://www.salus.si) in na spletnih straneh Ljubljanske borze SEOnet (http://seonet.ljse.si /) od dne objave tega sklepa do datuma skupščine omogočen vpogled v Prodajno pogodbo in pripadajočo dokumentacijo, prav tako pa bo vsakemu delničarju, na njegovo zahtevo, naslednji delovni dan brezplačno zagotovljen prepis Prodajne pogodbe in pripadajoče dokumentacije.

Uprava predlaga, da skupščina sprejme naslednji

sklep št. 1:

Skupščina družbe Salus potrjuje in daje brezpogojno soglasje (i) k podpisu Prodajne pogodbe in pripadajoče dokumentacije za nakup 14.827 delnic družbe Sanolabor d.d z dne 23.5.2018. in (ii) k vsem pravnim poslom, transakcijam in dejanjem, kot jih predvidevajo Prodajna pogodba in pripadajoča dokumentacija, in k njihovi izvedbi, vključno z naknadno prevzemno ponudbo za pridobitev vseh preostalih izdanih delnic družbe Sanolabor d.d,.

Druga točka dnevnega reda

2. Povečanje osnovnega kapitala družbe Salus z denarnimi vložki in izključitev prednostne pravice obstoječih delničarjev

Sprejem tega sklepa št. 2 (v nadaljevanju: sklep o povečanju) je potreben za realizacijo pravnih poslov, predvidenih s Prodajno pogodbo (kot je ta opredeljena v obrazložitvi sklepa št. 1 zgoraj) in pripadajočo dokumentacijo.

Družba Salus je sočasno s sklenitvijo Prodajne pogodbe dne 23.05.2018 sklenila s prodajalci po Prodajni pogodbi še pogodbo o vpisu, vplačilu in prevzemu delnic Salus (v nadaljevanju: Pogodba o vpisu, vplačilu in prevzemu delnic Salus). Na podlagi Pogodbe o vpisu, vplačilu in prevzemu delnic Salus bodo prodajalci delnic Sanolabor, pod pogojem uspešno sprejetega in registriranega sklepa o povečanju osnovnega kapitala s strani družbe Salus in uspešnega prevzema družbe Sanolabor s strani družbe Salus, lahko vpisali, vplačali ter prevzeli največ 3.456 novo izdanih delnic Salus, in sicer po emisijskem znesku 600,00 EUR na posamezno delnico Salus.

Zgoraj opisani dogovor, vsebovan v Pogodbi o vpisu, vplačilu in prevzemu delnic Salus, je rezultat pogajanj med družbo Salus in prodajalci delnic Sanolabor in je del celotnega paketa pogodb, ki implementirajo pravni posel, predviden s Prodajno pogodbo. Upoštevajoč povedano je tako sprejem sklepa o povečanju osnovnega kapitala z vložki z izključitvijo prednostne pravice obstoječih delničarjev nujen in bistven element izvedbe pravnega posla, kot ga predvideva Pogodba o vpisu, vplačilu in prevzemu delnic Salus, torej za vpis, vplačilo in prevzem največ 3.456 novo izdanih delnic Salus s strani prodajalcev delnic Sanolabor (po emisijskem znesku 600,00 EUR na delnico). Pogodba o vpisu, vplačilu in prevzemu delnic Salus med drugim tudi določa bistveno vsebino sklepa o povečanju, in sicer (i) osnovni kapital družbe Salus se poveča z denarnimi vložki, ki jih bodo v celoti vplačali prodajalci, (ii)

Obrazložitev predlaganih točk dnevnega reda izredne skupščine z dne 19. julija 2018 družbe SALUS, Ljubljana, d.d.

[13. junij 2018]

stran 3 od 5

emisijski znesek za eno posamezno novo izdano delnico Salus, ki se izda na podlagi predmetnega povečanja osnovnega kapitala, znaša natančno 600,00 EUR, skupno število novo izdanih delnic Salus pa znaša največ 3.456; skupni emisijski znesek novo izdanih delnic Salus tako znaša največ 2.073.600,00 EUR; (iii) vsak od prodajalcev je na podlagi svojega denarnega vložka, ki je za vsakega prodajalca naveden v tabeli, ki je identična tabeli iz točke 2.5 sklepa o povečanju (sklepa št. 2 iz te objave sklica), upravičen do števila novo izdanih delnic, ki je za vsakega prodajalca prav tako navedena v prej omenjeni tabeli; in (iv) prednostna pravica obstoječih delničarjev Salus je v celoti izključena.

V skladu z zgoraj navedeno vsebino Pogodbe o vpisu, vplačilu in prevzemu delnic Salus, sklep o povečanju tudi v celoti izključuje prednostne pravice obstoječih delničarjev družbe Salus. Utemeljenost in stvarna upravičenost izključitve prednostne pravice je obširno utemeljena v Poročilu uprave o izključitvi prednostne pravice obstoječih delničarjev, ki je priloženo sklicu skupščine in je delničarjem skupaj z drugim gradivom za predmetno izredno skupščino na voljo tudi na spletni strani družbe Salus (http://www.salus.si ) in na spletnih straneh Ljubljanske borze SEOnet (http://seonet.ljse.si /).

S tem sklepom o povečanju skupščina družbe Salus upravi in nadzornemu svetu družbe Salus tudi daje ustrezna pooblastila za izvedbo dejanj, transakcij in pravnih poslov, kot jih predvideva sklep o povečanju. Statut bo po izvedbi povečanja osnovnega kapitala po sklepu o povečanju potrebno uskladiti glede zneska osnovnega kapitala in števila delnic, povečanje osnovnega kapitala pa bo za učinkovitost potrebno prijaviti za vpis v sodni register.

Na tej podlagi zato uprava družbe Salus skupščini družbe Salus predlaga sprejem sklepa z besedilom, kot je navedeno spodaj.

Uprava predlaga, da skupščina sprejme naslednji

sklep št. 2:

• 2.1 Osnovni kapital družbe SALUS, Ljubljana, d.d. (v nadaljevanju: družba Salus), ki znaša 421.128,28 EUR in je razdeljen na 100.919 prosto prenosljivih, navadnih, kosovnih delnic na prinosnika, oznaka SALR (v nadaljevanju: obstoječe delnice), se z denarnimi vložki poveča za skupno največ 14.421,66 EUR, na skupaj največ 435.549,94 EUR.
• 2.2 Zaradi izvedbe povečanja osnovnega kapitala po prejšnji točki bo izdanih skupno največ 3.456 novih nematerializiranih navadnih kosovnih delnic na prinosnika, ki tvorijo isti razred z obstoječimi delnicami družbe Salus in dajejo delničarjem enake pravice kot obstoječe delnice, in sicer pravico do enega glasu na skupščini družbe, do sorazmernega dela bilančnega dobička, namenjenega za izplačilo dividend in, v primeru likvidacije ali stečaja družbe, pravico do sorazmernega dela premoženja, preostalega po poplačilu vseh obveznosti (v nadaljevanju: novo izdane delnice).
• 2.3 Emisijska vrednost (prodajna cena) ene novo izdane delnice je enaka natančno 600,00 EUR.
• 2.4 Prednostna pravica obstoječih delničarjev družbe Salus do nakupa, vplačila in vpisa novo izdanih delnic na podlagi tega sklepa se na dan sprejema tega sklepa v celoti izključi v korist oseb, ki so navedene v točki 2.5 tega sklepa spodaj. Razlogi za izključitev prednostne pravice so podani v poročilu uprave o izključitvi prednostne pravice obstoječih delničarjev, ki je sestavni del gradiva za skupščino.
• 2.5 Vplačila denarnih vložkov za novo izdane delnice skladno s tem sklepom lahko opravijo zgolj osebe, navedene v spodnji tabeli (v nadaljevanju: prevzemniki), in sicer lahko vsak od prevzemnikov (i) kot denarni vložek vplača znesek, ki znaša natančno toliko (ne več in ne manj), kot je za vsakega prevzemnika navedeno v stolpcu "Denarni vložek na posameznega

Obrazložitev predlaganih točk dnevnega reda izredne skupščine z dne 19. julija 2018 družbe SALUS, Ljubljana, d.d.

[13. junij 2018]

stran 4 od 5

prevzemnika (EUR)" tabele spodaj in (ii) vplača, vpiše in prevzame natančno toliko novo izdanih delnic (ne več in ne manj), kot je za vsakega prevzemnika navedeno v stolpcu " Število novo izdanih delnic na posameznega prevzemnika" tabele spodaj (v obeh primerih upoštevajoč emisijsko vrednost ene novo izdane delnice 600,00 EUR).

Ime in priimek	Enotna matična	Število novo izdanih	Denarni vložek na
prevzemnika	številka občana	delnic na posameznega	posameznega prevzemnika
	(EMŠO) prevzemnika	prevzemnika	(EUR)
Marko Bokal		1.016	609.600,00
Sonja Batistič		661	396.600,00
Rafaela Sušnik		530	318.000,00
Vladimir Sever		366	219.600,00
Ivan Žolnir		261	156.600,00
Cveto Ferjan		229	137.400,00
Nada Volf		115	69.000,00
Klavdij Pervanje		114	68.400,00
Breda Pavko		74	44.400,00
Mojmir Fortuna		64	38.400,00
Eva Pretnar		26	15.600,00
Skupaj največje število / največji skupni		3.456	2.073.600,00
emisijski znesek novo izdanih delnic

• 2.6 Povečanje osnovnega kapitala družbe Salus po tem sklepu bo uspešno, če vsaj en prevzemnik v roku, kot je določen v Pogodbi o vpisu, vplačilu in prevzemu delnic Salus (v nadaljevanju: prvi rok vplačila) vplača celoten denarni vložek (ne več, ne manj) za novo izdane delnice, ki mu pripadajo (vse glede na tabelo iz točke 2.5 zgoraj) in jih vpiše. Če določen prevzemnik do prvega roka vplačila vplača manjši znesek denarnega vložka, kot je določen v stolpcu "Denarni vložek na posameznega prevzemnika (EUR)" tabele iz točke 2.5 zgoraj, ali ga sploh ne vplača, se glede takega prevzemnika lahko (upoštevajoč tudi točko 2.7 spodaj) šteje, da povečanje osnovnega kapitala ni uspešno, morebitne s strani takega prevzemnika vpisane novo izdane delnice se razveljavijo, morebitni vplačani vložek pa se mu vrne. V primeru iz prejšnjega stavka bo povečanje osnovnega kapitala kljub temu uspešno glede denarnih vložkov, ki so jih prevzemniki do prvega roka vplačila vplačali v skladu s točko 2.5 zgoraj (in tabelo iz te točke) v celoti. V izogib dvomu se lahko vpis povečanja osnovnega kapitala po tem sklepu v sodni register opravi že takoj, ko so vsi prevzemniki ravnali v skladu s prvim stavkom te točke (in ne šele po prvem roku vplačila).
• 2.7 V primeru, da do prvega roka vplačila novo izdanih delnic ne bodo vplačali in vpisali vsi prevzemniki (primer iz drugega in tretjega stavka prejšnje točke 2.6), lahko družba Salus ustrezno zmanjša obseg povečanja osnovnega kapitala in tistih novo izdanih delnic, ki niso bile vpisane in vplačane do prvega roka vplačila, ne upošteva in jih ne izda.
• 2.8 S presežkom zbranih denarnih vložkov (ki bo znašal največ 2.059.178,34 EUR) nad največjo vrednostjo povečanja osnovnega kapitala (gl. točko 2.1 tega sklepa) družba Salus poveča kapitalske rezerve.
• 2.9 Novo izdane delnice bodo izdane v nematerializirani obliki z vpisom v centralni register nematerializiranih vrednostnih papirjev pri KDD - centralni klirinško depotni družbi.

Obrazložitev predlaganih točk dnevnega reda izredne skupščine z dne 19. julija 2018 družbe SALUS, Ljubljana, d.d.

[13. junij 2018]

stran 5 od 5

• 2.10 Povečanje osnovnega kapitala začne veljati z dnem vpisa povečanja osnovnega kapitala v sodni register. Skupščina družbe Salus pooblašča upravo družbe Salus, da za uspešno izvedeno povečanje osnovnega kapitala na podlagi tega sklepa poda predlog za vpis povečanja osnovnega kapitala v sodni register.
• 2.11 Skupščina pooblašča upravo družbe Salus in nadzorni svet družbe Salus (i) za sprejem sprememb in dopolnitev statuta družbe Salus zaradi uskladitve njegovega besedila z izvedenim povečanjem osnovnega kapitala in kapitalskih rezerv skladno s tem sklepom; in (ii) da stori vse potrebno za izvedbo povečanja vpisa povečanja osnovnega kapitala in kapitalskih rezerv družbe Salus na podlagi tega sklepa.

Ljubljana, 13. junij 2018

SALUS, Ljubljana, d.d. predsednik uprave mag. Žiga Hieng, CFA

SALUS, Ljubljana, d.d. član uprave Gregor Jenko, univ. dipl. ekon.