Salus — AGM Information 2018

Jun 19, 2018

SALUS, Ljubljana, d. d. telefon e-pošta

SI-1000 Ljubljana telefaks splet +386 (0)1 568 10 20 www.salus.si

SALUS, promet s farmacevtskimi, medicinskimi in drugimi proizvodi, d.d., Ljubljana, Litostrojska cesta 46 A

SKLIC IZREDNE SEJE SKUPŠČINE DRUŽBE SALUS, Ljubljana, d.d.

Uprava družbe SALUS promet s farmacevtskimi, medicinskimi in drugimi proizvodi, d.d., Ljubljana (v nadaljevanju: družba Salus)

sklicuje skupščino delničarjev in vabi

delničarje na izredno sejo skupščine delniške družbe Salus, ki bo 19. julija ob 16:00 uri v poslovni stavbi družbe Salus, s sedežem v Ljubljani, Litostrojska cesta 46 A.

Skupščini bo prisostvovala vabljena notarka Nada Kumar.

DNEVNI RED

• 1. Potrditev in soglasje (i) k podpisu Prodajne pogodbe in pripadajoče dokumentacije za nakup 14.827 delnic družbe Sanolabor d.d. z dne 23.5.2018 in (ii) k izvedbi vseh transakcij in dejanj, ki jih predvidevajo Prodajna pogodba in pripadajoča dokumentacija, vključno z naknadno prevzemno ponudbo za pridobitev vseh preostalih izdanih delnic družbe Sanolabor d.d.,
• 1. Povečanje osnovnega kapitala družbe Salus z denarnimi vložki in izključitev prednostne pravice obstoječih delničarjev.

SALUS promet s farmacevtskimi, medicinskimi in drugimi proizvodi, d. d., Ljubljana Družba je vpisana pri Okrožnem sodišču v Ljubljani, št. reg. vpisa: 199402010 Osnovni kapital: 507.011,40 EUR, vsi vložki so vplačani Matična št.: 5002796 Identifikacijska št za DDV: SI24360945 Transakcijski račun št.: 05100-8000014542 pri Abanki Vipa d. d., Ljubljana

Sklic izredne seje skupščine družbe SALUS, Ljubljana, d.d.

1. junij 2018

stran 2 od 6

1. Potrditev in soglasje (i) k podpisu Prodajne pogodbe in pripadajoče dokumentacije za nakup 14.827 delnic družbe Sanolabor d.d. z dne 23.5.2018 in (ii) k izvedbi vseh transakcij in dejanj, ki jih predvidevajo Prodajna pogodba in pripadajoča dokumentacija, vključno z naknadno prevzemno ponudbo za pridobitev vseh preostalih izdanih delnic družbe Sanolabor d.d.

Uprava predlaga, da skupščina sprejme naslednji

sklep št. 1:

Skupščina družbe Salus potrjuje in daje brezpogojno soglasje (i) k podpisu Prodajne pogodbe in pripadajoče dokumentacije za nakup 14.827 delnic družbe Sanolabor d.d z dne 23.5.2018. in (ii) k vsem pravnim poslom, transakcijam in dejanjem, kot jih predvidevajo Prodajna pogodba in pripadajoča dokumentacija, in k njihovi izvedbi, vključno z naknadno prevzemno ponudbo za pridobitev vseh preostalih izdanih delnic družbe Sanolabor d.d,.

2. Povečanje osnovnega kapitala družbe Salus z denarnimi vložki in izključitev prednostne pravice obstoječih delničarjev

Uprava predlaga, da skupščina sprejme naslednji

sklep št. 2:

• 2.1 Osnovni kapital družbe SALUS, Ljubljana, d.d. (v nadaljevanju: družba Salus), ki znaša 421.128,28 EUR in je razdeljen na 100.919 prosto prenosljivih, navadnih, kosovnih delnic na prinosnika, oznaka SALR (v nadaljevanju: obstoječe delnice), se z denarnimi vložki poveča za skupno največ 14.421,66 EUR, na skupaj največ 435.549,94 EUR.
• 2.2 Zaradi izvedbe povečanja osnovnega kapitala po prejšnji točki bo izdanih skupno največ 3.456 novih nematerializiranih navadnih kosovnih delnic na prinosnika, ki tvorijo isti razred z obstoječimi delnicami družbe Salus in dajejo delničarjem enake pravice kot obstoječe delnice, in sicer pravico do enega glasu na skupščini družbe, do sorazmernega dela bilančnega dobička, namenjenega za izplačilo dividend in, v primeru likvidacije ali stečaja družbe, pravico do sorazmernega dela premoženja, preostalega po poplačilu vseh obveznosti (v nadaljevanju: novo izdane delnice).
• 2.3 Emisijska vrednost (prodajna cena) ene novo izdane delnice je enaka natančno 600,00 EUR.
• 2.4 Prednostna pravica obstoječih delničarjev družbe Salus do nakupa, vplačila in vpisa novo izdanih delnic na podlagi tega sklepa se na dan sprejema tega sklepa v celoti izključi v korist oseb, ki so navedene v točki 2.5 tega sklepa spodaj. Razlogi za izključitev prednostne pravice so podani v poročilu uprave o izključitvi prednostne pravice obstoječih delničarjev, ki je sestavni del gradiva za skupščino.

Sklic izredne seje skupščine družbe SALUS, Ljubljana, d.d.

1. junij 2018

stran 3 od 6

2.5 Vplačila denarnih vložkov za novo izdane delnice skladno s tem sklepom lahko opravijo zgolj osebe, navedene v spodnji tabeli (v nadaljevanju: prevzemniki), in sicer lahko vsak od prevzemnikov (i) kot denarni vložek vplača znesek, ki znaša natančno toliko (ne več in ne manj), kot je za vsakega prevzemnika navedeno v stolpcu "Denarni vložek na posameznega prevzemnika (EUR)" tabele spodaj in (ii) vplača, vpiše in prevzame natančno toliko novo izdanih delnic (ne več in ne manj), kot je za vsakega prevzemnika navedeno v stolpcu "Število novo izdanih delnic na posameznega prevzemnika" tabele spodaj (v obeh primerih upoštevajoč emisijsko vrednost ene novo izdane delnice 600,00 EUR).

Ime in priimek prevzemnika	Enotna matična številka občana (EMŠO) prevzemnika	Število novo izdanih delnic na posameznega prevzemnika	Denarni vložek na posameznega prevzemnika (EUR)
Marko Bokal		1.016	609.600,00
Sonja Batistič		661	396.600,00
Rafaela Sušnik		530	318.000,00
Vladimir Sever		366	219.600,00
Ivan Žolnir		261	156.600,00
Cveto Ferjan		229	137.400,00
Nada Volf		115	69.000,00
Klavdij Pervanje		114	68.400,00
Breda Pavko		74	44.400,00
Mojmir Fortuna		64	38.400,00
Eva Pretnar		26	15.600,00
Skupaj največje število / največji skupni emisijski znesek novo izdanih delnic		3.456	2.073.600,00

• 2.6 Povečanje osnovnega kapitala družbe Salus po tem sklepu bo uspešno, če vsaj en prevzemnik v roku, kot je določen v Pogodbi o vpisu, vplačilu in prevzemu delnic Salus (v nadaljevanju: prvi rok vplačila) vplača celoten denarni vložek (ne več, ne manj) za novo izdane delnice, ki mu pripadajo (vse glede na tabelo iz točke 2.5 zgoraj) in jih vpiše. Če določen prevzemnik do prvega roka vplačila vplača manjši znesek denarnega vložka, kot je določen v stolpcu "Denarni vložek na posameznega prevzemnika (EUR)" tabele iz točke 2.5 zgoraj, ali ga sploh ne vplača, se glede takega prevzemnika lahko (upoštevajoč tudi točko 2.7 spodaj) šteje, da povečanje osnovnega kapitala ni uspešno, morebitne s strani takega prevzemnika vpisane novo izdane delnice se razveljavijo, morebitni vplačani vložek pa se mu vrne. V primeru iz prejšnjega stavka bo povečanje osnovnega kapitala kljub temu uspešno glede denarnih vložkov, ki so jih prevzemniki do prvega roka vplačila vplačali v skladu s točko 2.5 zgoraj (in tabelo iz te točke) v celoti. V izogib dvomu se lahko vpis povečanja osnovnega kapitala po tem sklepu v sodni register opravi že takoj, ko so vsi prevzemniki ravnali v skladu s prvim stavkom te točke (in ne šele po prvem roku vplačila).
• 2.7 V primeru, da do prvega roka vplačila novo izdanih delnic ne bodo vplačali in vpisali vsi prevzemniki (primer iz drugega in tretjega stavka prejšnje točke 2.6), lahko družba Salus ustrezno zmanjša obseg povečanja osnovnega kapitala in tistih novo izdanih delnic, ki niso bile vpisane in vplačane do prvega roka vplačila, ne upošteva in jih ne izda.

stran 4 od 6

• 2.8 S presežkom zbranih denarnih vložkov (ki bo znašal največ 2.059.178,34 EUR) nad največjo vrednostjo povečanja osnovnega kapitala (gl. točko 2.1 tega sklepa) družba Salus poveča kapitalske rezerve.
• 2.9 Novo izdane delnice bodo izdane v nematerializirani obliki z vpisom v centralni register nematerializiranih vrednostnih papirjev pri KDD - centralni klirinško depotni družbi.
• 2.10 Povečanje osnovnega kapitala začne veljati z dnem vpisa povečanja osnovnega kapitala v sodni register. Skupščina družbe Salus pooblašča upravo družbe Salus, da za uspešno izvedeno povečanje osnovnega kapitala na podlagi tega sklepa poda predlog za vpis povečanja osnovnega kapitala v sodni register.
• 2.11 Skupščina pooblašča upravo družbe Salus in nadzorni svet družbe Salus (i) za sprejem sprememb in dopolnitev statuta družbe Salus zaradi uskladitve njegovega besedila z izvedenim povečanjem osnovnega kapitala in kapitalskih rezerv skladno s tem sklepom; in (ii) da stori vse potrebno za izvedbo povečanja vpisa povečanja osnovnega kapitala in kapitalskih rezerv družbe Salus na podlagi tega sklepa.

3. Druga obvestila delničarjem

• 3.1 Besedila k vsaki točki dnevnega reda in njihove obrazložitve, predlogi sklepov uprave in nadzornega sveta z obrazložitvami in predlogi sklepov ter volilni predlogi, ki so jih skupščini pravočasno in v skladu s členi 300 in 301 Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) podali delničarji k posamezni točki dnevnega reda z navedbo predlagatelja in obrazložitvami so dostopni vsak delovni dan med 9.00 in 12.00 uro, od vključno dneva objave tega sklica (oz. posredovanja predloga delničarja družbi) do vključno dneva skupščine v tajništvu uprave na poslovnem naslovu družbe v Ljubljani, Litostrojska cesta 46 A.
• 3.2 Od dneva sklica so na spletnih straneh družbe http://www.salus.si/ in na SEOnetu http://seonet.ljse.si /dostopni:
• 3.2.1 objava tega sklica skupščine, ki v točkah 3.4, 3.5 in 3.6 obsega tudi izčrpne informacije o pravicah delničarjev iz prvega odstavka 298., prvega odstavka 300., 301. in 305. člena ZGD-1;
• 3.2.2 objava obrazca Pooblastilo za uresničevanje glasovalnih pravic na skupščini družbe SALUS, Ljubljana, d.d.;
• 3.2.3 besedila listin in predlogov iz točke 3.1 te objave sklica;
• 3.2.4 predlogi delničarjev iz prvega odstavka 298. in prvega odstavka 300. in 301. člena ZGD-1, ki jih bo družba na spletnih straneh objavila nemudoma po njihovem prejemu (točke 3.4, 3.5 in 3.6 te objave sklica).

Navedene informacije bodo na spletnih straneh družbe dostopne do vključno dneva skupščine, na SEOnetu pa še pet let od dneva objave.

Skupno število delnic družbe Salus edinega razreda na dan sklica skupščine je 100.919. Skupno število glasovalnih pravic na ta dan pa znaša 100.919.

3.3 Skupščine se lahko udeležijo in na njej uresničujejo glasovalno pravico le tisti delničarji, ki so imetniki delnic, vpisanih v centralni register vrednostnih papirjev na presečni dan 15. julij

stran 5 od 6

2018 – to je konec četrtega dne pred dnem zasedanja skupščine in ki so družbi svojo udeležbo na skupščini prijavili najkasneje tri dni pred zasedanjem skupščine.

• 3.4 Delničarji, katerih skupni kapitalski deleži ustrezajo najmanj dvajsetini osnovnega kapitala družbe, lahko najkasneje sedem dni po tej objavi sklica skupščine pisno zahtevajo dodatno točko dnevnega reda skupščine. Zahtevi morajo predložiti predlog sklepa, oziroma, če skupščina ne bo odločala o sklepu, obrazložitev dodatne točke dnevnega reda. Zahtevo za dodatne točke dnevnega reda lahko delničarji, ki imajo varen elektronski podpis, pošljejo na elektronski naslov družbe info@salus.si.
• 3.5 Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda dajejo predloge sklepov v pisni obliki vključno s predlogi za izvolitev revizorja. Volilnih predlogov ni potrebno utemeljiti. Tak predlog se objavi, če je delničar v sedmih dneh po objavi tega sklica pošlje družbi razumno utemeljen predlog in pri tem sporoči, da bo na skupščini ugovarjal predlogu organa vodenja ali nadzora in da bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov predlog. Predloge lahko delničarji pošljejo na elektronski naslov družbe info@salus.si.
• 3.6 Vsak delničar na skupščini uveljavlja pravico do obveščenosti s tem, da zahteva, da mu poslovodstvo zagotovi zanesljive podatke o zadevah družbe, ki so potrebni za presojo vseh točk dnevnega reda, vključno s podatki o pravnih in poslovnih razmerjih s povezanimi družbami.
• 3.7 Delničar lahko za uresničevanje glasovalne pravice na skupščini pooblasti drugo osebo s pooblastilom. Obrazec Pooblastilo za uresničevanje glasovalnih pravic na skupščini družbe SALUS, Ljubljana, d.d. je dostopen na spletni strani družbe (točka 3.2 te objave sklica).
• 3.8 Pooblastilo lahko delničar pošlje z elektronsko pošto na elektronski naslov info@salus.si, če je obvestilo/pooblastilo opremljeno z varnim elektronskim podpisom, lahko pa tudi po navadni pošti na naslov SALUS, Ljubljana, d.d., Litostrojska cesta 46A, 1000 Ljubljana. Vzorec pooblastila družba objavi na svojih spletnih straneh. Pooblaščenec se mora na skupščini izkazati s potrdilom o stanju na računu vrednostnih papirjev, ki ga delničarju izda Centralna Klirinško Depotna Družba.
• 3.9 Imetniki delnic na prinosnika izkažejo svojo identiteto z identifikacijskim dokumentom, imetništvo delnic pa z izpiskom stanja na računu vrednostnih papirjev, ki ga izda Centralna Klirinško Depotna Družba.

O sklepih pod točkama 1 in 2 dnevnega reda odloča skupščina z večino najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala.

Ljubljana, 13. junij 2018

SALUS, Ljubljana, d.d.

Sklic izredne seje skupščine družbe SALUS, Ljubljana, d.d.

1. junij 2018

stran 6 od 6

predsednik uprave mag. Žiga Hieng, CFA

SALUS, Ljubljana, d.d. član uprave Gregor Jenko, univ. dipl. ekon.