SAKURAD - Governance Information 2019

櫻花建設股份有限公司

取得或處分資產處理程序

108 年 6 月 6 日股東會通過

第一條：目的及法令依據

為加強資產管理，落實資訊公開，特依據證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會發布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂定本處理程序。

第二條：適用範圍

本處理程序所稱資產包含：

一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、使用權資產。
六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
七、衍生性商品。
八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
九、其他重要資產。

第三條：用詞定義

ㄧ、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
七、以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公

司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。

八、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。
九、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

第四條：取得或處分資產之評估程序

一、各項資產之取得或處分均應依照「核決權限實施辦法」之規定核准後方得為之。
二、有關資產取得或處分之評估，屬從事衍生性商品及有價證券交易者，則由執行單位成立投資評估小組，進行效益分析並評估可行性後，方得為之；屬辦理合併、分割、收購或股份受讓者，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。除前述資產外，適用本處理程序之其他資產者，由各單位事先擬定資本支出計劃，進行評估後，送財務部編列資本支出預算並依據計劃內容執行及控制。
三、取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表，作為評估交易價格之參考。另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。
四、取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合以下規定：
(一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。
(二)交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
- 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
- 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。
本公司除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未能即時取得估價報告者，應於事實發生之即日起算二週內取得估價報告及前項第三款之會計師意見。
五、取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之

二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

六、本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
七、取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，除依前述規定參酌專業估價者、會計師等相關專家之意見外，並應依下列各情形辦理：
(一)取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之股權或債券價格決定之。
(二)取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考量其每股淨值、技術與獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信等，並參考當時最近之成交價格議定之。
(三)取得或處分不動產及其他固定資產，應依照「核決權限實施辦法」之規定並參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等議定之。若符合本程序規定應公告申報標準者，應另聘請專業估價機構估價之。若係向關係人購入不動產，應先依本處理程序規定之方法設算，以評估交易價格是否合理。
(四)取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，參酌當時最近之成交價格議定；取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產，應參考國際或市場慣例、可使用年限及對公司技術、業務之影響議定。
(五)從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況、匯率及利率走勢等。
(六)辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每股淨值、資產價值、技術與獲利能力、產能及未來成長潛力等。

第五條：取得或處分資產之作業程序

一、本公司取得或處分本處理程序第二條所列之資產，應依下列規定辦理。 (一)有價證券：
1.於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券買賣，買賣金額在新台幣壹億元以下者由董事長核可並於事後提報董事會核備；超過新台幣壹億元以上者，應經董事會通過後使得為之。
2.非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券買賣，買賣金額在新台幣伍仟萬元以下者由董事長核可並於事後提報董事會核備；超過新台幣伍仟萬元以上者，應經董事會通過後使得為之。
(二)不動產或其他固定資產：
1.取得或處分不動產，其金額在新臺幣伍億元以下者，應呈請董事長核准；金額超過新臺幣伍億元未滿拾億元者，應呈請董事長核准並於事後最近一次董事會中提會報備；金額新臺幣拾億元以上者，應提經董事會通過後始得為之。
2.取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在新臺幣壹仟萬元以下者，依核決權限實施辦法核准後處理之；超過新臺幣壹仟萬元者，呈請董事長核准後，應經董事會通過後始得為之。
- (三)取得或處分會員證或無形資產：
  - 1.取得或處分會員證，其金額在實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以下者，應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新臺幣參

佰萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

2.取得或處分無形資產，其金額在實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新臺幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。
(四)取得或處分金融機構之債權：
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權交易，嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

第六條：執行單位

本公司取得或處分資產之執行單位如下：
一、長、短期有價證券投資及衍生性商品交易：財務部及董事長指定之人員。二、不動產及其他資產：使用部門及相關權責單位。
三、合併、分割、收購或股份受讓：董事長指定執行單位。

第七條：公告及申報程序

一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報：
(一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
(三)從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
二、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： (一)買賣國內公債。
(二)以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券(不含次順位債券)，或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
(三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
(四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
(五)經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
(六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

三、第一項、第二項交易金額依下列方式計算之：

  - (一)每筆交易金額。

  - (二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

(三)一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
- (四)一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。
- (五)所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定公告部分免再計入。
四、本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依附表規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。
五、應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
六、已依第一項、第二項規定公告申報之交易，如有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
- 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
- 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
- 3.原公告申報內容有變更。

七、子公司公告申報事宜 :

(一)本公司之子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」。
(二)本公司之子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達第七條規定應公告申報標準者，由母公司辦理公告申報。
(三)本公司之子公司公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」，係以母公司之實收資本額或總資產為準。

第八條：投資範圍及額度

本公司及子公司除取得供營業使用之財產外，尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價證券，其額度之限制分別如下：

一、取得非供營業使用之不動產，其總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之二十；子公司不得逾最近期財務報表淨值之百分之二十。
二、投資有價證券之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十；子公司不得逾其最近期財務報表淨值之百分之三十。
三、投資個別有價證券之限額，不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之四十；子公司不得逾最近期財務報表淨值之百分之四十。

第九條：關係人交易

一、本公司向關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。關係人依證券發行人財務報告編製準則規定認定之，認定時除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
二、本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資

產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，執行單位應將下列資料，提交審計委員會及董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

(一)取得或處分不動產之目的、必要性及預計效益。
(二)選定關係人為交易對象之原因。
(三)向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項、第四項規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
(六)依規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
三、前項交易金額之計算，應依本處理程序第七條規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交審計委員會及董事會通過部分免再計入。
四、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，除關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產；或關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年；或與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產；或與本公司之母公司、子公司、直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產等四種情形外，應按下列方法評估交易成本之合理性，並洽請會計師複核及表示具體意見。
(一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
(二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
(三)合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按第(一)、 (二)款所列任一方法評估交易成本。
五、依前項規定評估結果均較交易價格為低時，如因下列情形，並能提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限。
(一)關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
- 1.素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
- 2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
(二)本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。
(三)第(一)(二)款所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
(四)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
1.應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，提列之特別盈餘公積，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
2.審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。
3.應將處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

第十條：衍生性商品交易之控管

一、交易原則與方針

(一)交易種類

本公司從事衍生性商品交易以避險為目的。如需從事其他商品交易，應先經董事會決議通過後始得為之。

(二)經營及避險策略

從事衍生性金融商品交易，以規避風險為目的，交易商品以選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主。交易對象應儘可能選擇平時與公司業務往來之銀行為主，以避免產生信用風險。

(三)權責劃分
1.董事會、董事長：為本公司從事衍生性商品交易之最高管理階層。
2.財務單位：負責有關衍生性商品交易資訊之取得及交易執行與交割業務。
3.會計單位：負責交易之帳務處理及相關法令之執行。
4.稽核單位：監督交易流程、交易紀錄稽核與風險追蹤考核。
(四)交易額度：
1.避險額度：以外匯風險部位為準，避險性交易金額以不超過公司整體淨部位三分之二為限。
2.特定用途交易額度：不得超過美金参佰萬元。交易人員於執行前，應提出外匯走向分析報告，其內容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作方式，經核准後方得為之。
(五)契約損失上限金額：全部交易契約之部位建立後，應設停損點以防止超額損失。停損點之設定，以不超過美金貳拾萬元或交易契約金額百分之十為損失上限；個別損失金額以不超過美金貳萬元或交易契約金額百分之五損失上限。如損失金額超過上述上限，需即刻呈報總經理，並向董事會報告，商議必要之因應措施。

(六)績效評估

1.依衍生性商品種類，以市價評估各部位之盈虧，作定期檢討。
2.承作避險交易前，設定交易之目標，交易人員以此目標作為績效評估之基礎。
3.由財務部定期提出評估報告，呈總經理核閱。
二、風險管理措施
- 本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下：
- (一)信用風險：交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構為原則。
- (二)市場風險：衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定，因此部位建立後應嚴守停損點之設定。
- (三)流動性風險：為確保交易商品之流動性，交易之機構必須有充足的設備、資訊及交易能力並能在任何市場進行交易。
- (四)現金流量風險：為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。

(五)作業風險：

1.必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風險。
2.交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同單位，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管報告。
- 4.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管。
- (六)商品風險：內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識，以避免誤用衍生性商品導致損失。
- (七)法律風險：與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，才可正式簽署，以避免法律風險。
三、內部稽核制度
- (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應立即向總經理呈報，並以書面通知審計委員會。
(二)內部稽核人員應應於次年度二月底前併同內部稽核作業年度查核計畫執行情形向金管會申報，並至遲於五月底前將異常事項改善情形申報金管會備查。
四、定期評估方式及異常處理情形
- (一)每月或每週定期評估衍生性商品之交易，並彙總當月或當週損益及非避險性交易未平倉部位，呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估及風險衡量之參考。
- (二)本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。董事會並應評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
- (三)董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易：
1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依主管機關訂定之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及本處理程序相關規定辦理。
2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告。
(四)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿，詳細登載衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期、每月或每週定期評估報告、及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項。

第十一條：合併、分割、收購或股份受讓

一、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。
二、本公司辦理合併、分割或收購時應將重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前項專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因故無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
三、除其他法律另有規定或事先報經金管會同意外，本公司參與合併、分割或收購時，應和其他參與公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項；而參與股份受讓時，則應和其他參與公司於同一天召開董事會。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
(一)人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
(二)重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
(三)重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。

四、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況： (一)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
(二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
(三)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
(四)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
(六)已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
五、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，契約中應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：
- (一)違約之處理。
- (二)因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
- (三)參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
- (四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
- (五)預計計畫執行進度、預計完成日程。
(六)計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
六、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時其他應注意事項：
(一)要求參與或知悉合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
- (二)合併、分割、收購或股份受讓之資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限時，得免召開股東會重行決議外，原案中已進行完成之程序或法律行為，應重行為之。
- (三)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本處理程序本條第三項董事會召開日期、第六項第(一) 款事前保密承諾、第(二)款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。

第十二條：罰則

本公司員工承辦取得或處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司管理規章獎懲辦法規定，依其情節輕重處罰。

第十三條：其他事項

一、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：
(一)未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。
(二)與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
(三)公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
二、前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：
(一)承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
(二)查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。
(三)對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合

理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

  - (四)聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合 理與正確及遵循相關法令等事項。

三、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
四、本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個別財務報告中之總資產金額計算。
五、本處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，提董事會決議，並提報股東會同意，修正時亦同。
六、前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
七、取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第十四條：附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

AI assistant

SAKURAD Governance Information 2019

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櫻花建設股份有限公司

取得或處分資產處理程序

第一條：目的及法令依據

第二條：適用範圍

第三條：用詞定義

第五條：取得或處分資產之作業程序

第六條：執行單位

第七條：公告及申報程序

第八條：投資範圍及額度

第九條：關係人交易

(六)績效評估

(五)作業風險：

第十二條：罰則

第十三條：其他事項

第十四條：附則

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第一條：目的及法令依據

第二條：適用範圍

第三條：用詞定義

第五條：取得或處分資產之作業程序

第六條：執行單位

第七條：公告及申報程序

第八條：投資範圍及額度

第九條：關係人交易

(六)績效評估

(五)作業風險：

第十二條：罰則

第十三條：其他事項

第十四條：附則

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