SAKURAD — AGM Information 2020

Jun 19, 2020

股票代碼：2539

櫻花建設股份有限公司 (SAKURA DEVELOPMENT CO.,LTD)

一○九年股東常會

議 事 手 冊

時間：中華民國109 年6 月10 日上午九時三十分
地點：臺中市西區館前路57 號B1

目 錄

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|---|---|---|---|
|壹、開會程序......................................1|
|貳、會議議程......................................2|
|一、報告事項..................................3|
|二、承認事項..................................4|
|三、討論事項..................................5|
|四、選舉事項..................................7|
|五、其他議案..................................8|
|六、臨時動議..................................8|
|參、附件|
|一、108 年度營業報告書........................9|
|二、審計委員會查核報告書.....................10|
|三、108 年度個別財務報表.....................12|
|四、「董事會議事辦法」修正條文對照表..........19|
|五、108 年度盈餘分配表.......................22|
|「|
|六、|公司章程|」|修正條文對照表................23|
|七、「股東會議事規則」修正條文對照表..........26|
|肆、附錄|
|一、公司章程(修正前).........................28|
|二、股東會議事規則(修正前)...................33|
|三、董事選舉辦法.............................35|
|四、董事持股情形.............................36|

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櫻花建設股份有限公司
一○九年股東常會開會程序
一、宣布開會(報告出席股份)
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、選舉事項
七、其他議案
八、臨時動議
九、散會

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櫻花建設股份有限公司

109 年股東常會議程

時間：民國109 年6 月10 日(星期三)上午九時三十分
地點：臺中市西區館前路57 號B1(全國大飯店)

• 一、宣布開會。

• 二、主席致詞。

• 三、報告事項：

• (1)108 年度營業報告。

• (2)審計委員會審查108 年度決算表冊報告。

• (3)108 年度員工及董事酬勞分派情形報告。

• (4)國內第一次有擔保轉換公司債報告。

• (5)國內第二次無擔保轉換公司債報告。

• (6)修訂本公司「董事會議事辦法」報告。

• 四、承認事項：

• (1)108 年度決算表冊案。

• (2)108 年度盈餘分配案。

• 五、討論事項：

• (1)修訂「公司章程」案。

• (2)修訂「股東會議事規則」案。

• (3)108 年度盈餘轉增資發行新股案。

• 六、選舉事項：全面改選董事案。

• 七、其他議案：解除新任董事之競業禁止案。

• 八、臨時動議。

• 九、散會。

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報告事項

• 一、 108 年度營業報告。

• 說明：108 年度營業報告書，請參閱本手冊第9 頁附件一。

• 二、 審計委員會審查108 年度決算表冊報告。

• 說明：審計委員會查核報告書，請參閱本手冊第10 頁附件二。

• 三、 108 年度員工及董事酬勞分派情形報告。

• 說明：1、依本公司章程規定，年度如有獲利應提撥員工酬勞不低於百分 之0.5 及董事酬勞不高於百分之2。

• 2、本公司108 年度提撥員工酬勞新台幣8,437,056 元及董事酬勞 新台幣15,463,247 元，員工酬勞以現金方式發放。

• 四、 國內第一次有擔保轉換公司債報告。

• 說明：本公司為償還金融機構借款，於民國107 年9 月3 日發行國內第一次 有擔保轉換公司債，發行總金額為新台幣貳億零柒佰貳拾萬元整，發 行期間五年至民國112 年9 月3 日到期，目前每股轉換價格為新台幣 27.97 元，截至109 年4 月12 日止，無轉換情形。

• 五、 國內第二次無擔保轉換公司債報告。

• 說明：本公司發行國內第二次無擔保轉換公司債，發行總金額為新台幣貳億 玖仟參佰肆拾陸萬元整，發行期間五年自民國107 年9 月4 日至民國 112 年9 月4 日到期，發行目的為償還金融機構借款，目前每股轉換 價格為新台幣27.32 元，截至109 年4 月12 日止，累計已轉換張數 1423 張，轉換股數5,208,460 股。

• 六、 修訂本公司「董事會議事辦法」報告。

• 說明:修訂「董事會議事辦法」，修正條文對照表請參閱本手冊第19 頁 附件四。

-3-

承認事項：

第一案：(董事會提)

• 案 由：108 年度決算表冊案，謹提請 承認。

• 說 明：1、本公司108 年度個別財務報告業經立本台灣聯合會計師事務所 張宜鈞會計師及鄧欣珊會計師查核竣事，並出具無保留意見之 查核報告。

• 2、上述財務報表併同營業報告書並送請審計委員會查核完竣。

• 3、108 年度營業報告書，請參閱本手冊第9 頁附件一。

• 4、108 年度決算表冊，請參閱本手冊第12~18 頁附件三。

• 決 議：

第二案：(董事會提)

案  由：108 年度盈餘分配案，謹提請 承認。

• 說 明：1、本公司108 年度稅後淨利為新台幣14 億8850 萬5585 元，依 法提列法定盈餘公積，並加計期初未分配盈餘後，可供分配盈 餘為新台幣17 億6989 萬4218 元，擬發放股東紅利新台幣13 億4498 萬7108 元，按股東持股比例發放，截至108 年12 月 31 日止流通在外股數為463,788,658 股，每股配發股票股利 1.9 元、現金股利1 元，分配後期末未分配盈餘為新台幣4 億 2490 萬7110 元。

• 、

• 2 嗣後如因本公司現金增資、執行庫藏股買回公司股份或將庫藏 股轉讓及註銷及可轉換公司債轉換等其他因素，致影響本公司 配股配息基準日之流通在外股份數量，股東之配股配息比率因 此發生變動者，擬請股東會授權董事會全權處理。

• 3、本公司108 年度盈餘分配表請參閱本手冊第22 頁附件五。

決 議：

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討論事項：

第一案：(董事會提)

• 案 由：修訂「公司章程」案，提請 討論。

• 說 明：「公司章程」修正條文對照表請參閱本手冊第23 頁附件六。 決 議：

第二案：(董事會提)

• 案 由：修訂「股東會議事規則」案，提請 討論。

• 說 明：為配合法令規定，修訂「股東會議事規則」部份條文，修正條文對

• 照表請參閱本手冊第26 頁附件七。

• 決 議：

第三案：(董事會提)

• 案 由：108 年度盈餘轉增資發行新股案，提請 討論。

• 說 明：1、為配合公司營運成長需求，保留業務擴展所需營運資金，擬提 撥盈餘轉增資發行新股。

  • 2、本公司自可分配盈餘中提撥股東紅利新台幣8 億8119 萬8450 元，依公司法第240 條規定，轉增資發行新股8811 萬9845 股， 按配股基準日原股東持有股份比例分配，每仟股無償配發約190 股。

• 3、新股依照票面金額每股新台幣10 元發行，配發不足一股之畸零 股，得由股東自行拼湊合併成一股，或按面額折付現金(計算至 元為止)，所有不足一股之股份統由董事會授權董事長洽特定人 按面額承購。

  • 4、本次增資發行之新股，其權利義務與原已發行普通股股份相同， 俟股東會通過，並呈奉主管機關核准後，由董事會訂定增資配 股基準日。

-5-

• 5、本次增資計劃之相關事宜，擬請股東會授權董事會全權處理。

• 6、嗣後如因本公司現金增資、執行庫藏股買回公司股份或將庫藏 股轉讓及註銷及可轉換公司債轉換等其他因素，致影響本公司 配股基準日之流通在外股份數量，股東之配股比率因此發生變 動者，擬請股東會授權董事會全權處理。

• 決 議：

-6-

選舉事項：

案 由：全面改選董事案。

• 、

• 說 明：1 本公司董事任期至109年6 月15 日屆滿，擬於109 年股東常會 全面改選董事。

• 2、董事會依公司章程第十六條規定，決議本公司董事人數為7 人

• ，其中獨立董事席次為3 席，獨立董事採候選人提名制。

• 3、新任董事任期三年，自109 年6 月10 日貣至112 年6 月9 日止。

• 4、本公司於109 年3 月16 日董事會通過提名獨立董事候選人名

單，相關資料如下:

序 號	姓 名	主要學(經)歷	持有股數
1	許振華	學歷:私立淡江大學會計學系畢 經歷:協侑營造有限公司行政服務處副總經理 櫻花建設(股)公司薪酬委員	0
2	王癸元	學歷:國立臺灣科技大學管理學博士 經歷:亞洲大學副教授;中歐國際企業市值評估 研究專業學術顧問;中國醫大附設醫院醫 學研究部顧問	0
3	洪明聰	學歷:國立臺灣大學法律學系畢 經歷:臺灣新竹、桃園地方法院檢查署 檢察官；律師	0

選舉結果：

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其他議案

• 案 由：解除新任董事之競業禁止案，提請 公決。

• 、

• 說 明：1 依公司法第209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範 圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。

• 、

• 2 在不影響公司正常業務及無損及本公司之利益下，擬提請股東 常會同意解除本公司新選任董事(包括法人股東及其代表人)競 。

• 業禁止之限制

決  議：

臨時動議

散會

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附件一

櫻花建設股份有限公司

108 年度營業報告書

一、年度營業計畫實施成果：

• 本公司108 年度營業收入淨額7,431,114 仟元較107 年度3,792,103 仟元增加 3,639,011 仟元，108 年度之稅後淨利為1,488,505 仟元，相較於107 年度稅後淨 利450,294 仟元增加1,038,211 仟元，整體營運表現優於107 年度。

二、預算執行情行：

• 依據公開發行公司公開財務預測資訊處理準則規範，本公司108 年度毋需編製財務 預測。

三、財務收支與獲利能力分析

1. 財務收支分析 單位：新台幣仟元

項 目	108年度	107年度	增減率
營 業 收 入	7,431,114	3,792,103	95.96%
營 業 成 本	5,294,559	2,921,952	81.20%
營 業 毛 利	2,136,555	870,151	145.54%
營 業 費 用	484,848	341,136	42.13%
營 業 淨 利	1,651,707	529,015	212.22%
本 期 淨 利	1,488,505	450,294	230.56%

2. 獲利能力分析

2.獲利能力分析
項 目 資 產 報 酬 率 (%) 權 益 報 酬 率(%) 稅前純益占實收資本比率(%) 純 益 率 (%) 每 股 盈 餘 (元)	108年度	107年度
	11.38	3.81
	22.91	7.75
	35.22	12.66
	20.03	11.88
	3.22	0.98

四、研究發展狀況

• (1)業務研究發展方面：確實掌握土地、房屋市場資訊，作為產品定位及銷售策略 之參考依據。

• (2)規劃設計方面：配合推案地區特性，採取大方、美觀之設計，產品規劃秉持「 以人為本」的精神。

• (3)營建管理方面：嚴格控管施工品質，確實掌控工程進度及成本控制，並確保工 地施工安全。

• (4)品牌形象方面：秉持永續經營理念，落實客戶服務，不論是否已超過保固期限 ，均提供必要之維修資訊與協助。

• 董事長：陳正釭 經理人：陳世英 會計主管：沈淑貞

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附件二

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                                                                    附件三

會計師查核報告

櫻花建設股份有限公司 公鑒：

查核意見

櫻花建設股份有限公司民國一○八年及一○七年十二月三十一日之個別資產負債 表，暨民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日之個別綜合損益表、個別權 益變動表、個別現金流量表以及個別財務報告附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會 計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個別財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告
編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準
則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達櫻花建設股份有限公司民國一○八年及一○七
年十二月三十一日之個別財務狀況，暨民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三
十一日之個別財務績效與個別現金流量。

查核意見之基礎

    本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查
核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個別財務報告之責任段進一步說
明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與櫻花建設
股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適
切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對櫻花建設股份有限公司民國一○八年
度個別財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個別財務報告整體及形成查
核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝
通在查核報告上之關鍵查核事項如下：

收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個別財務報告附註四(十七)收入認列；收入明細請詳
個別財務報告附註六(十八)營業收入。

櫻花建設股份有限公司房地收入為營運之主要收入來源，而重大不實表達風險在於
收入認列的真實性，因營業收入涉及管理階層之經營績效，管理階層可能未依規定提早
或遞延認列收入以達成預期淨利，進而影響損益可能有重大誤述。因此，收入認列之測
試為本會計師執行櫻花建設股份有限公司個別財務報告查核重要評估事項之一，故將其
列入關鍵查核事項。

本會計師之主要查核程序包括：

• 對銷貨及收款作業循環執行控制測試，評估該控制預防並偵測收入認列之錯誤及舞 弊情形；

• 針對營業收入執行細節分析性程序，以確認收入是否認列於適當期間；

• 執行證實測試，抽樣檢視與客戶之銷售合約及不動產移轉登記文件，以評估櫻花建

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設股份有限公司之收入認列政策是否依相關公報規定辦理。

存貨(在建工程)取得與續後評價

有關存貨取得與評價之會計政策請詳個別財務報告附註四(六)存貨；存貨之明細請
詳個別財務報告附註六(三)存貨。

櫻花建設股份有限公司之存貨為營運之重要資產，其金額占整體資產總額之
88.59%。存貨(營建用地)取得價格及取得程序是否符合相關法令，將會影響個別財務報
告之股東權益；另存貨評價係依國際會計準則公報第二號規定處理，若淨變現價值評估
不允當，將造成個別財務報告不實表達，因此，存貨取得及續後評價之測試為本會計師
執行櫻花建設股份有限公司個別財務報告查核重要評估事項之一，故將其列入關鍵查核
事項。

本會計師之主要查核程序包括：

• 檢查營建用地取得過程及其取得價格評估程序是否符合「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」規定辦理；

• 檢查營建用地買賣契約，確認購地支付款項和期程是否與契約內容一致；

• 取得櫻花建設股份有限公司存貨淨變現價值之評估資料，抽樣核對已簽訂之銷售合 約，並參考內政部公告之最近期不動產實價登錄或取得鄰近地區成交行情，將平均 售價換算成待售房地存貨之淨變現價值，以比較是否有重大差異；另針對營建用地 及在建房地取得櫻花建設股份有限公司對於各案別之投資報酬分析表，並與市場狀 況進行比較，以評估前揭存貨之淨變現價值是否允當表達。

管理階層與治理單位對個別財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認
可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之個
別財務報告，且維持與個別財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個別財務報告未
存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個別財務報告時，管理階層之責任亦包括評估櫻花建設股份有限公司繼續經
營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算櫻
花建設股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

櫻花建設股份有限公司之治理單位負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個別財務報告之責任

本會計師查核個別財務報告之目的，係對個別財務報告整體是否存有導因於舞弊或
錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一
般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個別財務報告存有之重大不實表
達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影
響個別財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會
計師亦執行下列工作：

• 1.辨認並評估個別財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風 險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之 基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未

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偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序， 惟其目的非對櫻花建設股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理 性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使櫻 花建設股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在 重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性， 則須於查核報告中提醒個別財務報告使用者注意個別財務報告之相關揭露，或於 該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取 得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致櫻花建設股份有限公司不再具 有繼續經營之能力。

• 5.評估個別財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個別財務報 告是否允當表達相關交易及事件。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發
現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會
計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計
師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對櫻花建設股份有限公司民國一○八年
度個別財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令
不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定
事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

立本台灣聯合會計師事務所

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證券主管機關核准簽證文號 證券主管機關核准簽證文號
(099)金管證審字第0990073519 號 (106)金管證審字第1060043268 號

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附件四

櫻花建設股份有限公司

董事會議事辦法修正條文對照表
修正條文 現行條文 說明
第 三 條  第 三 條
董事會應至少每季召開一次，董事董事會應至少每季召開一次，董事
會之召集，應載明召集事由，於七會之召集，應載明召集事由，於七
日前通知各董事。但有緊急情事日前通知各董事。但有緊急情事
時，得隨時召集之。 時，得隨時召集之。
，
前項召集之通知經相對人同意前項召集通知應載明事由以書
，
者得以電子方式為之。 面、電子郵件（E-mail）或傳真方
第七條第一項各款之事項，除有突式為之。
發緊急情事或正當理由外，應在召第七條第一項各款之事項，除有突
集事由中列舉，不得以臨時動議提發緊急情事或正當理由外，應在召
出。 集事由中列舉，不得以臨時動議提
出。
第 八 條  第 八 條
除前條第一項應提董事會討論事除前條第一項應提董事會討論事酌作文字修正。
項外，董事會依法令或公司章程規項外，在董事會依法令或公司章程
定，決議授權行使董事會職權之層規定，決議授權行使董事會職權之
級、內容等事項，應具體明確。 層級、內容等事項，應具體明確。
第 十 條  第 十 條
，
董事會由董事長召集者由董事長董事會應由董事長召集並擔任主一、第一項酌作文字修正。
擔任主席。但每屆第一次董事會，席。但每屆第一次董事會，由股東二、配合公司法一百零七
由股東會所得選票代表選舉權最會所得選票代表選舉權最 年八月一日修正公布第二
多之董事召集者，會議主席由該召多之董事召集，會議主席由該召集百零三條第四項規定每屆
集權人擔任之，召集權人有二人以權人擔任之，召集權人有二人以上第一次董事會得由過半數
上時，應互推一人擔任之。 時，應互推一人擔任之。 當選之董事自行召集，及
依公司法第二百零三條第四項或董事長請假或因故不能行使職權第二百零三條之一第三項
一
第二百零三條之第三項規定董時，由副董事長代理之，無副董事規定董事會得由過半數董
事會由過半數之董事自行召集長或副董事長亦請假或因故不能事自行召集，爰增訂第二
者，由董事互推一人擔任主席。 行使職權時，由董事長指定常務董項，明定董事會由過半數
董事長請假或因故不能行使職權事一人代理之；其未設常務董事之董事自行召集時（包括
時，由副董事長代理之，無副董事者，指定董事一人代理之，董事長每屆第一次董事會由過半
長或副董事長亦請假或因故不能未指定代理人者，由常務董事或董數當選之董事自行召集
行使職權時，由董事長指定常務董事互推一人代理之。 時），由董事互推一人擔任
事一人代理之；其未設常務董事主席。
者，指定董事一人代理之，董事長三、現行第二項移列第三
未指定代理人者，由常務董事或董項。
事互推一人代理之。
第 十四 條  第 十四 條
主席對於董事會議案之討論，認為主席對於董事會議案之討論，認為酌作文字修正。

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修正條文 現行條文 說明
已達可付表決之程度時，得宣布停已達可付表決之程度時，得宣布停
止討論，提付表決。 止討論，提付表決。
董事會議案表決時，經主席徵詢出董事會議案表決時，經主席徵詢出
席董事全體無異議者，視為通過。席董事全體無異議者，視為通過。
，
如經主席徵詢而有異議者即應提董事會議案之表決方式、監票及計
付表決。 票方式由主席就下列各款規定擇
表決方式由主席就下列各款規定一行之，但出席者有異議時，應徵
擇一行之，但出席者有異議時，應求多數之意見決定之：
徵求多數之意見決定之： (四)舉手表決
(一)舉手表決。(五)唱名表決
(二)唱名表決。(六)投票表決
(三)投票表決。由主席指定監票及
前項所稱出席董事全體不包括依
，
計票人員但監票人員應具董事
第十六條第一項規定不得行使表
身分。
決權之董事。
前二項所稱出席董事全體不包括
依第十六條第一項規定不得行使
表決權之董事。
第 十六 條 第 十六 條
董事對於會議事項，與其自身或其董事對於會議事項，與其自身或其一、配合公司法一百零七年
代表之法人有利害關係者，應於當代表之法人有利害關係者，應於當八月一日修正公布第二百零
次董事會說明其利害關係之重要次董事會說明其利害關係之重要六 條第三項增訂第二項明
內容，如有害於公司利益之虞時內容，如有害於公司利益之虞時定董事之配偶、二親等內血
者，不得加入討論及表決，且討論者，不得加入討論及表決，且討論親，或與董事具有控制從屬
及表決時應予迴避，並不得代理其及表決時應予迴避，並不得代理其關係之公司，就會議之事項
他董事行使其表決權。 他董事行使其表決權。 有利害關係者，視為董事就
、，
董事之配偶二親等內血親或與董事會之決議，對依前項規定不得該事項有自身利害關係。
董事具有控制從屬關係之公司，就行使表決權之董事，依公司法第二二、現行第二項移列第三
前項會議之事項有利害關係者，視百零六條第三項準用第一百八十項，並配合公司法一百零七
為董事就該事項有自身利害關係。 條第二項規定辦理。 年八月一日修正公布將第二
董事會之決議，對依前二項規定不百零六條第三項移列第四
得行使表決權之董事，依公司法第項，修正援引項次。
二百零六條第四項準用第一百八
十條第二項規定辦理。
第 十七 條  第 十七 條
董事會之議事，應作成議事錄，議董事會之議事，應作成議事錄，議第四項酌作文字修正。
事錄應詳實記載下列事項：（略） 事錄應詳實記載下列事項：（略）
議事錄須由會議主席及記錄人員議事錄須由會議主席及記錄人員
簽名或蓋章，於會後二十日內分送簽名或蓋章，於會後二十日內分送
各董事，並應列入公司重要檔案，各董事，並應列入公司重要檔案，
於公司存續期間妥善保存。 於公司存續期間永久妥善保存。
第一項議事錄之製作及分發，得以第一項議事錄之製作及分發，得以
電子方式為之。 電子方式為之。

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修正條文	現行條文	說明
第 十九 條 本辦法訂於中華民國九十四年六 月二十九日，其訂定及修正應經董 事會同意並提股東會報告。第一次 修訂九十五年十二月二十九日，第 二次修訂九十七年三月三十一 日，第三次修訂九十九年八月二十 四日，第四次修訂一○○年八月二 十四日，第五次修正一○一年十二 月二十七日，第六次修正一○二年 八月九日，第七次修正一○六年三 月十七日，第八次修正一○六年十 一月十日，第九次修正一○九年三 月十六日。	第 十九 條 本辦法訂於中華民國九十四年六 月二十九日，其訂定及修正應經董 事會同意並提股東會報告。第一次 修訂九十五年十二月二十九日，第 二次修訂九十七年三月三十一 日，第三次修訂九十九年八月二十 四日，第四次修訂一○○年八月二 十四日，第五次修正一○一年十二 月二十七日，第六次修正一○二年 八月九日，第七次修正一○六年三 月十七日，第八次修正一○六年十 一月十日。

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附件五

櫻花建設股份有限公司 盈餘分配表 民國108 度

                                                      單位：新台幣元

期初未分配盈餘		430,239,192
加：本期稅後淨利		1,488,505,585
減：提列法定盈餘公積(10%)		(148,850,559)
可供分配盈餘		1,769,894,218
分配項目：
股東紅利－股票(每股1.9)	(881,198,450)
股東紅利－現金(每股1 元)	(463,788,658)	(1,344,987,108)
期末未分配盈餘		424,907,110

註:本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零款合計數，列入公司之
   其他收入。

==> picture [47 x 46] intentionally omitted <==

董事長：陳正釭        經理人：陳世英        主辦會計：沈淑貞

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附件六

櫻花建設股份有限公司

公司章程修正條文對照表

	修正條文			現行條文		說明
	第 六 條： 本公司股票為記名式，由代表公司之 董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股 票發行簽證人之銀行簽證後發行之。 依前項規定未印製股票之公司，應洽 證券集中保管事業機構登錄其發行 之股份，並依該機構之規定辦理。			第 六 條： 本公司股票為記名式，由董事三人以 上簽名或蓋章，依法經主管機關或其 核定之發行登記機構簽證後發行之。 本公司發行之股份得免印製股票，惟 應洽證券集中保管事業機構登錄。		配合公司法 修正本條文。
	第 九 條： 股票之更名過戶，自股東常會開會前 六十日內，股東臨時會開會前三十日 內，或公司決定分派股息及紅利或其 他利益之基準日前五日內，不得為 之。			第 九 條： 股東名簿記載之變更，自股東常會開 會前六十日內，股東臨時會開會前三 十日內，或公司決定分派股息及紅利 或其他利益之基準日前五日內，不得 為之。		酌修文字。
	第十二條： 股東會開會時，除公司法另有規定 外，由董事會召開，以董事長擔任主 席。董事長請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定董事一人代理之； 董事長未指定代理人者，由董事互推 一人代理之。 股東會由董事會以外之其他召集權 人召集者，主席由該召集權人擔任 之，召集權人有二人以上時，應互推 一人擔任之。			第十二條： 股東會開會時，除公司法另有規定 外，以董事長擔任主席。董事長請假 或因故不能行使職權時，由董事長指 定董事一人代理之；董事長未指定代 理人者，由董事互推一人代理之。		酌修文字及 配合公司法 增訂。
	第十四條： 股東會之決議，除公司法另有規定 外，應有代表已發行股份總數過半數 之股東出席，以出席股東表決權過半 數之同意行之。並得依相關法令規定 採行書面或電子方式行使表決權。			第十四條： 股東會之決議，除公司法另有規定 外，應有代表已發行股份總數過半數 之股東出席，以出席股東表決權過半 數之同意行之。		配合法令增 訂。

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	修正條文			現行條文	說明
	第十六條： 本公司設董事五至九人，採候選人提 名制度，由股東會就有行為能力之人 選任之，任期三年，得連選連任。 上述董事名額中，獨立董事至少二人 且不少於董事席次五分之一。有關獨 立董事之資格及相關事項，悉依相關 法令規定辦理。			第十六條： 本公司設董事五至九人，由股東會就 有行為能力之人選任之，任期三年， 連選得連任。 上述董事名額中，獨立董事至少二人 且不少於董事席次五分之一，獨立董 事之選任採候選人提名制度，由股東 就獨立董事候選人名單中選任之。有 關獨立董事之資格及相關事項，悉依 相關法令規定辦理。	修訂全體董 事採候選人 提名制度。
	第廿十條： 本公司之經營方針及重要事項，由董 事會決議之，董事會除每屆第一次董 事會依公司法第二百零三條規定召 集外，其餘由董事長召集之，董事長 請假或因故不能行使職權時，其代理 依公司法第二百零八條規定辦理。			第廿十條： 董事會除每屆第一次董事會依公司法 第二百零三條規定召集外，其餘由董 事長召集之，董事長請假或因故不能 行使職權時，其代理依公司法第二百 零八條規定辦理。	酌作文字修正。
	第廿一條： 董事會之決議，除公司法另有規定 外，應有過半數董事之出席及出席董 事過半數之同意行之，董事委託其他 董事代理出席董事會時，應於每次出 具委託書，並列舉召集事由之授權範 圍。 前項代理人，以受一人之委託為限。 董事會開會時，如以視訊會議為之， 其董事以視訊參與會議者，視為親自 出席。			第廿一條： 董事之決議，除公司法另有規定外， 應有由過半數董事之出席及出席董事 過半數之同意行之，董事因故不能出 席時，得出具委託書，列舉召集事由 之授權範圍，委託其他董事代理出席 董事會，但以一人受一人之委託為限。 董事會開會時，如以視訊會議為之， 其董事以視訊參與會議者，視為親自 出席。	酌作文字修正。
	第廿一條之一： 本公司董事會之召集，應載明召集事 由，於七日前通知各董事。但有緊急 情事時，得隨時召集之。 前項召集之通知，經相對人同意者， 得以電子方式為之。			第廿一條之一： 本公司董事會之召集，應於開會七日 前通知各董事。但有緊急情事時，得 隨時召集之。 前項召集通知應載明事由以書面、電 子郵件（E-mail）或傳真方式為之。	酌作文字修正。

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	修正條文	現行條文	說明
	第廿二條： 董事會之議事，應作成議事錄，由主 席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各董事，議事錄應記載 會議之年、月、日、場所、主席姓名、 決議方法、議事經過之要領及其結 果。議事錄應與出席董事之簽名簿及 代理出席之委託書，在公司存續期 間，應永久保存。	第廿二條： 董事會之議事，應作成議事錄，由主 席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各董事，議事錄應記載 會議之時日場所，主席之姓名及決議 之方法，並應記載議事經過之要領及 其結果議事錄應與出席董事之簽名簿 及代理出席之委託書，一併保存於本 公司。	酌作文字修正。
	第卅三條 本章程訂立於民國七十六年三月廿六日。 第一次修正於民國七十九年五月八日。 第二次修正於民國八十一年六月八日。 第三次修正於民國八十三年一月二十二日。 第四次修正於民國八十三年九月一日。 第五次修正於民國八十四年七月二十九日。 第六次修正於民國八十五年四月三十日。 第七次修正於民國八十六年四月二十九日。 第八次修正於民國八十七年三月十七日。 第九次修正於民國八十九年六月二十二日。 第十次修正於民國九十一年六月二十七日。 第十一次修正於民國九十二年六月三十日。 第十二次修正於民國九十二年六月三十日。 第十三次修正於民國九十三年六月十六日。 第十四次修正於民國九十四年六月二十七日。 第十五次修正於民國九十五年六月九日。 第十六次修正於民國九十六年六月二十八日。 第十七次修正於民國九十九年六月二十二日。 第十八次修正於民國一○一年六月二十日。 第十九次修正於民國一○三年六月二十日。 第二十次修正於民國一○五年六月十七日。 第二十一次修正於民國一○六年六月十六日。 第二十二次修正於民國一○八年六月六日。 第二十三次修正於民國一○九年六月十日。	第卅三條 本章程訂立於民國七十六年三月廿六日。 第一次修正於民國七十九年五月八日。 第二次修正於民國八十一年六月八日。 第三次修正於民國八十三年一月二十二日。 第四次修正於民國八十三年九月一日。 第五次修正於民國八十四年七月二十九日。 第六次修正於民國八十五年四月三十日。 第七次修正於民國八十六年四月二十九日。 第八次修正於民國八十七年三月十七日。 第九次修正於民國八十九年六月二十二日。 第十次修正於民國九十一年六月二十七日。 第十一次修正於民國九十二年六月三十日。 第十二次修正於民國九十二年六月三十日。 第十三次修正於民國九十三年六月十六日。 第十四次修正於民國九十四年六月二十七日。 第十五次修正於民國九十五年六月九日。 第十六次修正於民國九十六年六月二十八日。 第十七次修正於民國九十九年六月二十二日。 第十八次修正於民國一○一年六月二十日。 第十九次修正於民國一○三年六月二十日。 第二十次修正於民國一○五年六月十七日。 第二十一次修正於民國一○六年六月十六日。 第二十二次修正於民國一○八年六月六日。

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附件七

櫻花建設股份有限公司

股東會議事規則修正條文對照表

修正條文	修正條文	現行條文	現行條文	說明
一、本公司股東會除法令另有規定 者外，依本規則辦理。		一、本公司股東會議依本規則行之， 本規則未規定事項悉依公司法及 本公司章程之規定辦理。		酌修文字。
二、	股東會應設簽名簿供出席股東 簽到，或由出席股東繳交簽到卡 以代簽到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽 到卡計算之。	二、	公司應設簽名簿供出席股東簽 到，或由出席股東繳交簽到卡以 代簽到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到 卡計算之。	酌修文字。
五、股東會如由董事會召集者，其主 席由董事長擔任之，董事長請假 或因故不能行使職權時，由董事 長指定董事一人代理之，董事長 未指定代理人者，由董事互推一 人代理之。 股東會如由董事會以外之其他 有召集權人召集者，主席由該召 集權人擔任之，召集權人有二人 以上時，應互推一人擔任之。		五、股東會如由董事會召集者，其主 席由董事長擔任之，董事長請假 或因故不能行使職權時，由副董 事長代理之，無副董事長或副董 事長亦請假或因股不能行使職權 時，由董事長指定常務董事一人 代理之；其未設常務董事者，指 定董事一人代理之，董事長未指 定代理人者，由常務董事或董事 互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有 召集權人召集者，其主席由該召 集權人擔任之		酌修文字及 配合公司法 增訂。
七、股東會應全程錄音或錄影，並至 少保存一年。		七、	公司應將股東會之開會過程全程 錄音或錄影，並至少保存一年。	酌修文字。
九、股東會如由董事會召集者，其議 程由董事會訂定之，相關議案均 應投票表決，會議應依排定之議 程進行，非經股東會決議不得變 更之。 股東會如由董事會以外之其他 有召集權人召集者，準用前項之 規定。 前二項排定之議程於議事(含臨 時動議)未終結前，非經決議， 主席不得逕行宣佈散會。 會議散會後，股東不得另推主席		九、股東會如由董事會召集者，其議 程由董事會訂定之，會議應依排 定之議程進行，非經股東會決議 不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有 召集權人召集者，準用前項之規 定。 前二項排定之議程於議事(含臨 時動議)未終結前，非經決議，主 席不得逕行宣佈散會。		增修議案應 投票表決。

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修正條文	現行條文	說明
於原址或另覓場所續行開會；但 主席違反議事規則，宣布散會 者，得以出席股東表決權過半數 之同意推選一人擔任主席，繼續 開會。	會議散會後，股東不得另推主席 於原址或另覓場所續行開會；但 主席違反議事規則，宣布散會 者，得以出席股東表決權過半數 之同意推選一人擔任主席，繼續 開會。
十七、議案之表決，除公司法及公司 章程另有規定外，以出席股東表 決權過半數之同意通過之。	十七、議案之表決，除公司法及公司 章程另有規定外，以出席股東表 決權過半數之同意通過之。 表決時，如經主席徵詢無異議者 視為通過，其效力與投票表決同。	酌刪文字。

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附錄一

櫻花建設股份有限公司章程 ( 修正前 )

第一章 總 則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法規定組織，定名為櫻花建設股份有限公司。

• 第 二 條：本公司所營事業如左：

一 ( ) F111090 建材批發業。

( 二 ) F113010 機械批發業。

( 三 ) H701010 住宅及大樓開發租售業。

( 四 ) H701020 工業廠房開發租售業。

( 五 ) H701030 殯葬場所開發租售業 。

( 六 ) H701040 特定專業區開發業。

( 七 ) H701050 投資興建公共建設業。

( 八 ) H701060 新市鎮、新社區開發業。

• ( 九 ) H701070 區段徵收及市地重劃代辦業。

( 十 ) H701080 都市更新重建業。

( 十一 ) H702010 建築經理業。

( 十二 ) H703090 不動產買賣業。

( 十三 ) H703100 不動產租賃業。

( 十四 ) I102010 投資顧問業。

( 十五 ) I503010 景觀、室內設計業。

( 十六 ) F401010 國際貿易業。

• ( 十七 ) ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司設總公司於台中市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

• 第 四 條：本公司之公告方法，依照公司法第廿八條規定辦理。

• 第四條之一：本公司為業務上之需要，得對外保證，其作業依照本公司背書保證辦法 辦理。

==> picture [127 x 14] intentionally omitted <==

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣陸拾億元整，分為陸億股，每股金額新台幣壹 拾元整，授權董事會分次發行。

• 第五條之一：刪除。

• 第 六 條：本公司股票為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，依法經主管機關或其 核定之發行登記機構簽證後發行之。

• 本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。

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• 第 七 條：本公司股東辦理股務相關業務，悉依證券管理主管機關頒布之「公開發行 股票公司股務處理準則」及其他有關法令規定辦理。

• 第 八 條：刪除。

• 第 九 條：股東名簿記載之變更，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三 十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得 為之。

第三章 股東會

• 第 十 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六 個月內召開之，並於三十日前通知股東；臨時會於必要時依法召集之，並 於十五日前通知各股東。

• 前項通知應載明開會日期、地點及召集事由，依法令規定得以書面或電子 方式通知各股東，但對於未滿一千股股東得以公告方式為之。 股東會除公司法另有規定外，均由董事會召集之。

• 第十一條：股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一百七十七條規定出具公司印 發之委託書載明授權範圍，委託代理人出席。除公司法另有規定外，悉依 主管機關頒佈之『公開發行公司出席股東會使用委託書規則』辦理。

• 第十二條：股東會開會時，除公司法另有規定外，以董事長擔任主席。董事長請假或 因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理 人者，由董事互推一人代理之。

• 第十三條：本公司股東每股有一表決權，但受限制或依公司法規定無表決權者，不在 此限。

• 第十四條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之 股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十五條：股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內，將議事錄分發各股東，議事錄之製作分發，依公司法第一百八十三條 規定辦理。

第四章 董事會及審計委員會

• 第十六條：本公司設董事五至九人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期三年， 連選得連任。

• 上述董事名額中，獨立董事至少二人且不少於董事席次五分之一，獨立董 事之選任採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。有 關獨立董事之資格及相關事項，悉依相關法令規定辦理。 本公司依證券交易法之規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成。審計

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委員會之組成、職權事項、議事規則及其他應遵行事項，依證券主管機關
之相關規定辦理。

本公司得於董事任期內，就其執行業務範圍，依法應負之賠償責任，為其
購買責任保險。

• 第十七條：董事缺額達三分之一或獨立董事全體均解任時，董事會應於六十日內召開 臨時股東會補選之，其任期以補足原董事之任期為限。

• 第十八條：董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。

• 第十八條之一：全體董事所持有本公司記名股票之股份總額，悉依證券管理主管機關 之規定辦理。

• 第十九條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意， 互選董事長一人，董事長對外代表公司。

• 第廿十條：董事會除每屆第一次董事會依公司法第二百零三條規定召集外，其餘由董 事長召集之，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百 零八條規定辦理。

• 第廿一條：董事之決議，除公司法另有規定外，應有由過半數董事之出席及出席董事 過半數之同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由 之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但以一人受一人之委託為限。 董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自 出席。

• 第廿一條之一：本公司董事會之召集，應於開會七日前通知各董事。但有緊急情事時， 得隨時召集之。

• 前項召集通知應載明事由以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。

• 第廿二條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各董事，議事錄應記載會議之時日場所，主席之姓名及決議 之方法，並應記載議事經過之要領及其結果議事錄應與出席董事之簽名簿 及代理出席之委託書，一併保存於本公司。

第廿三條：刪除。

• 第廿三條之一：董事之報酬，依其對公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業 通常之水準授權董事會議定之。

第廿三之二條：刪除。

第五章 經理人及職員

第廿四條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。
第廿五條：本公司得經董事會決議，聘請顧問及重要職員。
第廿六條：刪除。

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第六章 決 算

第廿七條：本公司會計年度終了辦理決算，董事會應造具下列表冊提請股東常會承認

之。（一）營業報告書（二）財務報表（三）盈餘分派或虧損彌補之議案。

• 第廿八條：本公司年度如有獲利應提撥員工酬勞不低於百分之0.5 及董事酬勞不高於百 分之二。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。員工酬勞、董事酬 勞分派比率之決定及員工酬勞發給股票或現金，應由董事會以董事三分之二 以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。

• 第廿八條之一：本公司年度決算後如有盈餘，除依法完納稅捐外，應先彌補以往年度 虧損，次就其餘額提撥百分之十為法定盈餘公積及依法令及所需提列之特 別盈餘公積或迴轉特別盈餘公積後，如尚有盈餘，其餘加計以前年度累積 未分配盈餘數為可分配盈餘數，由董事會擬具分派議案，提請股東會決議 後分派之。

本公司屬資本密集產業，未來數年仍有重大之投資及財務改善計劃，尚難
區分其成長階段，故本公司年度盈餘分配時，現金股利至少發放百分之
十，惟每股現金股利低於新台幣0.1 元，得改發股票股利。

第七章 附 則

第廿九條：刪除。

• 第 卅 條：本公司為業務之需要，得轉投資其他事業，且不受公司法第十三條投資總 額不得超過本公司實收股本百分之四十之限制。

第卅一條：本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。

第卅二條：本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。

• 第卅三條：本章程訂立於民國七十六年三月廿六日。

• 第一次修正於民國七十九年五月八日。

• 第二次修正於民國八十一年六月八日。

第三次修正於民國八十三年一月二十二日。
第四次修正於民國八十三年九月一日。
第五次修正於民國八十四年七月二十九日。
第六次修正於民國八十五年四月三十日。
第七次修正於民國八十六年四月二十九日。
第八次修正於民國八十七年三月十七日。
第九次修正於民國八十九年六月二十二日。
第十次修正於民國九十一年六月二十七日。
第十一次修正於民國九十二年六月三十日。
第十二次修正於民國九十二年六月三十日。
第十三次修正於民國九十三年六月十六日。

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第十四次修正於民國九十四年六月二十七日。
第十五次修正於民國九十五年六月九日。
第十六次修正於民國九十六年六月二十八日。
第十七次修正於民國九十九年六月二十二日。
第十八次修正於民國一○一年六月二十日。
第十九次修正於民國一○三年六月二十日。
第二十次修正於民國一○五年六月十七日。
第二十一次修正於民國一○六年六月十六日。
第二十二次修正於民國一○八年六月六日。

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附錄二

櫻花建設股份有限公司 股東會議事規則(修正前)

• 一、本公司股東會議依本規則行之，本規則未規定事項悉依公司法及本公司章程之規 定辦理。

• 二、公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使 職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出 席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一 小時，延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席 得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣 佈散會。

• 會議散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規 則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開 會。

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及 戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者， 以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違 反者主席應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超五分鐘。

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• 十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表 決。

• 十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同 意通過之。

• 表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十九、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。

• 二十、本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

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附錄三

櫻花建設股份有限公司 董事選舉辦法

• 106 年6 月16 日股東常會通過

• 1、本公司董事之選舉，依本辦法之規定辦理之。

• 2、本公司董事之選舉採單記名累積投票制，每一有表決權之股份有與應選出董事人 數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。

• 董事會製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發給各股東。選 舉人之記名，得以出席號碼代之。

• 獨立董事之選任採候選人提名制度，股東按應選名額，就獨立董事候選人名單中 選任之。

• 獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二 條、第三條及第四條之規定。

• 3、本公司董事，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所規定之名額， 分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉權數較多者分別依次當 選，如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤 決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 4、選舉開始前由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。

• 5、投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 6、被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名 及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政 府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名 稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填 代表人姓名。

• 7、選舉票有下列情事之一者無效：

• (1) 不用董事會備製之選舉票。

• (2) 以空白之選舉票投入投票箱者。

• (3) 字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• (4) 所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填 被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

• (5) 除填被選舉人之戶名（姓名）及股東戶號（身分證明文件編號）及分配選舉 權數外，夾寫其他文字者。

• (6) 所填被選舉人姓名與其他股東相同者，而未填股東戶號或身分證明文件編號 可資識別者。

• (7) 同一選舉票填列被選舉人二人以上者。

• 8、投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。

• 9、當選之董事由本公司董事會分別發給當選通知書。

• 10．本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。

• 11．本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。

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櫻花建設股份有限公司董事持股情形 基準日：109年4月12日										合 計 71,490,671 95,754,496 106 年06 月16 日發行總股份： 343,638,728 股 109 年04 月12 日發行總股份： 466,522,834 股 註：1.本公司全體董事法定應持有股份：16,000,000 股，截至109 年4 月12 日止持有：95,754,496 股。 2.本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用;獨立董事持股不計入董事持股數。
	現在持有股數	佔當時 發行%	19.48%		0.88%	0.17%	0%	0%	0%
		股 數	90,882,508		4,100,318	771,670	0	0	0	95,754,496
		種 類	普通股		普通股	普通股	普通股	普通股	普通股
	選任時持有股數	佔當時 發行%	19.70%		0.94%	0.17%	0%	0%	0%
		股 數	67,699,495		3,216,348	574,828	0	0	0	71,490,671
		種 類	普通股		普通股	普通股	普通股	普通股	普通股
		選任日期	106.06.16		106.06.16	106.06.16	106.06.16	106.06.16	106.06.16	合 計
		姓 名	合陽管理顧問(股)公司 代表人：陳正釭	合陽管理顧問(股)公司 代表人：沈淑貞	陳 世 英	白 淑 貞	許 振 華	王 癸 元	洪 明 聰
		職 稱	董事長	董 事	董 事	董 事	獨立董事	獨立董事	獨立董事

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