時間:中華民國一〇八年六月六日(星期四) 上午九時三十分整
地點:臺中市西區館前路 57號 B1
出席股數:出席股東及股東代理人代表股份總數計 319,267,087股(其中以電子方式出席股東 98, 623, 990 股) 去春公司已發行股份總數 408, 242, 809 股之 78. 2%。
席:董事長陳正紅主有机的
記錄: 蔡梅茵性效
事:陳世英、沈淑貞、白淑貞席:董列獨立董事:王癸元、洪明聰、許振華立本台灣聯合會計師事務所張宜鈞會計師沈志成律師事務所沈志成律師
一、宣布開會(出席股數已達法定開會成數,主席依法宣布開會)
二、主席致詞 (略)
三、報告事項:
1. 107年度營業報告。(請參閱附件一)
1. 審計委員會審查107年度決算表冊報告。(請參閱附件二)
1. 107年度員工及董事酬勞分派情形報告。
1. 國內第一次有擔保轉換公司債報告。
1. 國內第二次無擔保轉換公司債報告。
四、承認事項:
第一案:董事會提
案由:107年度決算表冊案,謹提請承認。
說明:1、本公司107年度個別財務報告業經立本台灣聯合會計師事務所張宜鈞會計師及鄧欣珊會計師查核竣事,並出具無保留意見之查核報告。

2、上述財務報表併同營業報告書並送請審計委員會查核完竣。

3、107年度營業報告書,請參閱附件一。
4、107年度決算表冊,請參閱附件三。
決議:本議案之投票表決結果:
表決時出席股東總表決權數: 319, 267, 087 權
贊成權數: 319, 219, 892 權(其中以電子方式行使者計 98, 608, 150 權)
反對權數: 1,512權(其中以電子方式行使者計1,512權)

無效權數:0權

棄權/未投票權數:45,683權(其中以電子方式行使者計14,328權) 贊成本案之表決權數占出席總表決權數之99.98%,本案照案通過。

第二案:董事會提

案由:107年度盈餘分配案,謹提請承認。
說明:1、本公司107年度稅後淨利為新台幣450,294,231元,依法提列法定盈餘公積, 並加計期初未分配盈餘後,可供分配盈餘為新台幣1,001,779,124元,擬發放股東紅利新台幣 571,539,932元,每股配發股票股利1.2元、現金股利0.2元, 分配後期末未分配盈餘為新台幣430,239,192元。
2、本公司107年度盈餘分配表請參閱附件四。
決議:本議案之投票表決結果:

表決時出席股東總表決權數: 319, 267, 087 權

贊成權數: 319, 219, 892 權(其中以電子方式行使者計 98, 608, 150 權)

反對權數: 2,512權(其中以電子方式行使者計 2,512權)

無效權數:0權

棄權/未投票權數:44,683權(其中以電子方式行使者計13,328權)

贊成本案之表決權數占出席總表決權數之99.98%,本案照案通過。

五、討論事項:
第一案:董事會提
案由:修訂「公司章程」案,提請討論。
說明:「公司章程」修正條文對照表請參閱附件五。
決議:本議案之投票表決結果:

表決時出席股東總表決權數: 319, 267, 087 權

贊成權數: 319, 220, 951 權(其中以電子方式行使者計 98, 609, 209 權)

反對權數: 1,453權(其中以電子方式行使者計1,453權)

無效權數:0權

棄權/未投票權數:44,683權(其中以電子方式行使者計13,328權)

贊成本案之表決權數占出席總表決權數之99.98%,本案照案通過。

第二案:董事會提
案由:修訂「取得或處分資產處理程序」案,提請討論。
說明:依107年11月26日金管證發字第1070341072號令,修正「取得或處分資產處理程序,, 修正條文對照表請參閱附件六。
決議:本議案之投票表決結果:

表決時出席股東總表決權數: 319, 267, 087權贊成權數: 319, 220, 951 權 (其中以電子方式行使者計 98, 609, 209 權) 反對權數: 1,453權(其中以電子方式行使者計1,453權) 無效權數:0權

棄權/未投票權數:44,683權(其中以電子方式行使者計13,328權)

贊成本案之表決權數占出席總表決權數之99.98%,本案照案通過。

第三案:董事會提
由:107年度盈餘及資本公積轉增資發行新股案,提請討論。案
明:1、為配合公司營運成長需求,保留業務擴展所需營運資金,擬提撥部分盈餘及說資本公積轉增資發行新股。
2、公司自107年度可分配盈餘中提撥股東紅利新台幣489,891,370元,依公司法第 240 條規定,轉增資發行新股 48,989,137 股,按配股基準日原股東持有股份比例分配,每仟股無償配發120股。另擬將資本公積新台幣 40, 824, 280 元, 依公司法第 241 條規定,轉增資發行新股 4, 082, 428 股,按配股基準日原股東持有股份比例分配,每仟股無償配發股票10股。
3、新股依照票面金額每股新台幣10元發行,配發不足一股之畸零股,得由股東自行拼湊合併成一股,或按面額折付現金(計算至元為止),所有不足一股之股份統由董事會授權董事長洽特定人按面額承購。
4、本次增資發行之新股,其權利義務與原已發行普通股股份相同,俟股東會通過,並呈奉主管機關核准後,由董事會訂定增資配股基準日。
5、本次增資計劃之相關事宜,擬請股東會授權董事會全權處理。
6、嗣後如因本公司現金增資、執行庫藏股買回公司股份或將庫藏股轉讓及註銷及可轉換公司債轉換等其他因素,致影響本公司配股基準日之流通在外股份數量,股東之配股比率因此發生變動者,授權董事會按配股基準日實際流通在外股數,調整分配比率。
決議:本議案之投票表決結果:

表決時出席股東總表決權數: 319, 267, 087 權

贊成權數: 319, 219, 812 權(其中以電子方式行使者計 98, 608, 070 權)

反對權數: 2,595權(其中以電子方式行使者計 2,595權)

無效權數:0權

棄權/未投票權數:44,680權(其中以電子方式行使者計13,325權)

贊成本案之表決權數占出席總表決權數之99.98%,本案照案通過。六、臨時動議:無。

七、散會

附件一

一、年度營業計畫實施成果: 本公司107年度營業收入淨額 3,792,103 仟元較 106年度 4,181,348 仟元減少 389, 245 仟元, 107 年度之稅後淨利為 450, 294 仟元, 相較於 106 年度稅後淨利 986, 778 仟元減少 536, 484 仟元。

二、預算執行情行:

依據公開發行公司公開財務預測資訊處理準則規範,本公司107年度毋需編製財務預測。

三、財務收支與獲利能力分析

財務收支分析

單位:新台幣仟元

項	目	107年度	106年度	增減率
業誉	收入	3, 792, 103	4, 181, 348	$-9.31%$
業營	成本	2, 921, 952	2, 817, 110	3.72%
營	業毛利	870, 151	1, 364, 238	$-36.22%$
業營	費用	341, 136	266, 107	28, 20%
業淨營	利	529,015	1,098,131	$-51.83%$
期	淨利	450, 294	986, 778	$-54.37%$

獲利能力分析

$\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$
項目	107年度	106年度
產報酬率(%) 資	3.81	9.87
權益報酬率(%)	7.75	17.49
稅前純益占實收資本比率(%)	12.66	28.82
純益率(%)	11.88	23.60
股盈餘(元) 每	1.10	2.42

四、研究發展狀況

(1)業務研究發展方面:確實掌握土地、房屋市場資訊,作為產品定位及銷售策略之參考依據。
(2)規劃設計方面:配合推案地區特性,採取大方、美觀之設計,產品規劃秉持「以人為本」的精神。
(3)營建管理方面:嚴格控管施工品質,確實掌控工程進度及成本控制,並確保工地施工安全。
(4)品牌形象方面:秉持永續經營理念,落實客戶服務,不論是否已超過保固期限 ,均提供必要之維修資訊與協助。

董事長:陳正紅經理人:陳世

附件二

櫻花建設股份有限公司審計委員會查核報告書

本審計委員會同意並經董事會決議本公司民國107年度個別財務報告、營業報告書以及盈餘分派議案,其中本公司民國107年度個別財務報告嗣經董事會委任立本台灣聯合會計師事務所張宜鈞會計師及鄧欣珊會計師查核完竣,並出具無保留意見查核報告。

本審計委員會負有監督本公司財務報導流程之責任。

簽證會計師簽證本公司民國107年度個別財務報告,與本審計委員會溝通下列事項:

1、簽證會計師所規劃之查核範圍及時間,尚無重大查核發現。
2、簽證會計師向本審計委員會提供該等會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,尚未發現其他有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項。
3、簽證會計師與本審計委員會就關鍵查核事項溝通中,決定以下二點為應溝通在查核報告上之關鍵查核事項:
(1)本公司房地收入為營運之主要收入來源,而重大不實表達風險在於收入認列的真實性,因營業收入涉及管理階層之經營績效,管理階層可能未依規定提早或遞延認列收入以達成預期淨利,進而影響捐益可能有重大誤述。因此,收入認列之測試為簽證會計師執行本公司個別財務報告查核重要評估事項之一,故將其列入關鍵查核事項。

(2)本公司之存貨為營運之重要資產,其金額占整體資產總額之93.26%。存貨(營建用地)取得價格及取得程序是否符合相關法令,將會影響個別財務報告之股東權益;另存貨評價係依國際會計準則公報第二號規定處理,若淨變現價值評估不允當,將造成個別財務報告不實表達,因此,存貨取得及續後評價之測試為簽證會計師執行本公司個別財務報告查核重要評估事項之一,故將其列入關鍵查核事項。

本審計委員會同意並經董事會決議之本公司民國107年度個別財務報告、營業報告書以及盈餘分派議案,均符合相關法令規定, 爰依證券交易法第14條之4及公司法第219 條之規定報告如上。

敬請鑒核

此致

櫻花建設股份有限公司民國 108年股東常會

櫻花建設股份有限公司

審計委員會召集人:王癸元參

中華民年 $=$ 或月 ┿ 五 E

$-6-$

會計師查核報告

櫻花建設股份有限公司公鑒:

查核意見

櫻花建設股份有限公司民國一〇七年及一〇六年十二月三十一日之個別資產自債表, 暨民國一〇七年及一〇六年一月一日至十二月三十一日之個別綜合損益表、個別權益變動表、個別現金流量表以及個別財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開個別財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製,足以允當表達櫻花建設股份有限公司民國一〇七年及一〇六年十二月三十一日之個別財務狀況,暨民國一〇七年及一〇六年一月一日至十二月三十一日之個別財務績效與個別現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個別財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與櫻花建設股份有限公司保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對櫻花建設股份有限公司民國一〇七年度個別財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個別財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在杳核報告上之關鍵查核事項如下:

收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個別財務報告附註四(十五)收入認列;收入明細請詳個別財務報告附註六(十七)營業收入。

樱花建設股份有限公司房地收入為營運之主要收入來源,而重大不實表達風險在於收入認列的真實性,因營業收入涉及管理階層之經營績效,管理階層可能未依規定提早或遞延認列收入以達成預期淨利,進而影響損益可能有重大誤述。因此,收入認列之測試為本會計師執行櫻花建設股份有限公司個別財務報告查核重要評估事項之一,故將其列入關鍵查核事項。

本會計師之主要查核程序包括:

對銷貨及收款作業循環執行控制測試,評估該控制預防並偵測收入認列之錯誤及舞弊情形;
針對營業收入執行細節分析性程序, 以確認收入是否認列於適當期間;
執行證實測試,抽樣檢視與客戶之銷售合約及不動產移轉登記文件,以評估櫻花建設股份有限公司之收入認列政策是否依相關公報規定辦理。

存貨(在建工程)取得與續後評價

有關存貨取得與評價之會計政策請詳個別財務報告附註四(六)存貨;存貨之明細請詳個別財務報告附註六(三)存貨。

櫻花建設股份有限公司之存貨為營運之重要資產,其金額占整體資產總額之93.26%。存貨(營建用地)取得價格及取得程序是否符合相關法令,將會影響個別財務報告之股東權益; 另存貨評價係依國際會計準則公報第二號規定處理,若淨變現價值評估不允當,將造成個別財務報告不實表達,因此,存貨取得及續後評價之測試為本會計師執行櫻花建設股份有限公司個別財務報告查核重要評估事項之一,故將其列入關鍵查核事項。

本會計師之主要查核程序包括:

檢查營建用地取得過程及其取得價格評估程序是否符合「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定辦理;
檢查營建用地買賣契約,確認購地支付款項和期程是否與契約內容一致;
取得櫻花建設股份有限公司存貨淨變現價值之評估資料,抽樣核對已簽訂之銷售合約,並參考內政部公告之最近期不動產實價登錄或取得鄰近地區成交行情,將平均售價換算成待售房地存貨之淨變現價值,以比較是否有重大差異;另針對營建用地及在建房地取得櫻花建設股份有限公司對於各案別之投資報酬分析表,並與市場狀況進行比較,以評估前揭存貨之淨變現價值是否允當表達。

管理階層與治理單位對個別財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之個別財務報告, 且維持與個別財務報告編製有關之必要內部控制,以確保個別財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個別財務報告時,管理階層之責任亦包括評估櫻花建設股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算櫻花建設股份有限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

櫻花建設股份有限公司之治理單位負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個別財務報告之責任

本會計師查核個別財務報告之目的,係對個別財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個別財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個別財務報告使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作:

辨認並評估個別財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目

的非對櫻花建設股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
1. 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使櫻花建設股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於杳核報告中提醒個別財務報告使用者注意個別財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致櫻花建設股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
1. 評估個別財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個別財務報告是否允當表達相關交易及事件。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 (包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對櫻花建設股份有限公司民國一〇七年度個別財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法今不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

立本台灣聯合會計師事務所

會計師:張宜鈞會計師:鄧欣珊張宜登版酬證券主管機關核准簽證文號證券主管機關核准簽證文號 (099)金管證審字第 0990073519號 (106)金管證審字第1060043268號 $\frac{1}{2}$ 益民. $\cap$ $\wedge$ 年 $\leq$ 國月十五 $\overline{H}$

日一十二日在社司 $\mathbb{R}$ 民國一〇七年

驟

$\ddot{\phantom{a}}$

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

		$\frac{8}{5}$			3.50 3.50		0.16	2.96	1.84	0.40	0.02		$1.93$ 15.45		0.15	35.01					ı	12.21			$\frac{0.02}{12.34}$			34.03	0.45		4.20	14.08		100.00
單位:新台幣仟元	106年12月31日	金額		\$400,000	943, 623		17,891	329, 100	204,067	44, 212	2,026	214,792	1,716,000		16,946	3,888,657							$1, 356, 030$ $2, 390$	1,358,420	5.247.077			3,780,026	49,918		466,919	1,564,599	5,861,462	\$11,108,539
		×			1988 403			$0.10$ $2.61$	2.46	0.16	0.02		18.97		0.14	43.30			0.04				ក្នុ ភូមិ ភូមិ	10.81	54.11			32.53 0.53			4.51	8.34	45.89	100.00
	107年12月31日	全額			\$525,600 1,362,739	477, 114	12,367	328, 399	308,748	19,750	2,130		2,381,500		18,326	5,436,673			5,359		473, 246	876,000	2,802	., 357, 407	6,794,080			4,082,428	66,910		565, 597	1,046,809	5,761,744	\$12, 555, 824
		附註		ロ、六(九)	目、六(十)	四、六(十七)				白,七十二			四、六(十二)						日,六(十)		目・ド(十一)	日、六(十二)						$\pi(+\mathbf{u})$	$\pi(+\mathbb{E})$	$\pi(+\pi)$
ij		淵禅哎债 ¢,	流動負債	短期借款	應付短期票券	合約負債-流動	應付票據	應付帳款	其他應付款	本期所得税负债	負債準備-流動	预收款项	一年或一營業週期內到期長	期负债	其他流動負債	流動負債合計		非流動負債	透過損益按公允價值術量之	金融负债-非流動	應付公司債	長期借款	存入保証金	非流動負債合計	负债地计	權益	股本	普通股股本	資本公務	保留盈餘	禁令餘國使於	未分配盈餘(或符彌補虧損)	益總計崋	负债及權益總計
		代码		2100	2110	2130			2150 2170 2200	2230	2250	2310	2320		2399	21xx			2500		2530	2540	2645	25x	$2x\alpha$		3100	3110	3200	3300	3310	3350	$3x\alpha$
		×		1.89			ិន ១៩ ១៩			$\frac{1.13}{0.25}$	99.20						ិ ភីដូ ខី ខី គី គី គី	0.80																100.00
	106年12月31日	全額		\$209,854						$\begin{array}{r} 420 \ 8,006 \ 10,599,478 \ 48,383 \ 125,638 \ 125,638 \end{array}$	11, 019, 852				60, 171 23, 420	1,610	3,486	88,687																\$11,108,539
	ω	X		0.69	0.03	I			ສ ສູ່ ອໍ ສ ສູ່ ອໍ ສ	1.20	99.04				0.46 0.19 0.01		0.30	0.96																100.00
	107年12月31	全額		\$86,270	3,301	591	11, 710, 077	7,824	477, 399	149, 992	12, 435, 454			57,185	23, 420	1,872	37,893	120, 370																\$12, 555, 824
		附註		ロ・ド(ー)	目、六(二)	$2 \times 10^{-1}$	ロ・六(三)・八	目、六(目)	四、六(五)、八	ロ、六(六)				ロ・六(七)・八	ロ・六(人)	目,六(二十一)
		恻 Ķк	流動資產	现金及約當現金	應收票據淨額		存货	预付款项	其他金融資產物	其他流動資產	流動資産合計		非流动资産不勒產丶瘢房及设備		投資性不動産淨額	逃延所得稅資產	存出保障金	非流動資產合計																資產總計
		代碼		100	1150	1170	130x		1479		12x			SOO	I760	1840	1920	5xx																1xxx

$-10-$

會計主管:沈淑貞

■ 人: 陳世英元年度

$\mathbf{c}$

(請參閱後附個別財務報告附註)

董事長:陳正紅 1000

					單位:新台幣仟元
			107年度		106年度
代碼	項目	附註	金額	%	金額	%
4000	營業收入	四、六(十七)	\$3,792,103	100.00	\$4,181,348	100.00
5000	營業成本		(2, 921, 952)	(77.05)	(2, 817, 110)	(67.37)
5900	營業毛利(毛損)		870, 151	22.95	1,364,238	32.63
5950	營業毛利淨額		870, 151	22.95	1,364,238	32.63
	营業費用	六(十三)(十九)(二十)
6100	推銷費用		(280, 778)	(7.41)	(208, 554)	(4.99)
6200	管理費用		(60, 358)	(1.59)	(57, 553)	(1, 38)
6000	營業費用合計		(341, 136)	(9.00)	(266, 107)	(6.37)
6900	營業利益(損失)		529,015	13.95	1,098,131	26.26
	营業外收入及支出	六(十八)
7010	其他收入		1,131	0.03	994	0.02
7020	其他利益及損失		559	0.02	(2, 296)	(0.05)
7050	財務成本		(14, 010)	(0, 37)	(7, 272)	(0.17)
7000	營業外收入及支出合計		(12, 320)	(0.32)	(8, 574)	(0.20)
7900	稅前淨利(淨損)		516,695	13.63	1,089,557	26.06
7950	所得稅(費用)利益	四、六(二十一)	(66, 401)	(1.75)	(102, 779)	(2.46)
8200	本期淨利(淨損)		450, 294	11.88	986, 778	23.60
8500	本期綜合損益總額		\$450,294	11.88	\$986,778	23.60
	每股盈餘(元):	四、六(二十二)
9750	基本每股盈餘		\$1.10		\$2.42
9850	稀釋每股盈餘		\$1.09		\$2.42

DZW81

樱花

經理人:陳世

$\cdot$ $\boldsymbol{\theta}$ -

					單位:新台幣仟元
			保留盈餘
	普通股股本	資本公積	法定盈餘公積	未分配盈餘	權益總額
民國106年1月1日餘額	\$3,436,387	\$49,903	\$369,298	\$1,568,903	\$5, 424, 491
盈餘指撥及分配:
提列法定盈餘公積			97,621	(97, 621)
普通股現金股利				(549, 822)	(549, 822)
普通股股票股利	343, 639			(343, 639)
股東未領現金股利轉資本公務		ഥാ			IJ
民國106年1月1日至12月31日净利				986,778	986,778
本期综合損益總額				986,778	986,778
民國106年12月31日徐額	\$3,780,026	\$49,918	\$466,919	\$1,564,599	\$5,861,462

民國107年1月1日餘額	\$3,780,026	\$49,918	\$466,919	\$1,564,599	\$5,861,462
盈餘指撥及分配:
提列法定盈餘公積			98,678	(98, 678)
普通股現金股利				(567, 004)	(567, 004)
普通股股票股利	302, 402			(302, 402)
因發行可轉換公司債認列權益組成項目		16,950			16,950
股東未領現金股利轉資本公積		42			42
民國107年1月1日至12月31日淨利				450, 294	450,294
本期综合損益總額				450, 294	450, 294
民國107年12月31日餘額	\$4,082,428	\$66,910	\$565.597	\$1,046,809	\$5, 761, 744

$+2A=+-B$

民国一〇七年及一〇

樱花

(請參閱後附個別財務報告附註)

全計主管:沈淑貞[11]

1997年第一天 1899年第一天 1899年第一天 1999年第一天 1999年第一天 1999年第一天 1999年第一天 1999年第一天 1999年第一天 1999年第一天 1999年第一天 1999年第一天 1999年第一天 1999年第一天 1999年第一天 1999年第一天 1999年第一天 1999年第一天 1999年第一天 1999年第一天 1999年第一天 1999年第一天 1999年第一天 1999年第一天 1999

董事長:陳正紀1000

民國一〇七年及车十二月三十一日

IHIE:	-74	單位:新台幣仟元
目項	107年度	106年度
營業活動之現金流量:
本期税前淨利 (淨損)	\$516,695	\$1,089,557
調整項目:
折舊費用	2,985	3,016
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益)	(1, 314)
利息費用(包括利息資本化)	93, 142	66,788
利息收入	(268)	(433)
處分及報廢不動產、廠房及設備損失	1	36
收益費損項目合計	94,546	69, 407
與營業活動相關之資產/負債變動數:
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據(增加)減少	(2, 881)	2,155
應收帳款及長期應收款(增加)減少	7,415	16,091
其他應收款(增加)減少		1
存貨(在建工程)(增加)減少	(1, 110, 599)	(2, 925, 282)
預付款項(增加)減少	40,559	21, 170
其他金融資產-流動(增加)減少	(351, 761)	53, 538
其他流動資產(增加)減少	(121, 919)	(14, 604)
與營業活動相關之資產之淨變動合計	(1, 539, 186)	(2, 846, 931)
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據增加(減少)	(5, 524)	12,405
應付帳款增加(減少)	(701)	6,444
其他應付款增加(減少)	104,530	(50, 878)
負債準備-流動增加(減少)	104	58
合約負債-流動增加(減少)	262, 322
預收款項增加(減少)		(136, 431)
其他流動負債增加(減少)	1,380	(8, 095)
與營業活動相關之負債之淨變動合計	362, 111	(176, 497)
與營業活動相關之資產及負債淨變動合計	(1, 177, 075)	(3, 023, 428)
調整項目合計	(1, 082, 529)	(2, 954, 021)
營運產生之現金	(565, 834)	(1, 864, 464)
收取之利息	268	433
支付之利息(包括利息資本化)	(91, 692)	(66, 092)
支付之所得稅	(91, 125)	(81, 330)
營業活動之淨現金流入(流出) 投資活動之現金流量:	(748, 383)	(2, 011, 453)
取得不動產、廠房及設備
存出保證金(增加)減少	(34, 407)	(349) (528)
投資活動之淨現金流入(流出)	(34, 407)	(877)
筹資活動之現金流量:
短期借款增加	125,600	400,000
應付短期票券增加	1,920,655	1,839,774
應付短期票券減少	(1, 501, 539)	(1, 355, 997)
發行公司債	495, 570
舉借長期借款	1, 294, 470	1,227,300
償還長期借款	(1, 109, 000)	(167, 000)
存入保證金增加(減少)	412	1,286
發放現金股利	(567, 004)	(549, 822)
逾期未領股利現金收回數	42	15
籌資活動之淨現金流入(流出)	659,206	1, 395, 556
本期現金及約當現金增加(減少)數	(123, 584)	(616, 774)
期初現金及約當現金餘額	209, 854	826, 628
期末現金及約當現金餘額	\$86,270	\$209,854

(請參閱後附個別財務報告附註)

單位:新台幣元

期初未分配盈餘		596, 514, 316
加:本期稅後淨利		450, 294, 231
減:提列法定盈餘公積(10%)		(45, 029, 423)
可供分配盈餘		1, 001, 779, 124
分配項目:
股東紅利一股票(每股1.2元)	(489, 891, 370)
股東紅利一現金(每股0.2元)	(81, 648, 562)	(571, 539, 932)
期末未分配盈餘		430, 239, 192

註:本次現金股利按分配比例計算至元為止,元以下捨去,分配未滿一元之畸零款合計數,列入公司之

其他收入。

附件五

櫻花建設股份有限公司

公司章程修正條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第五條: 本公司資本總額定為新台幣陸拾億元整,分為陸億股,每股金額新台幣壹拾元整,授權董事會分次發行。第卅三條本章程訂立於民國七十六年三月廿六日。第一次修正於民國七十九年五月八日。第二次修正於民國八十一年六月八日。第三次修正於民國八十三年一月二十二日。第四次修正於民國八十三年九月一日。第五次修正於民國八十四年七月二十九日。第六次修正於民國八十五年四月三十日。第七次修正於民國八十六年四月二十九日。第八次修正於民國八十七年三月十七日。第九次修正於民國八十九年六月二十二日。第十次修正於民國九十一年六月二十七日。第十一次修正於民國九十二年六月三十日。第十二次修正於民國九十二年六月三十日。第十三次修正於民國九十三年六月十六日。第十四次修正於民國九十四年六月二十七日。第十五次修正於民國九十五年六月九日。第十六次修正於民國九十六年六月二十八日。第十七次修正於民國九十九年六月二十二日。第十八次修正於民國一〇一年六月二十日。第十九次修正於民國一〇三年六月二十日。第二十次修正於民國一〇五年六月十七日。	第五條: 本公司資本總額定為新台幣肆拾貳億元整,分為肆億貳仟萬股,每股金額新台幣壹拾元整,授權董事會分次發行。第卅三條本章程訂立於民國七十六年三月廿六日,第一次修正於民國七十九年五月八日。第二次修正於民國八十一年六月八日。第三次修正於民國八十三年一月二十二日。第四次修正於民國八十三年九月一日。第五次修正於民國八十四年七月二十九日。第六次修正於民國八十五年四月三十日。第七次修正於民國八十六年四月二十九日。第八次修正於民國八十七年三月十七日。第九次修正於民國八十九年六月二十二日。第十次修正於民國九十一年六月二十七日。第十一次修正於民國九十二年六月三十日。第十二次修正於民國九十二年六月三十日。第十三次修正於民國九十三年六月十六日。第十四次修正於民國九十四年六月二十七日。第十五次修正於民國九十五年六月九日。第十六次修正於民國九十六年六月二十八日。第十七次修正於民國九十九年六月二十二日。第十八次修正於民國一〇一年六月二十日。第	增加資本總額。
第二十一次修正於民國一〇六年六月十六日。第二十二次修正於民國一〇八年六月六日。	十九次修正於民國一〇三年六月二十日。第二十次修正於民國一〇五年六月十七日。第二十一次修正於民國一〇六年六月十六日。

附件六

櫻花建設股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第二條:適用範圍	第二條:適用範圍	一、配合適用國際
本處理程序所稱資產包含:	本處理程序所稱資產包含:	财務報導準則第
一、股票、公債、公司債、金融債券	一、股票、公債、公司債、金融債券	十六號租賃公報
、表彰基金之有價證券、存託憑	、表彰基金之有價證券、存託憑	規定, 爰新增第五
證、認購 (售)權證、受益證券	證、認購(售)權證、受益證券	款,擴大使用權資
及資產基礎證券等投資。	及資產基礎證券等投資。	產範圍,並將現行
二、不動產(含土地、房屋及建築、投	二、不動產(含土地、房屋及建築、投	第二款土地使用
資性不動產、營建業之存貨)及設	資性不動產、土地使用權、營建	權移至第五款規
備。	業之存貨)及設備。	範。
三、會員證。	三、會員證。	二、現行第五款至
四、專利權、著作權、商標權、特許	四、無形資產:包括專利權、著作權、	第八款移列第六
權等無形資產。	商標權、特許權等無形資產。	款至第九款。
五、使用權資產。	五、金融機構之債權(含應收款項、
六、金融機構之債權 (含應收款項、	買匯貼現及放款、催收款項)。
買匯貼現及放款、催收款項)。	六、衍生性商品。
七、衍生性商品。	七、依法律合併、分割、收購或股份
八、依法律合併、分割、收購或股份	受讓而取得或處分之資產。
受讓而取得或處分之資產。	八、其他重要資產。
九、其他重要資產。
第三條:用詞定義	第三條:名詞定義	一、配合國際財務
一、衍生性商品:指其價值由特定利	一、衍生性商品:指其價值由資產、	報導準則第九號
率、金融工具價格、商品價格、	利率、匯率、指數或其他利益等	金融工具之定義,
匯率、價格或費率指數、信用評	商品所衍生之遠期契約、選擇權	修正第一款,本準
等或信用指數、或其他變數所衍	契約、期貨契約、槓桿保證金契	則衍生性商品之
生之遠期契約、選擇權契約、期	約、交換契約,及上述商品組合	範圍,並酌作文字
貨契約、槓桿保證金契約、交換	而成之複合式契約等。所稱之遠	修正。
契約,上述契約之組合,或嵌入	期契約,不含保險契約、履約契	二、為明確定義以
衍生性商品之組合式契約或結構	約、售後服務契約、長期租賃契	投資為專業者之
型商品等。所稱之遠期契約,不	約及長期進 (銷)貨合約。	範圍、國內外證券
含保險契約、履約契約、售後服	二、依法律合併、分割、收購或股份	交易所及證券商
務契約、長期租賃契約及長期進	受讓而取得或處分之資產:指依	營業處所,新增第
(銷)貨契約。	企業併購法、金融控股公司法、	七款至第九款。
二、依法律合併、分割、收購或股份	金融機構合併法或其他法律進行
受讓而取得或處分之資產︰指依	合併、分割或收購而取得或處分
企業併購法、金融控股公司法、	之資產,或依公司法第一百五十
金融機構合併法或其他法律進行	六條第八項規定發行新股受讓他

修正條文	現行條文	說明
合併、分割或收購而取得或處分	公司股份 (以下簡稱股份受讓)
之資產,或依公司法第一百五十	者。
六條之三規定發行新股受讓他公	三、關係人、子公司:應依證券發行
司股份 (以下簡稱股份受讓)者。	人財務報告編製準則規定認定之
三、關係人、子公司:應依證券發行
人財務報告編製準則規定認定之	四、專業估價者:指不動產估價師或
	其他依法律得從事不動產、設備
四、專業估價者;指不動產估價師或	估價業務者。
其他依法律得從事不動產、設備	五、事實發生日:指交易簽約日、付
估價業務者。	款日、委託成交日、過戶日、董
五、事實發生日:指交易簽約日、付	事會決議日或其他足資確定交易
款日、委託成交日、過戶日、董	對象及交易金額之日等日期孰前
事會決議日或其他足資確定交易	者。但屬需經主管機關核准之投
對象及交易金額之日等日期孰前	資者,以上開日期或接獲主管機
者。但屬需經主管機關核准之投	關核准之日孰前者為準。
資者,以上開日期或接獲主管機	六、大陸地區投資;指依經濟部投資
關核准之日孰前者為準。六、大陸地區投資;指依經濟部投資	審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之
審議委員會在大陸地區從事投資	大陸投資。
或技術合作許可辦法規定從事之
大陸投資。
七、以投資為專業者:指依法律規定
設立,並受當地金融主管機關管
理之金融控股公司、銀行、保險
公司、票券金融公司、信託業、
經營自營或承銷業務之證券商、
经营自营业務之期货商、证券投
資信託事業、證券投資顧問事業
及基金管理公司。
八、證券交易所:國內證券交易所,
指臺灣證券交易所股份有限公司
; 外國證券交易所, 指任何有組織且受該國證券主管機關管理之
證券交易市場。
九、證券商營業處所:國內證券商營
業處所,指依證券商營業處所買
賣有價證券管理辦法規定證券商
專設櫃檯進行交易之處所;外國
證券商營業處所,指受外國證券
主管機關管理且得經營證券業務
之金融機構營業處所。

第四條:取得或處分資產之評估程序
	配合適用國際財
一、各項資產之取得或處分均應依照	務報導準則第十
「核決權限實施辦法」之規定核	六號租賃公報規
准後方得為之。	定,將使用權資產
二、有關資產取得或處分之評估,屬	納入本條規範,並
從事衍生性商品及有價證券交易	酌作文字修正。
者,則由執行單位成立投資評估
小組,進行效益分析並評估可行
性後,方得為之;屬辦理合併、
分割、收購或股份受讓者,應於
召開董事會決議前,委請會計師

、收購價格或配發股東之現金或




























	、律師或證券承銷商就換股比例其他財產之合理性表示意見,提報董事會討論通過;除前述資產外,適用本處理程序之其他資產者,由各單位事先擬定資本支出計劃,進行評估後,送財務部編列資本支出預算並依據計劃內容執行及控制。三、取得或處分有價證券,應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表,作為評估交易價格之參考。另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 , 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專家報告者,應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者,不在此限。四、取得或處分不動產或設備,除與政府機關交易、自地委建、租地委建,或取得、處分供營業使用之設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合以下規定:

修正條文	現行條文	說明
告,並符合以下規定:	(一)因特殊原因須以限定價格、
(一)因特殊原因須以限定價格、	特定價格或特殊價格作為交
特定價格或特殊價格作為交	易價格之參考依據時,該項
易價格之參考依據時,該項	交易應先經董事會決議通過
交易應先經董事會決議通過	,未來交易條件變更,亦應
;其嗣後有交易條件變更時	比照上開程序辦理。
,亦同。	(二)交易金額達新臺幣十億元以
(二)交易金額達新臺幣十億元以	上,應請二家以上之專業估
上,應請二家以上之專業估	價者估價。
價者估價。	(三)專業估價者之估價結果有下
(三)專業估價者之估價結果有下	列情形之一,除取得資產之
列情形之一,除取得資產之	估價結果均高於交易金額,
估價結果均高於交易金額,	或處分資產之估價結果均低
或處分資產之估價結果均低	於交易金額外,應洽請會計
於交易金額外,應洽請會計	師依會計研究發展基金會所
師依會計研究發展基金會所	發布之審計準則公報第二十
發布之審計準則公報第二十	號規定辦理,並對差異原因
號規定辦理,並對差異原因	及交易價格之允當性表示具
及交易價格之允當性表示具	體意見:
體意見:	1. 估價結果與交易金額差距
1. 估價結果與交易金額差距	達交易金額之百分之二十
達交易金額之百分之二十	以上。
以上。	2. 二家以上專業估價者之估
2. 二家以上專業估價者之估	價結果差距達交易金額百
價結果差距達交易金額百分之十以上。	分之十以上。
	(四)專業估價者出具報告日期與
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月	契約成立日期不得逾三個月
。但如其適用同一期公告現	。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月,得由原專
值且未逾六個月,得由原專	業估價者出具意見書。
業估價者出具意見書。	本公司除採用限定價格、特定價
本公司除採用限定價格、特定價	格或特殊價格作為交易價格之參
格或特殊價格作為交易價格之參	考依據外,如有正當理由未能即
考依據外,如有正當理由未能即	時取得估價報告者,應於事實發
時取得估價報告者,應於事實發	生之即日起算二週內取得估價報
生之即日起算二週內取得估價報	告及前項第三款之會計師意見。
告及前項第三款之會計師意見。	五、取得或處分會員證或無形資產交
五、取得或處分無形資產或其使用權	易金額達公司實收資本額百分之
資產或會員證交易金額達公司實	二十或新臺幣三億元以上者,除
收資本額百分之二十或新臺幣三	與政府機關交易外,應於事實發
億元以上者,除與國內政府機關	生日前洽請會計師就交易價格之
交易外,應於事實發生日前洽請	合理性表示意見,會計師並應依

修正條文	現行條文	說明
會計師就交易價格之合理性表示	會計研究發展基金會所發布之審
意見,會計師並應依會計研究發	計準則公報第二十號規定辦理。
展基金會所發布之審計準則公報	六、本公司經法院拍賣程序取得或處
第二十號規定辦理。	分資產者,得以法院出具之證明
六、本公司經法院拍賣程序取得或處	文件替代估價報告或會計師意見
分資產者,得以法院所出具之證
明文件替代估價報告或會計師意	七、取得或處分資產之價格決定方式
見。	、參考依據,除依前述規定參酌
七、取得或處分資產之價格決定方式	專業估價者、會計師等相關專家
、參考依據,除依前述規定參酌	之意見外,並應依下列各情形辦
專業估價者、會計師等相關專家	理:
之意見外,並應依下列各情形辦	(一)取得或處分已於集中交易市
理:	場或證券商營業處所買賣之
(一)取得或處分已於集中交易市	有價證券,依當時之股權或
場或證券商營業處所買賣之	債券價格決定之。
有價證券,依當時之股權或	(二)取得或處分非於集中交易市
倩券價格決定之。	場或櫃檯買賣中心買賣之有
(二)取得或處分非於集中交易市	價證券,應考量其每股淨值
場或櫃檯買賣中心買賣之有	、技術與獲利能力、未來發
價證券,應考量其每股淨值	展潛力、市場利率、債券票
、技術與獲利能力、未來發	面利率及債務人債信等,並
展潛力、市場利率、債券票	參考當時最近之成交價格議
面利率及債務人債信等,並	定之。
參考當時最近之成交價格議	(三)取得或處分不動產及其他固
定之。	定資產,應依照「核決權限
(三)取得或處分不動產及其他固	實施辦法 , 之規定並參考公
定資產,應依照「核決權限	告現值、評定價值、鄰近不
實施辦法 , 之規定並參考公	動產實際交易價格等議定之
告現值、評定價值、鄰近不	。若符合本程序規定應公告
動產實際交易價格等議定之	申報標準者,應另聘請專業
。若符合本程序規定應公告	估價機構估價之。若係向關係人購入不動產,應先依本
申報標準者,應另聘請專業估價機構估價之。若係向關	處理程序規定之方法設算,
係人購入不動產,應先依本	以評估交易價格是否合理。
處理程序規定之方法設算,	(四)取得或處分會員證,應考量
以評估交易價格是否合理。	其可產生之效益,參酌當時
(四)取得或處分會員證,應考量	最近之成交價格議定;取得
其可產生之效益,參酌當時	或處分專利權、著作權、商
最近之成交價格議定;取得	標權、特許權等無形資產,
或處分專利權、著作權、商	應參考國際或市場慣例、可
標權、特許權等無形資產,	使用年限及對公司技術、業
應參考國際或市場慣例、可	務之影響議定。

$\tilde{\mathbf{c}}$

修正條文	現行條文	明說
使用年限及對公司技術、業	(五)從事衍生性商品交易應參酌
務之影響議定。	期貨市場交易狀況、匯率及
(五)從事衍生性商品交易應參酌	利率走勢等。
期貨市場交易狀況、匯率及	(六)辨理合併、分割、收購或股
利率走勢等。	份受讓應考量其業務性質、
(六)辦理合併、分割、收購或股	每股淨值、資產價值、技術
份受讓應考量其業務性質、	與獲利能力、產能及未來成
每股淨值、資產價值、技術	長潛力等。
與獲利能力、產能及未來成
長潛力等。

第七條:公告及申報程序	第七條:公告及申報程序	配合適用國際財
一、本公司取得或處分資產,有下列	一、本公司取得或處分資產,有下列	務報導準則第十
情形者,應按性質依規定格式,	情形者,應按性質依規定格式,	六號租賃公報規
於事實發生之即日起算二日內將	於事實發生之即日起算二日內將	定,將使用權資產
相關資訊於金融監督管理委員會	相關資訊於金融監督管理委員會	納入本條規範,
指定網站辦理公告申報:	指定網站辦理公告申報:	並酌作文字修正
(一)向關係人取得或處分不動產	(一)向關係人取得或處分不動產	及調整項次。
或其使用權資產,或與關係	, 或與關係人為取得或處分
人為取得或處分不動產或其	不動產外之其他資產且交易
使用權資產外之其他資產且	金額達公司實收資本額百分
交易金額達公司實收資本額	之二十、總資產百分之十或
百分之二十、總資產百分之	新臺幣三億元以上。但買賣
十或新臺幣三億元以上。但	公債、附買回、賣回條件之
買賣國內公債、附買回、賣	債券、申購或買回國內證券
回條件之債券、申購或買回	投資信託事業發行之貨幣市
國內證券投資信託事業發行	場基金,不在此限。
之貨幣市場基金,不在此限。	(二)進行合併、分割、收購或股
(二)進行合併、分割、收購或股	份受讓。
. 份受讓。	(三)從事衍生性商品交易損失達
(三)從事衍生性商品交易損失達	所訂處理程序規定之全部或
所定處理程序規定之全部或	個別契約損失上限金額。
個別契約損失上限金額。	二、除前三款以外之資產交易、金融
二、除前三款以外之資產交易、金融	機構處分債權或從事大陸地區投
機構處分債權或從事大陸地區投	資,其交易金額達公司實收資本
資,其交易金額達公司實收資本	額百分之二十或新臺幣三億元以
額百分之二十或新臺幣三億元以	上。但下列情形不在此限:
上。但下列情形不在此限:	(一)買賣公債。
(一)買賣國內公債。	(二)以投資為專業,於海內外證
(二)以投資為專業者,於證券交	券交易所或證券商營業處所
易所或證券商營業處所所為	所為之有價證券買賣,或於
之有價證券買賣,或於初級	國內初級市場認購募集發行

$\label{eq:2.1} \mathcal{Q}{\mathbf{r}} = \mathcal{Q}{\mathbf{r}}$

修正條文	現行條文	說明
市場認購募集發行之普通公	之普通公司債及未涉及股權
司債及未涉及股權之一般金	之一般金融債券,或證券商
融債券(不含次順位債券),	因承銷業務需要、擔任興櫃
或申購或買回證券投資信託	公司輔導推薦證券商依財團
基金或期貨信託基金,或證	法人中華民國證券櫃檯買賣
券商因承銷業務需要、擔任	中心規定認購之有價證券。
興櫃公司輔導推薦證券商依	(三)買賣附買回、賣回條件之債
財團法人中華民國證券櫃檯	券、申購或買回國內證券投
買賣中心規定認購之有價證	資信託事業發行之貨幣市場
券。	基金。
(三)買賣附買回、賣回條件之債	(四)取得或處分之資產種類屬供
券、申購或買回國內證券投	營業使用之設備且其交易對
資信託事業發行之貨幣市場	象非為關係人,交易金額未
基金。	達新臺幣五億元以上。
(四)取得或處分供營業使用之設	(五)經營營建業務之公開發行公
備或其使用權資產,且其交	司取得或處分供營建使用之
易對象非為關係人,交易金	不動產且其交易對象非為關
額未達新臺幣五億元以上。	係人, 交易金額未達新臺幣
(五)經營營建業務之公開發行公	五億元以上。
司取得或處分供營建使用之	(六)以自地委建、租地委建、合
不動產或其使用權資產且其	建分屋、合建分成、合建分
交易對象非為關係人, 交易	售方式取得不動產, 公司預
金額未達新臺幣五億元以上	計投入之交易金額未達新臺
	幣五億元以上。
(六)以自地委建、租地委建、合	前項交易金額依下列方式計算
建分屋、合建分成、合建分	之:
售方式取得不動產,且其交	(一)每筆交易金額。














易對象非為關係人,公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。三、第一項、第二項交易金額依下列方式計算之: (一)每筆交易金額。 (二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 (三)一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。 (四)一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積)同一有	(二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 (三)一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。 (四)一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定公告部分免再計入。三、本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上

修正條文	現行條文	說明
價證券之金額。	月底止從事衍生性商品交易之情
(五)所稱一年內係以本次交易事	形依附表規定格式,於每月十日
實發生之日為基準,往前追	前輸入金管會指定之資訊申報網
溯推算一年,已依本準則規	站。
定公告部分免再計入。	四、應公告項目如於公告時有錯誤或
四、本公司應按月將本公司及非屬國	缺漏而應予補正時,應於知悉之
内公開發行公司之子公司截至上	即日起算二日內將全部項目重行
月底止從事衍生性商品交易之情	公告。
形依附表規定格式,於每月十日	五、已依第一項規定公告申報之交易
前輸入金管會指定之資訊申報網	,如有下列情形之一者,應於事
站。	實發生之即日起算二日內將相關
五、應公告項目如於公告時有錯誤或	資訊於金管會指定網站辦理公告
缺漏而應予補正時,應於知悉之	申報:
即日起算二日內將全部項目重行	1. 原交易簽訂之相關契約有變更
公告申報。	、終止或解除情事。
六、已依第一項、第二項規定公告申	2. 合併、分割、收購或股份受讓
報之交易,如有下列情形之一者	未依契約預定日程完成。
,應於事實發生之即日起算二日	3. 原公告申報內容有變更。
內將相關資訊於金管會指定網站	六、子公司公告申報事宜:
辦理公告申報:	(一)本公司之子公司亦應依「公
1. 原交易簽訂之相關契約有變更	開發行公司取得或處分資產
、終止或解除情事。	處理準則有關規定訂定「取
2. 合併、分割、收購或股份受讓	得或處分資產處理程序」。
未依契約預定日程完成。	(二)本公司之子公司非屬公開發
3. 原公告申報內容有變更。	行公司者,取得或處分資產
七、子公司公告申報事宜:	達第七條第二項所訂應公告
(一)本公司之子公司亦應依「公	申報標準者,由母公司辦理
開發行公司取得或處分資產	公告申報。
處理準則南關規定訂定「取	(三)本公司之子公司公告申報標
得或處分資產處理程序。	準中,所稱「達公司實收資
(二)本公司之子公司非屬公開發	本額百分之二十或總資產百
行公司者, 取得或處分資產	分之十 , 係以母公司之實收
達第七條規定應公告申報標	資本額或總資產為準。
準者,由母公司辦理公告申
報。
(三)本公司之子公司公告申報標
準中,所稱「達公司實收資
本額百分之二十或總資產百
分之十 , 係以母公司之實
收資本額或總資產為準。

修正條文	現行條文	說明
第九條:關係人交易	第九條:關係人交易	配合適用國際財
一、本公司向關係人取得或處分資產	一、本公司向關係人取得或處分資產	務報導準則第十
, 除應依規定辦理相關決議程序	, 除應依規定辦理相關決議程序	六號租賃公報規
及評估交易條件合理性等事項外	及評估交易條件合理性等事項外	定,將使用權資產
,交易金額達公司總資產百分之	, 交易金額達公司總資產百分之	納入本條規範,並
十以上者,亦應依規定取得專業	十以上者,亦應依規定取得專業	酌作文字修正。
估價者出具之估價報告或會計師	估價者出具之估價報告或會計師
意見。關係人依證券發行人財務	意見。關係人依證券發行人財務
報告編製準則規定認定之,認定	報告編製準則規定認定之,認定
時除注意其法律形式外,並應考	時除注意其法律形式外,並應考
慮實質關係。	慮實質關係。
二、本公司向關係人取得或處分不動	二、本公司向關係人取得或處分不動
產或其使用權資產,或與關係人	產,或與關係人取得或處分不動
取得或處分不動產或其使用權資	產外之其他資產且交易金額達公
產外之其他資產且交易金額達公	司實收資本額百分之二十、總資
司實收資本額百分之二十、總資	產百分之十或新臺幣三億元以上
產百分之十或新臺幣三億元以上	者,除買賣公債、附買回、賣回
者,除買賣國內公債、附買回、	條件之債券、申購或買回國內證
賣回條件之債券、申購或買回國	券投資信託事業發行之貨幣市場
內證券投資信託事業發行之貨幣	基金外、執行單位應將下列資料
市場基金外,執行單位應將下列	, 提交審計委員會及董事會通過
資料,提交審計委員會及董事會	後,始得簽訂交易契約及支付款
通過後,始得簽訂交易契約及支	項:
付款項:	(一)取得或處分不動產之目的、
(一)取得或處分不動產之目的、	必要性及預計效益。
必要性及預計效益。	(二)選定關係人為交易對象之原
(二)選定關係人為交易對象之原	因。
因。	(三)依本條第三項或第四項除外
(三)向關係人取得不動產或其使	條款規定評估預定交易條件
用權資產,依本條第三項、	合理性之相關資料。
第四項規定評估預定交易條	(四)關係人原取得日期及價格、
件合理性之相關資料。	交易对象及其與本公司和關
(四)關係人原取得日期及價格、	係人之關係等事項。
交易對象及其與本公司和關	(五)預計訂約月份開始之未來一
係人之關係等事項。	年各月份現金收支預測表,
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,	並評估交易之必要性及資金
並評估交易之必要性及資金	運用之合理性。 (六)依規定取得之專業估價者出
運用之合理性。	具之估價報告,或會計師意
(六)依規定取得之專業估價者出	見。
具之估價報告,或會計師意	(七)本次交易之限制條件及其他
見。	重要約定事項。

修正條文	現行條文	說明
(七)本次交易之限制條件及其他	前項交易金額之計算,應依本處
重要約定事項。	理程序第七條第二項規定辦理,
三、前項交易金額之計算,應依本處	且所稱一年內係以本次交易事實
理程序第七條規定辦理,且所稱	發生之日為基準,往前追溯推算
一年內係以本次交易事實發生之	一年,已依本準則規定提交審計
日為基準,往前追溯推算一年,	委員會及董事會通過部分免再計
已依本準則規定提交審計委員會	$\lambda$ .
及董事會通過部分免再計入。	三、本公司向關係人取得不動產,除
四、本公司向關係人取得不動產或其	關係人係因繼承或贈與而取得不
使用權資產,除關係人係因繼承	動產;或關係人訂約取得不動產
或贈與而取得不動產或其使用權	時間距本交易訂約日已逾五年;
資產;或關係人訂約取得不動產	或係與關係人簽訂合建契約,或
或其使用權資產時間距本交易訂	自地委建、租地委建等委請關係
約日已逾五年;或與關係人簽訂	人興建不動產而取得不動產等三
合建契約,或自地委建、租地委	種情形外,應按下列方法評估交
建等委請關係人興建不動產而取	易成本之合理性,並洽請會計師
得不動產;或與本公司之母公司	複核及表示具體意見。
、子公司、直接或間接持有百分	(一)按關係人交易價格加計必要
之百已發行股份或資本總額之子	資金利息及買方依法應負擔
公司彼此間, 取得供營業使用之	之成本。所稱必要資金利息
不動產使用權資產等四種情形外	成本,以公司購入資產年度
, 應按下列方法評估交易成本之	所借款項之加權平均利率為
合理性,並洽請會計師複核及表	準設算之,惟其不得高於財
示具體意見。	政部公布之非金融業最高借
(一)按關係人交易價格加計必要	款利率。
資金利息及買方依法應負擔	(二)關係人如曾以該標的物向金
之成本。所稱必要資金利息	融機構設定抵押借款者,金
成本,以公司購入資產年度	融機構對該標的物之貸放評
所借款項之加權平均利率為準設算之,惟其不得高於財	估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達
政部公布之非金融業最高借	貸放評估總值之七成以上及
款利率。	貸放期間已逾一年以上。但
(二)關係人如曾以該標的物向金	金融機構與交易之一方互為
融機構設定抵押借款者,金	關係人者,不適用之。
融機構對該標的物之貸放評	(三)合併購買同一標的之土地及
估總值,惟金融機構對該標	房屋者,得就土地及房屋分
的物之實際貸放累計值應達	别按前(一)、(二)款所列任
貸放評估總值之七成以上及	一方法評估交易成本。
貸放期間已逾一年以上。但	四、依前項規定評估結果之交易成本
金融機構與交易之一方互為	均較交易價格為低時,如因下列
關係人者,不適用之。	情形,並能提出客觀證據、取具
(三)合併購買或租賃同一標的之	不動產專業估價者與會計師之具

修正條文	現行條文	說明
土地及房屋者,得就土地及	體合理性意見者,不在此限。
房屋分別按第(一)、(二)款	(一)關係人係取得素地或租地再
所列任一方法評估交易成本	行興建者,得舉證符合下列
	條件之一者:
五、依前項規定評估結果均較交易價	1. 素地依前條規定之方法評
格為低時,如因下列情形,並能	估,房屋則按關係人之營
提出客觀證據及取具不動產專業	建成本加計合理營建利潤
估價者與會計師之具體合理性意	, 其合計數逾實際交易價
見者,不在此限。	格者。所稱合理營建利潤
(一)關係人係取得素地或租地再	,應以最近三年度關係人
行興建者,得舉證符合下列	營建部門之平均營業毛利
條件之一者:	率或財政部公布之最近期
1. 素地依前條規定之方法評	建設業毛利率孰低者為準
估,房屋則按關係人之營
建成本加計合理營建利潤	2. 同一標的房地之其他樓層
, 其合計數逾實際交易價	或鄰近地區一年內之其他
格者。所稱合理營建利潤	非關係人成交案例,其面
,應以最近三年度關係人	積相近,且交易條件經按
營建部門之平均營業毛利	不動產買賣慣例應有之合
率或財政部公布之最近期	理樓層或地區價差評估後
建設業毛利率孰低者為準	條件相當者。
	3. 同一標的房地其他樓層一
2. 同一標的房地之其他樓層	年內之其他非關係人租賃
或鄰近地區一年內之其他	案例, 經按不動產租賃慣
非關係人交易案例,其面積相近,且交易條件經按	例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。
不動產買賣或租賃慣例應	(二)本公司舉證向關係人購入之
有之合理樓層或地區價差	不動產,其交易條件與鄰近
評估後條件相當者。	地區一年內之其他非關係人
(二)本公司舉證向關係人購入之	成交案例相當且面積相近者
不動產或租賃取得不動產使
用權資產,其交易條件與鄰	前項所稱鄰近地區成交案例, 以
近地區一年內之其他非關係	同一或相鄰街廓且距離交易標的
人交易案例相當且面積相近	物方圓未逾五百公尺或其公告現
者。	值相近者為原則;所稱面積相近
(三)第(一)(二)款所稱鄰近地區	, 則以其他非關係人成交案例之
交易案例, 以同一或相鄰街	面積不低於交易標的物面積百分
廓且距離交易標的物方圓未	之五十為原則;所稱一年內係以
逾五百公尺或其公告現值相	本次取得不動產事實發生之日為
近者為原則;所稱面積相近	基準,往前追溯推算一年。
, 則以其他非關係人交易案	(三)本公司向關係人取得不動產
例之面積不低於交易標的物	, 如經按前條規定評估結果

修正條文	現行條文	說明
面積百分之五十為原則;所	之交易成本均較交易價格為
稱一年內係以本次取得不動	低者,應辦理下列事項:
產或其使用權資產事實發生	1. 應就不動產交易價格與評
之日為基準,往前追溯推算	估成本間之差額,依證券
一年。	交易法第四十一條第一項
(四)本公司向關係人取得不動產	規定提列特別盈餘公積,
或其使用權資產,如經按規	不得予以分派或轉增資配
定評估結果均較交易價格為	股,對公司之投資採權益
低者,應辦理下列事項:	法評價之投資者如為公開
1. 應就不動產或其使用權資	發行公司,亦應就該提列
產交易價格與評估成本間	數額按持股比例依證券交
之差額,依證券交易法第	易法第四十一條第一項規
四十一條第一項規定提列	定提列特別盈餘公積,提
特別盈餘公積,不得予以	列之特別盈餘公積,應俟
分派或轉增資配股。對公	高價購入之資產已認列跌
司之投資採權益法評價之	價損失或處分或為適當補
投資者如為公開發行公司	償或恢復原狀,或有其他
, 亦應就該提列數額按持	證據確定無不合理,並經
股比例依證券交易法第四	金管會同意後,始得動用
十一條第一項規定提列特	該特別盈餘公積。
別盈餘公積,提列之特別	2. 審計委員會應依公司法第
盈餘公積,應俟高價購入	二百十八條規定辦理。
或承租之資產已認列跌價	3. 應將第一款及第二款處理
損失或處分或終止租約或	情形提報股東會,並將交
為適當補償或恢復原狀,	易詳細內容揭露於年報及
或有其他證據確定無不合	公開說明書。
理,並經金管會同意後,
始得動用該特別盈餘公積

2. 審計委員會應依公司法第
二百十八條規定辦理。
3. 應將處理情形提報股東會
,並將交易詳細內容揭露
於年報及公開說明書。

$\bar{\mathcal{L}}$

修正條文	現行條文	說明
第十三條:其他事項	第十三條:其他事項	一、新增第一項第
一、本公司取得之估價報告或會計師	一、本公司取得之估價報告或會計師	一款至第三款明
、律師或證券承銷商之意見書,	、律師或證券承銷商之意見書,	定相關專家之消
該專業估價者及其估價人員、會	該專業估價者及其估價人員、會	極資格。
計師、律師或證券承銷商應符合	計師、律師或證券承銷商與交易
下列規定:	當事人不得為關係人。	二、新增第二項明
(一)未曾因違反證券交易法、公	二、本公司取得或處分資產,應將相	定相關專家出具
司法、銀行法、保險法、金	關契約、議事錄、備查簿、估價	估價報告或意見
融控股公司法、商業會計法	報告、會計師、律師或證券承銷	書之評估、查核及
,或有詐欺、背信、侵占、	商之意見書備置於公司,除法律	聲明事項。
偽造文書或因業務上犯罪行	另有規定者外,至少保存五年。	三、現行第二項至
為,受一年以上有期徒刑之	三、本程序有關總資產百分之十之規	第四項移至第三
宣告確定。但執行完畢、緩	定,以證券發行人財務報告編製	項至第五項,並酌
刑期滿或赦免後已滿三年者	準則規定之最近期個別財務報告	作文字修正。
,不在此限。	中之總資產金額計算。
(二)與交易當事人不得為關係人	四、本處理程序,應先經審計委員會	四、新增第六項、
或有實質關係人之情形。	同意,再送董事會通過,並提報	第七項。
(三)公司如應取得二家以上專業	股東會同意後實施, 修正時亦同
估價者之估價報告,不同專	。惟程序中有關審計委員會之文
業估價者或估價人員不得互	字,自本公司依據證券交易法第
為關係人或有實質關係人之	十四條之四規定, 成立審計委員
情形。	會後生效。
二、前項人員於出具估價報告或意見	依前項規定將取得或處分資產處理程
書時,應依下列事項辦理:	序提報董事會討論時,應充分考量各
(一)承接案件前,應審慎評估自	獨立董事之意見,獨立董事如有反對
身專業能力、實務經驗及獨	意見或保留意見,應於董事會議事錄
立性。	載明。
(二)查核案件時,應妥善規劃及	本程序俢正時,應經審計委員會全體
執行適當作業流程, 以形成	成員二分之一以上同意,如未經審計
結論並據以出具報告或意見	委員會全體成員二分之一以上同意者
書;並將所執行程序、蒐集	,得由全體董事三分之二以上同意行
資料及結論,詳實登載於案	之,並應於董事會議事錄載明審計委
件工作底稿。	員會之決議。
(三)對於所使用之資料來源、參數及資訊等,應逐項評估其
完整性、正確性及合理性,
以做為出具估價報告或意見
書之基礎。
(四)聲明事項,應包括相關人員
具備專業性與獨立性、已評
估所使用之資訊為合理與正
確及遵循相關法令等事項。

修正條文	現行條文	明說
三、本公司取得或處分資產,應將相
關契約、議事錄、備查簿、估價
報告、會計師、律師或證券承銷
商之意見書備置於公司,除其他
法律另有規定者外,至少保存五
年。
四、本程序有關總資產百分之十之規
定,以證券發行人財務報告編製
準則規定之最近期個別財務報告
中之總資產金額計算。
五、本處理程序,應經審計委員會全
體成員二分之一以上同意,提董
事會決議,並提報股東會同意,
修正時亦同。
六、前項如未經審計委員會全體成員
二分之一以上同意者,得由全體
董事三分之二以上同意行之,並
應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
七、取得或處分資產處理程序提報董
事會討論時,應充分考量各獨立
董事之意見,獨立董事如有反對
意見或保留意見,應於董事會議
事錄載明。

$\bar{\mathcal{R}}$

$\hat{\omega}$

AI assistant

SAKURAD AGM Information 2019