Saga Furs Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Apr 2, 2024

Saga Furs Oyj:n yhtiökokouskutsu

Saga Furs Oyj:n yhtiökokouskutsu

Saga Furs Oyj, pörssitiedote 2.4.2024 klo 10.10

YHTIÖKOKOUSKUTSU

Saga Furs Oyj:n (”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan Yhtiön varsinaiseen
yhtiökokoukseen (”Yhtiökokous”), joka pidetään perjantaina 26.4.2024 alkaen klo
10.00 Fur Centerin tiloissa osoitteessa Martinkyläntie 48, Vantaa. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo
9.00. Kokouksen jälkeen on tarjolla lounas.

Kokoukseen ilmoittautuneiden osakkeenomistajien on mahdollista seurata
Yhtiökokousta verkkolähetyksen välityksellä. Ohjeet verkkolähetyksen
seuraamiseen lähetetään ilmoittautuneille osakkeenomistajille ennen
Yhtiökokousta. Verkkolähetyksen välityksellä ei ole mahdollista esittää
kysymyksiä, tehdä vastaehdotuksia tai äänestää, eikä verkkolähetyksen
välityksellä tapahtuvaa kokouksen seuraamista pidetä Yhtiökokoukseen
osallistumisena tai osakkeenomistajien oikeuksien käyttämisenä.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valinta
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Tilikauden 1.11.2022-31.10.2023 tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen
   sekä toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsaus.

1. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
2. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus esittää Yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 1.11.2022-31.10.2023
osinkoa maksetaan 0,66 euroa A-osaketta ja 0,66 euroa C-osaketta kohden.

Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä
30.4.2024 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon.
Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan 8.5.2024.

Yhtiön yhtiöjärjestyksen 3 §:n mukaan tilikauden voitosta on tilinpäätöksen
vahvistavassa yhtiökokouksessa jätettävä kymmenen (10) prosenttia jakamatta ja
siirrettävä vapaaseen omaan pääomaan kuuluvaan suhdannerahastoon. Muu osa
voitosta on yhtiökokouksen käytettävänä. Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle,
että 519.101,20 euroa siirretään vapaaseen omaan pääomaan kuuluvaan
suhdannerahastoon.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
2. Yhtiön toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Yhtiön toimielinten palkitsemisraportti tilikaudelta 1.11.2022-31.10.2023 on
saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.sagafurs.com.

Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että Yhtiön toimielinten palkitsemisraportti
vahvistetaan. Päätös on osakeyhtiölain mukaan neuvoa-antava.

1. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle Yhtiön palkitsemisvaliokunnan tekemän
esityksen mukaisesti, että valittaville hallituksen jäsenille maksetaan
toimikaudelta, joka alkaa Yhtiökokouksen päättyessä ja joka päättyy vuoden 2025
varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, seuraavat entisen suuruiset
kuukausipalkkiot ja kokouspalkkiot. Kuukausipalkkiona maksetaan hallituksen
puheenjohtajalle 2800 euroa kuukaudessa, hallituksen varapuheenjohtajalle 1 400
euroa kuukaudessa ja muille hallituksen jäsenille kullekin 750 euroa
kuukaudessa.

Kuukausipalkkioiden lisäksi maksetaan hallituksen kokouksiin osallistumisesta
kokouspalkkiota 200 euroa alle 2 tunnin kokoukselta ja 350 euroa yli 2 tunnin
kokoukselta. Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan, Yhtiön
toimitusjohtajan tai johtavan virkamiehen kutsuessa luottamushenkilön hoitamaan
tiettyä tehtävää, tälle luottamushenkilölle maksetaan 250 euroa menetetyn
työpäivän korvauksena, mikäli ko. tehtävän osalta ei makseta kokouspalkkiota.
Saga Furs Oyj:n tai Suomen Turkiseläinten Kasvattajain Liitto ry:n työsuhteessa
olevalle henkilölle ei makseta kuukausipalkkiota eikä virka-aikana pidetystä
kokouksesta kokouspalkkiota.

Maksetuista palkkioista maksetaan TyEL-eläkevakuutusmaksut.

Hallituksen jäsenten matkakustannukset korvataan sekä päivärahat maksetaan
Verohallinnon päättämien verovapaiden korvausmäärien mukaisina ja hallituksen
puheenjohtajalle ja varapuheenjohtajalle korvataan tähän toimeen liittyvät
puhelin- ja postikulut. Matka-ajalta ei makseta kokouspalkkiota tai menetetyn
työajan korvausta.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle Yhtiön nimitysvaliokunnan tekemän esityksen
mukaisesti, että hallituksen jäsenten lukumääräksi päätetään kahdeksan (8).

1. Hallituksen jäsenten ja heidän varahenkilöidensä valitseminen

Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle Yhtiön nimitysvaliokunnan tekemän esityksen
mukaisesti, että hallituksen varsinaisiksi jäseniksi ja heidän
henkilökohtaisiksi varahenkilöiksensä valitaan yhtiöjärjestyksen 7 §:n
mukaisesti seuraavat henkilöt:

Markus Sjöholm Uusikaarlepyyn kaupungista ja hänen henkilökohtaiseksi
varahenkilökseen Mikael Knuts Pedersören kunnasta;

Daniel Blomqvist Uusikaarelpyyn kaupungista ja hänen henkilökohtaiseksi
varahenkilökseen Johan Ljung Pedersören kunnasta;

Anders Kulp Vöyrin kunnasta ja hänen henkilökohtaiseksi varahenkilökseen
Jonathan Asplund Mustasaaren kunnasta;

Jari Isosaari Kokkolan kaupungista ja hänen henkilökohtaiseksi varahenkilökseen
Harri Kuorikoski Kaustisen kunnasta;

Jussi Kniivilä Lappajärven kunnasta ja hänen henkilökohtaiseksi varahenkilökseen
Esa Rantakangas Lappajärven kunnasta;

Lasse Joensuu Kalajoen kaupungista ja hänen henkilökohtaiseksi varahenkilökseen
Jouni Koskinen Kaustisen kunnasta;

Juha Kärkäinen Loimaan kaupungista ja hänen henkilökohtaiseksi varahenkilökseen
Pentti Lipsanen Kesälahdelta; ja

Erika Ottela Espoon kaupungista ja hänen henkilökohtaiseksi varahenkilökseen
Marja Tiura Lohjan kaupungista.

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio
Yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että Yhtiön tilintarkastajaksi valitaan
uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, jonka ilmoituksen mukaisesti
päävastuullisena tilintarkastajana jatkaisi KHT Jukka Rajala, toimikaudelle,
joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta

Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että se valtuutetaan päättämään osakeannista
omia osakkeita luovuttamalla. Valtuutus käsittäisi yhteensä enintään 1.630 A
-osaketta ja 61.458 C-osaketta.

Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa yhteensä noin 1,75 prosenttia Yhtiön
koko osakemäärästä. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista
suunnatusti eli osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen, jos siihen on
Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Hallitus voi käyttää valtuutusta
yhdessä tai useammassa erässä.

Yhtiön hallitus olisi valtuutettu päättämään kaikista muista osakeannin
ehdoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa kolme (3) vuotta
Yhtiökokouksen päätöksestä lukien, eli 26.4.2027 saakka.

1. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestystä muutetaan seuraavasti.

7 § - Hallitus

Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 7 §:ää muutetaan vastaamaan
osakeyhtiölain nykyistä sanamuotoa.

10 § - Tilintarkastaja

Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 10 §:ää muutetaan vastaamaan Yhtiön
nykyistä käytäntöä siten, että Yhtiön tilintarkastajaksi on valittava yksi
tilintarkastusyhteisö, jonka nimeämän päävastuullisen tilintarkastajan tulee
olla KHT-tilintarkastaja.

13 § - Yhtiökokous

Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 13 §:ää muutetaan vastaamaan
osakeyhtiölain nykyistä sanamuotoa ja Yhtiön nykyistä käytäntöä tilintarkastajan
valintaan liittyen.

14 § - Yhtiökokouspaikka

Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 14 §:ää muutetaan siten, että siinä
mahdollistetaan yhtiökokouksen järjestäminen fyysisen kokouspaikan lisäksi
kokonaan ilman kokouspaikkaa niin sanottuna etäkokouksena.

Ehdotus perustuu osakeyhtiölain 5 luvun muutoksiin, jotka sisältävät
mahdollisuuden järjestää etäyhtiökokouksia. Lakimuutosten lähtökohtana on, että
osakkeenomistajien oikeudet eivät vaarannu, ja että kaikki kokoukseen
osallistuvat osakkeenomistajat voivat valitusta yhtiökokousmuodosta riippumatta
ajantasaisesti käyttää täysiä osakkeenomistajan oikeuksiaan, mukaan lukien
oikeutta esittää kysymyksiä ja äänestää. Mahdollisuus järjestää
etäyhtiökokouksia mahdollistaa Yhtiölle varautumisen nopeasti muuttuviin
olosuhteisiin Yhtiön toimintaympäristössä ja yleisesti yhteiskunnassa
esimerkiksi pandemioista johtuen. Yhtiölle on tärkeää, että sillä on käytössään
keinoja tarjota osakkeenomistajilleen mahdollisuus käyttää osakkeenomistajien
oikeuksiaan ja päättää yhtiökokoukselle esitetyistä asioista kaikissa
olosuhteissa.

Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi, sisältäen yhtiöjärjestyksen
edellä mainittujen kohtien nykyisen ja ehdotetun uuden sanamuodon, on kutsun
liitteenä 1.

1. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Yhtiökokoukselle tehdyt päätösehdotukset, tämä yhtiökokouskutsu, Saga Furs Oyj:n
vuosikertomus, joka sisältää Yhtiön tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen,
toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen sekä Yhtiön toimielinten
palkitsemisraportti ovat saatavilla Yhtiön pääkonttorissa sekä Yhtiön
internetsivuilla osoitteessa www.sagafurs.com. Jäljennökset edellä mainituista
asiakirjoista sekä tästä kokouskutsusta ovat myös saatavilla Yhtiökokouksessa,
ja jäljennökset mainituista asiakirjoista toimitetaan niitä pyytävälle
osakkeenomistajalle. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla
internetsivuilla viimeistään 10.5.2024 alkaen.

C. Ohjeita Yhtiökokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua Yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on Yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä 16.4.2024 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön
osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen Yhtiökokoukseen alkaa 2.4.2024. Yhtiön osakasluetteloon
merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua Yhtiökokoukseen, tulee
ilmoittautua viimeistään 23.4.2024 kello 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen
on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a)      puhelimitse numeroon (09) 8498 313/ Anna Saloranta;

b)      sähköpostitse osoitteeseen anna.saloranta@sagafurs.com; tai

c)       kirjallisesti osoitteeseen Saga Furs Oyj / Anna Saloranta, PL 4, 01601
Vantaa.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt henkilötiedot, kuten
osakkeenomistajan nimi, syntymäaika/henkilötunnus tai y-tunnus, osoite,
puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi tai mahdollisen asiamiehen nimi ja
asiamiehen henkilötunnus tai syntymäaika. Osakkeenomistajien Yhtiölle
luovuttamia tietoja käytetään vain Yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien yhteydessä.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua Yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
Yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Malli valtakirjaksi on saatavilla Yhtiön internetsivulla www.sagafurs.com.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan kirjeitse osoitteeseen Saga Furs
Oyj / Anna Saloranta, PL 4, 01601 Vantaa, tai sähköpostitse osoitteeseen
anna.saloranta@sagafurs.com. Valtakirjat tulee toimittaa ennen
ilmoittautumisajan päättymistä, mihin mennessä valtakirjojen on viimeistään
oltava perillä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän
asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta Yhtiökokoukseen edellä tässä
kutsussa kuvatulla tavalla.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua Yhtiökokoukseen
niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla
merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon
Yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 16.4.2024. Osallistuminen edellyttää lisäksi,
että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty
Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 23.4.2024 klo 10.00
mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi Yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa Yhtiökokouksen
täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua
Yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista Yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua Yhtiökokoukseen, merkittäväksi
tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan
mennessä.

1. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on osakeyhtiölain 5 luvun 25
§:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakeomistuksessa Yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset
eivät vaikuta oikeuteen osallistua Yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan
äänimäärään.

Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 2.4.2024 yhteensä 900.000 A-osaketta, jotka
tuottavat yhteensä 10.800.000 ääntä, sekä yhteensä 2.700.000 C-osaketta, jotka
tuottavat yhteensä 2.700.000 ääntä. Yhteensä Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä
3.600.000 osaketta, jotka tuottavat yhteensä 13.500.000 ääntä.

Vantaalla 2.4.2024

SAGA FURS OYJ

Hallitus

Liite 1 Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Liitteet: