Saga Furs Oyj

Governance Information • Nov 29, 2012

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä – Corporate Governance Statement 2012

Tämä selvitys Saga Furs Oyj:n hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on annettu 28.11.2012 erillisenä kertomuksena ja julkaistu 29.11.2012 samanaikaisesti kuin toimintakertomus yhtiön Internet-sivuilla.

Saga Furs Oyj noudattaa lokakuussa 2010 voimaanastunutta Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia.

Poikkeavuudet koodista

Yhtiö on poikennut koodista seuraavan suosituksen osalta:

SUOSITUS 14: vain yksi hallituksen jäsen kuudesta on riippumaton. Yhtiö katsoo, että sen liiketoiminnan luonne edellyttää hallituksen jäsenten enemmistöltä syvällistä perehtymistä ja sitoutumista turkiselinkeinoon.

Saga Furs Oyj:n hallinnointikoodi on saatavilla yhtiön verkkosivuilla www.sagafurs.com /Suomi / Yhtiö / Sijoittajille /Corporate Governance.

Hallituksen kokoonpano

Yhtiökokous valitsee hallitukseen vähintään 5 ja enintään 8 jäsentä. Hallituksen jäsenet valitaan vuoden toimikaudeksi, joka alkaa yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallitus tekee ehdotuksen hallituksen kokoonpanoksi kuultuaan suurimpia osakkeenomistajia. Yhtiö ilmoittaa Internet-sivuillaan sekä yhtiökokouskutsussa hallituksen jäsenehdokkaiden henkilötiedot.

Vallitsevan käytännön mukaan henkilöä, joka on täyttänyt 65 vuotta, ei voida valita hallituksen jäseneksi. Hallituksen jäsenille valitaan henkilökohtaiset varamiehet.

Saga Furs Oyj:n hallitus alkaen 19.1.2012

Jorma Kauppila (s. 1961) Hallituksen jäsen ja puheenjohtaja vuodesta 2003. Peruskoulu. Turkistuottaja vuodesta 1976.

Markku Koski (s. 1948) Hallituksen jäsen vuodesta 1994 ja varapuheenjohtaja vuodesta 2001. Peruskoulu. Turkistuottaja vuodesta 1969.

Pentti Lipsanen (s. 1963) Hallituksen jäsen vuodesta 2007. Peruskoulu. Turkistuottaja vuodesta 1980. Hannu Sillanpää (s. 1961) Hallituksen jäsen vuodesta 2011. Keskikoulu, tarhaajamestari. Turkistuottaja vuodesta 1979.

Rainer Sjöholm (s. 1970) Hallituksen jäsen vuodesta 2008. Kauppatieteiden maisteri. Turkistuottaja vuodesta 1995.

Mirja-Leena (Mirkku) Kullberg (s. 1962) Hallituksen jäsen vuodesta 2012. Yo-merkonomi. Artek Oy Ab toimitusjohtaja.

Yhtiöstä tai sen merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomat hallituksen jäsenet:

Mirja-Leena Kullberg on ko. hallinnointikoodin tarkoittamalla tavalla yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista riippumaton hallituksen jäsen, muilla hallituksen jäsenillä on turkistarhaajina asiakkuussuhde yhtiöön.

Hallituksen tehtävät:

Hallitus vastaa yhtiön hallinnosta ja yhtiön toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä lainsäädännön ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Hallitus nimittää toimitusjohtajan sekä mahdollisen toimitusjohtajan sijaisen. Hallituksen muita tehtäviä ovat mm.

• yhtiön strategiasta päättäminen
• merkittävistä investoinneista, yrityskaupoista ja omaisuuden myynnistä päättäminen
• tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen käsitteleminen
• budjetin käsitteleminen
• yhtiön osinkopolitiikan määrittäminen sekä ehdotuksen tekeminen yhtiökokoukselle vuosittain maksettavasta osingosta
• yhtiön huutokaupoissaan noudattaman myyntipolitiikan käsitteleminen
• yhtiön asiakkailleen tarjoamien nahkojen välityspalveluiden perushinnoittelusta päättäminen
• yhtiön riskien valvominen
• yhtiön johtoryhmän kokoonpanon vahvistaminen toimitusjohtajan esityksestä
• johdon toiminnan arviointi
• yhtiön henkilökunnan kannustusjärjestelmistä päättäminen
• muiden asioiden käsittely, mikäli yhtiön toimitusjohtaja näkee tämän tarkoituksenmukaiseksi

Työjärjestyksensä mukaisesti hallitus em. tehtäviensä lisäksi saa kokouksissaan informaatiota kansainvälisestä raakanahkojen markkinatilanteesta, tutustuu edunvalvonta-asioihin eri markkina-alueilla sekä seuraa nahkavirtoja yhtiöön ja yhtiöstä.

Ylimmän johdon nimittämiseen, arviointiin, palkkoihin, palkkioihin tai etuisuuksiin liittyvät asiat valmistelevat yhtiön hallituksen puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja, minkä jälkeen hallitus käsittelee ne.

Hallitus ei ole asettanut valiokuntia. Hallitus hoitaa itse tarkastusvaliokunnan tehtävät.

Työjärjestyksensä mukaan hallitus kokoontuu vähintään 14 kertaa tilivuoden aikana. Hallituksella oli tilivuoden 2011-2012 aikana 18 kokousta. Hallituksen varsinaiset jäsenet ovat osallistuneet kokouksiin keskimäärin 95 prosenttisesti.

Hallitus arvioi vuosittain toimintaansa ja työskentelytapojansa.

Yhtiöllä ei ole hallintoneuvostoa.

Toimitusjohtaja

Hallitus nimittää yhtiölle toimitusjohtajan osakeyhtiölain mukaisesti. Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön operatiivista hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtaja huolehtii yhtiön kirjanpidon lainmukaisuudesta ja varainhoidon luotettavalla tavalla järjestämisestä. Toimitusjohtaja voi ryhtyä yhtiön normaalista toiminnasta poikkeaviin toimenpiteisiin vain hallituksen luvalla, paitsi jos hallituksen hyväksynnälle tarvittava aika aiheuttaisi yhtiölle tilanteen, jossa se kärsii huomattavaa vahinkoa. Jälkimmäisessä tapauksessa hallitusta tulee informoida niin pian kuin käytännössä on mahdollista toimenpiteistä, joihin on ryhdytty. Toimitusjohtajalle on laadittu kirjallinen toimitusjohtajasopimus.

Saga Furs Oyj:n toimitusjohtajana toimii tekn.yo. Pertti Fallenius (s. 1962).

Sisäinen valvonta ja riskienhallinta

Saga Furs Oyj:n toimintaan liittyvät riskit jaotellaan liiketoimintariskeihin, vahinko- ja omaisuusriskeihin, rahoitusriskeihin sekä operatiivisiin riskeihin. Merkittävimpien riskien ja epävarmuustekijöiden katsotaan kaikkien olevan liiketoimintariskejä: kysyntään ja tarjontaan liittyvät riskit, imagoriskit ja poliittiset riskit, valuuttakurssien vaihtelut sekä rahoitusriskit.

Yhtiö pyrkii hallitsemaan ja rajaamaan riskejään johdonmukaisella menettelytavalla, jonka tarkoituksena on taata koko konsernin kattava ja tarkoituksenmukainen riskien tunnistaminen, arviointi, hallinta sekä valvonta. Se on osa konsernin suunnittelu- ja johtamisprosessia, päätöksentekoa, päivittäistä johtamista ja toimintaa sekä valvonta- ja raportointimenettelyjä. Riskienhallintaprosessi tuottaa tietoa riskeistä ja niiden hallintatoimenpiteiden edistymisestä. Riskienhallintaprosessin pohjalta tehdään tarvittaessa korjaavia toimenpiteitä tai harkitaan strategian muutoksia.

Mikäli riskit kuitenkin toteutuisivat, ne voisivat merkittävästi haitata Saga Furs Oyj:n liiketoimintaa, taloudellista asemaa ja heikentää yhtiön tulosta.

Yhtiöllä ei pienen kokonsa vuoksi ole erillistä sisäisen tarkastuksen organisaatiota. Hallitus tutustuu

tilintarkastajien valvontatilintarkastussuunnitelmaan ja mahdollisesti pyytää tekemään lisäselvityksiä tässä yhteydessä. Valvontatilintarkastuksen yhteydessä tilintarkastajat analysoivat yhtiön tilinpäätöstä ja konsernitilinpäätöstä, konsernitason osavuosikatsauksia sekä yhtiön saatavakantaa ja näin pyritään varmistamaan, että yhtiön julkistamat raportit antavat olennaisesti oikeat tiedot yhtiön taloudesta. Valvontatilintarkastuksen yhteydessä tilintarkastajat myös tuovat ja ovat tuoneet esille tapoja kehittää ja parantaa yhtiön sisäisiä kontrolleja. Tältä pohjalta hallitus on edellyttänyt ja edellyttää yhtiön johtoa kehittämään toiminnallisia prosesseja ja kontrolleja.