Safilo Group — Share Issue/Capital Change 2021

Oct 4, 2021

Comunicato stampa

IL PRESENTE COMUNICATO NON È DESTINATO ALLA PUBBLICAZIONE, DISTRIBUZIONE O CIRCOLAZIONE, DIRETTA O INDIRETTA, NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, CANADA, AUSTRALIA O GIAPPONE O IN QUALSIASI ALTRO PAESE NEL QUALE L'OFFERTA O LA VENDITA SIANO VIETATE IN CONFORMITÀ ALLE LEGGI APPLICABILI O AI SOGGETTI IVI RESIDENTI.

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI SAFILO GROUP S.P.A. APPROVA I TERMINI E LE CONDIZIONI FINALI DELL'AUMENTO DI CAPITALE PER UN IMPORTO MASSIMO DI 135 MILIONI DI EURO

Approvati i termini e le condizioni dell'Aumento di Capitale e il calendario dell'offerta in opzione di azioni ordinarie, subordinatamente alle autorizzazioni previste dalla normativa vigente

Padova, 4 ottobre 2021 – Il Consiglio di Amministrazione di Safilo Group S.p.A. ("Safilo" o la "Società"), riunitosi in data odierna, ha approvato i termini, le condizioni finali e il calendario dell'Aumento di Capitale a pagamento, per un importo massimo complessivo di Euro 135 milioni, deliberato dall'Assemblea straordinaria degli azionisti del 30 luglio 2021 (l'"Aumento di Capitale").

In particolare, l'Aumento di Capitale avrà luogo mediante emissione di massime n. 137.851.923 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare (le "Nuove Azioni"), da offrire in opzione agli azionisti, nel rapporto di n. 1 nuova azione ogni n. 2 azioni ordinarie possedute, ad un prezzo di emissione pari a Euro 0,979 per Nuova Azione (il "Prezzo di Offerta"), per un controvalore complessivo pari a Euro 134.957.032,62, di cui Euro 34.876.536,52 a titolo di capitale sociale ed Euro 100.080.496,10 a titolo di sovrapprezzo (l'"Offerta").

Il Prezzo di Offerta delle Nuove Azioni è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione sulla base di quanto deliberato dall'Assemblea straordinaria del 30 luglio 2021, applicando uno sconto del 23,7% sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price – TERP) delle azioni ordinarie Safilo calcolato secondo le metodologie correnti sulla base del prezzo di riferimento di Borsa del 4 ottobre 2021, quest'ultimo pari ad Euro 1,434.

Il calendario dell'Offerta prevede che i diritti di opzione (i "Diritti di Opzione"), validi per la sottoscrizione delle Nuove Azioni, siano esercitabili, a pena di decadenza, dall'11 ottobre 2021 al 28 ottobre 2021, estremi inclusi (il "Periodo di Opzione"), e siano inoltre negoziabili sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il "MTA") dall'11 ottobre 2021 al 22 ottobre 2021, estremi inclusi.

I Diritti di Opzione non esercitati entro il termine del Periodo di Opzione saranno offerti sul MTA per almeno due giorni di mercato aperto entro il mese successivo alla fine del Periodo di Opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 3, cod. civ. (l'"Offerta in Borsa"), salvo che gli stessi non siano già stati integralmente venduti. Le eventuali date di inizio e di chiusura del periodo di Offerta in Borsa verranno comunicate al pubblico mediante apposito avviso.

Le Nuove Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno i medesimi diritti delle azioni ordinarie Safilo in circolazione alla data del presente comunicato, avranno godimento regolare e saranno negoziate sul MTA.

L'avvio dell'Offerta, così come le condizioni finali di emissione delle Nuove Azioni e il calendario sopra indicati, sono subordinati al rilascio da parte della CONSOB del provvedimento di approvazione del prospetto relativo all'Offerta e all'ammissione alle negoziazioni sul MTA delle Nuove Azioni (il "Prospetto"). Il Prospetto sarà messo a disposizione del pubblico in conformità alle applicabili disposizioni normative e regolamentari e sarà disponibile presso la sede legale della Società nonché sul sito internet della stessa (www.safilogroup.com).

Si rammenta inoltre che il socio Multibrands Italy BV ("Multibrands"), società controllata da HAL Holding NV ("HAL"), si è impegnato a sottoscrivere la quota di propria pertinenza dell'Aumento di Capitale (pari a circa il 49,84% del capitale sociale di Safilo), per un controvalore pari a circa Euro 67,3 milioni (l'"Impegno sulle Azioni Spettanti"), nonché - previo accordo in merito al prezzo di emissione delle azioni stabilito dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito dell'Aumento di Capitale - a sottoscrivere integralmente le Nuove Azioni eventualmente rimaste non sottoscritte ad esito dell'Offerta in Borsa (l'"Impegno sulle Azioni Inoptate"). A tal riguardo, si segnala che Multibrands

Comunicato stampa

IL PRESENTE COMUNICATO NON È DESTINATO ALLA PUBBLICAZIONE, DISTRIBUZIONE O CIRCOLAZIONE, DIRETTA O INDIRETTA, NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, CANADA, AUSTRALIA O GIAPPONE O IN QUALSIASI ALTRO PAESE NEL QUALE L'OFFERTA O LA VENDITA SIANO VIETATE IN CONFORMITÀ ALLE LEGGI APPLICABILI O AI SOGGETTI IVI RESIDENTI.

ha concordato con il Prezzo di Offerta determinato dal Consiglio di Amministrazione di Safilo e, pertanto, l'Impegno sulle Azioni Inoptate è divenuto efficace.

Si precisa, inoltre, che (i) BDL Capital Management, in qualità di gestore dei fondi BDL Rempart, BDL Convictions, BDL Navarre and RCO LUX BDL European Equity Alpha, ha assunto un impegno irrevocabile e incondizionato di sottoscrivere la quota di spettanza dei predetti fondi dell'Aumento di Capitale (pari a circa il 14,99% del capitale sociale di Safilo), per un controvalore pari a circa Euro 20,2 milioni; e (ii) l'Ing. Angelo Trocchia, la Dott.ssa Katia Buja e il Dott. Gerd Graehsler, rispettivamente, Amministratore Delegato, Amministratore non esecutivo e Group Chief Financial Officer, hanno assunto distinti impegni irrevocabili e incondizionati di sottoscrivere la quota di rispettiva spettanza dell'Aumento di Capitale (pari complessivamente a circa lo 0,096% del capitale sociale di Safilo), per un controvalore complessivo pari a circa Euro 130 migliaia.

Si precisa, infine, che l'Aumento di Capitale non è assistito da consorzi di garanzia e/o di collocamento.

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Note legali

Il presente comunicato e le informazioni ivi contenute non includono o costituiscono un'offerta di vendita di strumenti finanziari, o una sollecitazione di un'offerta ad acquistare o sottoscrivere strumenti finanziari negli Stati Uniti, in Australia, Canada o Giappone nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale offerta o sollecitazione sarebbe soggetta all'autorizzazione da parte di autorità locali o comunque vietata ai sensi di legge (gli "Altri Paesi").

Il presente comunicato, parte di esso o la sua distribuzione non possono costituire la base di, né può essere fatto affidamento sullo stesso rispetto a, un eventuale accordo o decisione di investimento. Gli strumenti finanziari non sono stati e non saranno registrati negli Stati Uniti ai sensi dello United States Securities Act of 1933, come successivamente modificato (il "Securities Act"), o ai sensi delle leggi vigenti negli Altri Paesi. Gli strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti in assenza della registrazione degli stessi ai sensi del Securities Act o in presenza di un'esenzione dalla registrazione disponibile ai sensi del Securities Act. Safilo Group S.p.A. (la "Società") non intende registrare alcuna parte dell'Offerta negli Stati Uniti.

Il presente comunicato è stato predisposto sul presupposto che qualsiasi offerta di strumenti finanziari in qualsiasi Stato membro dello Spazio Economico Europeo ("SEE") sarà effettuata sulla base di un prospetto approvato dall'autorità competente e pubblicato in conformità a quanto previsto dal Regolamento Prospetti e/o ai sensi di un'esenzione dal requisito di pubblicazione di un prospetto per offerte di strumenti finanziari previsti dal Regolamento Prospetti. Qualunque offerta pubblica sarà condotta in Italia sulla base di un prospetto, approvato da Consob in conformità alla regolamentazione applicabile.

Il presente documento rappresenta un comunicato e non costituisce un prospetto ai sensi della Regolamento Prospetti. Un prospetto preparato ai sensi del Regolamento Prospetti sarà pubblicato in futuro. Gli investitori non dovrebbero sottoscrivere alcuno strumento finanziario di cui al presente comunicato se non sulla base delle informazioni contenute nel prospetto.

L'espressione "Regolamento Prospetti" indica il Regolamento (UE) 2017/1129 (tale Regolamento e le relative modifiche, unitamente a qualsiasi atto delegato e misura di attuazione).

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Unicamente ai fini degli obblighi di governance dei prodotti previsti: (a) nella Direttiva 2014/65/UE relativa ai mercati degli strumenti finanziari, come successivamente modificata ("MiFID II"); (b) agli articoli 9 e 10 della Direttiva Delegata 593/2017/UE che integra la direttiva MiFID II; e (c) dalle misure di recepimento nazionali (congiuntamente gli "Obblighi di Governance dei Prodotti MiFID II"), e declinando qualsiasi responsabilità che possa emergere a titolo contrattuale, extracontrattuale o ad altro titolo nei confronti di qualsiasi "produttore" (ai sensi degli Obblighi di Governance dei Prodotti MiFID II) in relazione a tali obblighi, i Diritti di Opzione e le Nuove Azioni sono stati oggetto di un processo di approvazione del prodotto, che ha identificato i Diritti di Opzione e le Nuove Azioni quali: (i) compatibili con un mercato di riferimento finale di investitori al dettaglio e di investitori che posseggono i requisiti dei "clienti professionali" e delle "controparti qualificate" così come rispettivamente definiti ai sensi della MiFID II; e (ii) riservate per la distribuzione attraverso tutti i canali di distribuzione come consentiti dalla MiFID II (la "Valutazione

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del Mercato di Riferimento"). Nonostante la Valutazione del Mercato di Riferimento, i distributori dovrebbero tenere in considerazione che: il prezzo dei Diritti di Opzione e delle Nuove Azioni (come definiti nei materiali relativi all'offerta) potrebbe diminuire e gli investitori potrebbero perdere tutto o parte del loro investimento; i Diritti di Opzione e le Nuove Azioni non garantiscono alcun rendimento o alcuna protezione del capitale investito; e un investimento nei Diritti di Opzione e nelle Nuove Azioni è compatibile solamente con investitori che non necessitino di una garanzia di rendimento o una protezione del capitale investito che (sia da soli o con il supporto di un consulente finanziario o di altro genere) siano capaci di valutare il merito e i rischi connessi a tale investimento e che abbiano risorse sufficienti per sopportare qualsiasi eventuale perdita ne possa derivare. La Valutazione del Mercato di Riferimento non pregiudica qualsiasi restrizione, contrattuale, legale o regolamentare prevista in relazione all'Offerta. In particolare, la Valutazione del Mercato di Riferimento non costituisce: (a) una valutazione dell'adeguatezza o idoneità ai fini MiFID II; o (b) una raccomandazione rivolta a qualsivoglia investitore o gruppo di investitori di investire o acquistare, o intraprendere qualsivoglia operazione riguardo ai Diritti di Opzione e alle Nuove Azioni. Ogni distributore è responsabile di operare la propria valutazione del mercato di riferimento in relazione ai Diritti di Opzione e alle Nuove Azioni e determinarne i canali di distruzione appropriati.

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Safilo Group

Fondato nel 1934 in Veneto, il Gruppo Safilo è tra i più importanti player del mercato dell'eyewear per design, produzione e distribuzione di occhiali da sole, montature da vista, caschi e maschere per lo sport e occhiali sportivi. Il Gruppo Safilo studia e realizza le proprie collezioni coniugando innovazione stilistica, tecnica e industriale con qualità ed eccellenza artigianale. Con una presenza globale capillare, il business model del Gruppo Safilo consente di presidiare l'intera filiera produttivo-distributiva: dalla ricerca e sviluppo, con prestigiosi design studio a Padova, Milano, New York, Hong Kong e Portland, alla produzione, con stabilimenti di proprietà e qualificati partner produttivi grazie ai quali il Gruppo è in grado di assicurare, per ogni prodotto, una perfetta vestibilità e i più alti standard qualitativi, fino alla distribuzione che, con filiali dirette in 40 Paesi e un network di oltre 50 partner in altri 70 Paesi, raggiunge circa 100.000 punti vendita selezionati in tutto il mondo tra ottici, optometristi, oftalmologi, catene di distribuzione, grandi magazzini, rivenditori specializzati, boutique, duty free e negozi sportivi. Il tradizionale e consolidato modello wholesale è inoltre integrato da piattaforme di vendita Direct-to-consumer e Internet Pure Player, in linea con le strategie di sviluppo del Gruppo.

Il portafoglio marchi del Gruppo è composto da brand di proprietà – Carrera, Polaroid, Smith, Safilo, Blenders, Privé Revaux e Seventh Street – e da marchi in licenza – Banana Republic, BOSS, Eyewear by David Beckham, Elie Saab, Fossil, Givenchy, havaianas, HUGO, Isabel Marant, Jimmy Choo, Juicy Couture, kate spade new york, Levi's, Liz Claiborne, Love Moschino, Marc Jacobs, Missoni, M Missoni, Moschino, Pierre Cardin, PORTS, rag&bone, Rebecca Minkoff, Tommy Hilfiger, Tommy Jeans e Under Armour.

La capogruppo Safilo Group S.p.A. è quotata sul Mercato Telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana (ISIN code IT0004604762, Bloomberg SFL.IM, Reuters SFLG.MI). Il Gruppo Safilo nel 2020 ha realizzato un fatturato netto di 780.3 milioni di Euro.

Contatti:

Safilo Group Investor Relations Barbara Ferrante Tel. +39 049 6985766 http://investors-en.safilogroup.com

Safilo Group Press Office Elena Todisco Tel. +39 339 1919562 Anna Cappozzo Tel. +39 366 9293953