RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

(Redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF

e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971)

ASSEMBLEA degli azionisti 29 aprile 2021

1. Introduzione

Il presente documento (di seguito, la "Relazione") è stato predisposto ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971 ("RE"), e risulta suddivisa in due sezioni:

• la Sezione I della Relazione fornisce informazioni riguardanti la politica di remunerazione di Safilo Group S.p.A. (la "Società" o "Safilo") in materia di remunerazione per l'esercizio 2021, come approvata dal Consiglio di Amministrazione - su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine - in data 11 marzo 2021 (la "Politica").

La Politica illustra (i) la politica adottata dalla Società in materia di remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei membri del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategica, e (ii) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della stessa.

• la Sezione II della Relazione fornisce una rappresentazione delle singole voci che compongono la remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con responsabilità strategica, nonché un'analitica rappresentazione dei compensi corrisposti a tali soggetti nell'esercizio 2020, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e dalle società da quest'ultima controllate.

2. Definizioni

Nel contesto della presente Relazione, i termini indicati in grassetto dovranno essere intesi nel significato di seguito specificato con riferimento a ciascuno di essi:

Amministratore Delegato: l'amministratore della Società designato come tale dal Consiglio di Amministrazione con conferimento di deleghe gestionali su base continuativa.

Amministratori Esecutivi: (i) l'Amministratore Delegato della Società; (ii) altri amministratori eventualmente destinatari di deleghe gestionali. L'attribuzione di poteri vicari o per i soli casi di urgenza ad amministratori generalmente non muniti di deleghe gestionali non vale, di per sé, a configurarli come amministratori esecutivi, salvo che tali poteri siano, di fatto, utilizzati con notevole frequenza.

Amministratori non esecutivi: gli amministratori della Società ai quali non siano stati attribuiti specifici ruoli nell'elaborazione delle strategie aziendali e/o deleghe individuali (operative e/o gestionali).

Annual Total Compensation: la sommatoria (i) della componente fissa annua lorda della remunerazione, (ii) della componente variabile annuale, che il beneficiario percepirebbe in caso di raggiungimento degli obiettivi finanziari di performance aziendale ("Short Term Achievement Reward" o, in breve "STAR"), e (iii) dell'annualizzazione della componente variabile a medio/lungo termine.

Dirigenti con responsabilità strategica o top management: i dirigenti, individuati dal Consiglio di Amministrazione della Società, che detengono il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società e del Gruppo Safilo.

Gruppo o Gruppo Safilo: l'insieme delle società incluse nel perimetro del bilancio consolidato di SAFILO GROUP S.p.A..

Management: l'insieme degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategica.

Piano di Stock Option 2014-2016 o Piano 2014-2016: il piano di remunerazione basato su azioni deliberato dall'Assemblea di Safilo del 15 aprile 2014, finalizzato all'incentivazione e alla fidelizzazione, inter alia, del Management della Società e/o delle società dalla stessa controllate.

Piano di Stock Option 2017-2020 o Piano 2017-2020: il piano di remunerazione basato su azioni deliberato dall'Assemblea di Safilo del 26 aprile 2017, come modificato dall'Assemblea di Safilo in data 24 aprile 2018 e in data 30 aprile 2019, finalizzato all'incentivazione e alla fidelizzazione, inter alia, del Management della Società e/o delle società dalla stessa controllate.

Piano di Stock Option 2020-2022 o Piano 2020-2022: il piano di remunerazione basato su azioni deliberato dall'Assemblea di Safilo del 24 aprile 2020, finalizzato all'incentivazione e alla fidelizzazione, inter alia, del Management della Società e/o delle società dalla stessa controllate.

SEZIONE I

1. Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione e corretta attuazione della Politica

I principali organi e soggetti coinvolti nel processo di predisposizione, approvazione e corretta attuazione della Politica sono:

a) L'Assemblea dei soci
b) Il Consiglio di Amministrazione
c) L'Amministratore Delegato
d) Il Collegio Sindacale
e) Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine
a) L'Assemblea dei soci:
determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Comitato esecutivo, se nominato, nonché dei Sindaci, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 3, cod. civ.;
approva la Sezione I della relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti (ovvero su questa Politica).;
esprime parere consultivo, privo di efficacia vincolante, sulla Sezione II della relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti (pertanto, sui compensi corrisposti);
delibera sugli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati a componenti del Consiglio di Amministrazione, dipendenti o collaboratori, ai sensi dell'art. 114-bis, TUF.
b) Il Consiglio di Amministrazione:
approva la Politica su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine;
determina la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, ivi incluso l'Amministratore Delegato, previo parere del Collegio Sindacale e su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine;
costituisce al proprio interno, inter alia, un Comitato per la Remunerazione e le Nomine;
approva la relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti;
predispone, con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, gli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e li sottopone all'approvazione dell'Assemblea dei soci, ai sensi dell'art. 114-bis, TUF;
attua i piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari, approvati dall'Assemblea dei soci.
c) L'Amministratore Delegato:
determina la remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche in coerenza con la presente Politica;
fornisce al Comitato per la Remunerazione e le Nomine ogni informazione utile affinché quest'ultimo possa monitorare la concreta applicazione della Politica e valutarne l'adeguatezza e la coerenza complessiva.
d) Il Collegio Sindacale:
svolge un ruolo consultivo, formulando i pareri richiesti dalla normativa vigente.
e) Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine:
relativamente al ruolo assunto dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine, si rinvia al paragrafo successivo.

2. Comitato per la Remunerazione e le Nomine

2.1 Composizione

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine (di seguito anche il "Comitato") alla data odierna risulta composto da:

Cinzia Morelli-Verhoog: amministratore indipendente (Presidente);
Jeffrey Alan Cole: amministratore non esecutivo;
Guido Guzzetti: amministratore indipendente.

2.2 Competenze

Il Comitato ha il compito di supportare le valutazioni e decisioni del Consiglio di Amministrazione, con funzioni istruttorie, propositive e consultive, sia con riferimento alle tematiche remunerative sia con riferimento alle tematiche relative alle nomine, in conformità a quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance delle società quotate, nell'edizione di tempo in tempo in vigore. Con riferimento alle tematiche remunerative, il Comitato ha il compito di:

(i) coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione degli amministratori, dei componenti del Collegio Sindacale e del top management;
(ii) presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
(iii) monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
(iv) valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management;
(v) con riferimento alle stock option ed agli altri sistemi di incentivazione basati sulle azioni a favore di amministratori esecutivi e top management, presentare al Consiglio di

Amministrazione raccomandazioni in relazione al loro utilizzo e a tutti i rilevanti aspetti tecnici legati alla loro formulazione ed applicazione.

2.3 Modalità di funzionamento

Per l'espletamento delle sue funzioni, il Comitato si riunisce su convocazione del suo Presidente ogni qualvolta questi lo ritenga necessario – su propria iniziativa o a seguito di richiesta scritta anche di un solo componente – e comunque almeno due volte l'anno, nonché in ogni caso in cui ne facciano richiesta il Presidente del Collegio Sindacale o il Presidente del Consiglio di Amministrazione o l'Amministratore Delegato.

Le riunioni si tengono presso la sede sociale o in altro luogo indicato dal Presidente, ovvero esclusivamente a mezzo di teleconferenza e/o videoconferenza (e, pertanto, non in uno specifico luogo fisico) nel rispetto delle condizioni infra indicate.

L'avviso di convocazione, contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e dell'eventuale luogo della riunione nonché l'elenco delle materie da trattare, viene inviato mediante e-mail a ciascuno dei partecipanti con un preavviso di almeno 5 giorni; nei casi di urgenza la convocazione può avvenire con un preavviso minimo di 2 giorni. Il Comitato, comunque, può validamente deliberare, anche in mancanza di formale convocazione, ove siano presenti tutti i suoi membri.

Le riunioni del Comitato sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal membro più anziano; è consentita la partecipazione a mezzo video e/o teleconferenza (di alcuni ovvero di tutti partecipanti, in caso di riunione convocata esclusivamente a mezzo di teleconferenza e/o videoconferenza), a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati (di tale identificazione viene dato atto nel relativo verbale) e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso documentazione.

Alle riunioni del Comitato possono assistere i componenti del Collegio Sindacale.

Il Presidente può invitare a partecipare alle riunioni del Comitato, senza diritto di voto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, altri amministratori nonché soggetti terzi la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso ovvero, informandone l'Amministratore Delegato, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia.

Nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione, a meno che si tratti di proposte che riguardino la generalità dei membri dei Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato è validamente costituito in presenza della maggioranza dei membri in carica.

Le deliberazioni del Comitato sono validamente assunte con il voto favorevole della maggioranza dei presenti. In caso di parità, prevale il voto di chi presiede.

Il Presidente del Comitato riferisce sull'attività svolta alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione.

3. Esperti indipendenti

Nella predisposizione della presente Politica la Società non si è avvalsa della consulenza di alcun esperto indipendente.

4. Determinazione della Politica e compenso e condizioni di lavoro dei dipendenti del Gruppo Safilo

La Politica si compone di strumenti e logiche, applicati a tutta la popolazione aziendale, volti ad attrarre, motivare e fidelizzare le persone dotate delle qualità professionali necessarie a contribuire alla definizione della strategia di crescita e al rafforzamento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società. In particolare, essa si basa sui princìpi di equità, pari opportunità, meritocrazia e competitività rispetto al mercato.

Nella definizione della politica di remunerazione, la Società ha pertanto tenuto conto dei compensi e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti.

In particolare, il criterio per la definizione del pacchetto economico, parametrato alla specializzazione professionale, al ruolo organizzativo ricoperto e alle responsabilità attribuite, è finalizzato, inter alia, a determinare le remunerazioni dei componenti degli organi sociali e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche in modo armonico e coerente con le condizioni di lavoro dei dipendenti, sempre in un'ottica di massima obiettività, al fine di evitare qualsiasi forma di discriminazione o di squilibrio ingiustificato.

Inoltre, le retribuzioni del personale della Società sono sistematicamente verificate e analizzate con appositi strumenti di confronto basati su fattori quali il settore in cui opera l'azienda, il ruolo ricoperto, l'anzianità e il mercato del lavoro. Ove emergano differenze significative, viene approfondita la specifica posizione della persona interessata con il proprio responsabile gerarchico.

La Società assicura inoltre un ambiente di lavoro sicuro, funzionale e piacevole, modalità di lavoro che facilitano una collaborazione efficace ed efficiente, facendo leva su spazi e tecnologie smart, una formazione continua che facilita l'evoluzione delle conoscenze e delle competenze nonché opportunità di crescita.

5. Principi ispiratori della politica sulla remunerazione e relative finalità, durata ed eventuali cambiamenti rispetto alla politica di remunerazione da ultimo sottoposta all'assemblea

La Società definisce e applica una politica sulla remunerazione volta ad attrarre, motivare e fidelizzare, per tutte le funzioni e le posizioni chiave, risorse altamente qualificate e competenti, così da garantire adeguati standard professionali, all'interno di un mercato altamente competitivo.

Lo scopo della Politica è quello di allineare gli interessi del Management con quelli degli azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo, attraverso l'implementazione di un forte legame tra retribuzione, da un lato, e performance individuali e del Gruppo, dall'altro.

In particolare, la presente Politica, che trova applicazione con riferimento all'esercizio 2021, è stata predisposta nell'ottica di garantire una struttura retributiva complessivamente equilibrata, attraverso un adeguato bilanciamento tra le parti fisse e quelle variabili, al fine di orientare il raggiungimento delle performance in funzione delle leve correlate al ruolo aziendale senza indurre comportamenti rischiosi e orientati al breve nonché assicurare che i sistemi retributivi non siano in contrasto con i valori aziendali, le strategie e la creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo e le politiche di prudente gestione del rischio.

La Politica, in coerenza con le finalità sopra illustrate, è basata sui seguenti criteri:

i. definizione di limiti per le componenti variabili;
ii. determinazione della componente fissa in misura sufficiente a remunerare la prestazione del soggetto interessato qualora la componente variabile non venga erogata per il mancato raggiungimento degli obiettivi di performance;
iii. predeterminazione e misurabilità degli obiettivi di performance riferiti all'erogazione delle componenti variabili; in particolare, gli obiettivi di performance sono:
a. prioritari, in quanto connessi direttamente alla strategia di medio-lungo periodo della Società;
b. misurabili, in quanto valutati con indicatori chiari e predefiniti;
c. realistici, in quanto ritenuti raggiungibili benché sfidanti ed ambiziosi;
d. definiti temporalmente, in quanto collocati nell'ambito di una dimensione temporale specifica;
iv. creazione di un collegamento diretto tra retribuzione e performance attraverso meccanismi che stabiliscano la corresponsione di diversi livelli di premi legati a conseguimenti parziali o totali degli obiettivi;
v. previsione di livelli retributivi complessivi in grado di riconoscere il valore professionale delle persone e il loro contributo alla creazione di valore sostenibile nel breve e mediolungo periodo.

Sebbene il Group Business Plan 2020-2024 includa la sostenibilità come una delle quattro principali strategie del Gruppo nei prossimi anni, detto piano prevede che, nel periodo 2020-2021, il Gruppo si concentri sul garantire la conformità ai requisiti di sostenibilità previsti dalle specifiche leggi applicabili, e successivamente, dal 2022 in poi, sull'integrare la sostenibilità nelle attività di business attraverso una serie dettagliata di scelte, capacità e un piano d'azione che sarà definito durante il corrente esercizio 2021. In conformità con il piano di cui sopra, ai fini del riconoscimento di componenti variabili della remunerazione, questa Politica mantiene la previsione di assegnare, per l'esercizio 2021, obiettivi quantitativi di performance finanziaria collegati alla strategia a medio lungo termine della Società.

Si segnala che la Politica, rispetto alla versione approvata dall'Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2020, è stata oggetto di revisione da parte della Società esclusivamente al fine di recepire le modifiche normative e regolamentari apportate, in particolare, all'art. 123-ter del TUF, all'art. 84 quater del Regolamento Emittenti e all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

6. Politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione

6.1 Amministratori esecutivi

È politica del Gruppo che gli Amministratori Esecutivi siano legati alla Società da un rapporto di lavoro dirigenziale.

All'atto della nomina o in una prima riunione utile successiva, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine propone al Consiglio di Amministrazione il compenso spettante agli Amministratori Esecutivi per la carica.

La remunerazione degli Amministratori Esecutivi è composta dall'Annual Total Compensation e, pertanto, da:

una componente fissa annua lorda (che include la remunerazione per il ruolo di Amministratore Esecutivo, la remunerazione quale membro del Consiglio di Amministrazione come deliberata dall'Assemblea dei soci e un'ulteriore componente fissa annua lorda quale dirigente);
lo STAR, quale componente variabile annuale;
una componente variabile a medio-lungo termine erogata mediante strumenti equity (performance stock option) e/o long-term bonus, legata al raggiungimento di determinati obiettivi finanziari di performance aziendale.

Nella determinazione complessiva (e delle singole componenti) della remunerazione degli Amministratori Esecutivi, il Consiglio di Amministrazione tiene conto delle specifiche attribuzioni agli stessi delegate, del ruolo organizzativo ricoperto all'interno del Gruppo e delle connesse responsabilità.

a. Componente variabile a breve termine

Lo STAR consente di valutare la performance del beneficiario su base annua, collegandola alla performance del Gruppo.

Gli obiettivi dello STAR per gli Amministratori Esecutivi sono stabiliti annualmente dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e sono connessi alla performance, su base annuale, del Gruppo. In particolare, gli obiettivi sono di tipo finanziario1 e sono costituiti dal raggiungimento di determinati livelli di vendite nette e Ebitda adjusted.

Ciascun obiettivo ha un differente peso percentuale sull'importo complessivo dello STAR annuale

Il livello di payout varia in funzione del raggiungimento di un minimo ed un massimo, da valutarsi separatamente per ciascun obiettivo (pertanto, il mancato raggiungimento di un target non preclude l'erogazione della quota parte di STAR in caso di raggiungimento degli altri). Al di sotto del minimo per ciascun obiettivo non maturano le relative quote di payout, mentre il livello di

¹ Si veda il precedente paragrafo 5 con riferimento ad obiettivi di tipo non finanziario.

raggiungimento di ciascun obiettivo è incrementato, in modo proporzionale, fino al 25% in caso di performance comprese tra il target e il massimo.

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine procede quindi, nell'esercizio successivo, ad una verifica della performance degli Amministratori esecutivi al fine di verificare il raggiungimento degli obiettivi dello STAR dell'esercizio precedente.

b. Componente variabile a medio-lungo termine

La remunerazione degli Amministratori Esecutivi include anche una componente variabile a medio-lungo termine, che può essere rappresentata sia da piani di remunerazione basati su azioni sia da componenti monetarie nella forma di long-term bonus.

La componente variabile a medio-lungo termine è legata a predeterminati e misurabili obiettivi finanziari di performance aziendale (e costituiti dal raggiungimento di determinati livelli di vendite nette e/o Ebitda adjusted e/o Ebit e/o free cash flow), collegati alla strategia di medio-lungo periodo quale riflessa nel piano industriale pluriennale.

Nel caso di piani di remunerazione basati su azioni, i diritti assegnati hanno un periodo di vesting di tre anni.

La competenza a formulare pareri o proposte al Consiglio di Amministrazione in merito all'attribuzione agli Amministratori Esecutivi della componente variabile a medio-lungo termine, inclusi i relativi obiettivi di performance aziendale, compete al Comitato.

Al Comitato compete anche la verifica della performance degli Amministratori esecutivi al fine di verificare il raggiungimento degli obiettivi posti alla base della componente variabile a mediolungo termine.

* * * * * * *

In data 11 marzo 2021 la Società e l'attuale Amministratore Delegato Angelo Trocchia hanno sottoscritto un addendum all'accordo del 16 febbraio 2018 che sarà efficace - a seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione - a decorrere dalla data della riunione del Consiglio di Amministrazione chiamato a conferire deleghe e poteri al dott. Angelo Trocchia, ove confermato. L'addendum prevede, inter alia, la partecipazione dell'Amministratore Delegato ad un piano di incentivazione monetaria di lungo termine ("LTIP") della durata di 3 anni (periodo gennaio 2021 – dicembre 2023) legato a determinati obiettivi di vendite nette di Gruppo e adjusted Ebitda di Gruppo nel 2022 e 2023. Il Pagamento LTIP verrà corrisposto in due rate: (i) 25% entro il mese di aprile 2023 sulla base dei risultati relativi all'esercizio 2022 approvati dal Consiglio di Amministrazione ("Primo Cash Payout"); e (ii) 75% entro il mese di aprile 2024 sulla base dei risultati relativi all'esercizio 2023 approvati dal Consiglio di Amministrazione ("Secondo Cash Payout"). Il pagamento del Primo e del Secondo Cash Payout è subordinato (i) al raggiungimento degli identificati obiettivi di Gruppo; e (ii) alla sussistenza del rapporto di Amministratore Delegato di Safilo Group al momento in cui il Primo e il Secondo Cash Payout diventino dovuti e pagabili (fermo restando quando previsto al successivo Paragrafo 14).

Il livello di payout varia in funzione del raggiungimento di un minimo ed un massimo, da valutarsi separatamente per ciascun obiettivo (pertanto, il mancato raggiungimento di un target non preclude l'erogazione della quota parte payout in caso di raggiungimento degli altri). Al di sotto del target minimo per ciascun obiettivo, non maturano le relative quote di payout; mentre il livello di payout viene calcolato in modo proporzionale, in caso di performance comprese tra il target minimo ed il target massimo.

c. Bonus eccezionali e altri compensi

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta motivata del Comitato, può attribuire agli Amministratori Esecutivi un bonus eccezionale in relazione a specifiche operazioni aventi rilevanza strategica e/o effetti sui risultati del Gruppo ovvero in relazione a esigenze gestionali di rilievo del Gruppo.

Il Comitato e il Consiglio di Amministrazione, ciascuno nell'ambito delle proprie attribuzioni, valutano e approvano preventivamente ulteriori compensi che potrebbero venire attribuiti agli Amministratori Esecutivi per altre eventuali particolari cariche conferite in Consigli di Amministrazione di società controllate.

d. Proporzione delle componenti della remunerazione

Il peso assunto, rispettivamente, dalle componenti fisse e variabili a breve termine è di seguito riportato:

la componente fissa ha un peso tra il 40% ed il 50% della somma della retribuzione fissa e della massima retribuzione variabile annuale;
lo STAR è pari ad una percentuale della remunerazione annua lorda fissa, di peso fino al 125%, corrispondente ad un range tra il tra il 40% ed il 50% circa della somma della retribuzione fissa e della massima retribuzione variabile annuale.

La componente variabile a medio-lungo termine annualizzata (piani equity) viene valorizzata annualmente (fair value) sulla base delle performance aziendali e dell'andamento del titolo sul mercato azionario.

La componente variabile a medio-lungo termine annualizzata (cash e piani equity pesa approssimativamente tra il 50% e il 65% della somma delle componenti variabili (massima retribuzione STAR e massima componente variabile a medio-lungo termine), corrispondente ad un range compreso tra circa il 35% e il 50% dell'Annual Total compensation.

6.2 Dirigenti con responsabilità strategiche

Come per gli Amministratori Esecutivi, la remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategica è costituita dall'Annual Total Compensation e, pertanto, da:

una componente fissa annua lorda (determinata dall'Amministratore Delegato, informandone il Comitato per la Remunerazione e le Nomine);
lo STAR quale componente variabile annuale;
una componente variabile a medio-lungo termine erogata mediante strumenti equity (performance stock option) e/o long-term bonus, legata al raggiungimento di determinati obiettivi finanziari di performance aziendale.

a. Componente variabile a breve termine

Gli obiettivi dello STAR per i Dirigenti con Responsabilità Strategica sono stabiliti annualmente dall'Amministratore Delegato, informandone il Comitato per la Remunerazione e le Nomine; gli stessi sono connessi alla performance, su base annuale, del Gruppo.

In particolare, gli obiettivi sono di tipo finanziario2 e sono costituiti dal raggiungimento di determinati livelli di vendite nette, Ebitda adjusted e free cash flow.

Ciascun obiettivo ha un differente peso percentuale sull'importo complessivo dello STAR annuale.

Il livello del payout varia in funzione del raggiungimento di un minimo ed un massimo, da valutarsi separatamente per ciascun obiettivo (pertanto, il mancato raggiungimento di un target non preclude l'erogazione della quota parte di STAR in caso di raggiungimento degli altri). Al di sotto del minimo per ciascun obiettivo non maturano le relative quote di payout mentre il livello di raggiungimento di ciascun obiettivo è incrementato, in modo proporzionale, fino al 25% in caso di performance comprese tra il target e il massimo.

Il payout STAR erogabile in funzione dell'effettivo livello di raggiungimento degli obiettivi è rettificato, rispettivamente in negativo e positivo, tramite applicazione di un moltiplicatore del 10%, legato al raggiungimento di un livello di Ebitda adjusted compreso tra il minimo e un extra minimo, da un lato, e tra il massimo e un extra massimo, dall'altro.

L'Amministratore Delegato procede quindi, nell'esercizio successivo, a una verifica della performance dei Dirigenti con responsabilità strategica al fine di verificare il raggiungimento degli obiettivi dello STAR dell'esercizio precedente, informandone il Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

b. Componente variabile a medio-lungo termine

La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche include anche una componente variabile a medio-lungo termine, che può essere rappresentata sia da piani di remunerazione basati su azioni, sia da componenti monetarie nella forma di long-term bonus.

Nel caso di piani di remunerazione basati su azioni, i diritti assegnati hanno un periodo di vesting di tre anni.

Compete all'Amministratore Delegato il compito di valutare l'attribuzione della componente variabile a medio-lungo termine nella forma di long-term bonus legato ad obiettivi di performance aziendale nonché di formulare al Consiglio di Amministrazione la proposta di attribuzione della componente variabile a medio-lungo termine nella forma di piani equity legati ad obiettivi di performance aziendale, informandone il Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

All'Amministratore Delegato compete anche la verifica della performance dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche al fine di verificare il raggiungimento degli obiettivi posti alla base della

² Si veda il precedente paragrafo 5 con riferimento ad obiettivi di tipo non finanziario.

componente variabile a medio-lungo termine, informandone il Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

c. Bonus eccezionali e altri compensi

L'Amministratore Delegato, con il parere favorevole del Comitato, può attribuire ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche bonus eccezionali in relazione a specifiche operazioni aventi rilevanza strategica e/o effetti sui risultati del Gruppo ovvero in relazione a esigenze gestionali di rilievo del Gruppo.

d. Proporzione delle componenti della remunerazione

Il peso assunto, rispettivamente, dalle componenti fisse e variabili a breve termine è di seguito riportato:

la componente fissa ha un peso tra il 55% ed il 66% della somma della retribuzione fissa e della massima retribuzione variabile annuale;
lo STAR è pari ad una percentuale della remunerazione annua lorda fissa, di peso non superiore al 70%, corrispondente ad un range tra il tra il 55% ed il 66% circa della somma della retribuzione fissa e della massima retribuzione variabile annuale.

La componente variabile a medio-lungo termine annualizzata (piani equity) viene valorizzata annualmente (fair value) sulla base delle performance aziendali e dell'andamento del titolo sul mercato azionario.

6.3 Amministratori non esecutivi

Agli Amministratori non esecutivi viene corrisposto un emolumento fisso deliberato dall'Assemblea e non è prevista alcuna componente variabile.

Qualora ciò corrisponda all'interesse della Società, una parte non significativa della retribuzione degli Amministratori non esecutivi potrà anche essere individuata in misura variabile e legata ai risultati economici conseguiti dal Gruppo, ma solo con motivata decisione del Consiglio di Amministrazione da adottarsi su proposta del Comitato.

Gli Amministratori non esecutivi non sono destinatari di piani di remunerazione basati su azioni, salvo motivata decisione dell'Assemblea.

7. Remunerazione del Collegio Sindacale

La remunerazione dei membri del Collegio Sindacale è costituita esclusivamente da una componente fissa annuale lorda, stabilita dall'Assemblea degli Azionisti al momento della loro nomina, senza ulteriori componenti.

8. Politica relativa a benefici non monetari

In linea con il mercato, il pacchetto retributivo degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategica della Società è completato da alcuni benefit, che ne costituiscono parte integrante. Essi consistono principalmente nell'assegnazione di autovetture aziendali ad uso promiscuo e di alloggi abitativi.

9. Descrizione degli obiettivi di performance finanziari e non finanziari, se del caso tenendo conto di criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa, in base ai quali vengano assegnate le componenti variabili, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione

Con riferimento agli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione della componente variabile della remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategica, si rimanda a quanto previsto al precedente paragrafo 6.

10. Criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance finanziari e non finanziari, alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione e misura della componente variabile di cui è prevista l'erogazione in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi

11. Contributo della politica sulla remunerazione alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società

La Politica, ed in particolare la Politica in materia di componenti variabili, è definita in maniera tale da allineare gli interessi del Management con quelli degli azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio – lungo periodo, attraverso l'implementazione di un forte legame tra retribuzione, da un lato, performance individuali e del Gruppo, dall'altro, essendo gli obiettivi assegnati collegati alla strategia riflessa nel piano industriale pluriennale. In particolare, i meccanismi attraverso i quali si determinano i compensi economici realizzano una struttura retributiva complessivamente equilibrata, attraverso un adeguato bilanciamento tra le parti fisse e variabili, evitando disequilibri che possano indurre a comportamenti non allineati ai requisiti di sostenibilità dei risultati e di propensione al rischio dell'azienda.

12. Termini di maturazione dei diritti, sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back")

Si rimanda alle informazioni di cui al precedente paragrafo 6.

Non sono previsti meccanismi di correzione ex post della componente variabile né è prevista l'adozione di un meccanismo di claw-back.

13. Informazioni sulla previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi

I piani di stock option non prevedono clausole per il mantenimento in portafoglio delle azioni dopo la loro acquisizione, considerato che i medesimi coprono un lungo arco temporale (in quanto prevedono un periodo di maturazione di tre anni e un ulteriore periodo di cinque anni per l'eventuale esercizio delle opzioni).

14. Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Per gli amministratori non esecutivi non si prevedono indennità in caso di cessazione dalla carica per qualsiasi motivo.

I contratti di lavoro degli Amministratori Esecutivi quali dirigenti e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono stipulati a tempo indeterminato, e prevedono un preavviso tra un minimo di 6 e un massimo di 12 mesi (a seconda dell'anzianità di servizio) nel caso di interruzione del rapporto ad opera della Società (termini ridotti di un terzo nel caso di interruzione del rapporto ad opera del soggetto dimissionario).

Ad integrazione della disciplina prevista ex lege e/o dal contratto collettivo nazionale per i dirigenti, la Società può stipulare con gli Amministratori Esecutivi o Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in considerazione delle particolari professionalità espresse e delle finalità di retention connesse al ruolo rivestito, accordi che regolino ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del soggetto interessato.

Sia nel caso di stipulazione di tali accordi ex ante che ex post, i medesimi sono approvati dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato nel caso degli Amministratori Esecutivi, e su proposta dell'Amministratore Delegato e previo parere del Comitato, per quanto riguarda i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

L'indennità di fine rapporto deve comunque essere limitata al massimo a 18 mensilità di remunerazione fissa e variabile annuale.

La Società può inoltre stipulare con i propri Amministratori Esecutivi e Dirigenti con Responsabilità Strategiche, sia ex ante che ex post, patti di non concorrenza, che prevedono il riconoscimento di un corrispettivo in cifra fissa o rapportato alla retribuzione annua lorda, in relazione alla durata e all'ampiezza del vincolo derivante dal patto stesso. Il vincolo è riferito al settore di business in cui opera il Gruppo, con estensione territoriale e ampiezza variabile in funzione del ruolo ricoperto.

Con riferimento agli effetti della cessazione del rapporto su diritti assegnati nell'ambito del Piano 2014-2016, del Piano 2017-2020 e del Piano 2020-2022, si rimanda alle informazioni contenute nei relativi documenti informativi predisposti ai sensi dell'art. 84-bis del RE, disponibili nel sito internet della Società, nella sezione Investors Relations - Corporate Governance.

***

In data 16 febbraio 2018 la Società ha stipulato con l'attuale Amministratore Delegato Angelo Trocchia un accordo volto, inter alia, a regolare ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del mandato (a) ad iniziativa della Società senza giusta causa, ovvero (b) ad iniziativa del medesimo Amministratore Delegato nel caso (x) di un cambio di controllo nella Società, (y) di inadempimento da parte della Società all'obbligo di pagamento di una porzione rilevante di compensi o bonus spettantigli quale Amministratore Delegato o Dirigente o (z) di recesso della Società dal rapporto di lavoro dirigenziale senza giusta causa.

In particolare, tale accordo prevede la corresponsione del seguente "exit package", che matura al verificarsi di talune condizioni aggiuntive, nel caso in cui la Società revochi il mandato quale Amministratore Delegato o non lo rinnovi fino all'approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2023:

i. un preavviso di 6 mesi o, a scelta della Società, un ammontare sostitutivo costituito da: (x) 6 mensilità di emolumenti fissi quale Consigliere ed Amministratore Delegato, (y) 6 mensilità di retribuzione come Dirigente e (z) il bonus maturato nell'anno precedente; e
ii. un ammontare corrispondente alla somma di:
- (x) 12 mensilità di emolumenti fissi quale Consigliere ed Amministratore Delegato, (y) 12 mensilità di retribuzione come Dirigente e (z) il 100% del bonus maturato nell'anno precedente.

Il suddetto "exit package" sarà dovuto anche a fronte della risoluzione anticipata del mandato ad iniziativa del medesimo Amministratore Delegato nei casi sopra identificati.

Inoltre, qualora la Società non rinnovi il mandato quale Amministratore Delegato successivamente all'approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2023, l'accordo prevede la corresponsione del seguente "exit package", che matura al verificarsi di talune condizioni aggiuntive:

i. un ammontare corrispondente alla somma di (x) 6 mensilità di emolumenti fissi quale Consigliere e Amministratore Delegato e (y) la metà del bonus maturato nell'anno precedente; e
ii. un ammontare corrispondente a 18 mensilità di retribuzione come Dirigente, da ritenersi pienamente satisfattivo di 8 mesi di preavviso e di ulteriori 10 mensilità, e conseguentemente sostitutivo ed assorbente l'indennità sostitutiva del preavviso e l'indennità supplementare ai sensi dell'applicabile contratto collettivo.

L'accordo prevede infine un impegno di non concorrenza assunto dall'Amministratore Delegato per un periodo di un anno dopo la cessazione della carica e/o del rapporto di lavoro con riferimento ad attività in concorrenza nel medesimo settore di business della Società e nei territori di Italia, Francia, Stati Uniti e Svizzera, a fronte di un corrispettivo corrisposto nel corso del rapporto di lavoro.

Come indicato al precedente paragrafo 6.1(b) della Sezione I, in data 11 marzo 2021 la Società e l'attuale Amministratore Delegato Angelo Trocchia hanno sottoscritto un addendum all'accordo del 16 febbraio 2018 che prevede la partecipazione di Angelo Trocchia al piano LTIP. Con riferimento a tale piano, l'addendum prevede che in caso di cessazione anticipata dalla carica:

o (x) ad iniziativa della Società senza giusta causa ovvero (y) ad iniziativa dell'Amministratore Delegato per giusta causa prima che il Primo Cash Payout sia dovuto e pagato, l'Amministratore Delegato avrà diritto, subordinatamente al soddisfacimento di alcune condizioni (le "Condizioni"), al Primo Cash Payout in proporzione alla effettiva durata in carica nell'esercizio 2022; mentre il Secondo Cash Payout non sarà dovuto;
o (x) ad iniziativa della Società senza giusta causa ovvero (y) ad iniziativa dell'Amministratore Delegato per giusta causa prima che il Secondo Cash Payout sia dovuto e pagato, l'Amministratore Delegato avrà diritto, subordinatamente al soddisfacimento delle Condizioni, al Secondo Cash Payout in proporzione alla effettiva durata della carica nell'esercizio 2023;
o per "Condizioni" si intende (x) il raggiungimento degli identificati obiettivi di Gruppo, e (y) la sottoscrizione di accordo conciliativo contenente ogni più ampia rinuncia dell'Amministratore Delegato in relazione all'LTIP;
o in qualsiasi altro caso di cessazione anticipata dalla carica, verrà meno ogni diritto ed attribuzione ai sensi dell'LTIP.

15. Coperture assicurative, previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

Il pacchetto retributivo di Amministratori Esecutivi e Dirigenti con Responsabilità Strategiche si completa, in linea con il mercato, di piani previdenziali, assicurativi e sanitari per vita, infortuni e malattie, polizza assicurativa cd. D&O (Directors & Officers) Liability, a fronte della responsabilità civile verso terzi.

Gli amministratori non esecutivi sono beneficiari di una polizza assicurativa cd. D&O (Directors & Officers) Liability a fronte della responsabilità civile verso terzi.

16. Politica retributiva adottata con riferimento a: a) amministratori indipendenti, b) attività di partecipazione a comitati, c) svolgimento di particolari incarichi (presidente, vicepresidente)

Per quanto attiene agli Amministratori non Esecutivi, laddove agli stessi non siano state delegate specifiche attribuzioni (es. qualifica di presidente del Consiglio di Amministrazione, partecipazioni ai Comitati interni al Consiglio e/o all'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001), la loro remunerazione è rappresentata unicamente dalla componente fissa annua lorda deliberata dall'Assemblea, oltre al rimborso delle spese sostenute in ragione del proprio ufficio.

Il Consiglio di Amministrazione può attribuire al presidente del Consiglio, al vice-presidente e agli amministratori che partecipano ad un comitato interno compensi ulteriori rispetto a quelli loro spettanti in qualità di Amministratori non Esecutivi; tali compensi sono determinati dal Consiglio di Amministrazione, in funzione dell'incarico ricoperto e dell'attività in concreto svolta, con il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

17. Definizione della politica retributiva

L'adeguatezza e la competitività della politica retributiva è garantita attraverso un'analisi periodica di benckmark di società comparabili.

I criteri per definire il panel di società comparabili sono i seguenti:

a) Aziende comparabili in termini di Fatturato, Numero di dipendenti, settore di appartenenza, catena del valore e internazionalità del business.
b) Aziende quotate nel FTSE-Mib, ad esclusione di quelle operanti nel settore finanziario e di quelle il cui modello di governance non era paragonabile a quello dell'azienda.

18. Elementi della politica ai quali è possibile derogare

In relazione alla Politica di Remunerazione per l'esercizio 2021 e considerato il contesto straordinario caratterizzato dalla pandemia Covid, il Consiglio di Amministrazione, previa proposta del Comitato, può derogare alla previsione di collegare la componente variabile di medio-lungo termine della remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche al raggiungimento di determinati obiettivi di performance del Gruppo (qualora ritenuto necessari ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato, inclusa, a titolo esemplificativo e non esaustivo, l'esigenza (i) di attrarre e trattenere le figure dotate delle competenze e delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società; nonché (ii) di motivare tali figure che possono rivestire una significativa importanza in virtù di circostanze contingenti).

SEZIONE II

I parte

1) Descrizione delle voci che compongono la remunerazione

Nella presente Parte I si fornisce la descrizione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con responsabilità strategica, erogate, fatto salvo quanto previsto al paragrafo 2) "Deroga alla politica di remunerazione dell'esercizio 2020", in conformità con la politica di remunerazione per l'esercizio 2020.

Lo scopo della remunerazione è quello di allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo, attraverso l'implementazione di un forte legame tra remunerazione, da un lato, e performance individuali e del Gruppo, dall'altro. In particolare, attraverso la remunerazione la Società ha inteso garantire la corretta elaborazione e attuazione dei sistemi di remunerazione, assicurando che i sistemi retribuitivi riferiti, in particolare, agli amministratori esecutivi e ai dirigenti con responsabilità strategiche non siano in contrasto con gli obiettivi e i valori aziendali, le strategie di medio-lungo periodo e le politiche di prudente gestione del rischio. In altri termini, la remunerazione consente di garantire una struttura retributiva complessivamente equilibrata, attraverso un adeguato bilanciamento tra le parti fisse e quelle variabili, al fine di orientare il raggiungimento delle performance in funzione delle leve correlate al ruolo aziendale senza indurre comportamenti rischiosi e orientati al breve nonché assicurare che i sistemi retributivi non siano in contrasto con i valori aziendali, le strategie e la creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo e le politiche di prudente gestione del rischio.

Nelle tabelle della Parte II della presente Sezione si fornisce altresì il dettaglio degli importi relativi alle anzidette voci che compongono la remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con responsabilità strategica, con la precisazione che, per Amministratori e Sindaci, gli importi sono indicati nominativamente mentre per i Dirigenti con responsabilità strategiche le informazioni sono fornite a livello aggregato.

(a) Compensi fissi

Rappresenta la componente fissa annuale della retribuzione. All'interno di questa voce sono ricompresi gli emolumenti di competenza deliberati dall'Assemblea, i compensi per lo svolgimento della carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, il compenso per la carica di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e le retribuzioni fisse da lavoro dipendente, al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente.

Per l'Amministratore Delegato e il Dirigente con Responsabilità Strategiche, il compenso di natura fissa rappresenta, rispettivamente, il 43% e il 76% della somma della presente voce, della voce (g) "Altri compensi" e della voce (h) "Fair value compensi equity".

(b) Compensi per la partecipazione ai Comitati

Sono indicati gli emolumenti per la carica di Presidente (pari ad Euro 21.000) e/o membro (pari ad Euro 15.000) dei Comitati istituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione, nonché gli emolumenti quale membro dell'Organismo di Vigilanza (pari ad Euro 10.000).

(c) Bonus e altri incentivi

La componente variabile a breve termine della remunerazione a fronte dello STAR non è stata erogata, per il mancato raggiungimento degli obiettivi nell'esercizio a causa degli impatti sul business della pandemia da Covid-19. In particolare, non sono stati raggiungi gli obiettivi di vendite nette e Ebitda adjusted, quali comunicati al mercato al momento dell'approvazione del Group Business Plan 2020-2024 il 10 dicembre 2019. Viene omessa l'informativa in merito all'obiettivo assegnato di free cash flow, in quanto riferito a dati previsionali non pubblicati.

(d) Partecipazione agli utili

Non prevista.

(e) Benefici non monetari

Viene indicato la somma del controvalore dei fringe benefit di competenza dell'esercizio.

(f) Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro

Non prevista.

(g) Altri compensi

La voce si riferisce ad un bonus straordinario riconosciuto all'Amministratore Delegato e al Dirigente con Responsabilità Strategiche, quale deliberato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, per ricompensare lo sforzo straordinario del management nel contesto del mancato raggiungimento degli obiettivi STAR per l'esercizio 2020 a causa degli impatti sul business della pandemia da Covid-19, ma la cui percentuale di erogazione è stata comunque subordinata al raggiungimento di un livello minimo e massimo di Ebitda adjusted nel secondo semestre dell'esercizio. Viene omessa l'informativa in merito agli obiettivi assegnati in quanto riferiti a dati previsionali non pubblicati.

La voce include anche assegnazioni una tantum per neutralizzare gli effetti fiscali sui benefit.

(h) Fair value compensi equity

Indica il fair value alla data di assegnazione dei compensi di competenza dell'esercizio a fronte del Piano 2014-2016, del Piano 2017-2020 e del Piano 2020-2022, stimato secondo i principi contabili internazionali.

Per tutte le informazioni relative al Piano 2014-2016, al Piano 2017-2020 e al Piano 2020-2022, si rimanda alle informazioni contenute nei relativi documenti informativi predisposti ai sensi dell'art. 84-bis del RE, disponibili nel sito internet della Società, nella sezione Investors Relations - Corporate Governance.

2) Deroga alla politica di remunerazione dell'esercizio 2020

In ottemperanza alle disposizioni di cui all'articolo 123-ter, comma 3-bis, del TUF, nell'attuazione della politica di remunerazione dell'esercizio 2020, il Consiglio di amministrazione, previa proposta del Comitato, ha deliberato di non collegare la componente variabile di medio-lungo termine della remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche al raggiungimento di determinati obiettivi finanziari di performance del Gruppo. La procedura seguita per la deroga è conforme alle condizioni indicate nella politica di remunerazione dell'esercizio 2020.

In particolare, l'Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione, in data 28 aprile 2020, ha approvato il Piano di Stock Option 2020-2022, che non subordina l'esercizio delle opzioni che sono state assegnate (e che potranno essere assegnate nel periodo di validità del Piano) all'Amministratore Delegato e al Dirigente con Responsabilità Strategiche al raggiungimento di obbiettivi di performance finanziaria (ma esclusivamente al decorso del vesting period).

La deroga è stata ritenuta necessaria per finalità di retention con l'obiettivo di preservare le competenze e l'impegno dei manager, considerati, da un lato, i tempi straordinari che la Società stava vivendo e, dall'altro lato, il fatto che la Società fosse solo all'inizio del processo di implementazione del nuovo Group Business Plan, ossia in una fase in cui il rischio di variabilità è maggiore e in cui quindi la motivazione dei dirigenti chiave rappresenta il fattore determinante per superare con successo le modifiche strategiche e gli impatti sul portafoglio marchi che caratterizzano il biennio 2020-2021 del Group Business Plan.

3) Informazioni di confronto

La remunerazione annua totale di consiglieri e sindaci è sostanzialmente invariata nel biennio 2019-2020. La maggior parte delle variazioni presenti, relative non alla remunerazione annua definita ma al compenso effettivamente percepito nell'anno di competenza, sono da ricondurre a due fenomeni:

- Modifiche nella composizione del Consiglio di Amministrazione e, in particolare, nelle cariche di presidente e/o membro dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione, con conseguente pagamento pro quota dei compensi annui previsti.
- Nell'anno 2020, i consiglieri, in relazione all'emergenza COVID-19, hanno deciso di rinunciare ad una rata, pari a Euro 12.500, del compenso annuale in qualità di membri del Consiglio di Amministrazione.

L'unica variazione nella remunerazione annua definita per i consiglieri è quella relativa al Presidente del Consiglio di Amministrazione, il cui compenso annuo, pari a Euro 130.000 nel 2019, si è ridotto a Euro 70.000 nel 2020, in linea con quanto originariamente deliberato dal Consiglio di Amministrazione il 24 aprile 2018.

Anche la remunerazione annua totale dell'Amministratore Delegato e del Dirigente con responsabilità strategica è sostanzialmente invariata nel biennio 2019-2020. Le variazioni presenti, relative non alla remunerazione annua definita ma al compenso effettivamente percepito nell'anno di competenza, sono da ricondurre a due fenomeni:

- Nell'anno 2020, la quota di remunerazione variabile a breve termine (STAR) sia dell'Amministratore Delegato sia del Dirigente con Responsabilità strategica non è stata erogata, per il mancato raggiungimento degli obiettivi nell'esercizio a causa degli impatti sul business della pandemia da Covid-19; a parziale compensazione, è previsto, per entrambi, il pagamento di un bonus straordinario pari al 60% della quota di remunerazione variabile a breve termine prevista in caso di raggiungimento degli obiettivi al 100%. Nell'anno 2019, la quota di remunerazione variabile a breve termine (STAR) era stata, invece, riconosciuta pienamente ad entrambi.
- Nell'anno 2020, l'Amministratore Delegato, in relazione all'emergenza COVID-19, ha deciso di rinunciare ad una rata, pari a Euro 12.500, del compenso annuale in qualità di membro del Consiglio di Amministrazione.

La retribuzione media dei dipendenti riflette una diminuzione del 14,5% per il biennio 2019-2020. Si prega di notare che:

1. nell'anno 2020, lo stipendio lordo effettivo è stato ridotto a causa dell'emergenza COVID-19 e dell'utilizzo, da parte di molte società del Gruppo, degli strumenti di sicurezza sociale messi a disposizione dalle amministrazioni locali per far fronte alla situazione di emergenza, con conseguente riduzione della retribuzione percepita dal dipendente e dei relativi costi aziendali;
1. Nel 2020 sono stati avviati e conclusi diversi processi di ristrutturazione in alcune società del Gruppo, con conseguente riduzione sia del personale totale dell'azienda che dei relativi costi del personale.

Con riferimento alla variazione dei risultati della Società nello stesso biennio, si rimanda alle voci di vendite nette e di EBITDA adjusted incluse nei relativi bilanci consolidati regolarmente pubblicati ai sensi di legge.

4) Voto espresso dall'Assemblea degli Azionisti sulla presente Sezione II dell'esercizio precedente

L'Assemblea degli azionisti tenutasi in data 28 aprile 2020 ha approvato (con voto consultivo) la Sezione II della Relazione sulla remunerazione relativa all'esercizio 2020 con n. 180.306.698 voti favorevoli e n. 21.597.158 voti contrari.

II parte

Nella presente parte II sono riportati analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e da società controllate e collegate.

TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche

TABELLA 2: Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione e ai dirigenti con responsabilità strategiche

TABELLA 3B: piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche

Tabella relativa alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo

Tabella relativa alle informazioni sulle partecipazioni dei dirigenti con responsabilità strategiche

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della Carica	Compensi fissi €	Compensi per la partecipazione a comitati €	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari €	Altri Compensi €	Totale €	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o d cessazione del rapporto d lavoro
						Bonus e altri incentivi €	Partecipazione agli Utili
EUGENIO RAZELLI	Presidente CdA e Consigliere	ANNO 2020	Approvazione Bilancio 2020
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			107.500						107.500
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				3107.500						107.500
ANGELO Amministratore Approvazione ANNO 2020 TROCCHIA Delegato Bilancio 2020
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			657.500		-		20.495	834.905	1.512.900	49.655
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				4657.500		-		20.495	5834.905	1.512.900	49.655
ROBERT BRAM POLET	Consigliere	ANNO 2020	Approvazione Bilancio 2020
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			37.500						37.500
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				637.500						37.500
JEFFREY ALAN ANNO 2020 Consigliere COLE			Approvazione Bilancio 2020
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				15.000					52.500
	(II) Compensi da controllate e collegate

TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche

³ In relazione all'emergenza COVID-19, il consigliere ha deciso di rinunciare ad una rata del compenso in qualità di membro del Consiglio di Amministrazione (pari a € 12.500 e relativa al secondo trimestre 2020).

⁴ In qualità di dirigente della società Safilo Group S.p.A., di Amministratore Delegato e di membro del Consiglio di Amministrazione. In relazione all'emergenza COVID-19, il consigliere ha deciso di rinunciare ad una rata del compenso in qualità di membro del Consiglio di Amministrazione (pari a € 12.500 e relativa al secondo trimestre 2020).

⁵ Di cui € 450.000 a titolo di Bonus straordinario.

⁶ In relazione all'emergenza COVID-19, il consigliere ha deciso di rinunciare ad una rata del compenso in qualità di membro del Consiglio di Amministrazione (pari a € 12.500 e relativa al secondo trimestre 2020).

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della Carica	Compensi fissi €	Compensi per la partecipazione a comitati €	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari €	Altri Compensi €	Totale €	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o d cessazione del rapporto d lavoro
						Bonus e altri incentivi €	Partecipazione agli Utili
(III) Totale				737.500	815.000					52.500
MELCHERT FRANS GROOT	Consigliere	ANNO 2020	Approvazione Bilancio 2020
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			37.500	15.000					52.500
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				937.500	1015.000					52.500
CATHERINE GERARDIN VAUTRIN	Consigliere	ANNO 2020	24/03/2020
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			11.559	8.323					19.882

(II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale				1111.559	128.323					19.882
CINZIA MORELLI ANNO 2020 Consigliere VERHOOG			Approvazione Bilancio 2020
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				37.500	27.556					65.056
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				1337.500	1427.556					65.056

⁷ In relazione all'emergenza COVID-19, il consigliere ha deciso di rinunciare ad una rata del compenso in qualità di membro del Consiglio di Amministrazione (pari a € 12.500 e relativa al secondo trimestre 2020).

⁸ In qualità di membro del Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

⁹ In relazione all'emergenza COVID-19, il consigliere ha deciso di rinunciare ad una rata del compenso in qualità di membro del Consiglio di Amministrazione (pari a € 12.500 e relativa al secondo trimestre 2020).

¹⁰ In qualità di membro del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

¹¹ In qualità di membro del Consiglio di Amministrazione fino al 24 marzo 2020.

¹² In qualità di Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e membro del Comitato Operazioni con Parti Correlate, cariche detenute fino al 24 marzo 2020.

¹³ In relazione all'emergenza COVID-19, il consigliere ha deciso di rinunciare ad una rata del compenso in qualità di membro del Consiglio di Amministrazione (pari a € 12.500 e relativa al secondo trimestre 2020).

¹⁴ In qualità di membro del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e, a partire dal 6 luglio 2020, di Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, nonché, a partire dal 6 maggio 2020, membro del Comitato Operazioni con Parti Correlate.

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della Carica	Compensi fissi €	Compensi per la partecipazione a comitati €	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari €	Altri Compensi €	Totale €	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o d cessazione del rapporto d lavoro
						Bonus e altri incentivi €	Partecipazione agli Utili
INES MAZZILLI	Consigliere	ANNO 2020	Approvazione Bilancio 2020
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			37.500	52.000					89.500
	(II) Compensi da controllate e collegate				20.000					20.000
(III) Totale				1537.500	1672.000					109.500
KATIA BUJA	Consigliere	DAL 28/04/2020 AL 31/12/2020	Approvazione Bilancio 2020
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			225.000		-		14.255	3.393	242.648	2.933
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				17225.000		-		14.255	3.393	242.648	2.933
GUIDO GUZZETTI	Consigliere	ANNO 2020	Approvazione Bilancio 2020
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			37.500	39.637					77.137
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				1837.500	1939.637					77.137
1	Dirigenti con Responsabilità Strategiche	ANNO 2020
				448.000		-		16.240	128.658	592.899	14.521
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate

¹⁵ In relazione all'emergenza COVID-19, il consigliere ha deciso di rinunciare ad una rata del compenso in qualità di membro del Consiglio di Amministrazione (pari a € 12.500 e relativa al secondo trimestre 2020).

¹⁶ In qualità di Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, Presidente del Comitato Operazioni con Parti Correlate e membro dell'Organismo di Vigilanza di Safilo Group S.p.A., Safilo S.p.A. e Safilo Industrial S.r.l.

¹⁷ In qualità di dirigente della società Safilo Group S.p.A. e di membro della Consiglio di Amministrazione. In relazione all'emergenza COVID-19, il consigliere ha deciso di rinunciare ad una rata del compenso in qualità di membro del Consiglio di Amministrazione (pari a € 8.750 e relativa al secondo trimestre 2020).

¹⁸ In relazione all'emergenza COVID-19, il consigliere ha deciso di rinunciare ad una rata del compenso in qualità di membro del Consiglio di Amministrazione (pari a € 12.500 e relativa al secondo trimestre 2020).

¹⁹ In qualità di membro del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, membro del Comitato Operazioni con Parti Correlate e membro, a partire dal 6 maggio 2020, del Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della Carica	Compensi fissi €	Compensi per la partecipazione a comitati €	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari €	Altri Compensi €	Totale €	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o d cessazione del rapporto d lavoro
						Bonus e altri incentivi €	Partecipazione agli Utili
(III) Totale				448.000		-		16.240	20128.658	592.899	14.521
CARMEN PEZZUTO	Presidente Collegio sindacale	ANNO 2020	Approvazione Bilancio 2022
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			57.000						57.000
	(II) Compensi da controllate e collegate			40.000						40.000
(III) Totale				97.000						97.000
BETTINA SOLIMANDO	Sindaco effettivo	ANNO 2020	Approvazione Bilancio 2022
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			38.000	6.557					44.557
	(II) Compensi da controllate e collegate			56.776	13.115					69.891
(III) Totale				94.776	2119.672					114.448
ROBERTO PADOVA	Sindaco effettivo	DAL 28/04/2020 AL 31/12/2020	Approvazione Bilancio 2022
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			25.749						25.749
	(II) Compensi da controllate e collegate			27.104						27.104
(III) Totale				52.852						52.852
FRANCO CORGNATI	Sindaco effettivo	DAL 01/01/2020 AL 28/04/2020	28/04/2020
				12.251	3.224					15.475
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate				6.448					22568

²⁰ Di cui € 125.400 a titolo di Bonus straordinario..

²¹ In qualità di Presidente dell'Organismo di Vigilanza di Safilo Group S.p.A., Safilo S.p.A. e Safilo Industrial S.r.l., cariche detenute a partire dal 6 maggio 2020.

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della Carica	Compensi fissi €	Compensi per la partecipazione a comitati €	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari €	Altri Compensi €	Totale €	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o d cessazione del rapporto d lavoro
						Bonus e altri incentivi €	Partecipazione agli Utili
(III) Totale				28.372	229.672					38.044

²² In qualità di Presidente dell'Organismo di Vigilanza di Safilo Group S.p.A., Safilo S.p.A. e Safilo Industrial S.r.l., cariche detenute fino al 28 aprile 2020.

					Opzioni detenute all'inizio dell'esercizio					Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio				Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio	Opzioni scadute nell'esercizi o	Opzioni detenute alla fine dell'esercizi o	Opzioni di competen za dell'eserci zio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)	(13)	(14)	(15) = (2)+(5)- (11)- (14)	(16 )
Nome e Cognome	Carica	Piano	Numero opzioni	Prezzo di esercizi o	Periodo possibile esercizio (dal - al)	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Periodo possibile esercizio (dal - al)	Fair value alla data di assegnazione	Data di assegnazione	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti all'assegnazion e delle opzioni	Numer o opzioni	Prezzo di esercizi o	Prezzo di mercato delle azioni sottostan ti alla data di esercizio	Numero opzioni	Numero	opzioni Fair value
Angelo Trocchia	Amm.re Delegato
che redige il bilancio	(I) Compensi nella società
		Piano 2017- 2020 23 (Ass 26/04/2017)			95.00024 0,8925 Dal 31/12/202026 al 31/05/2026										95.000	027	0

TABELLA 2: Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione e ai dirigenti con responsabilità strategiche

²³ Il Piano non include (i) la prima tranche in quanto, a seguito di quanto deliberato dall'Assemblea del 24 aprile 2018, ai beneficiari della prima tranche è stato consentito di restituire alla Società le opzioni attribuite nell'ambito della prima tranche, risultando in cambio assegnatari, nell'ambito della seconda tranche, dello stesso numero di opzioni assegnate nell'ambito della prima tranche; e (ii) la quarta tranche, in quanto l'Assemblea del 30 aprile 2019 ha deliberato la chiusura anticipata del Piano con riferimento a tale ultima tranche.

²⁴ Il numero di opzioni assegnate ai beneficiari della prima tranche, ora assegnatari della seconda tranche, è stato rettificato dal Consiglio di Amministrazione per tener conto degli effetti dell'aumento di capitale pari ad un massimo di euro 150 milioni, deliberato dall'Assemblea straordinaria della Società in data 29 ottobre 2018 ai sensi dell'art. 2441, comma 1, c.c.

²⁵ Il prezzo di esercizio, originariamente fissato in Euro 3,09 per azione, è stato successivamente rettificato a Euro 0,89, a seguito di quanto deliberato dall'Assemblea del 30 aprile 2019 con il quale è stato eliminato il prezzo minimo di esercizio delle Opzioni del Piano, sia con riferimento alle Opzioni già assegnate nell'ambito della Seconda Tranche del Piano, sia con riferimento alle Opzioni ancora da assegnarsi nell'ambito della Terza Tranche del Piano.

²⁶ Da intendersi dal giorno successivo alla data di approvazione, da parte dell'Assemblea, del bilancio dell'esercizio chiuso il 31/12/2020.

²⁷ Le opzioni relative alla seconda tranche, detenute all'inizio dell'esercizio, sono considerate "non confermate" in quanto non si è verificata la condizione di Esercizio delle stesse, come previsto dal Regolamento del Piano Stock Option 2017- 2020.

					Opzioni detenute all'inizio dell'esercizio					Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio				Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio	Opzioni scadute nell'esercizi o	Opzioni detenute alla fine dell'esercizi o	Opzioni di competen za dell'eserci zio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)	(13)	(14)	(15) = (2)+(5)- (11)- (14)	(16 )
Nome e Cognome	Carica	Piano	Numero opzioni	Prezzo di esercizi o	Periodo possibile esercizio (dal - al)	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Periodo possibile esercizio (dal - al)	Fair value alla data di assegnazione	Data di assegnazione	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti all'assegnazion e delle opzioni	Numer o opzioni	Prezzo di esercizi o	Prezzo di mercato delle azioni sottostan ti alla data di esercizio	Numero opzioni	Numero	opzioni Fair value
		Piano 2017- 2020 28 (Ass 30/04/2019)	200.000		0,75 Dal 31/12/202129 al 31/05/2027											200.000	15.000
		Piano 2020- 2022 (Ass 28/04/2020)				1.000.000	0,7	Dal 31/12/202230 al 30/06/2028	0,2	31/07/2020	0,6928					1.000.000	34.655
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale EUGENIO RAZELLI	Presidente CdA		295.000			1.000.000										95.000 1.200.000	49.655

²⁸ Il Piano non include (i) la prima tranche in quanto, a seguito di quanto deliberato dall'Assemblea del 24 aprile 2018, ai beneficiari della prima tranche è stato consentito di restituire alla Società le opzioni attribuite nell'ambito della prima tranche, risultando in cambio assegnatari, nell'ambito della seconda tranche, dello stesso numero di opzioni assegnate nell'ambito della prima tranche; e (ii) la quarta tranche, in quanto l'Assemblea del 30 aprile 2019 ha deliberato la chiusura anticipata del Piano con riferimento a tale ultima tranche.

²⁹ Da intendersi dal giorno successivo alla data di approvazione, da parte dell'Assemblea, del bilancio dell'esercizio chiuso il 31/12/2021.

³⁰ Da intendersi dal giorno successivo alla data di approvazione, da parte dell'Assemblea, del bilancio dell'esercizio chiuso il 31/12/2022.

					Opzioni detenute all'inizio dell'esercizio					Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio				Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio	Opzioni scadute nell'esercizi o	Opzioni detenute alla fine dell'esercizi o	Opzioni di competen za dell'eserci zio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)	(13)	(14)	(15) = (2)+(5)- (11)- (14)	(16 )
Nome e Cognome	Carica	Piano	Numero opzioni	Prezzo di esercizi o	Periodo possibile esercizio (dal - al)	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Periodo possibile esercizio (dal - al)	Fair value alla data di assegnazione	Data di assegnazione	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti all'assegnazion e delle opzioni	Numer o opzioni	Prezzo di esercizi o	Prezzo di mercato delle azioni sottostan ti alla data di esercizio	Numero opzioni	Numero	opzioni Fair value
che redige il bilancio	(I) Compensi nella società	Piano 2017- 2020 31 (Ass 26/04/2017)			80.82232 0,8933 Dal 31/12/202034 al 31/05/2026										80.822	035	0
(II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale			80.822												80.822	0	0
KATIA BUJA	Consigliere
che redige il bilancio	(I) Compensi nella società

³¹ Il Piano non include (i) la prima tranche in quanto, a seguito di quanto deliberato dall'Assemblea del 24 aprile 2018, ai beneficiari della prima tranche è stato consentito di restituire alla Società le opzioni attribuite nell'ambito della prima tranche, risultando in cambio assegnatari, nell'ambito della seconda tranche, dello stesso numero di opzioni assegnate nell'ambito della prima tranche; e (ii) la quarta tranche, in quanto l'Assemblea del 30 aprile 2019 ha deliberato la chiusura anticipata del Piano con riferimento a tale ultima tranche.

³² Il numero di opzioni assegnate ai beneficiari della prima tranche, ora assegnatari della seconda tranche (si veda la nota precedente), è stato rettificato dal Consiglio di Amministrazione per tener conto degli effetti dell'aumento di capitale pari ad un massimo di euro 150 milioni, deliberato dall'Assemblea straordinaria della Società in data 29 ottobre 2018 ai sensi dell'art. 2441, comma 1, c.c.

³³ Il prezzo di esercizio, originariamente fissato in Euro 3,09 per azione, è stato successivamente rettificato a Euro 0,89, a seguito di quanto deliberato dall'Assemblea del 30 aprile 2019 con il quale è stato eliminato il prezzo minimo di esercizio delle Opzioni del Piano, sia con riferimento alle Opzioni già assegnate nell'ambito della Seconda Tranche del Piano, sia con riferimento alle Opzioni ancora da assegnarsi nell'ambito della Terza Tranche del Piano.

³⁴ Da intendersi dal giorno successivo alla data di approvazione, da parte dell'Assemblea, del bilancio dell'esercizio chiuso il 31/12/2020.

³⁵ Le opzioni relative alla seconda tranche, detenute all'inizio dell'esercizio, sono considerate "non confermate" in quanto non si è verificata la condizione di Esercizio delle stesse, come previsto dal Regolamento del Piano Stock Option 2017- 2020.

					Opzioni detenute all'inizio dell'esercizio					Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio				Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio	Opzioni scadute nell'esercizi o	Opzioni detenute alla fine dell'esercizi o	Opzioni di competen za dell'eserci zio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)	(13)	(14)	(15) = (2)+(5)- (11)- (14)	(16 )
Nome e Cognome	Carica	Piano	Numero opzioni	Prezzo di esercizi o	Periodo possibile esercizio (dal - al)	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Periodo possibile esercizio (dal - al)	Fair value alla data di assegnazione	Data di assegnazione	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti all'assegnazion e delle opzioni	Numer o opzioni	Prezzo di esercizi o	Prezzo di mercato delle azioni sottostan ti alla data di esercizio	Numero opzioni	Numero	opzioni Fair value
		Piano 2017- 2020 36 (Ass 26/04/2017)			40.24737 0,8938 Dal 31/12/2020 al 31/05/202639										40.247	040	0
		Piano 2017- 2020 41 (Ass 30/04/2019)	16.000		0,75 Dal 31/12/202142 al 31/05/2027											16.000	1.200
		Piano 2020- 2022 (Ass 28/04/2020)				50.000	0,7	Dal 31/12/202243 al 30/06/2028	0,2	31/07/2020	0,6928					50.000	1.733

³⁶ Il Piano non include (i) la prima tranche in quanto, a seguito di quanto deliberato dall'Assemblea del 24 aprile 2018, ai beneficiari della prima tranche è stato consentito di restituire alla Società le opzioni attribuite nell'ambito della prima tranche, risultando in cambio assegnatari, nell'ambito della seconda tranche, dello stesso numero di opzioni assegnate nell'ambito della prima tranche; e (ii) la quarta tranche, in quanto l'Assemblea del 30 aprile 2019 ha deliberato la chiusura anticipata del Piano con riferimento a tale ultima tranche.

³⁷ Il numero di opzioni assegnate ai beneficiari della prima tranche, ora assegnatari della seconda tranche, è stato rettificato dal Consiglio di Amministrazione per tener conto degli effetti dell'aumento di capitale pari ad un massimo di euro 150 milioni, deliberato dall'Assemblea straordinaria della Società in data 29 ottobre 2018 ai sensi dell'art. 2441, comma 1, c.c.

³⁸ Il prezzo di esercizio, originariamente fissato in Euro 3,09 per azione, è stato successivamente rettificato a Euro 0,89, a seguito di quanto deliberato dall'Assemblea del 30 aprile 2019 con il quale è stato eliminato il prezzo minimo di esercizio delle Opzioni del Piano, sia con riferimento alle Opzioni già assegnate nell'ambito della Seconda Tranche del Piano, sia con riferimento alle Opzioni ancora da assegnarsi nell'ambito della Terza Tranche del Piano.

³⁹ Da intendersi dal giorno successivo alla data di approvazione, da parte dell'Assemblea, del bilancio dell'esercizio chiuso il 31/12/2020.

⁴⁰ Le opzioni relative alla seconda tranche, detenute all'inizio dell'esercizio, sono considerate "non confermate" in quanto non si è verificata la condizione di Esercizio delle stesse, come previsto dal Regolamento del Piano Stock Option 2017- 2020.

⁴¹ Il Piano non include (i) la prima tranche in quanto, a seguito di quanto deliberato dall'Assemblea del 24 aprile 2018, ai beneficiari della prima tranche è stato consentito di restituire alla Società le opzioni attribuite nell'ambito della prima tranche, risultando in cambio assegnatari, nell'ambito della seconda tranche, dello stesso numero di opzioni assegnate nell'ambito della prima tranche; e (ii) la quarta tranche, in quanto l'Assemblea del 30 aprile 2019 ha deliberato la chiusura anticipata del Piano con riferimento a tale ultima tranche.

⁴² Da intendersi dal giorno successivo alla data di approvazione, da parte dell'Assemblea, del bilancio dell'esercizio chiuso il 31/12/2021.

⁴³ Da intendersi dal giorno successivo alla data di approvazione, da parte dell'Assemblea, del bilancio dell'esercizio chiuso il 31/12/2022.

					Opzioni detenute all'inizio dell'esercizio					Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio				Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio	Opzioni scadute nell'esercizi o	Opzioni detenute alla fine dell'esercizi o	Opzioni di competen za dell'eserci zio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)	(13)	(14)	(15) = (2)+(5)- (11)- (14)	(16 )
Nome e Cognome	Carica	Piano	Numero opzioni	Prezzo di esercizi o	Periodo possibile esercizio (dal - al)	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Periodo possibile esercizio (dal - al)	Fair value alla data di assegnazione	Data di assegnazione	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti all'assegnazion e delle opzioni	Numer o opzioni	Prezzo di esercizi o	Prezzo di mercato delle azioni sottostan ti alla data di esercizio	Numero opzioni	Numero	opzioni Fair value
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			56.247			50.000									40.247	66.000	2.933
1	Dirigenti con responsabilit à strategiche
che redige il bilancio	(I) Compensi nella società
		Piano 2017- 2020 44 (Ass 26/04/2017)	119.658		45 0,8946 Dal 31/12/2020 al 31/05/202647										119.658	048	0

⁴⁴ Il Piano non include (i) la prima tranche in quanto, a seguito di quanto deliberato dall'Assemblea del 24 aprile 2018, ai beneficiari della prima tranche è stato consentito di restituire alla Società le opzioni attribuite nell'ambito della prima tranche, risultando in cambio assegnatari, nell'ambito della seconda tranche, dello stesso numero di opzioni assegnate nell'ambito della prima tranche; e (ii) la quarta tranche, in quanto l'Assemblea del 30 aprile 2019 ha deliberato la chiusura anticipata del Piano con riferimento a tale ultima tranche.

⁴⁵ Il numero di opzioni assegnate ai beneficiari della prima tranche, ora assegnatari della seconda tranche, è stato rettificato dal Consiglio di Amministrazione per tener conto degli effetti dell'aumento di capitale pari ad un massimo di euro 150 milioni, deliberato dall'Assemblea straordinaria della Società in data 29 ottobre 2018 ai sensi dell'art. 2441, comma 1, c.c.

⁴⁶ Il prezzo di esercizio, originariamente fissato in Euro 3,09 per azione, è stato successivamente rettificato a Euro 0,89, a seguito di quanto deliberato dall'Assemblea del 30 aprile 2019 con il quale è stato eliminato il prezzo minimo di esercizio delle Opzioni del Piano, sia con riferimento alle Opzioni già assegnate nell'ambito della Seconda Tranche del Piano, sia con riferimento alle Opzioni ancora da assegnarsi nell'ambito della Terza Tranche del Piano.

⁴⁷ Da intendersi dal giorno successivo alla data di approvazione, da parte dell'Assemblea, del bilancio dell'esercizio chiuso il 31/12/2020

⁴⁸ Le opzioni relative alla seconda tranche, detenute all'inizio dell'esercizio, sono considerate "non confermate" in quanto non si è verificata la condizione di Esercizio delle stesse, come previsto dal Regolamento del Piano Stock Option 2017- 2020.

					Opzioni detenute all'inizio dell'esercizio					Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio				Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio	Opzioni scadute nell'esercizi o	Opzioni detenute alla fine dell'esercizi o	Opzioni di competen za dell'eserci zio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)	(13)	(14)	(15) = (2)+(5)- (11)- (14)	(16 )
Nome e Cognome	Carica	Piano	Numero opzioni	Prezzo di esercizi o	Periodo possibile esercizio (dal - al)	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Periodo possibile esercizio (dal - al)	Fair value alla data di assegnazione	Data di assegnazione	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti all'assegnazion e delle opzioni	Numer o opzioni	Prezzo di esercizi o	Prezzo di mercato delle azioni sottostan ti alla data di esercizio	Numero opzioni	Numero	opzioni Fair value
		Piano 2017- 2020 49 (Ass 30/04/2019)	55.000		0,75 Dal 31/12/202150 al 31/05/2027											55.000	4.125
		Piano 2020- 2022 (Ass 28/04/2020)				300.000	0,7	Dal 31/12/202251 al 30/06/2028	0,2	31/07/2020	0,6928					300.000	10.396
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			174.658			300.000									119.658	355.000	14.521

⁴⁹ Il Piano non include (i) la prima tranche in quanto, a seguito di quanto deliberato dall'Assemblea del 24 aprile 2018, ai beneficiari della prima tranche è stato consentito di restituire alla Società le opzioni attribuite nell'ambito della prima tranche, risultando in cambio assegnatari, nell'ambito della seconda tranche, dello stesso numero di opzioni assegnate nell'ambito della prima tranche; e (ii) la quarta tranche, in quanto l'Assemblea del 30 aprile 2019 ha deliberato la chiusura anticipata del Piano con riferimento a tale ultima tranche.

⁵⁰ Da intendersi dal giorno successivo alla data di approvazione, da parte dell'Assemblea, del bilancio dell'esercizio chiuso il 31/12/2021

⁵¹ Da intendersi dal giorno successivo alla data di approvazione, da parte dell'Assemblea, del bilancio dell'esercizio chiuso il 31/12/2022

TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche

A	B	(1)		(2)			(3)		(4)
Cognome e Nome	Carica	Piano		Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti		Altri Bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogati	Ancora differiti
Angelo Trocchia	Amministratore Delegato
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			-		01/01/2020- 31/12/2020
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			-
Katia Buja	Consigliere
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			-		01/01/2020- 31/12/2020
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			-
	Dirigenti con responsabilità strategiche
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			-		01/01/2020- 31/12/2020
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			-

Nome e Cognome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
Amministratori
Eugenio Razelli	Presidente	SAFILO GROUP S.p.A.	-	-	-	-
Angelo Trocchia	Amministratore Delegato	SAFILO GROUP S.p.A.	242.000	72.000	-	314.000
Jeffrey A. Cole	Consigliere	SAFILO GROUP S.p.A.	11.050	-		11.050
Katia Buja	Consigliere	SAFILO GROUP S.p.A.	22.000	-	-	22.000
Melchert Frans Groot	Consigliere	SAFILO GROUP S.p.A.	-	-	-	-
Guido Guzzetti	Consigliere	SAFILO GROUP S.p.A.	-	-	-	-
Ines Mazzilli	Consigliere	SAFILO GROUP S.p.A.	-	-	-	-
Cinzia Morelli-Verhoog	Consigliere	SAFILO GROUP S.p.A.	-	-	-	-
Robert Polet	Consigliere	SAFILO GROUP S.p.A.	-	-	-	-

Collegio sindacale
Carmen Pezzuto	Presidente	SAFILO GROUP S.p.A.	-	-	-	-
Roberto Padova	Sindaco effettivo	SAFILO GROUP S.p.A.	-	-	-	-
Bettina Solimando	Sindaco effettivo	SAFILO GROUP S.p.A.	-	-	-	-

Schema n. 7-ter - Tabella 1: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

Schema n. 7-ter - Tabella 2: Partecipazioni dei dirigenti con responsabilità strategica

Numero dirigenti con responsabilità strategica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
1	SAFILO GROUP S.p.A.	44.000	-	-	44.000

AI assistant

Safilo Group — Remuneration Information 2021

4328_rns_2021-04-07_e36001ad-993b-4a16-a374-609b4d3b5b0d.pdf

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

(Redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF

1. Introduzione

2. Definizioni

SEZIONE I

1. Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione e corretta attuazione della Politica

2. Comitato per la Remunerazione e le Nomine

2.1 Composizione

2.2 Competenze

2.3 Modalità di funzionamento

3. Esperti indipendenti

4. Determinazione della Politica e compenso e condizioni di lavoro dei dipendenti del Gruppo Safilo

5. Principi ispiratori della politica sulla remunerazione e relative finalità, durata ed eventuali cambiamenti rispetto alla politica di remunerazione da ultimo sottoposta all'assemblea

6. Politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione

6.1 Amministratori esecutivi

a. Componente variabile a breve termine

b. Componente variabile a medio-lungo termine

c. Bonus eccezionali e altri compensi

d. Proporzione delle componenti della remunerazione

6.2 Dirigenti con responsabilità strategiche

a. Componente variabile a breve termine

b. Componente variabile a medio-lungo termine

c. Bonus eccezionali e altri compensi

d. Proporzione delle componenti della remunerazione

6.3 Amministratori non esecutivi

7. Remunerazione del Collegio Sindacale

8. Politica relativa a benefici non monetari

11. Contributo della politica sulla remunerazione alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società

13. Informazioni sulla previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi

14. Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

15. Coperture assicurative, previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

16. Politica retributiva adottata con riferimento a: a) amministratori indipendenti, b) attività di partecipazione a comitati, c) svolgimento di particolari incarichi (presidente, vicepresidente)

17. Definizione della politica retributiva

18. Elementi della politica ai quali è possibile derogare

SEZIONE II

I parte

1) Descrizione delle voci che compongono la remunerazione

(a) Compensi fissi

(b) Compensi per la partecipazione ai Comitati

(c) Bonus e altri incentivi

(d) Partecipazione agli utili

(e) Benefici non monetari

(f) Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro

(g) Altri compensi

(h) Fair value compensi equity

2) Deroga alla politica di remunerazione dell'esercizio 2020

3) Informazioni di confronto

4) Voto espresso dall'Assemblea degli Azionisti sulla presente Sezione II dell'esercizio precedente

II parte

TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche

TABELLA 2: Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione e ai dirigenti con responsabilità strategiche

TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche

Schema n. 7-ter - Tabella 1: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

Schema n. 7-ter - Tabella 2: Partecipazioni dei dirigenti con responsabilità strategica

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