Safilo Group — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 27, 2026

UNFO GIOVNI 2020

Safilo

SEE THE WORLD AT ITS BEST

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI
ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

DI

SAFILO GROUP S.P.A.
CONVOCATA PER IL GIORNO
28 APRILE 2026 IN UNICA CONVOCAZIONE

PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE STRAORDINARIA
(Relazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter T.U.F.
e dell'artt. 72 e 84-ter del Regolamento Emittenti)

1

---

Signori Azionisti,

con la presente relazione illustriamo l'argomento posto al punto n. 1 dell'ordine del giorno di parte straordinaria dell'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti, convocata presso la sede legale della Società per il giorno 28 aprile 2026 alle ore 11:00, in unica convocazione.

1. Proposta di modifica dell'articolo 5 dello Statuto Sociale vigente; delibere inerenti e conseguenti

Sottoponiamo alla Vostra approvazione la proposta di modifica dell'articolo 5 dello Statuto Sociale di Safilo Group S.p.A. ("Safilo" o la "Società") mediante l'inserimento di un nuovo terzo comma (con rinumerazione dei successivi commi e ferme le ulteriori delibere che saranno assunte dalla predetta Assemblea in sede straordinaria), al fine di prevedere, ai sensi del primo comma dell'art. 2349 del Codice Civile, la facoltà di assegnare utili o riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate mediante l'emissione di azioni della Società da attribuire loro a titolo gratuito. La modifica proposta è finalizzata a dotare la Società di un efficace strumento idoneo a porre in essere iniziative di fidelizzazione e incentivazione dei dipendenti di Safilo e delle società controllate (il "Gruppo"), come consentito dalle vigenti disposizioni di legge.

Al riguardo si ricorda che sarà sottoposta all'esame e all'approvazione, quale quarto punto all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'Assemblea della Società, la proposta di approvazione di un piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Performance Share Plan 2026-2028" (il "Piano") riservato (i) ad amministratori esecutivi che siano anche dipendenti e (ii) ad altri dipendenti della Società e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico della Finanza, da attuarsi mediante assegnazione gratuita di azioni ordinarie Safilo (le "Azioni"), al raggiungimento di determinati obiettivi di performance, al cui servizio saranno utilizzate azioni rinvenienti da un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, per la cui esecuzione sarà conferita apposita delega al Consiglio di Amministrazione ex art. 2443 del Codice Civile (l'"Aumento di Capitale").

La proposta di aumento di capitale ex art. 2349 del Codice Civile a servizio del Piano, unitamente alla descrizione dei termini e condizioni dello stesso, sono illustrati da apposita relazione illustrativa predisposta ai sensi dell'art. 72 e dell'Allegato 3A del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni, che verrà messa a disposizione del pubblico – unitamente alla presente relazione – mediante pubblicazione sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.safilogroup.com/it/governance/assemblea-azionisti nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato nei termini di legge, in ogni caso entro e non oltre il 27 marzo 2026.

2

---

Si segnala che la proposta di modifica statutaria in questione non attribuisce il diritto di recesso in capo ai soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso individuate dall'art. 2437 del Codice Civile.

Si riporta di seguito il testo vigente dell'articolo 5 dello Statuto Sociale di Safilo, raffrontato con il testo nella versione che il Consiglio di Amministrazione Vi propone di adottare (tramite inserimento di un nuovo apposito comma).

Testo attuale	Testo proposto
Art. 5
Il capitale sociale è di Euro 384.912.456,25
(trecento ottantaquattro milioni novecento dodici
mila quattrocento cinquantasei virgola
venticinque) ed è suddiviso in n. 415.726.889
(quattrocento quindici milioni settecento ventisei
mila ottocento ottantanove) azioni ordinarie prive
dell'indicazione del valore nominale.	Art. 5
Invariato
Il diritto di opzione può essere escluso in relazione
all'aumento del capitale sociale, nel limite del
dieci per cento del capitale preesistente, a
condizione che il prezzo di emissione corrisponda
al valore di mercato e ciò sia confermato in
apposita relazione della società incaricata della
revisione contabile, a norma dell'articolo 2441,
quarto comma, secondo periodo, del codice civile.	Invariato
	È consentita, nei modi e nelle forme di legge,
l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai
prestatori di lavoro dipendenti della Società o di
società controllate, mediante l'emissione di
azioni ai sensi del primo comma dell'art. 2349 del
codice civile.
In virtù di quanto qui sopra previsto, l'assemblea
straordinaria del 15 (quindici) aprile 2014 ha
deliberato di aumentare il capitale sociale per
massimi Euro 7.500.000,00
(settemilionicinquecentomila virgola zero zero)
mediante emissione di nuove azioni ordinarie pari
ad un massimo di n. 1.500.000 (un milione
cinquecento mila) prive dell'indicazione del valore
nominale, ciascuna da offrire in sottoscrizione ad
amministratori e/o dipendenti della Società e
delle società dalla stessa controllate.	Invariato
In data 26 aprile 2017, l'Assemblea straordinaria
ha deliberato di aumentare il capitale sociale a
pagamento e in via scindibile per massimi Euro
12.500.000,00 (dodici milioni cinquecento mila
virgola zero vero) da imputare per intero a
capitale mediante emissione di nuove azioni
ordinarie pari ad un massimo di n. 2.500.000 (due	Invariato

---

| milioni cinquecento mila) prive dell’indicazione
del valore nominale aventi le stesse
caratteristiche di quelle già in circolazione, con
godimento regolare, con esclusione del diritto di
opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4 secondo
periodo codice civile, da riservare in sottoscrizione
ai beneficiari del Piano di Stock Option 2017-2020
ad un prezzo di emissione corrispondente alla
media ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle
azioni ordinarie Safilo Group presso il Mercato
Telematico Azionario organizzato e gestito da
Borsa Italiana S.p.A. nel mese precedente la data
di attribuzione dei diritti di opzione (intendendosi
per mese precedente il periodo che va dal giorno
precedente la seduta del Consiglio di
Amministrazione che procede all’attribuzione
delle opzioni allo stesso giorno del mese solare
precedente, e fermo restando che in detto
periodo, ai fini della determinazione della media
ponderata, si terrà conto solo dei giorni di Borsa
aperta). | |
| --- | --- |
| In data 28 aprile 2020, l’Assemblea straordinaria
ha deliberato di emettere n. 7.765.371 (sette
milioni settecentosessantacinque mila
trecentosettantuno) azioni prive dell’indicazione
del valore nominale aventi le stesse
caratteristiche di quelle già in circolazione, senza
aumento del capitale sociale, con esclusione del
diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 8,
del codice civile, da riservare in sottoscrizione ai
beneficiari del Piano di Stock Option 2020- 2022
ad un prezzo di emissione, da imputarsi per intero
a riserva sovraprezzo azioni, corrispondente alla
media ponderata (arrotondata alla seconda cifra
decimale) dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni
ordinarie Safilo Group S.p.A. sul Mercato
Telematico Azionario organizzato e gestito da
Borsa Italiana S.p.A. nel mese precedente la
seduta del Consiglio di Amministrazione che
procede all’assegnazione delle Opzioni previste
dal Piano (intendendosi per “mese precedente” il
periodo che va dal giorno precedente la seduta del
Consiglio di Amministrazione che procede
all’assegnazione delle Opzioni allo stesso giorno
del mese solare precedente, e fermo restando che
in detto periodo, ai fini della determinazione della
media ponderata, si terrà conto solo dei giorni di
borsa aperta). | Invariato |
| In data 30 luglio 2021 l’Assemblea straordinaria ha
deliberato di aumentare il capitale sociale in via
scindibile e a pagamento, nel rispetto del diritto di | Invariato |

4

---

opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, per un importo massimo pari ad Euro 135.000.000 (centotrentacinque milioni), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, che avranno le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da sottoscriversi entro il termine ultimo del 30 aprile 2022 ad un prezzo unitario determinato tenendo conto, tra l'altro, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento dei prezzi e dei volumi delle azioni della Società, espressi dal titolo in Borsa, nonché dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e considerata la prassi di mercato per operazioni similari. Fermi i criteri di cui sopra, il prezzo di emissione sarà determinato applicando, secondo le prassi di mercato per operazioni similari, uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price – TERP) delle azioni esistenti, calcolato secondo le metodologie correnti.

In data 27 aprile 2023, l'Assemblea straordinaria ha deliberato di emettere n. 11.000.000 (undici milioni) azioni prive dell'indicazione del valore nominale aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8 del codice civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del “Piano di Stock Option 2023-2025 di Safilo Group S.p.A. e Safilo S.p.A.” ad un prezzo di emissione, da imputarsi per intero a riserva sovraprezzo azioni, corrispondente alla media ponderata sui volumi (arrotondata alla seconda cifra decimale) dei prezzi ufficiali giornalieri registrati dalle azioni ordinarie Safilo Group S.p.A. sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel mese precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che determina il numero di Opzioni da assegnare nell'ambito del Piano (intendendosi per “mese precedente” il periodo che va dal giorno precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che procede alla determinazione del numero di Opzioni di cui sopra allo stesso giorno del mese solare precedente, e fermo restando che in detto periodo, ai fini della determinazione della media ponderata, si terrà conto solo dei giorni di borsa aperta).

Invariato

5

---

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di deliberazione

"L'Assemblea:
- considerata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

delibera
- di modificare l'Articolo 5 (cinque) dello Statuto Sociale mediante inserimento (con rinumerazione dei successivi commi e ferme le ulteriori delibere che saranno assunte dalla predetta Assemblea in sede straordinaria) del nuovo comma 3 (tre) del seguente tenore: “È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'art. 2349 del codice civile”;
- di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro – anche per il tramite di procuratori speciali – mandato per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o connesse all'attuazione delle deliberazioni di cui sopra."

Padova, 27 marzo 2026

p. il Consiglio di Amministrazione
Eugenio Razelli
Presidente