Safilo Group — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 19, 2026

UNFO GIOVNI 2020

Safilo

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI
ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

DI

SAFILO GROUP S.P.A.
CONVOCATA PER IL GIORNO
28 APRILE 2026 IN UNICA CONVOCAZIONE

PUNTO 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE ORDINARIA
(Relazione redatta ai sensi dell'articolo 125-ter T.U.F. e dell'articolo 84-ter del Regolamento Emittenti)

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Signori Azionisti,

con la presente relazione illustriamo l'argomento posto al punto n. 3 dell'ordine del giorno di parte ordinaria dell'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti, convocata presso la sede legale della Società per il giorno 28 aprile 2026 alle ore 11:00, in unica convocazione.

3. Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2026-2028:

3.1 nomina dei componenti del Collegio Sindacale
3.2 nomina del Presidente del Collegio Sindacale
3.3 determinazione del compenso annuale

Si informano i Signori Azionisti che scade per compiuto mandato il Collegio Sindacale della Vostra Società; Vi invitiamo, pertanto, a provvedere alla nomina del nuovo organo di controllo per il triennio 2026-2028, ossia sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2028, e del Presidente di tale organo nonché a determinare il compenso annuo dei suoi componenti.

Si rammenta che, ai sensi dell'art. 27 dello Statuto Sociale - pubblicato nel sito Internet della Società nella sezione Governance/Sistema di Governance - il Collegio Sindacale di Safilo Group S.p.A. è costituito da tre Sindaci effettivi e da due Sindaci supplenti, che restano in carica per tre esercizi (con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica). I Sindaci uscenti sono rieleggibili.

Tanto i Sindaci effettivi quanto i Sindaci supplenti sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, in conformità con quanto previsto dell'art. 148 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dall'articolo 27 dello Statuto Sociale stesso.

Ai fini della nomina, si invitano gli Azionisti a prendere altresì visione: (i) delle raccomandazioni in materia di indipendenza dei componenti dell'organo di controllo contenute nel Codice di Autodisciplina per le Società Quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A. (edizione gennaio 2020), (ii) della "Politica in materia di diversità del Collegio Sindacale" di Safilo Group S.p.A., disponibile nel sito Internet della Società nella suddetta sezione e (iii) degli appositi "Orientamenti del Collegio Sindacale agli Azionisti di Safilo Group S.p.A. sulla composizione del nuovo Collegio Sindacale", approvati dal Collegio Sindacale in scadenza, pubblicati nel sito Internet della Società, all'indirizzo www.safilogroup.com, sezione Governance - Assemblea degli Azionisti.

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Legittimazione alla presentazione delle liste

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, risultino titolari della quota minima di partecipazione al capitale sociale della Società stabilita dalla Consob con regolamento, ossia, almeno il 2,5% del capitale sociale di Safilo Group S.p.A.; la titolarità della quota minima di partecipazione al capitale della Società necessaria per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate in favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Ciascun Azionista ovvero gli Azionisti appartenenti al medesimo gruppo o che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

La presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste devono avvenire secondo le modalità e nei termini previsti o richiamati dall'art. 27 dello Statuto Sociale.

Presentazione delle liste

Le liste dei candidati devono essere articolate in due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente; all'interno di ciascuna delle sezioni, i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e devono risultare in numero non superiore ai componenti da eleggere (ovverosia in numero non superiore a tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti). Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

I candidati alla carica di Sindaco devono possedere i requisiti di indipendenza prescritti dall'art. 148, comma 3, del T.U.F., nonché i requisiti di onorabilità e professionalità previsti dal Decreto del Ministro della giustizia del 30 marzo 2000, n. 162, tenuto conto delle materie e dei settori strettamente attinenti all'attività della Società, individuati dall'art. 27 dello Statuto. In particolare, ai fini dei requisiti di professionalità, si considerano strettamente attinenti all'attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale o tributario e l'economia o la finanza aziendale nonché i settori strettamente attinenti all'attività della Società, i settori della moda, del lusso, dell'industria manifatturiera, e quello finanziario, creditizio e assicurativo.

Si evidenza, inoltre, che, ai sensi dell'art. 19, comma 3, del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, come modificato dal D.Lgs. 17 luglio 2016, n. 135, i componenti del Collegio Sindacale (identificato da detta

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normativa con il Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile) nel loro complesso devono essere competenti nel settore in cui opera l'ente.

I Sindaci, inoltre, devono rispettare il limite al cumulo degli incarichi fissati dalla Consob nell'art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti.

Si invitano gli Azionisti a presentare le liste tenendo conto anche dei requisiti di indipendenza prescritti per i Sindaci dal Codice di Autodisciplina per le Società Quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A., cui la Società aderisce.

All'interno del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio di generi (maschile e femminile) ai sensi della normativa pro tempore vigente, e dunque essere riservata al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno a due quinti dei Sindaci eletti, arrotondata per difetto all'unità inferiore.

Nelle liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre, ciascun elenco per la nomina a Sindaco effettivo e a Sindaco supplente deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente, come sopra indicata.

Deposito delle liste

Le liste dovranno essere depositate, a cura degli Azionisti, presso la sede legale secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione almeno venticinque (25) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea ovvero il 3 aprile 2026.

Le liste dovranno essere depositate corredate della seguente documentazione e delle informazioni richieste dallo Statuto Sociale e dalla normativa vigente:

(i) delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta. La certificazione comprovante la titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste, determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società, potrà essere prodotta alla Società anche successivamente al deposito, purché almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea (i.e., entro il 7 aprile 2026);

(ii) di una dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, che attesti l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti con questi ultimi (anche tenuto conto delle raccomandazioni formulate nella Comunicazione Consob n. DEM/9017893

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del 26 febbraio 2009) ovvero specifici le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento;

(iii) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
(iv) di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché l'esistenza di requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalla legge per i membri del Collegio Sindacale;
(v) della dichiarazione dei candidati in merito all'accettazione della candidatura ed in merito al numero di incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società, con l'impegno ad aggiornare tale elenco alla data dell'Assemblea.

Nel caso in cui alla scadenza del termine sopra indicato per il deposito delle liste non sia stata depositata alcuna lista, ovvero sia stata depositata una sola lista, ovvero ancora siano state depositate soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti, ne sarà data senza indugio notizia e il termine per la presentazione delle liste sarà esteso di ulteriori 3 (tre) giorni, dunque le liste potranno essere presentate sino al 6 aprile 2026 e le soglie previste per poter effettuare la presentazione medesima verranno ridotte alla metà, e quindi all'1,25% del capitale sociale.

Le liste per le quali non siano osservate le disposizioni di cui sopra saranno considerate come non presentate. La Società si riserva il diritto di non accettare la documentazione che risulti illeggibile o trasmessa con file danneggiati o comunque illeggibili.

Pubblicazione delle liste

Le liste depositate verranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nel sito Internet della Società, all'indirizzo www.safilogroup.com, sezione Governance - Assemblea degli Azionisti, nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato www.1info.it almeno ventuno (21) giorni prima dell'Assemblea (i.e., entro il 7 aprile 2026).

Votazione

Ai sensi dello Statuto, l'elezione dei membri del Collegio Sindacale avviene, in caso di presentazione ed ammissione a votazione di più liste, come segue.

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Ogni avente diritto al voto potrà votare, anche per interposta persona o tramite società fiduciaria, una sola lista.

Dalla Lista Sindaci di Maggioranza (come definita nello Statuto Sociale) saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente.

Il terzo Sindaco effettivo e il secondo Sindaco supplente saranno tratti dalla Lista Sindaci di Minoranza (come definita nello Statuto Sociale), eleggendo rispettivamente il primo ed il secondo candidato della lista, nell'ordine progressivo con il quale essi sono elencati nella lista stessa.

In caso di parità di voti tra liste si procederà a successive votazioni da parte dell'intera Assemblea al fine di ottenere un risultato inequivocabile.

L'Assemblea nominerà quale Presidente del Collegio Sindacale il Sindaco effettivo espresso dalla Lista Sindaci di Minoranza, se presentata.

Viceversa, qualora dovesse essere presentata, ovvero venisse ammessa alla votazione una sola lista, i candidati di detta lista verranno nominati Sindaci effettivi, nel rispetto della proporzione tra generi (maschile e femminile) prevista dalla legge, e Sindaci supplenti secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa e nelle sue rispettive sezioni.

In caso di mancata presentazione di liste ovvero qualora non fosse possibile procedere alla nomina di uno o più Sindaci con il metodo del voto di lista, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge, avendo cura di assicurare, in ogni caso, la presenza del numero necessario di componenti appartenenti al genere (maschile o femminile) meno rappresentato tra i Sindaci effettivi tale da garantire il rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi.

Determinazione del compenso

Con riferimento alla determinazione del compenso spettante al Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione Vi ricorda che, ai sensi dell'articolo 2402 cod. civ., il medesimo deve essere determinato dall'Assemblea degli Azionisti all'atto della nomina per l'intero periodo di durata dell'ufficio. In merito, si ricorda che l'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2023 ha determinato la sopra citata retribuzione annuale nella misura di Euro 57.000,00 per il Presidente e di Euro 38.000,00 per ciascun altro Sindaco Effettivo.

Inoltre, il Collegio Sindacale ha trasmesso alla Società un documento riepilogativo di Orientamenti sulle caratteristiche rilevanti per il nuovo Collegio Sindacale e sulle attività espletate nel corso dell'incarico, utile alla valutazione da parte degli Azionisti della Società e dei candidati Sindaci dell'impegno e tempo richiesto e adeguatezza del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

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Cio premesso, il Consiglio di Amministrazione Vi invita a determinare la retribuzione annuale del nuovo Collegio Sindacale per tutta la durata dell'incarico ai sensi dell'articolo 2402 cod. civ., sulla base delle proposte formulate dai soci depositanti le liste, degli orientamenti del Collegio Sindacale ovvero sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli azionisti nel corso dello svolgimento dell'Assemblea medesima.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto Sociale e dalla normativa, anche regolamentare, applicabile in materia, Vi invita a presentare liste di candidati per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale nonché proposte concernenti la determinazione dei relativi compensi e a deliberare in merito:

• alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale (n. 3 Sindaci effettivi e n. 2 Sindaci supplenti) mediante votazione delle liste di candidati eventualmente presentate;
• alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale, ove non sia possibile individuarlo a seguito dell'applicazione del meccanismo del voto di lista;
• alla determinazione del compenso annuale dei componenti del Collegio Sindacale.

Padova, 19 marzo 2026

p. il Consiglio di Amministrazione
Eugenio Razelli
Presidente