Safilo Group — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 19, 2026

UNFO SOCIETÀ UFFI

ORIENTAMENTI DEL COLLEGIO SINDACALE AGLI AZIONISTI

DI SAFILO GROUP S.P.A. SUL RINNOVO DELL'ORGANO DI CONTROLLO

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025 viene a scadere il mandato dello scrivente Collegio Sindacale.

La prossima Assemblea dei soci di Safilo Group S.p.A. ("Safilo" o "Società"), convocata per il giorno 28 aprile 2026, provvederà pertanto alla nomina dell'organo di controllo della Società per gli esercizi 2026-2029 e ne determinerà il relativo compenso.

1. Premessa

Le "Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate" di dicembre 2024 (Norma Q.1.5) raccomandano, inter alia, che il collegio sindacale uscente "tenendo conto della propria esperienza e degli esiti dell'autovalutazione [...] esprima agli azionisti, in vista del rinnovo, il proprio orientamento sui profili professionali e le competenze che integrino appropriatamente la composizione qualitativa del collegio, nonché l'impegno di tempo richiesto per lo svolgimento dell'incarico e la remunerazione appropriata ad attrarre persone di adeguato standing, senza tralasciare le previsioni di cui alla legge 21 aprile 2023, n. 49".

Il Codice di Corporate Governance predisposto dal Comitato Italiano per la Corporate Governance di Borsa Italiana SpA (art. 2, Principio VIII), cui la Società ha dichiarato di aderire, prevede altresì che "l'organo di controllo ha una composizione adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della propria funzione".

Pertanto il Collegio Sindacale di Safilo, sulla base della propria esperienza e a conclusione del processo di autovalutazione svolto, mette a disposizione degli azionisti alcune considerazioni e riflessioni, volte a (i) inquadrare la complessità dell'incarico in termini di impegno di tempo, di studio e di assunzione di correlate responsabilità, (ii) ottimizzare la composizione quali-quantitativa del nominando organo di controllo, funzionale ad un'efficiente ed efficace pianificazione delle rispettive attività, nonché (iii) consentire valutazioni in ordine all'adequatezza del compenso riconosciuto per lo svolgimento dell'incarico.

2. Complessità dell'incarico

La tabella seguente riepiloga il numero di riunioni alle quali il Collegio Sindacale ha partecipato nel corso del triennio 2023-2025.

	2023			2024			2025			Totale 2023-25
	Riunioni	Durata media	Ore totali	Riunioni	Durata media	Ore totali	Riunioni	Durata media	Ore totali	Riunioni	Durata media	Ore totali
Collegio Sindacale	10	2,0	20,0	8	2,0	16,0	10	2,0	20,0	28	2,0	56,0
Consiglio di Amministrazione	9	1,6	14,0	8	2,2	17,6	10	1,5	15,3	27	1,8	46,9
Comitati Controllo e Rischi	5	3,2	15,9	4	3,5	14,2	5	3,5	17,6	14	3,4	47,6
Comitato Parti Correlate	2	1,0	2,0	1	1,2	1,2	2	0,5	1,1	5	0,9	4,2
Comitato per la Remunerazione e le Nomine	5	1,0	5,2	4	1,2	4,7	3	1,0	3,0	12	1,1	12,8
Comitato Sostenibilità	4	1,3	5,0	3	1,4	4,3	3	1,2	3,6	10	1,3	13,0
Assemblee	1	1,0	1,0	1	1,0	1,0	1	1,0	1,0	3	1,0	3,0
Totale	36	11,0	63,1	29	12,5	58,9	34	10,8	61,6	99	11,4	183,6

Il dato numerico che emerge dalla tabella è, tuttavia, solo parzialmente indicativo dell'effettivo impegno richiesto; alla durata delle riunioni, così come analiticamente indicata, vanno infatti

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aggiunti due ulteriori elementi che incidono sull'impegno, in termini quantitativi, richiesto ai sindaci:

1. il tempo dedicato alla preparazione delle riunioni stesse (analisi preventiva della documentazione resa disponibile, interlocuzioni preliminari, ecc.);
2. il tempo dedicato alla stesura dei verbali, delle relazioni, dei pareri e, più in generale, di tutti i documenti inerenti all'attività del Collegio. A tale proposito, è opportuno evidenziare che, non esiste una funzione di segreteria societaria dedicata al supporto dell'organo di controllo nello svolgimento delle proprie funzioni.

Entrambi gli elementi su indicati determinano un assorbimento di tempo che, sebbene non quantificabile in maniera esatta, rappresenta una componente di impegno significativo.

Da un punto di vista qualitativo, diversi sono gli elementi da ponderare per valutare correttamente l'impegno richiesto dall'incarico.

In particolare, è necessario tenere in considerazione le caratteristiche peculiari di Safilo, che è la holding quotata (Borsa di Milano, segmento FTSE Italia Mid Cap) di un gruppo ("Gruppo Safilo") che opera, per il tramite delle sue dirette controllate Safilo Industrial S.r.l. e Safilo S.p.A., (i) con una rete di filiali in 40 paesi in Europa, Nord America e America Latina, Asia Pacifico e Cina, Medio Oriente e Africa, (ii) con una rete distributiva globale di oltre 40 partner indipendenti nei restanti paesi e (iii) sulla base di un business model basato sul presidio dell'intera filiera produttivo-distributiva.

3. Composizione quali-quantitativa dell'organo di controllo

La composizione quali-quantitativa dell'organo di controllo è funzionale a un'efficiente ed efficace pianificazione delle attività dell'organo stesso.

Oltre alla disponibilità di un tempo adeguato da dedicare all'incarico (si rimanda, in proposito, a quanto illustrato nel paragrafo precedente), in linea generale si evidenzia che i componenti del Collegio Sindacale devono essere idonei allo svolgimento dell'incarico, secondo quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto Sociale.

In particolare, essi devono possedere i requisiti normativi di professionalità, onorabilità e indipendenza, devono agire con indipendenza di giudizio e consapevolezza dei diritti e dei doveri inerenti all'incarico, devono soddisfare i profili inerenti al rispetto delle quote di genere, gli specifici limiti al cumulo degli incarichi nonché non rientrare nelle cause di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza di cui alla normativa pro tempore vigente.

Il Collegio Sindacale uscente invita l'Assemblea dei soci a considerare altresì l'importanza che il nuovo organo di controllo sia composto da professionisti con competenze diversificate.

In particolare, la supervisione dell'informativa finanziaria e non finanziaria demandata al Collegio richiede che le professionalità selezionate abbiano, nel complesso, un'adeguata conoscenza della gestione dei rischi e dei sistemi di controllo interno, dei processi contabili e di formazione del bilancio di esercizio, dei principi contabili nazionali ed internazionali.

Essenziale appare, poi, un'adeguata competenza ed esperienza in società quotate.

Il Collegio Sindacale riconosce, inoltre, il valore della diversità nella propria composizione.

Appare essenziale assicurare un'equilibrata combinazione di profili ed esperienze all'interno dell'organo di controllo, valorizzando profili attitudinali in grado di assicurare lo svolgimento

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ottimale dell'incarico da parte dei sindaci, promuovendo requisiti di diversità che tengano conto dell'esperienza professionale, della diversità di genere e della distribuzione di seniority, anche in termini di diversificazione anagrafica. Il tutto, per garantire l'adequatezza complessiva del Collegio. In aggiunta ai requisiti di cui sopra, il Collegio uscente raccomanda che siano opportunamente considerati nella selezione delle candidature anche le caratteristiche e le capacità personali dell'esponente (c.d. "soft skills"), tra cui meritano di essere sottolineate le seguenti:

• possesso delle conoscenze tecniche necessarie a comprendere l'attività del Gruppo Safilo, anche su temi concernenti la sostenibilità;
• adeguata seniority, intesa come comprovata esperienza in contesti organizzativi complessi in ambito aziendale e/o professionale e/o accademico;
• l'aver maturato esperienze nell'ambito di collegi sindacali di società, preferibilmente quotate;
• capacità di gestire i conflitti in modo costruttivo;
• capacità di lavorare in team;
• capacità di interazione con il management;
• capacità di integrazione delle tematiche di sostenibilità nella visione del business.

4. Adeguatezza del compenso

In linea con quanto prevede il Codice di Corporate Governance, le Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate indicano che la determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale deve essere adeguata e in ogni caso determinata avendo riguardo alla competenza, alla professionalità e all'impegno temporale richiesto per l'incarico, tenendo conto della complessità dello stesso, anche in rapporto alla dimensione e all'attività esercitata dall'emittente, nonché dell'estensione a articolazione della struttura organizzativa della società.

L'Assemblea del 27 aprile 2023 ha determinato il compenso annuo di ciascun sindaco effettivo in Euro 38.000, e quello del Presidente in Euro 57.000.

Al riguardo il Collegio Sindacale uscente ricorda che la remunerazione dei membri del Collegio Sindacale di Safilo è rimasta inalterata negli ultimi 10 anni, a fronte dell'introduzione, negli ultimi anni, di normative che hanno ampliato in modo significativo compiti e conseguenti responsabilità del Collegio e di una significativa crescita del Gruppo.

Il Collegio osserva che il compenso che l'Assemblea delibererà a favore dell'organo di controllo dovrebbe essere effettivamente commisurato al crescente impegno richiesto ai sindaci, anche sotto il profilo del necessario costante aggiornamento, nonché ai compiti ed alle responsabilità che gravano su di essi.

5. Conclusioni

In conclusione:

• si richiama l'importanza della presenza nel Collegio Sindacale di componenti con esperienze in società quotate, nonché con competenze riferite al processo di informativa finanziaria, al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e ai vari profili della sostenibilità;
• si raccomanda ai candidati sindaci di considerare la disponibilità di tempo da dedicare all'incarico, che dovrà essere commisurata agli impegni ad esso relativi, tenendo conto anche del

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numero e della complessità degli altri incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e controllo di altre società e dell'impegno loro richiesto dall'attività professionale svolta.

Il Collegio Sindacale uscente auspica che gli orientamenti portati all'attenzione dell'Assemblea dei soci possano essere considerati un concreto ausilio nel processo di selezione dei candidati a ricoprire la carica di sindaco e presidente del nuovo Collegio Sindacale, nonché ai fini della definizione di un adeguato compenso per l'espletamento dell'incarico.

Il Collegio Sindacale di Safilo Group SpA

Maria Francesca Talamonti
Maria Francesca Talamonti

Roberto Padova
Roberto Padova

Bettina Solimando
Bettina Solimando

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