Safilo Group — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Mar 15, 2024

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI SAFILO GROUP S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 24 APRILE 2024 IN UNICA CONVOCAZIONE

PUNTO 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO

(Relazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter T.U.F. e dell'art. 84-ter del Regolamento Emittenti)

Orientamento del Consiglio di Amministrazione uscente sulla composizione del nuovo Consiglio ritenuta ottimale

In conformità alle previsioni del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 14 marzo 2024, tenuto conto delle risultanze del processo di autovalutazione condotto, dei principi statuiti nella Politica in materia di diversità del Consiglio di Amministrazione nonché delle raccomandazioni formulate dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ha elaborato il seguente orientamento sulla composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio ritenuta ottimale.

Ad avviso del Consiglio di Amministrazione, il mantenimento di una sostanziale continuità nella governance della Società, con opportune integrazioni che tengano conto delle esigenze emerse in sede di autovalutazione, consentirà di cogliere con maggiore serenità ed efficienza le sfide di business che Safilo sarà chiamata ad affrontare nei prossimi anni.

Con riferimento alla composizione degli organi sociali, si rinvia altresì alla "Politica in materia di Diversità del Consiglio di Amministrazione" (la "Politica di Diversità") approvata da ultimo dal Consiglio di Amministrazione in data 10 dicembre 2018 e disponibile sul sito internet della Società, all'indirizzo www.safilogroup.com.

Il Consiglio, inoltre, in linea con la Raccomandazione 23 del Codice di Corporate Governance, invita gli Azionisti che presentino una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere a fornire adeguata informativa nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dal Consiglio uscente, anche in riferimento alla Politica di Diversità.

1. Dimensione del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è composto da sei (6) fino a quindici (15) membri, anche non soci, che restano in carica tre (3) esercizi e sono rieleggibili. Il numero dei componenti il Consiglio è determinato dall'Assemblea.

Con riferimento alle best practices di governo societario, il numero dei componenti del Consiglio deve essere adeguato sia alle dimensioni e alla complessità della società sia al numero e alla composizione dei Comitati endoconsiliari, nei quali un ruolo decisivo è affidato ai componenti in possesso del requisito d'indipendenza.

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Safilo riunitasi in data 29 aprile 2021 ha provveduto alla nomina del Consiglio di Amministrazione, con scadenza alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, e ha determinato in dieci (10) il numero dei relativi componenti, accogliendo le indicazioni relative all'incremento dimensionale dell'organo amministrativo fornite dall'allora uscente Consiglio nel "Orientamento del Consiglio di Amministrazione uscente sulla composizione del nuovo Consiglio ritenuta ottimale".

Si rende noto che l'attuale composizione del Consiglio è di dieci (10) Amministratori. Inoltre, Safilo si è dotata di quattro (4) comitati endoconsiliari: (i) il Comitato Controllo e Rischi; (ii) il Comitato Nomine e Remunerazione; (iii) il Comitato Parti Correlate; e (iv) il Comitato Sostenibilità.

In considerazioni delle previsioni statutarie e regolamentari, dell'esigenza di diversificazione delle necessarie competenze in seno al Consiglio e ai Comitati endoconsiliari e dei risultati dell'autovalutazione, dalla quale è emersa una generalizzata soddisfazione in relazione alla dimensione e struttura del Consiglio di Amministrazione, quest'ultimo – con il supporto del Comitato per le Nomine e la Remunerazione – ritiene adeguato l'attuale numero di dieci (10) Consiglieri, in quanto tale numero ha dimostrato di consentire un costruttivo dibattito all'interno del Consiglio di Amministrazione e, nel contempo, l'espressione di una pluralità di competenze professionali e di esperienze nonché un'adeguata diversificazione di genere e di anzianità di carica.

Tale numero degli amministratori ha altresì consentito di mantenere un corretto equilibrio tra Amministratori Esecutivi e Amministratori non Esecutivi e/o Indipendenti, funzionale sia ad una proficua discussione consiliare e a una gestione efficiente ed efficace del funzionamento dell'organo amministrativo, sia alla costituzione dei comitati interni.

2. Composizione del Consiglio di Amministrazione

La composizione del Consiglio di Amministrazione deve tenere conto delle esigenze di Safilo, attuali e prospettiche, nonché della necessità di mantenere una adeguata presenza di Amministratori Indipendenti, con una diversità, anche di genere e di seniority, che tenga conto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili al futuro mandato ed in ottemperanza con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

Nel formulare la raccomandazione, rivolta agli Azionisti che presenteranno le liste dei candidati, in merito alle professionalità e alle competenze ritenute necessarie ai fini di una composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione, quest'ultimo ritiene di ribadire l'importanza di:

• (i) garantire la presenza di un'equilibrata sinergia di profili, competenze, attitudini ed esperienze, consentendo alla Società di gestire efficacemente le proprie strategie nel corso del prossimo triennio;
• (ii) mantenere l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione in termini di rapporto tra Amministratori Esecutivi e Amministratori non Esecutivi, in considerazione altresì del fatto che l'autovalutazione ha evidenziato una generale soddisfazione per la competenza, l'autorevolezza

e la disponibilità di tempo degli Amministratori non Esecutivi, ritenute tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari;

• (iii) assicurare la presenza di un numero adeguato di Amministratori Indipendenti, anche superiore a quello previsto dallo Statuto, in modo da incoraggiare un dibattito aperto e attento, che tenga conto degli interessi degli stakeholders.
• (iv) promuovere debitamente le differenze di background (in particolare l'esperienza internazionale);
• (v) tenere in debita considerazione il cumulo di incarichi e la disponibilità di tempo che i candidati alla carica di Amministratore potrebbero garantire nell'esercizio dell'incarico;
• (vi) tenere in debita considerazione la distribuzione per fasce di età dei Consiglieri, prevedendo un equilibrio tale da garantire un opportuno ed efficace confronto e un'idonea qualità del dibattito interno al Consiglio di Amministrazione;
• (vii)prevedere un'adeguata seniority degli Amministratori nei rispettivi ambiti di competenza;
• (viii) prevedere un'adeguata diversità di genere tra i membri del Consiglio di Amministrazione, in linea con quanto previsto dalla normativa di riferimento, dallo Statuto e dalla Politica di Diversità adottata da Safilo.

2.1 Caratteristiche professionali

Ad esclusione dell'Amministratore Delegato, i nove (9) Amministratori, incluso il Presidente del Consiglio di Amministrazione, dovrebbero essere tutti non-esecutivi. In generale, il Consiglio raccomanda che i candidati al ruolo di Amministratore siano in possesso preferibilmente di una o più delle seguenti caratteristiche professionali:

• a) vocazione ed esperienza internazionale, con un focus specifico su alcune delle aree di particolare sviluppo del business dell'azienda (e.g., mercato statunitense);
• b) esperienza e competenza nel settore in cui opera Safilo;
• c) esperienza imprenditoriale e/o manageriale;
• d) esperienza e competenza in ambito digital innovation, con particolare riferimento al settore dell'e-commerce;
• e) competenza in ambito ESG e responsabilità sociale;
• f) esperienza e competenza in materia legale, societaria e/o di compliance;
• g) competenza nel sistema di gestione dei rischi e di controllo con una specifica expertise in ambito amministrativo, contabile e finanziario.

2.2 Indipendenza

Il Codice di Corporate Governance raccomanda che l'organo di amministrazione sia composto da Amministratori Esecutivi e non Esecutivi, una componente significativa dei quali indipendente, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati. Lo stesso Codice evidenzia che il numero e le competenze degli Amministratori non Esecutivi devono essere tali da assicurare una significativa incidenza di questi ultimi nell'assunzione delle decisioni consiliari, tale da garantire un efficace monitoraggio della gestione.

L'art. 14 dello Statuto prevede, altresì, che tutti gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità e onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili.

Inoltre, ai sensi dell'art. 14 dello Statuto e del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, almeno uno (1) dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due (2) se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di sette (7) componenti, deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile e dal Codice di Corporate Governance. Al riguardo, si rammenta che sul sito internet della Società, all'indirizzo www.safilogroup.com, è presente il Regolamento del Consiglio di Amministrazione nel quale, ai sensi di quanto previsto nella Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, sono stati individuati i criteri quantitativi e qualitativi, utili ai fini della valutazione della significatività dei rapporti tra l'Amministratore e Safilo.

2.3 Quote di genere

Lo Statuto prevede che la nomina del Consiglio di Amministrazione sia effettuata secondo modalità tali da garantire che la composizione del Consiglio rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi.

A tale riguardo, si rammenta che ai sensi dell'art. 147-ter del Testo Unico della Finanza, come modificato da ultimo dalla legge n. 160/2019, il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli Amministratori da eleggere. Si precisa che, al momento della pubblicazione del presente parere, il Consiglio di Amministrazione uscente è composto da quattro (4) componenti appartenenti al genere femminile su un totale di dieci (10) componenti.

2.4 Comitati endoconsiliari

Il sistema di corporate governance della Società prevede ad oggi i seguenti Comitati endoconsiliari:

• − Comitato Controllo e Rischi;
• − Comitato per Remunerazione e le Nomine;
• − Comitato per le Operazioni con Parti Correlate;
• − Comitato Sostenibilità.

Il funzionamento generale dei Comitati è stato ritenuto adeguato in sede di autovalutazione ed è stato apprezzato dagli Amministratori che ne fanno rispettivamente parte.

È stato altresì ampiamente apprezzato il lavoro consultivo e di proposta svolto dai Comitati a supporto del Consiglio di Amministrazione, che è stato ritenuto confacente in termini di autonomia e autorevolezza. Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, raccomanda e ritiene opportuna la conferma degli attuali Comitati, anche in punto di assetto e competenze.

A tal proposito, il Consiglio di Amministrazione ricorda che, ai sensi del Codice di Corporate Governance, è richiesto che un componente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine abbia un'adeguata esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive e che il Comitato Controllo e Rischi abbia, nel suo complesso, un'adeguata conoscenza nel settore di attività in cui opera la Società, funzionale a valutare i relativi rischi; almeno un componente di tale Comitato deve possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

Padova, 15 marzo 2024

p. il Consiglio di Amministrazione Eugenio Razelli Presidente