Safilo Group — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Mar 27, 2024

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

DI SAFILO GROUP S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 24 APRILE 2024 IN UNICA CONVOCAZIONE

PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA

(Relazione redatta ai sensi dell'articolo 125-ter T.U.F. e dell'articolo 72 del

Regolamento Emittenti)

Signori Azionisti,

la presente relazione è predisposta dal Consiglio di Amministrazione di Safilo Group S.p.A. (la "Società") ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'art. 72 del Regolamento adottato con Delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti") e ai sensi dell'Allegato 3A del medesimo Regolamento Emittenti e viene messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini previsti dalle leggi e regolamenti applicabili.

Con la presente relazione illustriamo l'argomento posto al punto 1 dell'ordine del giorno in parte straordinaria dell'Assemblea degli Azionisti della Società, convocata in sede ordinaria e straordinaria presso la sede legale della Società per il giorno 24 aprile 2024 alle ore 10.00, in unica convocazione.

1. Proposta di modifica degli artt. 8, 10, 17 e 27 dello Statuto Sociale, relativi alle modalità di intervento e rappresentanza in assemblea, nonché alle modalità di convocazione e svolgimento delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e delle riunioni del Collegio Sindacale

Sottoponiamo alla Vostra attenzione l'esame e l'approvazione della proposta di modifica degli artt. 8, 10, 17 e 27 dello Statuto sociale di Safilo (lo "Statuto"), come meglio illustrati nel prosieguo, relativi principalmente alle modalità di intervento e rappresentanza in assemblea, nonché alle modalità di convocazione e svolgimento delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e delle riunioni del Collegio Sindacale, al fine di disciplinare la facoltà di ricorrere all'utilizzo dei mezzi di telecomunicazione.

1. Intervento e rappresentanza in Assemblea

La proposta di modifica degli artt. 8 e 10 dello Statuto è finalizzata ad introdurre la facoltà, per la Società, di prevedere che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto possano avvenire, anche in via esclusiva, tramite un rappresentante designato dalla società (il "Rappresentante Designato Esclusivo").

Tale modifica è connessa all'entrata in vigore del DDL Capitali che introduce l'art. 135-undecies.1 del D.lgs. 58/1998 (TUF), a mente del quale, tra l'altro, viene prevista la possibilità di rendere applicabili, in linea permanente, le disposizioni che prevedono la facoltà, per le imprese quotate, di svolgimento dell'assemblea e esercizio del diritto di voto esclusivamente tramite il rappresentante designato dall'emittente stesso, a condizione che lo Statuto lo preveda espressamente, in linea con la normativa emergenziale di cui all'articolo 106 del decreto-legge 17 marzo 2020, n.18 (convertito con modificazioni dalla legge 24 aprile 2020, n. 23) e successivamente reiterato negli anni successivi (il "DL Liquidità").

In aggiunta a quanto precede, si intendono introdurre in statuto previsioni, relative alla partecipazione

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in assemblea unicamente con mezzi di comunicazione a distanza, avvallate anche dalla prassi notarile (Cfr. Massima n. 187 "Intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione" dell'11 marzo 2020 e Massima n. 200 "Clausole statutarie che legittimano la convocazione delle assemblee esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione" del 23 novembre 2021, del Consiglio Notarile di Milano).

Come noto, la Società si è del resto avvalsa di tali modalità organizzative (i.e., assemblea esclusivamente con mezzi elettronici e rappresentante designato) nelle ultime quattro adunanze e ha potuto constatare, da un lato, che la figura del Rappresentante Designato ha facilitato la partecipazione degli azionisti e reso più agile lo svolgimento della riunione senza pregiudicarne la qualità e, dall'altro lato, che l'intervento anche o esclusivamente in modalità "da remoto" con il solo intervento del Rappresentante Designato non ha determinato alcun inconveniente.

Peraltro, come emerge anche dal Rapporto 2022 sulla corporate governance delle società quotate italiane pubblicato dalla Consob, la figura del rappresentante designato (da intendersi quale modalità esclusiva di partecipazione e voto in assemblea) è divenuta negli ultimi anni la modalità privilegiata di tenuta delle assemblee societarie. Secondo quanto ivi riportato, nel corso del 2022 l'83% delle assemblee si è svolto senza la partecipazione fisica dei soci e tramite l'esclusivo conferimento di deleghe a un rappresentante designato.

2. Convocazione e svolgimento delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e delle riunioni del Collegio Sindacale

Come sopra rammentato, al fine di agevolare lo svolgimento delle assemblee delle società nel contesto della pandemia da COVID-19, il legislatore ha approvato il DL Liquidità.

La possibilità, introdotta dal DL Liquidità per le riunioni assembleari, il cui termine è stato di tempo in tempo prorogato, è stata, in un successivo momento, altresì avvallata dalla prassi notarile anche per quanto riguarda le riunioni del Consiglio di Amministrazione e degli altri organi collegiali delle società di capitali e cooperative (Cfr. le sopra menzionate Massime n. 187 e n. 200 del Consiglio Notarile di Milano).

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente il crescente utilizzo delle modalità "da remoto", con riferimento alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, dei comitati endo-consiliari e del Collegio Sindacale e, alla luce del carattere generale che si ritiene abbiano assunto i principi di cui al sopra indicato orientamento notarile (la cui portata prescinde dall'attuale situazione di emergenza epidemiologica come da ultimo affermato dal Consiglio Notarile di Milano, nella Massima n. 200), ritiene opportuno proporre le modifiche allo Statuto in esame al fine di beneficiare di tali modalità di tenuta delle riunioni degli organi sociali più snelle e flessibili.

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3. Modifiche statutarie

Si riporta di seguito il prospetto di raffronto tra il testo vigente degli articoli 8, 10, 17 e 27 dello Statuto e il testo che risulterebbe dall'adozione delle proposte di modifica, evidenziando in carattere grassetto le parole di nuovo inserimento e barrando il testo di cui si propone l'eliminazione.

Testo attuale	Testo proposto
Art. 8 L'Assemblea è convocata in conformità alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari dal Consiglio di Amministrazione della Società nella sede sociale o altrove, in Italia, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione. Gli amministratori convocano senza ritardo l'Assemblea, quando ne sia fatta richiesta da parte dei soci, in conformità alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari. I soci che richiedono la convocazione devono predisporre ed inviare al Consiglio di Amministrazione, contestualmente alla richiesta, una relazione sulle proposte concernenti le materie da trattare. Il Consiglio di amministrazione mette a disposizione del pubblico una relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, nei termini e con le modalità stabilite dalla normativa legislativa e/o regolamentare vigente. L'Assemblea deve essere convocata, nei termini di legge, mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo, l'elenco delle materie da trattare e le altre informazioni richieste dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, da pubblicarsi nel sito internet della Società e con le ulteriori modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili. Art. 10	Art. 8 L'Assemblea è convocata in conformità alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari dal Consiglio di Amministrazione della Società, fatto salvo quanto previsto all'art. 10, comma 7 del presente Statuto, nella sede sociale o altrove, in Italia, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione. Gli amministratori convocano senza ritardo l'Assemblea, quando ne sia fatta richiesta da parte dei soci, in conformità alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari. I soci che richiedono la convocazione devono predisporre ed inviare al Consiglio di Amministrazione, contestualmente alla richiesta, una relazione sulle proposte concernenti le materie da trattare. Il Consiglio di amministrazione mette a disposizione del pubblico una relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, nei termini e con le modalità stabilite dalla normativa legislativa e/o regolamentare vigente. L'Assemblea deve essere convocata, nei termini di legge, mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo (salvo che si tratti di Assemblea tenuta unicamente mediante mezzi di telecomunicazione in conformità a quanto previsto nell'art. 10, ultima parte), l'elenco delle materie da trattare e le altre informazioni richieste dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, da pubblicarsi nel sito internet della Società e con le ulteriori modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili. Art. 10
Ogni azione dà diritto ad un voto. La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da apposita comunicazione alla Società, effettuata ai sensi di legge da un intermediario abilitato in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto sulla	Ogni azione dà diritto ad un voto. La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da apposita comunicazione alla Società, effettuata ai sensi di legge da un intermediario abilitato in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto sulla

base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica o in prima convocazione o nel diverso termine stabilito dalle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili.

Le suddette comunicazioni dovranno pervenire alla Società dall'intermediario entro i termini stabiliti dalla normativa vigente.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega scritta, nei casi e nei limiti previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari vigenti. La delega può essere notificata per via elettronica, a mezzo posta elettronica certificata (PEC), o con altra modalità tecnica che possa essere adottata ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

La Società, avvalendosi della facoltà prevista dalla legge, non designa il rappresentante di cui all'articolo 135-undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica o in prima convocazione o nel diverso termine stabilito dalle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili.

Le suddette comunicazioni dovranno pervenire alla Società dall'intermediario entro i termini stabiliti dalla normativa vigente.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega scritta, nei casi e nei limiti previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari vigenti. La delega può essere notificata per via elettronica, a mezzo posta elettronica certificata (PEC), o con altra modalità tecnica che possa essere adottata ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Ove consentito dalla normativa pro tempore vigente, l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto possono avvenire anche esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società ai sensi dell'art. 135 undecies TUF: a tal fine il Consiglio di Amministrazione può prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente per il tramite del rappresentante designato, al quale potrà essere conferita, con le modalità e nei termini previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega al rappresentante designato ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite le relative istruzioni di voto.

Ove previsto e/o consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, la Società potrà prevedere, in relazione a singole assemblee, che la partecipazione all'assemblea da parte dei soggetti legittimati possa avvenire anche o unicamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione senza necessità che si trovino nello stesso luogo il Presidente, il Segretario e/o il Notaio.

In tal caso, l'avviso di convocazione specificherà le predette modalità di partecipazione, anche omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione.

La Società, avvalendosi della facoltà prevista dalla legge, non designa il rappresentante di cui

all'articolo 135-undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.–

art. 17 Il Consiglio di Amministrazione si raduna tutte le volte che il Presidente lo ritiene opportuno, oppure quando ne sia fatta richiesta da almeno due dei suoi membri, o da un Amministratore Delegato, o da almeno un membro del Collegio Sindacale. La convocazione del Consiglio di Amministrazione è effettuata dal Presidente o da chi ne svolge le funzioni, nella sede sociale o altrove, in Italia o in altro paese estero (anche non appartenente all'Unione Europea), mediante avviso indicante la data, il luogo e l'ora della riunione, nonché gli argomenti in trattazione, inviata per lettera, telefax, posta elettronica, o qualsiasi altro mezzo di cui sia comprovabile il ricevimento, spediti almeno sette giorni prima dell'adunanza, al domicilio di ciascun Amministratore e Sindaco effettivo. In caso di urgenza, la convocazione potrà essere fatta con avviso da spedirsi, con le modalità di cui sopra, almeno due giorni prima dell'adunanza. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono validamente costituite anche quando tenute a mezzo di teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal presidente della riunione e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti, e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti, la riunione del Consiglio si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il presidente e il segretario della riunione, onde consentire la stesura del relativo verbale. In mancanza di convocazione, il Consiglio di Amministrazione può deliberare quando sono intervenuti, anche mediante partecipazione a mezzo teleconferenza e/o videoconferenza, tutti gli Amministratori e i Sindaci effettivi in carica

art. 17 Il Consiglio di Amministrazione si raduna tutte le volte che il Presidente lo ritiene opportuno, oppure quando ne sia fatta richiesta da almeno due dei suoi membri, o da un Amministratore Delegato, o da almeno un membro del Collegio Sindacale. La convocazione del Consiglio di Amministrazione è effettuata dal Presidente o da chi ne svolge le funzioni, nella sede sociale o altrove, in Italia o in altro paese estero (anche non appartenente all'Unione Europea), mediante avviso indicante la data, il luogo (salvo che si tratti di riunione tenuta unicamente mediante mezzi di telecomunicazione) e l'ora della riunione, nonché gli argomenti in trattazione, inviata per lettera, telefax, posta elettronica, o qualsiasi altro mezzo di cui sia comprovabile il ricevimento, spediti almeno sette giorni prima dell'adunanza, al domicilio di ciascun Amministratore e Sindaco effettivo. In caso di urgenza, la convocazione potrà essere fatta con avviso da spedirsi, con le modalità di cui sopra, almeno due giorni prima dell'adunanza. Ove consentito dalla normativa applicabile, lLe riunioni del Consiglio di Amministrazione potranno tenersi anche o unicamente mediante mezzi di telecomunicazione. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono validamente costituite anche quando tenute esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazionea mezzo di teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal presidente della riunione e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti, e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Qualora sia previsto un luogo fisico di convocazione, il consiglio di amministrazione si considera tenuto nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, presso il quale dovrà trovarsi il soggetto verbalizzante. Resta inteso che il presidente e il soggetto verbalizzante possono trovarsi in luoghi diversi. Verificandosi tali presupposti, la riunione del Consiglio si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il presidente e il segretario della riunione, onde consentire la

stesura del relativo verbale.

	In mancanza di convocazione, il Consiglio di
	Amministrazione può deliberare quando sono
	intervenuti, anche mediante partecipazione a
	mezzo teleconferenza e/o videoconferenza con
	telecomunicazione, tutti gli mezzi di
	Amministratori e i Sindaci effettivi in carica
art. 27	art. 27
[…]	[…]
I poteri, i doveri e la durata dell'incarico dei Sindaci	I poteri, i doveri e la durata dell'incarico dei Sindaci
sono quelli stabiliti dalla legge.	sono quelli stabiliti dalla legge.
I Sindaci possono, anche individualmente,	I Sindaci possono, anche individualmente,
chiedere agli Amministratori notizie e chiarimenti	chiedere agli Amministratori notizie e chiarimenti
sulle informazioni trasmesse loro e più in generale	sulle informazioni trasmesse loro e più in generale
sull'andamento delle operazioni sociali o su	sull'andamento delle operazioni sociali o su
determinati affari, nonché procedere in qualsiasi	determinati affari, nonché procedere in qualsiasi
momento ad atti di ispezione e controllo.	momento ad atti di ispezione e controllo.
I componenti il Collegio Sindacale non possono	I componenti il Collegio Sindacale non possono
ricoprire cariche analoghe in più di cinque società	ricoprire cariche analoghe in più di cinque società
quotate. Si applicano agli stessi i limiti al cumulo	quotate. Si applicano agli stessi i limiti al cumulo
degli incarichi di amministrazione e controllo	degli incarichi di amministrazione e controllo
stabiliti dall'art. 148-bis del D. Lgs. 24 febbraio	stabiliti dall'art. 148-bis del D. Lgs. 24 febbraio
1998 n. 58 e relativa normativa regolamentare di	1998 n. 58 e relativa normativa regolamentare di
attuazione.	attuazione.
Ciascun Sindaco effettivo e supplente non potrà essere Amministratore o dipendente di società o	Ciascun Sindaco effettivo e supplente non potrà essere Amministratore o dipendente di società o
enti che controllano la Società; sono fatti salvi gli	enti che controllano la Società; sono fatti salvi gli
ulteriori limiti al cumulo degli incarichi	ulteriori limiti al cumulo degli incarichi
eventualmente stabiliti dalle disposizioni di legge	eventualmente stabiliti dalle disposizioni di legge
o regolamentari vigenti.	o regolamentari vigenti.
Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi	Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi,
per teleconferenza o videoconferenza, nel	ove consentito dalla normativa applicabile,
rispetto dei principi di cui all'articolo 17.	anche esclusivamente, mediante mezzi di
	telecomunicazioneper teleconferenza o
	videoconferenza, nel rispetto dei principi di cui
	all'articolo 17. Qualora sia previsto un luogo fisico
	di convocazione, il collegio sindacale si considera
	tenuto nel luogo indicato nell'avviso di
	convocazione, presso il quale dovrà trovarsi il
	soggetto verbalizzante. Resta inteso che il
	presidente e il soggetto verbalizzante possono
	trovarsi in luoghi diversi.

Si precisa che la modifica statutaria di cui sopra non fa sorgere il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del codice civile.

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Il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto alla Vostra approvazione la seguente deliberazione:

"L'Assemblea Straordinaria degli azionisti di Safilo Group S.p.A.,

• preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

delibera

• 1) di approvare le modifiche agli articoli 8, 10, 17 e 27 dello statuto sociale, secondo quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione;
• 2) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra di loro e con facoltà di sub-delega, tutti i poteri occorrenti per (a) provvedere a quanto necessario per l'esecuzione della delibera che precede; (b) per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, l'adempimento di ogni formalità necessaria affinché la stessa sia iscritta nel Registro delle Imprese a norma dell'articolo 2436 del Codice Civile; e (c) per apportare alla medesima delibera e allo statuto sociale tutte le modifiche, integrazioni e/o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti o dal notaio, o comunque ritenute utili od opportune".

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Padova, 27 marzo 2024 p. il Consiglio di Amministrazione

Eugenio Razelli Presidente