Safilo Group — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Mar 28, 2023

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

DI SAFILO GROUP S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 27 APRILE 2023 IN UNICA CONVOCAZIONE

PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA

(Relazione redatta ai sensi dell'articolo 125-ter T.U.F. e dell'articolo 72 del

Regolamento Emittenti)

Signori Azionisti,

la presente relazione è predisposta dal Consiglio di Amministrazione di Safilo Group S.p.A. (la "Società") ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con Delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti") e ai sensi dell'Allegato 3A del medesimo Regolamento Emittenti e viene messo a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini previsti dalle leggi e regolamenti applicabili.

Con la presente relazione illustriamo l'argomento posto al punto 1 dell'ordine del giorno in parte straordinaria dell'Assemblea degli Azionisti della Società, convocata in sede ordinaria e straordinaria presso la sede legale della Società per il giorno 27 aprile 2023 alle ore 10.00, in unica convocazione.

1. Proposta di emissione a pagamento di massime numero 11.000.000 azioni ordinarie prive di valore nominale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 8, del Codice Civile, al servizio del piano di incentivazione azionaria ("Piano di Stock Option 2023-2025 di Safilo Group S.p.A. e Safilo S.p.A.") destinato ad amministratori esecutivi che siano anche dipendenti e altri dipendenti di Safilo Group S.p.A. e/o di altre società del Gruppo Safilo; conseguenti modifiche all'articolo 5 dello Statuto Sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti

Sottoponiamo alla Vostra attenzione la proposta di emissione a pagamento di massime numero 11.000.000 azioni ordinarie Safilo Group prive di valore nominale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 8 del Codice Civile (l'"Emissione"), al servizio del piano di incentivazione azionaria denominato "Stock Option Plan 2023-2025 di Safilo Group S.p.A. e Safilo S.p.A." destinato ad amministratori esecutivi che siano anche dipendenti e altri dipendenti di Safilo Group S.p.A. e/o di altre società del gruppo Safilo (il "Gruppo"), con termine ultimo di sottoscrizione fissato al 30 giugno 2033 (data coincidente con il termine del periodo di sottoscrizione delle opzioni ai sensi del Piano, come di seguito definito).

1. Motivazioni e destinazione della proposta Emissione

L'Emissione si colloca al servizio del piano di incentivazione azionaria denominato "Piano di Stock Option 2023 – 2025 di Safilo Group S.p.A. e Safilo S.p.A." ("Piano") sottoposto, nelle sue linee guida, dal Consiglio di Amministrazione all'approvazione dell'Assemblea ordinaria della Società, secondo quanto indicato nella relazione di cui al punto n. 4 dell'ordine del giorno della parte ordinaria.

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In particolare, si precisa che sono oggetto del Piano massime n. 22.000.000 opzioni (le "Opzioni") valide per l'assegnazione di massime n. 22.000.000 azioni ordinarie, nel rapporto di n. 1 (una) azione ordinaria ogni n. 1 (una) opzione assegnata ed esercitata secondo i termini e le modalità stabilite nel Piano. È previsto che tali massime n. 22,000,000 di azioni ordinarie rivengano: (i) dall'emissione a pagamento da parte della Società, di massime numero 11.000.000 azioni ordinarie prive di valore nominale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 8 del Codice Civile; e (ii) dalla provvista di azioni ordinarie che la società controllata Safilo S.p.A. potrà acquistare e di cui potrà disporre, in esecuzione di apposite autorizzazioni assembleari, a favore dei propri dipendenti e dei dipendenti delle società da essa controllate, ai sensi dell'art. 2359-bis del Codice Civile, dell'art. 132 del TUF e dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti e nel rispetto della normativa comunitaria vigente.

Le Opzioni saranno assegnate gratuitamente ai beneficiari che saranno individuati nominativamente dal Consiglio di Amministrazione della Società (i "Beneficiari"), su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, nel caso in cui l'Amministratore Delegato della Società sia anche Beneficiario, e su proposta di quest'ultimo, in consultazione con il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, nel caso degli altri Beneficiari del Piano. Ai sensi dell'art. 2441, comma 8 del Codice Civile, i Beneficiari assegnatari delle Opzioni possono essere solo soggetti che siano dipendenti della Società e/o di altre società del Gruppo.

Le ragioni dell'adozione da parte della Società di un piano di incentivazione azionaria, che potrà essere in parte eseguito tramite l'Emissione, si riscontrano nell'opportunità di porre a disposizione della stessa un efficiente strumento di fidelizzazione dei dipendenti che rivestano ruoli rilevanti o che si ritiene siano comunque in grado di apportare un significativo contributo al raggiungimento degli obiettivi strategici a medio-lungo termine del Gruppo.

Oltre che ad obiettivi di fidelizzazione dei dipendenti, il Piano viene implementato anche nell'ottica di incentivare gli stessi Beneficiari, attraverso il ricorso ad uno strumento in grado di allineare l'interesse economico di tutti gli azionisti della Società a quello dei Beneficiari verso l'obiettivo comune di una crescita di valore del titolo.

L'Emissione a servizio del Piano, in caso di integrale sottoscrizione delle azioni rivenienti dall'esercizio di tutte le Opzioni che potranno essere assegnate dalla Società, determinerà per gli azionisti della stessa una diluizione pari al 2,60% della loro partecipazione nel capitale sociale della Società.

2. Prezzo di emissione

Premesso che, secondo le linee guida del Piano che il Consiglio di Amministrazione ha sottoposto all'approvazione dell'Assemblea della Società in sede ordinaria, è previsto che: (i) le Opzioni oggetto del Piano potranno essere concesse in non più di tre tranche, per quantità che verranno stabilite dal

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Consiglio stesso, e che (ii) il Consiglio di Amministrazione, con riferimento a ciascuna tranche, non sarà soggetto ad alcun vincolo nella determinazione delle quantità da assegnare a ciascun Beneficiario, potendo procedere in via discrezionale ad esempio a non individuare alcun Beneficiario per una o più tranches, ovvero ad individuare più Beneficiari nell'ambito della stessa tranche in una o più occasioni. Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre all'Assemblea il criterio di determinazione del prezzo di emissione delle azioni della Società come di seguito specificato.

Il prezzo di emissione delle nuove azioni è previsto che venga determinato in misura pari alla media ponderata sui volumi (arrotondata alla seconda cifra decimale) dei prezzi ufficiali giornalieri registrati dalle azioni della Società nel mese precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che determina il numero di Opzioni da assegnare nell'ambito del Piano (intendendosi per "mese precedente" il periodo che va dal giorno precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che procede alla determinazione del numero di Opzioni di cui sopra allo stesso giorno del mese solare precedente, e fermo restando che in detto periodo, ai fini della determinazione della media ponderata, si terrà conto solo dei giorni di borsa aperta).

Si precisa che i versamenti eventualmente effettuati dai Beneficiari ai fini dell'esercizio delle Opzioni loro assegnate che risultano servite dall'Emissione verranno interamente imputati a riserva sovrapprezzo azioni, senza alcun aumento del capitale sociale della Società; conseguentemente, l'Emissione comporterà un aumento di massime n. 11.000.000 azioni in relazione al numero di azioni in cui è suddiviso il capitale sociale, pari attualmente ad Euro 384.857.848,45, rimanendo invariata la misura di quest'ultimo.

3. Caratteristiche delle azioni di nuova emissione

La Società metterà a disposizione di ciascun Beneficiario le azioni ordinarie di nuova emissione sottoscritte in esercizio delle Opzioni alla base del Piano secondo quanto previsto nel Piano stesso. Le azioni ordinarie della Società sottoscritte dal Beneficiario avranno godimento regolare e attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data dell'emissione.

4. Modifiche statutarie

L'Emissione come sopra descritta comporterà l'inserimento nell'articolo 5 dello Statuto sociale di un nuovo paragrafo. Si riporta di seguito il testo dell'articolo 5 dello Statuto di cui si propone la modifica nella versione vigente e in quella proposta.

Testo attuale									Testo proposto
Art. 5								Art. 5
Il	capitale	sociale	è	di	Euro		384.857.848,45	Il	capitale	sociale	è	di	Euro		384.857.848,45
(trecento		ottantaquattro		milioni		ottocento		(trecento	ottantaquattro			milioni		ottocento

cinquantasette mila ottocento quarantotto virgola quaranta cinque) ed è suddiviso in n. 413.745.466 (quattrocento tredici milioni settecento quaranta cinque mila quattrocento sessanta sei) azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.

Il diritto di opzione può essere escluso in relazione all'aumento del capitale sociale, nel limite del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile, a norma dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile.

In virtù di quanto qui sopra previsto, l'assemblea straordinaria del 15 (quindici) aprile 2014 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per massimi Euro 7.500.000,00 (settemilionicinquecentomila virgola zero zero) mediante emissione di nuove azioni ordinarie pari ad un massimo di n. 1.500.000 (unmilionecinquecentomila) prive dell'indicazione del valore nominale, ciascuna da offrire in sottoscrizione ad amministratori e/o dipendenti della Società e delle società dalla stessa controllate.

In data 26 aprile 2017, l'Assemblea straordinaria ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile per massimi Euro 12.500.000,00 (dodicimilionicinquecentomila virgola zero vero) da imputare per intero a capitale mediante emissione di nuove azioni ordinarie pari ad un massimo di n. 2.500.000 (duemilionicinquecentomila) prive dell'indicazione del valore nominale aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4 secondo periodo codice civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del Piano di Stock Option 2017-2020 ad un prezzo di emissione corrispondente alla media ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie Safilo Group presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel mese precedente la data di attribuzione dei diritti di opzione (intendendosi per mese precedente il periodo che va dal giorno precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che procede all'attribuzione delle opzioni allo stesso giorno del mese solare precedente, e fermo restando che in detto periodo, ai fini della determinazione della media ponderata, si terrà conto solo dei giorni di Borsa aperta).

In data 28 aprile 2020, l'Assemblea straordinaria ha deliberato di emettere n. 7.000.000 (settemilioni) azioni prive dell'indicazione del valore nominale aventi cinquantasette mila ottocento quarantotto virgola quaranta cinque) ed è suddiviso in n. 413.745.466 (quattrocento tredici milioni settecento quaranta cinque mila quattrocento sessanta sei) azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale. Il diritto di opzione può essere escluso in relazione all'aumento del capitale sociale, nel limite del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile, a norma dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile.

In virtù di quanto qui sopra previsto, l'assemblea straordinaria del 15 (quindici) aprile 2014 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per massimi Euro 7.500.000,00 (settemilionicinquecentomila virgola zero zero) mediante emissione di nuove azioni ordinarie pari ad un massimo di n. 1.500.000 (unmilionecinquecentomila) prive dell'indicazione del valore nominale, ciascuna da offrire in sottoscrizione ad amministratori e/o dipendenti della Società e delle società dalla stessa controllate.

In data 26 aprile 2017, l'Assemblea straordinaria ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile per massimi Euro 12.500.000,00 (dodicimilionicinquecentomila virgola zero vero) da imputare per intero a capitale mediante emissione di nuove azioni ordinarie pari ad un massimo di n. 2.500.000 (duemilionicinquecentomila) prive dell'indicazione del valore nominale aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4 secondo periodo codice civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del Piano di Stock Option 2017-2020 ad un prezzo di emissione corrispondente alla media ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie Safilo Group presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel mese precedente la data di attribuzione dei diritti di opzione (intendendosi per mese precedente il periodo che va dal giorno precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che procede all'attribuzione delle opzioni allo stesso giorno del mese solare precedente, e fermo restando che in detto periodo, ai fini della determinazione della media ponderata, si terrà conto solo dei giorni di Borsa aperta).

In data 28 aprile 2020, l'Assemblea straordinaria ha deliberato di emettere n. 7.000.000 (settemilioni) le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, senza aumento del capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del codice civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del Piano di Stock Option 2020-2022 ad un prezzo di emissione, da imputarsi per intero a riserva sovraprezzo azioni, corrispondente alla media ponderata (arrotondata alla seconda cifra decimale) dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie Safilo Group S.p.A. sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel mese precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che procede all'assegnazione delle Opzioni previste dal Piano (intendendosi per "mese precedente" il periodo che va dal giorno precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che procede all'assegnazione delle Opzioni allo stesso giorno del mese solare precedente, e fermo restando che in detto periodo, ai fini della determinazione della media ponderata, si terrà conto solo dei giorni di borsa aperta).

In data 30 luglio 2021 l'Assemblea straordinaria ha deliberato di aumentare il capitale sociale in via scindibile e a pagamento, nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, per un importo massimo pari ad Euro 135.000.000 (centotrentacinque milioni), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, che avranno le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da sottoscriversi entro il termine ultimo del 30 aprile 2022 ad un prezzo unitario determinato tenendo conto, tra l'altro, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento dei prezzi e dei volumi delle azioni della Società, espressi dal titolo in Borsa, nonché dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e considerata la prassi di mercato per operazioni similari. Fermi i criteri di cui sopra, il prezzo di emissione sarà determinato applicando, secondo le prassi mercato per operazioni similari, uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price – TERP) delle azioni esistenti, calcolato secondo le metodologie correnti.

azioni prive dell'indicazione del valore nominale aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, senza aumento del capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del codice civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del Piano di Stock Option 2020-2022 ad un prezzo di emissione, da imputarsi per intero a riserva sovraprezzo azioni, corrispondente alla media ponderata (arrotondata alla seconda cifra decimale) dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie Safilo Group S.p.A. sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel mese precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che procede all'assegnazione delle Opzioni previste dal Piano (intendendosi per "mese precedente" il periodo che va dal giorno precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che procede all'assegnazione delle Opzioni allo stesso giorno del mese solare precedente, e fermo restando che in detto periodo, ai fini della determinazione della media ponderata, si terrà conto solo dei giorni di borsa aperta).

In data 30 luglio 2021 l'Assemblea straordinaria ha deliberato di aumentare il capitale sociale in via scindibile e a pagamento, nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, per un importo massimo pari ad Euro 135.000.000 (centotrentacinque milioni), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, che avranno le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da sottoscriversi entro il termine ultimo del 30 aprile 2022 ad un prezzo unitario determinato tenendo conto, tra l'altro, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento dei prezzi e dei volumi delle azioni della Società, espressi dal titolo in Borsa, nonché dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e considerata la prassi di mercato per operazioni similari. Fermi i criteri di cui sopra, il prezzo di emissione sarà determinato applicando, secondo le prassi di mercato per operazioni similari, uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price – TERP) delle azioni esistenti, calcolato secondo le metodologie correnti.

In data 27 aprile 2023, l'Assemblea straordinaria ha deliberato di emettere n. 11.000.000 (undici milioni) azioni prive dell'indicazione del valore nominale aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8 del codice civile, da

riservare in sottoscrizione ai beneficiari del "Piano di Stock Option 2023-2025 di Safilo Group S.p.A. e Safilo S.p.A." ad un prezzo di emissione, da imputarsi per intero a riserva sovraprezzo azioni, corrispondente alla media ponderata sui volumi (arrotondata alla seconda cifra decimale) dei prezzi ufficiali giornalieri registrati dalle azioni ordinarie Safilo Group S.p.A. sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel mese precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che determina il numero di
(intendendosi per "mese precedente" il periodo che va dal giorno precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che procede alla determinazione del numero di Opzioni di cui sopra allo stesso giorno del mese solare precedente, e fermo restando che in detto periodo, ai fini della determinazione della media ponderata, si terrà conto solo dei giorni di borsa aperta).

Si precisa che la modifica statutaria di cui sopra non fa sorgere il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del codice civile.

***

Il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto alla Vostra approvazione la seguente deliberazione:

"L'Assemblea Straordinaria degli azionisti di Safilo Group S.p.A.,

• preso atto dell'approvazione da parte dell'Assemblea Ordinaria della Società in data 27 aprile 2023, ai sensi dell'art. 114-bis del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, del piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2023 – 2025 di Safilo Group S.p.A. e Safilo S.p.A.";
• preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• preso atto che il capitale sociale è pari ad Euro 384.857.848,45 (trecento ottantaquattro milioni ottocento cinquantasette mila ottocento quarantotto virgola quaranta cinque) ed è suddiviso in n. 413.745.466 (quattrocento tredici milioni settecento quaranta cinque mila quattrocento sessanta sei) azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale

delibera

1) di emettere a pagamento di massime numero 11.000.000 azioni ordinarie Safilo Group prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 8 del Codice Civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del "Piano di Stock Option 2023-2025 di

Safilo Group S.p.A. e Safilo S.p.A.", precisandosi che ai sensi dell'art. 2439, comma secondo del Codice Civile, il termine ultimo per la sottoscrizione è fissato alla data del 30 giugno 2033, prevedendosi fin d'ora che, qualora al detto termine tutte le azioni dell'Emissione non fossero sottoscritte alle condizioni e modalità qui previste, il numero di azioni in cui è suddiviso il capitale sociale si intenderà aumentato di un importo pari al numero di azioni sottoscritte fino a quel momento;

2) di conferire al Consiglio di Amministrazione della Società il compito di stabilire in via definitiva il prezzo di emissione delle azioni Safilo Group, che sarà pari alla media ponderata sui volumi (arrotondata alla seconda cifra decimale) dei prezzi ufficiali giornalieri registrati dalle azioni ordinarie Safilo Group S.p.A. sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel mese precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che procede alla determinazione del numero di Opzioni da assegnare nell'ambito del Piano (intendendosi per "mese precedente" il periodo che va dal giorno precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che procede alla determinazione del numero di Opzioni di cui sopra allo stesso giorno del mese solare precedente, e fermo restando che in detto periodo, ai fini della determinazione della media ponderata, si terrà conto solo dei giorni di borsa aperta);

3) di modificare conseguentemente il testo dell'articolo 5 dello Statuto sociale:

"Il capitale sociale è di Euro 384.857.848,45 (trecento ottantaquattro milioni ottocento cinquantasette mila ottocento quarantotto virgola quaranta cinque) ed è suddiviso in n. 413.745.466 (quattrocento tredici milioni settecento quaranta cinque mila quattrocento sessanta sei) azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale. Il diritto di opzione può essere escluso in relazione all'aumento del capitale sociale, nel limite del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile, a norma dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile.

In virtù di quanto qui sopra previsto, l'assemblea straordinaria del 15 (quindici) aprile 2014 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per massimi Euro 7.500.000,00 (settemilionicinquecentomila virgola zero zero) mediante emissione di nuove azioni ordinarie pari ad un massimo di n. 1.500.000 (unmilionecinquecentomila) prive dell'indicazione del valore nominale, ciascuna da offrire in sottoscrizione ad amministratori e/o dipendenti della Società e delle società dalla stessa controllate.

In data 26 aprile 2017, l'Assemblea straordinaria ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile per massimi Euro 12.500.000,00 (dodicimilionicinquecentomila virgola zero vero) da imputare per intero a capitale mediante emissione di nuove azioni ordinarie pari ad un massimo di n. 2.500.000 (duemilionicinquecentomila) prive dell'indicazione del valore nominale aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4 secondo periodo codice civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del Piano di Stock Option 2017-2020 ad un prezzo di emissione corrispondente alla media ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie Safilo Group presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel mese precedente la data di attribuzione dei diritti di opzione (intendendosi per mese precedente il periodo che va dal giorno precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che procede all'attribuzione delle opzioni allo stesso giorno del mese solare precedente, e fermo restando che in detto periodo, ai fini della determinazione della media ponderata, si terrà conto solo dei giorni di Borsa aperta).

In data 28 aprile 2020, l'Assemblea straordinaria ha deliberato di emettere n. 7.000.000 (settemilioni) azioni prive dell'indicazione del valore nominale aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, senza aumento del capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del codice civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del Piano di Stock Option 2020-2022 ad un prezzo di emissione, da imputarsi per intero a riserva sovraprezzo azioni, corrispondente alla media ponderata (arrotondata alla seconda cifra decimale) dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie Safilo Group S.p.A. sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel mese precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che procede all'assegnazione delle Opzioni previste dal Piano (intendendosi per "mese precedente" il periodo che va dal giorno precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che procede all'assegnazione delle Opzioni allo stesso giorno del mese solare precedente, e fermo restando che in detto periodo, ai fini della determinazione della media ponderata, si terrà conto solo dei giorni di borsa aperta).

In data 30 luglio 2021 l'Assemblea straordinaria ha deliberato di aumentare il capitale sociale in via scindibile e a pagamento, nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, per un importo massimo pari ad Euro 135.000.000 (centotrentacinque milioni), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, che avranno le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da sottoscriversi entro il termine ultimo del 30 aprile 2022 ad un prezzo unitario determinato tenendo conto, tra l'altro, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento dei prezzi e dei volumi delle azioni della Società, espressi dal titolo in Borsa, nonché dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e considerata la prassi di mercato per operazioni similari. Fermi i criteri di cui sopra, il prezzo di emissione sarà determinato applicando, secondo le prassi di per operazioni similari, uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price – TERP) delle azioni esistenti, calcolato secondo le metodologie correnti.

In data 27 aprile 2023, l'Assemblea straordinaria ha deliberato di emettere n. 11.000.000 (undici milioni) azioni prive dell'indicazione del valore nominale aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8 del codice civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del "Piano di Stock Option 2023- 2025 di Safilo Group S.p.A. e Safilo S.p.A." ad un prezzo di emissione, da imputarsi per intero a riserva sovraprezzo azioni, corrispondente alla media ponderata sui volumi (arrotondata alla seconda cifra decimale) dei prezzi ufficiali giornalieri registrati dalle azioni ordinarie Safilo Group S.p.A. sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel mese precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che determina il numero di Opzioni da assegnare nell'ambito del Piano (intendendosi per "mese precedente" il periodo che va dal giorno precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che procede alla determinazione del numero di Opzioni di cui sopra allo stesso giorno del mese solare precedente, e fermo restando che in detto periodo, ai fini della determinazione della media ponderata, si terrà conto solo dei giorni di borsa aperta)."

4) di conferire al Presidente e all'Amministratore Delegato della Società, in via disgiunta tra loro e con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere e facoltà per dare attuazione alle deliberazioni di cui sopra nonché per adempiere alle formalità necessarie e/ od opportune, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte non sostanziali che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti Autorità, anche in sede di iscrizione e, in genere, per l'esatta esecuzione delle presenti deliberazioni, con facoltà di provvedere, in conseguenza del parziale e/o totale esercizio delle opzioni e della conseguente sottoscrizione parziale e/o totale dell'emissione e a servizio del Piano, alla modifica di volta in volta dell'articolo 5 dello statuto sociale ed al relativo deposito, ai sensi dell'art. 2436, secondo comma, codice civile".

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Padova, 28 marzo 2023 p. il Consiglio di Amministrazione

Eugenio Razelli Presidente