Safilo Group — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 18, 2020

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

DI

SAFILO GROUP S.P.A.

CONVOCATA PER IL GIORNO

28 APRILE 2020 IN UNICA CONVOCAZIONE

PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO

(Relazione redatta ai sensi dell'articolo 125-ter T.U.F. e dell'articolo 84-ter del

Regolamento Emittenti)

Signori Azionisti,

con la presente relazione illustriamo l'argomento posto al punto n. 1 dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti, convocata presso la sede legale della Società per il giorno 28 aprile 2020 alle ore 10.00, in unica convocazione.

1. Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2020-2022:

1.1 Nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del Presidente

1.2 Determinazione del compenso annuale

Si informano i Signori Azionisti che scade per compiuto mandato il Collegio Sindacale della Vostra Società; Vi invitiamo, pertanto, a provvedere alla nomina del nuovo organo di controllo.

Fermo restando quanto già indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, Vi ricordiamo che la nomina del Collegio Sindacale avviene secondo il meccanismo con voto di lista, ai sensi dell'articolo 27 dello Statuto sociale, pubblicato nel sito Internet della Società nella sezione Investor Relations/Corporate Governance, a cui si rinvia integralmente.

Di seguito vengono riassunte brevemente la procedura per il deposito delle liste e le modalità di elezione.

Il Collegio Sindacale sarà costituito da tre Sindaci effettivi e da due Sindaci supplenti, che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.

La nomina dei Sindaci da parte dell'Assemblea avverrà sulla base di liste presentante dai soci, al fine di assicurare (a) alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente, e (b) l'equilibrio di generi (maschile e femminile) all'interno del Collegio Sindacale.

Le liste dovranno contenere un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo non superiore a 3, per la carica di sindaco effettivo, e 2 per la carica di sindaco supplente. Inoltre, ciascuna lista, fatta eccezione per le liste contenenti un numero di candidati inferiore a tre, dovrà essere composta da un numero di candidati appartenenti al genere (maschile e femminile) meno rappresentato tale per cui, ove tale lista risulti essere la Lista Sindaci di Maggioranza (come definita nello Statuto sociale), dalla stessa siano tratti un numero di Sindaci del genere meno rappresentato tale da assicurare il rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi. Si segnala, a tal proposito, che la normativa applicabile alla data odierna richiede che il genere meno rappresentato ottenga almeno due quinti dei membri effettivi del Collegio Sindacale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, per difetto all'unità inferiore.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste potranno essere presentate da soci che, da soli o unitamente ad altri, siano complessivamente titolari, al momento della presentazione della lista, di un numero di azioni rappresentante almeno il 4,5% del capitale sociale. Le liste, indicanti i nominativi dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e di Sindaco supplente, predisposte nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi e sottoscritte dai soci che le presenteranno, dovranno essere depositate presso la sede legale secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione almeno venticinque (25) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (i.e., entro il 3 aprile 2020), e dovranno essere corredate:

• (i) delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta. La certificazione comprovante la titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste, determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società, potrà essere prodotta alla Società anche successivamente al deposito, purché almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea (i.e., entro il 7 aprile 2020);
• (ii) di una dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti con questi ultimi (anche tenuto conto delle raccomandazioni formulate nella Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009);
• (iii) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
• (iv) di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché l'esistenza di requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalla legge per i membri del Collegio Sindacale;
• (v) della dichiarazione dei candidati in merito all'accettazione della candidatura ed in merito al numero di incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società, con l'impegno ad aggiornare tale elenco alla data dell'Assemblea;
• (vi) di eventuali ulteriori informazioni richieste ai sensi della normativa legislativa e regolamentare vigente.

Le liste per le quali non saranno osservate le disposizioni di cui sopra saranno considerate come non presentate.

Si invitano coloro che intendono presentare una lista a prendere inoltre visione della Politica in materia di diversità del Collegio Sindacale, adottata dalla Società in data 10 dicembre 2018 e disponibile sul sito internet della Società www.safilogroup.com/investors-it.html.

Nel caso in cui alla scadenza del termine sopra indicato per il deposito delle liste non sia depositata alcuna lista, ovvero sia depositata una sola lista, ovvero ancora siano depositate soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti, ne sarà data senza indugio notizia e il termine per la presentazione delle liste sarà esteso di ulteriori 3 (tre) giorni, dunque le liste potranno essere presentate sino al 6 aprile 2020 e le soglie previste per poter effettuare la presentazione medesima verranno ridotte alla metà, e quindi al 2,25% del capitale sociale.

Le liste depositate verranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nel sito internet della Società, all'indirizzo www.safilogroup.com/investors-it.html, nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato almeno ventuno (21) giorni prima dell'Assemblea (i.e., entro il 7 aprile 2020).

Ogni avente diritto al voto potrà votare, anche per interposta persona o tramite società fiduciaria, una sola lista.

Dalla Lista Sindaci di Maggioranza (come definita nello Statuto sociale) saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente.

Il terzo Sindaco effettivo e il secondo Sindaco supplente saranno tratti dalla Lista Sindaci di Minoranza (come definita nello Statuto sociale), eleggendo rispettivamente il primo ed il secondo candidato della lista, nell'ordine progressivo con il quale essi sono elencati nella lista stessa.

In caso di parità di voti tra liste si procederà a successive votazioni da parte dell'intera Assemblea al fine di ottenere un risultato inequivocabile.

L'Assemblea nominerà quale Presidente del Collegio Sindacale il sindaco effettivo espresso dalla Lista Sindaci di Minoranza, se presentata.

Viceversa, qualora dovesse essere presentata, ovvero venisse ammessa alla votazione una sola lista, i candidati di detta lista verranno nominati Sindaci effettivi, nel rispetto della proporzione tra generi (maschile e femminile) prevista dalla legge, e Sindaci supplenti secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa e nelle sue rispettive sezioni.

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In caso di mancata presentazione di liste ovvero qualora non fosse possibile procedere alla nomina di uno o più Sindaci con il metodo del voto di lista, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge, avendo cura di assicurare, in ogni caso, la presenza del numero necessario di componenti appartenenti al genere (maschile o femminile) meno rappresentato tra i Sindaci effettivi tale da garantire il rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi.

Con riferimento alla determinazione del compenso spettante al Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione Vi ricorda che, ai sensi dell'articolo 2402 cod. civ., il medesimo deve essere determinato dall'Assemblea degli Azionisti all'atto della nomina per l'intero periodo di durata dell'ufficio. In merito, si ricorda che l'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2017 ha determinato la sopra citata retribuzione annuale nella misura di Euro 57.000,00 per il Presidente e di Euro 38.000,00 per ciascun altro Sindaco Effettivo.

Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione Vi invita a determinare la retribuzione annuale del nuovo Collegio Sindacale per tutta la durata dell'incarico ai sensi dell'articolo 2402 cod. civ., sulla base delle proposte formulate dai soci depositanti le liste ovvero sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli azionisti nel corso dello svolgimento dell'Assemblea medesima.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto sociale e dalla normativa, anche regolamentare, applicabile in materia, Vi invita a presentare liste di candidati per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale nonché proposte concernenti la determinazione dei relativi compensi e a deliberare in merito:

• alla nomina dei componenti del Collegio sindacale (n. 3 Sindaci effettivi e n. 2 Sindaci supplenti) mediante votazione delle liste di candidati eventualmente presentate;
• alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale, ove non sia possibile individuarlo a seguito dell'applicazione del meccanismo del voto di lista;
• alla determinazione del compenso annuale dei componenti del Collegio Sindacale.

Padova, 18 marzo 2020

p. il Consiglio di Amministrazione Eugenio Razelli Presidente